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广西蓝天口腔医院集团股份有限公司
章
程
二〇二五年十二月
目录
第一章 总则 ......................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 2
第三章 股份 ......................................................................... 2
第四章 股东和股东会 ................................................................. 8
第五章 董事和董事会 ................................................................ 23
第六章 高级管理人员 ................................................................ 29
第七章 监事和监事会 ................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 33
第九章 信息披露和投资者关系管理 .................................................... 34
第十章 通知和公告 .................................................................. 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 36
第十二章 修改章程 .................................................................. 39
第十三章 争议解决 .................................................................. 40
第十四章 附则 ...................................................................... 40
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广西蓝天口腔医院有限公司整体
变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，经玉林市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：9*开通会员可解锁*39712L。
第三条 公司于 2018 年 12 月 4 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌。
第四条 公司注册名称：广西蓝天口腔医院集团股份有限公司。
第五条 公司住所：玉林市教育中路 593 号。
第六条 公司注册资本为人民币 4,600 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人。
2
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以《公司法》等国家有关法律法规为经营活动的准则；充
分发挥、合理利用出资各方已有的人才、资金、管理优势，统一规划，优化公司结构；采
用先进的技术手段、科学的管理方法、灵活的经营方式促进公司的可持续发展，追求公司
经济效益和社会效益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：医疗服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）；一般经营项目：医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医
用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫
生用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；特殊医学用途配
方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；母婴用品销售；玩具、动
漫及游艺用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
品牌管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，
公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记
存 管。
3
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号 股东姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例 出资方式
出资时间
1
宁振健
2,731.10
88.10%
净资产
2017 年 7 月 21 日
2
廖文政
74.50
2.4032%
净资产
2017 年 7 月 21 日
3
覃伟莲
45.20
1.4581%
净资产
2017 年 7 月 21 日
4
陈小华
42.20
1.3613%
净资产
2017 年 7 月 21 日
5
梁 瑞
38.75
1.25%
净资产
2017 年 7 月 21 日
6
陈国冬
31.00
1.00%
净资产
2017 年 7 月 21 日
7
廖永峰
22.25
0.7177%
净资产
2017 年 7 月 21 日
8
何美连
20.95
0.6758%
净资产
2017 年 7 月 21 日
9
宁艺千
10.00
0.3226%
净资产
2017 年 7 月 21 日
10
何 辉
8.25
0.2661%
净资产
2017 年 7 月 21 日
11
李军辉
6.00
0.1935%
净资产
2017 年 7 月 21 日
12
陈振明
4.85
0.1565%
净资产
2017 年 7 月 21 日
13
文小燕
4.50
0.1452%
净资产
2017 年 7 月 21 日
14
王 敏
3.25
0.1048%
净资产
2017 年 7 月 21 日
15
和黄宝
3.20
0.1032%
净资产
2017 年 7 月 21 日
16
朱丽帆
3.20
0.1032%
净资产
2017 年 7 月 21 日
17
林佳佳
3.00
0.0968%
净资产
2017 年 7 月 21 日
18
唐 冰
3.00
0.0968%
净资产
2017 年 7 月 21 日
19
王超华
2.75
0.0887%
净资产
2017 年 7 月 21 日
20
林 菊
2.75
0.0887%
净资产
2017 年 7 月 21 日
21
黄 露
2.75
0.0887%
净资产
2017 年 7 月 21 日
22
宁庆福
2.75
0.0887%
净资产
2017 年 7 月 21 日
23
黄 玲
2.65
0.0855%
净资产
2017 年 7 月 21 日
24
李 平
2.55
0.0823%
净资产
2017 年 7 月 21 日
25
王桂玲
2.45
0.0790%
净资产
2017 年 7 月 21 日
26
陈满梅
2.30
0.0742%
净资产
2017 年 7 月 21 日
27
罗 旺
2.25
0.0726%
净资产
2017 年 7 月 21 日
28
庞卉丽
2.20
0.0710%
净资产
2017 年 7 月 21 日
29
莫 香
2.20
0.0710%
净资产 2017 年 7 月 21 日
30
李美红
2.15
0.0694%
净资产 2017 年 7 月 21 日
31
吕燕清
2.00
0.0645%
净资产 2017 年 7 月 21 日
4
32
苏策震
2.00
0.0645%
净资产
2017 年 7 月 21 日
33
廖 鑫
2.00
0.0645%
净资产
2017 年 7 月 21 日
34
罗 欢
2.00
0.0645%
净资产
2017 年 7 月 21 日
35
陈海婵
1.70
0.0548%
净资产
2017 年 7 月 21 日
36
黄靖钧
1.70
0.0548%
净资产
2017 年 7 月 21 日
37
杨 洁
1.30
0.0419%
净资产
2017 年 7 月 21 日
38
曾超贤
1.25
0.0403%
净资产
2017 年 7 月 21 日
39
曾明杰
1.10
0.0355%
净资产
2017 年 7 月 21 日
合计
3,100.00
100%
-
-
2017 年 8 月 25 日公司发行普通股 600 万股，每股面值 1 元，每股实际发行价格为
人民币 2 元/股，资金总额人民币 1,200 万元，其中新增注册资本人民币 600 万元，剩
余资金计入资本公积人民币 600 万元。本次股份发行后，公司注册资本增加至人民币
3700 万元。
本次认购股份的人员及股份数如下：
序号
股东姓名
/名称
本次认购
的股份数
(万股)
本次认购后
所持股份数
(万股)
本次认购后
持股比例
本次认购的
出资方式
出资时间
1
宁振健
-
2,731.10
73.8135%
—
—
2
廖文政
42.50
117.00
3.1622%
现金
2017 年 9 月 25 日前
3
覃伟莲
10.00
55.20
1.4919%
现金
2017 年 9 月 25 日前
4
陈小华
15.00
57.20
1.5459%
现金
2017 年 9 月 25 日前
5
梁 瑞
15.00
53.75
1.4527%
现金
2017 年 9 月 25 日前
6
陈国冬
-
31.00
0.8378%
—
—
7
廖永峰
30.00
52.25
1.4122%
现金
2017 年 9 月 25 日前
8
何美连
2.75
23.70
0.6405%
现金
2017 年 9 月 25 日前
9
宁艺千
-
10.00
0.2703%
现金
2017 年 9 月 25 日前
10
何 辉
11.00
19.25
0.5203%
现金
2017 年 9 月 25 日前
11
李军辉
11.00
17.00
0.4595%
现金
2017 年 9 月 25 日前
12
陈振明
11.65
16.50
0.4459%
现金
2017 年 9 月 25 日前
13
文小燕
5.00
9.50
0.2568%
现金
2017 年 9 月 25 日前
14
王 敏
15.00
18.25
0.4932%
现金
2017 年 9 月 25 日前
15
和黄宝
3.20
0.0865%
—
—
5
16
朱丽帆
3.20
6.40
0.1730%
现金
2017 年 9 月 25 日前
17
林佳佳
3.00
6.00
0.1622%
现金
2017 年 9 月 25 日前
18
唐 冰
5.00
8.00
0.2162%
现金
2017 年 9 月 25 日前
19
王超华
13.00
15.75
0.4257%
现金
2017 年 9 月 25 日前
20
林 菊
15.00
17.75
0.4797%
现金
2017 年 9 月 25 日前
21
黄 露
2.75
5.50
0.1486%
现金
2017 年 9 月 25 日前
22
宁庆福
4.00
6.75
0.1824%
现金
2017 年 9 月 25 日前
23
黄 玲
2.65
5.30
0.1432%
现金
2017 年 9 月 25 日前
24
李 平
2.55
5.10
0.1378%
现金
2017 年 9 月 25 日前
25
王桂玲
3.00
5.45
0.1473%
现金
2017 年 9 月 25 日前
26
陈满梅
2.30
4.60
0.1243%
现金
2017 年 9 月 25 日前
27
罗 旺
2.25
4.50
0.1216%
现金
2017 年 9 月 25 日前
28
庞卉丽
2.20
4.40
0.1189%
现金
2017 年 9 月 25 日前
29
莫 香
2.50
4.70
0.1270%
现金
2017 年 9 月 25 日前
30
李美红
2.15
4.30
0.1162%
现金
2017 年 9 月 25 日前
31
吕燕清
3.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
32
苏策震
4.00
6.00
0.1622%
现金
2017 年 9 月 25 日前
33
廖 鑫
10.00
12.00
0.3243%
现金
2017 年 9 月 25 日前
34
罗 欢
5.00
7.00
0.1892%
现金
2017 年 9 月 25 日前
35
陈海婵
1.70
3.40
0.0919%
现金
2017 年 9 月 25 日前
36
黄靖钧
1.70
3.40
0.0919%
现金
2017 年 9 月 25 日前
37
杨 洁
1.30
2.60
0.0703%
现金
2017 年 9 月 25 日前
38
曾超贤
1.25
2.50
0.0676%
现金
2017 年 9 月 25 日前
39
曾明杰
1.10
2.20
0.0595%
现金
2017 年 9 月 25 日前
40
梁茂东
41.00
41.00
1.1081%
现金
2017 年 9 月 25 日前
41
李武光
32.00
32.00
0.8649%
现金
2017 年 9 月 25 日前
42
沙国春
31.50
31.50
0.8515%
现金
2017 年 9 月 25 日前
43
杨丽恒
25.00
25.00
0.6758%
现金
2017 年 9 月 25 日前
44
卢 旭
25.00
25.00
0.6758%
现金
2017 年 9 月 25 日前
45
杨思斯
25.00
25.00
0.6758%
现金
2017 年 9 月 25 日前
46
农 宇
20.00
20.00
0.5405%
现金
2017 年 9 月 25 日前
47
霍伟棠
20.00
20.00
0.5405%
现金
2017 年 9 月 25 日前
48
宁 环
15.00
15.00
0.4054%
现金
2017 年 9 月 25 日前
6
49
黄美环
15.00
15.00
0.4054%
现金
2017 年 9 月 25 日前
50
赵 健
15.00
15.00
0.4054%
现金
2017 年 9 月 25 日前
51
庞 宇
7.00
7.00
0.1892%
现金
2017 年 9 月 25 日前
52
蒋全利
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
53
韦晓韬
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
54
韦祖安
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
55
许 贵
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
56
李春成
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
57
陈文旭
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
58
林佩伶
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
59
刘福丽
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
60
梁秋丽
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
61
韦金秀
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
62
林忠全
5.00
5.00
0.1351%
现金
2017 年 9 月 25 日前
63
刘玉琴
4.00
4.00
0.1081%
现金
2017 年 9 月 25 日前
64
谭 玲
3.00
3.00
0.0811%
现金
2017 年 9 月 25 日前
65
周 菊
3.00
3.00
0.0811%
现金
2017 年 9 月 25 日前
合计
600.00
3,700.00
100%
—
第二十二条 公司股票每股面值 1.00 元，股份总数为 4,600 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式；
公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司进行定向发行股份的，在定向发行前的在册股
东对公司定向发行的股份不具有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
7
有优先认购权的除外。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项规定的情形收购的本公司股份，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 5%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
8
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合计持
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有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
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的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务，违反相关
法律法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，不得利用其股
东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接
侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第四十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源，并不得存在下列行为：
（一）无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；
（三）向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
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（四）为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股
东或者实际控制人提供担保；
（五）无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董
事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产
及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转
移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律法规的规
定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的
利益。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第五十二条规定的担保和第五十三条规定的对外提供财务资助事
项；
（十二）审议批准本章程第五十四条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对公司将
股份用于员工持股计划或者股权激励作出决议；股东会可以授权董事会对公司将股份用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则或本章程另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转系统或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规
定，由董事会审议即可，无需提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
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违反本章程中股东会、董事会审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
须提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转系统或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行相应审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。
（二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议；
（三）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
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6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9、中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。
第五十五条 公司发生的重大交易（除提供担保外）单笔或连续 12 个月内累计交易
额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；
（三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金
额超过 200 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50％，或绝对金额超过 2,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不满 200 万元。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，
可免于履行股东会审议程序。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地点。股东
会除设置会场以现场会议形式召开外，也可以采用法律法规允许的其他形式召开。公司可
以提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十九条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网
络投票方式的，应当聘请律师按照上述规定出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定召集股东会。
第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临
时股东会会议的。董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和将予配合，并及时履行
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信息披露义务。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。）
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第八十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
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当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）本章程第五十二条规定的担保和第五十三条规定的对外提供财务资助事项；
（六）本章程第五十四条规定的关联交易事项；
（七）本章程第五十五条规定的重大交易事项；
（八）股权激励计划；
（九）发行上市或者定向发行股票；
（十）发行公司债券；
（十一）表决权差异安排的变更；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会
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以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联方
股东的表决情况。
关联交易事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
股东会当制定关联交易管理制度、对外担保管理制度及对外投资管理制度，对上述
关联事项制定具体规则。
关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按本条规定表决。
第九十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面介
绍候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候
选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提
名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前的 10 个工作日提交董事会，由董事会
审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东
并提交股东会选举。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东，有权提出新的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提
名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前 10 个工作日提交监事会，由监事会审
核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提
交股东会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生或更换。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第一百零三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百零四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会结束当日。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转系统公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第一百一十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
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（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，
履行董事职务。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应
当遵守本章程第一百一十四条规定的各项忠实义务。
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第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者
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股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值
的 20％，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％，或绝对金额超
过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 20％，或绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％，且绝对金额超过 100 万元。
上述的成交金额等财务指标的计算口径与本章程第五十五条的规定相同。
（二）公司发生对外担保事项时，包括对子公司提供担保，应当由董事会审议。发生
本章程第五十二条规定的担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事
会审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（提
供担保除外），且超过 300 万元。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前以书面或通讯方式（电话、传真、信函等方式）通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、
信函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 5 个工作日通知。情况紧急，需尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真和电邮方式
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进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十二条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条 经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 工作细则包括下列内容：
（一）召开会议的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法由经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副经理负责协助经理开展公司的研发、生产、销售等经营管理工作。
副经理的聘任和解聘，经经理提名以后，由董事会决定。
第一百四十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应当按照法律法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所
有投资者同时公开披露信息。
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董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
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股东代表监事由股东会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百六十一条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为《公司章程》的附件，由监事会拟订，报股东会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转系统的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转系统的规定进行
编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利
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（或者股份）的派发事项（权益分派事项需经有权部门事前审批的除外）。
第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
现金验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十八条 公司应严格按照法律法规、规章和《公司章程》的规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息。
第一百七十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告
和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及
其他重大事项。
第一百八十条 公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网
站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十一条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披
露的负责人，按照本章程第一百四十八条规定履行职责。
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董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。
第一百八十三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对
待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与
投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，
以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。
第一百八十五条 投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（四）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百八十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）一对一沟通；
（四）邮寄资料；
（五）电话咨询；
（六）其他符合中国证监会、全国股转系统相关规定的方式。
第一百八十七条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进
一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公
司治理。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国股
转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，
公司主动终止挂牌的，应该制定合理的投资者保护措施，通过控股股东，实际控制人及相
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关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
邮或公告等方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公
司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
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新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不予分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
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关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 争议解决
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的其它企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理
财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。
（五）偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百二十三条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十六条 自股东会通过之日起生效并开始实施。
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