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[临时公告]森锐科技:公司章程

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2025-12-31

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广州市森锐科技股份有限公司章程

第一章总则

..................................................................................................................... 1

第二章经营宗旨和范围

.................................................................................................... 2

第三章股份

..................................................................................................................... 3

第一节股份发行

........................................................................................................................... 3

第二节股份增减和回购

............................................................................................................. 4

第三节股份转让

........................................................................................................................... 5

第四章股东和股东会

........................................................................................................ 6

第一节股东

............................................................................................................................... 6

第二节股东会的一般规定

....................................................................................................... 10

第三节股东会的召集

................................................................................................................ 12

第四节股东会的提案与通知

................................................................................................... 13

第五节股东会的召开

................................................................................................................ 14

第六节股东会的表决和决议

................................................................................................... 17

第五章董事会

.................................................................................................................. 21

第一节董事

................................................................................................................................. 21

第二节董事会

............................................................................................................................. 23

第六章高级管理人员

..................................................................................................... 28

第七章监事会

.................................................................................................................. 29

第一节监事

................................................................................................................................. 29

第二节监事会

............................................................................................................................. 30

第八章财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................. 31

第一节财务会计制度

................................................................................................................ 31

第二节会计师事务所的聘任

................................................................................................... 32

第九章投资者关系管理

............................................................................................... 33

第一节概述

................................................................................................................................. 33

第二节投资者关系管理的内容和方式

................................................................................. 33

第十章通知与公告

.......................................................................................................... 34

第一节通知

................................................................................................................................. 34

第二节公告

................................................................................................................................. 35

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................. 35

第一节合并、分立、增资和减资

.......................................................................................... 35

第二节解散和清算

.................................................................................................................... 36

第十二章修改章程

.......................................................................................................... 38

第十三章附则

.................................................................................................................. 38

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由广州市森锐电子科

技有限公司以整体变更方式发起设立，在广州市市场监督管理局注册登记并取得

营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*109871。

第三条公司于 2016 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：广州市森锐科技股份有限公司。公司英文名称：Guang

Zhou Sunrise Technology Co.,Ltd.

第五条公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号 C2 区

503。其他经营场所：广州市黄埔区开创大道 1503 号二栋 601 房。邮政编码：

510700。

第六条公司注册资本为人民币 51,535,786 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实

行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资

效益。

第十五条经依法登记，公司经营范围为：软件开发;信息系统集成服务;信息

技术咨询服务;物联网技术服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;智能控

制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能

理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能

基础资源与技术平台;人工智能公共数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服

务;智能机器人的研发;卫星遥感应用系统集成;智能无人飞行器销售;智能无人飞

行器制造;智能机器人销售;人工智能硬件销售;人工智能双创服务平台;计算机软

硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;物联网应用服务;计算机及通讯设备租赁;电子产品销售;计算器设备制造;

文化、办公用设备制造;通用零部件制造;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;

通用设备制造（不含特种设备制造）;半导体器件专用设备制造;电子元器件与机

电组件设备制造;电子专用设备制造;大气污染监测及检测仪器仪表制造;水质污

染物监测及检测仪器仪表制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;环境应急检测

仪器仪表制造;环境应急技术装备制造;安防设备制造;交通安全、管制专用设备制

造;水资源专用机械设备制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;办公设

备耗材制造;计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统制造;信息安

全设备制造;通信设备制造;互联网设备制造;光通信设备制造;网络设备制造;终端

测试设备制造;终端计量设备制造;云计算设备制造;物联网设备制造;数字视频监

控系统制造;移动终端设备制造;卫星移动通信终端制造;可穿戴智能设备制造;电

子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;显示器件制造;安防设备销售;工程技术

服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;办公设备租赁服务;技术进出口;货物

进出口;物业管理;安全系统监控服务;集成电路制造;国内贸易代理;信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）;第二类医疗器械销售;通信设备销售;企业管理咨询;

网络设备销售;计算器设备销售;物联网设备销售。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人认购公司股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：

发起人姓名/名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

高河福

636.00

53.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

朱岸青

180.00

15.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

唐晓东

144.00

12.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

广州市易售宝资产管理中心（有限合伙）

240.00

20.00

净资产折股 *开通会员可解锁*

合计

1200.00

100.00

公司最新股东名册详见中国证券登记结算有限责任公司登记的前 200 名全体

排名证券持有人名册。

第二十一条公司股份总数为 51,535,786 股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司原股东不享有优先认购权。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

公司股东不通过全国中小企业股份转让系统公开转让股票的，应当以非公开

方式协议转让，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股东通过全国中小企业股份转让系统公开转让股票的，应当遵守全国中

小企业股份转让系统有限责任公司制定的交易规则。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证。；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节股东会的一般规定

第四十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券等作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、审议批准本章程第四

十九条规定的关联交易事项；

（十三）公司在一年内购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上的事项及其他依据《非

上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东会决定的重大资产重组

行为；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东

会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会的会议通知

中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东会的召集

第五十四条董事会提议召开股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持临时股东会。

第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持临时股东会。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在做

出股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，监事会或者股东依法自行

召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十九条监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时议案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十二条召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日通知股东并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，应以书面形式说

明。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、变更公司形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东

有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股

东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十九条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股

东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直

接向董事会提交董事候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东

有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提

交监事候选人的名单；提名股东可直接向监事会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

第九十一条股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票制的具体办法如下：

（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以

待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。

（二）股东在选举非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股

份数额乘以待选非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个

非职工代表监事候选人。

（三）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以

未累积的股份数为准）二分之一的当选。

第九十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场或其它表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表与监事代表各一名

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东

会进行见证，律师应共同参与计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的

要求进行公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自股东会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监

事会任期届满之日为止。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合

理期限内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条董事会至少由 5 名董事组成，最多不得超过 19 人。董事会

设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、

对外投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司在一年内，购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买

或出售行为）等交易，分别按照以下权限进行审议：

1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到 10%以上，应经董事会审议通过；

2、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到 30%以上，应经董事会审议通过后提交股东会审

议；

3、除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的购买或出售资产事项外，

其他购买或出售资产事项由总经理审批。

（二）除本章程第四十八条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司

其他对外担保及资产抵押事项由董事会批准。

（三）对外投资、委托理财等交易，分别按照以下权限进行审议：

1、对外投资、委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到 10%以上，应经董事会审议通过；

2、对外投资、委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，应经董事会审议通过后提交股东会审

议：

3、除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、委托理财事项

外，其他对外投资、委托理财事项由总经理审批。

（四）与公司日常经营相关的银行贷款由董事会审议通过。按一年内累计计

算原则，董事会授权总经理审批公司一年内金额不超过 1000 万元的银行贷款事

宜。

（五）公司与关联方发生（公司受赠现金除外，下同）的关联交易包括日常

关联交易与其他关联交易，其中：

1、日常关联交易的审批权限与程序为：公司可以在披露上一年度报告之前，

对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并提交股东会审议，对

于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以披露；若在实际执行

中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额占

公司最近一期经审计的净资产 5%以下的所涉事项，由董事会审议，超出金额占

公司最近一期经审计的净资产 5%以上（含 5%）的所涉事项，由董事会审议后提

交股东会审议。

日常关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。

2、除日常性关联交易之外的其他关联交易，经董事会审议通过后，提交股

东会批准。

本条款约定的交易事项涉及法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必

要报经股东会审议批准的，则应提交股东会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十一条公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前以信函、

传真、电话和电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善

保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十二条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外其他职务。

第一百三十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

第一百四十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事或者仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十六条监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但经全体股东一致表决同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占

有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章投资者关系管理

第一节概述

第一百六十八条投资者关系管理是指公司通过各种方式加强与投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东

利益最大化的战略管理行为。

第一百六十九条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作

直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的

其他人是公司的对外发言人。

第一百七十一条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有

利于改善投资者关系的工作。

第一百七十二条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技

能。

第一百七十三条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第一百七十四条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十五条在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意

到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

第一百七十六条公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参

与，包括但不限于：

（一）公司公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十章通知与公告

第一节通知

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式发出；

（四）以公告方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有