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公告编号：2025-084
无锡坦程物联网股份有限公司
公司章程
二〇二五年十二月
公告编号：2025-084
目录
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目录
.........................................................................................................................................2
第一章 总则
........................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围
......................................................................................................... 4
第三章 股份
........................................................................................................................... 4
第一节 股份发行
...........................................................................................................4
第二节 股份增减和回购
................................................................................................5
第三节 股份转让
...........................................................................................................6
第四章 股东和股东会
.............................................................................................................7
第一节 股东
.................................................................................................................. 7
第二节 股东会的一般规定
.......................................................................................... 11
第三节 股东会的召集
..................................................................................................14
第四节 股东会的提案与通知
.......................................................................................15
第五节 股东会的召开
..................................................................................................16
第六节 股东会的表决和决议
.......................................................................................19
第七节 关联交易
.........................................................................................................22
第五章 董事会
......................................................................................................................24
第一节 董事
................................................................................................................ 25
第二节 董事会
............................................................................................................ 27
第三节 董事会秘书
..................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员
.....................................................................................33
第七章 监事会
......................................................................................................................34
第一节
监事
................................................................................................................ 34
第二节 监事会
............................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
..............................................................................37
第一节 财务会计制度和利润分配
............................................................................... 37
第二节 会计师事务所的聘任
.......................................................................................38
第九章 通知
.........................................................................................................................39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
.................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资
............................................................................... 40
第二节 解散和清算
..................................................................................................... 41
第十一章 修改章程
..............................................................................................................43
第十二章 信息披露
..............................................................................................................43
第十三章 投资者关系管理
...................................................................................................44
第十四章 附则
..................................................................................................................... 46
公告编号：2025-084
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第一章 总则
第一条 为维护无锡坦程物联网股份有限公司（以下简称“公司 ”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和其他有关规定，由无锡坦
程物联网科技有限公司（以下简称“有限公司 ”）改制为股份有限公司，并采取
发起方式设立。经无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
（9*开通会员可解锁*201357）。公司于 2016 年 5 月 24 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第三条 股份公司注册名称：无锡坦程物联网股份有限公司。
第四条 公司住所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园海豚座 B6 层。
第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事的选任可以由单独或合计持有 1%以上股份的
股东提名，并经董事会和股东会审议通过后任命或变更。公司法定代表人的选任
和变更，可以由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 股份公司注册资本为人民币
1,810 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司
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可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务
总监（财务负责人）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信 协作 创新 高效。
第十三条 经依法登记后， 经营范围为： 物联网的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发；物流信息咨询服务；物流技术的研发；物联网监控系统的
研发及安装；IC 卡、汽车与汽车零配件、润滑油、电子产品的销售；汽车租赁
（不含融资性租赁）；在全国经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器制
造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；虚拟现实设备制造；其他电子器件制造；软件开发；软件销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的，证明股东
按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统 ”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司股票一律以股东姓名或名称记名。非自然人持有股份的，应
记载该非自然人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。
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第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司设立时发行的股份总数为
1000 万股、面额股的每股金额为
一元。公司发起人情况如下：
第十九条 公司已发行的股份总数为
1,810 万股，均为普通股，每股面值一
元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；
（三）
以公积金转增股本；
（四）
法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行股份增加公司股本时，现有股东无优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
/
1
李功章
净资产
4,600,000
46%
2
无锡泽来投资管理中心
(有限合伙)
净资产
4,500,000
45%
3
李亮
净资产
900,000
9%
——
10,000,000
100%
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程【第二十三条】第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十三
条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十三条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总
数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东，及上述人员
的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的， 自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司 ”）等机构对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当保证投资者的知情权、参与权、质询权和表决权。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
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（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制上条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定予以提供。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的
两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应该遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。涉及关联交易或
担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。
公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》《公司章程》等规定
勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十四条规定的担保事项和第四十五条规定的对外提供财
务资助事项；
（十一） 审议达到下列标准之一的交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
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上述所称“交易 ”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股份转让系统公司等机构认定的其他交易。
其中，购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（十二） 审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他
机构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总资产
30%（含 30%）
以上且超过
1500 万的事项；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最
近一期经审计的总资产
50%（含 50%）且超过 3000 万的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外） 占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
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（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债权作出决议，除法律法规、中国证监会
规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的
30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股份转让系统公司等机构或者本章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得
参加担保事项的表决。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召
开。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达到股本总额的
1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司可以同
时提供网络及其他电子通信方式以便于股东参会，召开股东会的地点及召开方式
应在会议通知中明确。根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，
从其规定。公司召开股东会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。
第四十九条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
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第五十条 董事会负责召集股东会。
董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股东
自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会依法提供股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提
案进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知公
司各股东；临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知公司各股东。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。股东会会议通知和补充通知中应
当充分、完整的披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
7 个交易日，且应当晚于通知公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第五十九条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东会原定
召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
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第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法
出具的书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发
出召开临时股东会会议的通知。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名
监事主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东依法自行
召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人
将予配合，并及时履行信息披露义务。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
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第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会、并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十九条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 发行上市或者定向发行股票；
（六） 股权激励计划；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十二条 董事会、独立董事、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股
东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决
实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位投票人所投选
的候选人数不能超过应选人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该股东投票无效；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总
数的 1/2。如当选董事或监事不足股东会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二） 监事候选人由单独或者合并持股
5%以上的股东向监事会书面提名
推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计票或
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项
议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本
次决议作出之日就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第九十五条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司
承担。
第七节 关联交易
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第九十六条 本章程所称“关联交易 ”，是指公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第四十三条第十一款规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公
司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接
受劳务等与日常经营相关的交易行为。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适用第四十三条第十五款、第一百一十六条
的规定提交股东会或者董事会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中
关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉事项
履行相应审议程序并披露。公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第四十三条第十五款、第一百一十六条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决权总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第九十七条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立
并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第一百条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股份转让系统公司
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满可
连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。董事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会
提交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当在 2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。
第一百〇八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由
5 名董事组成。设董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向大会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上巿方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、批准银行授信、贷款或其他借款、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机
构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总资产 10%（含 10%）且
不超过 1000 万元（含 1000 万元）的事项，或在一个完整会计年度内累计对外融
资金额超过最近一期经审计的总资产 10%以上且不超过 3000 万元（含 3000 万
元）的事项；
（十五） 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会可设立咨询机构和办事机构并保障其办公经费。董事会用于产业研究、
项目调研和评审、专家咨询和日常办公费用列入公司年度预算，经股东会审议通
过，该部分费用具体使用由董事长审批。
第一百一十五条 董事会对权限范围内的决议事项应当建立严格的审查和决
策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事
会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司发生的本章程第四十三条第十一款的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议，并在董事会决议作出之日起 2 个转让日内及时
披露公告：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上且超过 300 万元；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于经股东会审议，但相关金额或比例符合董事会审议标准的，仍
应提交董事会审议。
第一百一十六条 本章程第四十四条规定之外的其他对外担保事项、第四十
五条规定之外的对外提供财务资助事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范
围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意。
公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百一十七条 董事会设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等
事项；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 公司关联交易达到下列标准之一，由董事长决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以下（不含本数）的关联
交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含本数），或占公
司最近一期经审计总资产绝 0.5%以下（不含本数）的关联交易。
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（六） 公司的其他交易（对外提供担保除外）尚未达到本章程第一百一十
五条规定的须经董事会审议标准的，由董事长决定；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》《董事
会议事规则》的有关规定进行，可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，
但不得将《公司法》《董事会议事规则》规定的由董事会行使的职权授权给公司
董事长行使或直接作出决定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议于
会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以电
话、短信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件通知；通知应在会议召开三日
以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事
会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由、议题及议题相应的决策材料；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
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会审议。
第一百二十六条 董事会决议采取记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真或邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应
当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和会议记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
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第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的
董事会和股东会。
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 负责公司信息披露的保密工作；
（四） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（五） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司信息披
露负责人。
第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东名册及资料的管理，以及信息披露、投资者关系管理等事务。全国股份
转让系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事会秘书聘任。除以上情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。总经理对
董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。公司可以设副总经理，由董事
会聘任或解聘。
公司设董事会秘书、财务总监（财务负责人）各一名，分别由董事长、总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十八条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 决定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 公司副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，
但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作
为高级管理人员，除符合《公司章程》第一百三十八条规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规和公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除章程对特殊高级管理人员的辞职有特殊规定
外，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百四十七条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十九条 监事每届任期三年，监事任期届满，可连选连任。
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第一百五十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 向股东会提出议案；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（七） 依据《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监
事的提议召开。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，
所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。
监事会的表决方式为投票表决。
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第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作应当妥善保存。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地点和会议期限；
（二） 事由、议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会召开定期会议和临时监事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方
式、电话、短信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件等方式通知；通知应分
别在会议召开十日和三日以前送达监事。但如有紧急情形需召开临时监事会会
议，监事会主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准备时间。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制、上报和信息披露。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二） 公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公
司章程，按照规定的条件和程序进行；
2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回
报；
3.实行同股同权，同股同利。
（三） 公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
（四） 公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
（五） 公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事
会根据公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
（二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百七十二条 公司聘用、解聘年审会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 年审会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘年审会计师事务所时，提前十五天
事先通知会计师事务所；公司股东会就解聘年审会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以口头、电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；
（三） 以邮件、电子邮件、传真或公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，均以公告方式发出。公司发
出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、
电传、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其
他口头方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、
传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立时，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法批准
后向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法批准后办理公司注销登
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记；设立新公司的，应当依法批准后办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法批准后向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过报纸或国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）、第（二）项项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
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以上通过。
第一百九十一条 公司因有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 信息披露
第二百〇三条 公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司关于信息披
露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第二百〇四条 公司依法披露定期报告和临时报告以及中国证监会和全国
股份转让系统公司规定的其他内容。公司在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告；在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告。
第二百〇五条 公司信息披露发布在全国中小企业股份转让系统指定信息披
露平台（
www.neeq.com.cn）。根据法律、行政法规及相关规范性文件规定以及
证券监管机构规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述平台公布。
董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
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第十三章 投资者关系管理
第二百〇六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百〇七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括
:
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百〇八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告
)）；
（二）召开股东会；
（三）公司网站；
（四）召开各种推介会；
（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；
（六）一对一沟通；
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（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）现场参观；
（十）媒体采访与报道。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能使捷、有效，
便于投资者参与。
第二百〇九条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，通过信息披露与交流，建立与股东
畅通有效的沟通渠道，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司
价值和股东利益最大化，完善投资者关系管理。
第二百一十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办
公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资
者关系管理活动和日常事务。
第二百一十一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。公司与投资者之间发生的纠纷，先行通过协商解决，协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解解决，协商、调解不成的向本公司
所在地人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过
程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百一十二条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及
时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投
资者的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
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（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议
,准备会议材
料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协
会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系
,安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、 自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四章 附则
第二百一十三条 释义
“控股股东 ”是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人 ”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称的“关联关系 ”，是指公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
本章程所称“交易 ”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财
务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）； （7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发
项目的转移； （10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国
股份转让系统公司认定的其他交易。
第二百一十四条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司住所地人民法院
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提起诉讼。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程所称“ 以上 ”、“ 以内 ”、“ 以下 ”，都含本数；
“超过 ”、“不满 ”、“少于 ”、“ 以外 ”不含本数。
第二百一十七条 本章程经公司股东会审议通过后即生效。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百二十条 本章程与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。
无锡坦程物联网股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 19 日
400-888-7022
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