国浩律师（北京）事务所

关 于

信联电子材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

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二〇二五年九月

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-1

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2

第一节 正 文 ................................................................................................................ 7

一、本次挂牌的批准和授权 .................................................................................... 7

二、公司本次挂牌的主体资格 ................................................................................ 8

三、公司本次挂牌的实质条件 ................................................................................ 9

四、公司的设立 ...................................................................................................... 15

五、公司的独立性 .................................................................................................. 21

六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 22

七、公司的股本及其演变 ...................................................................................... 55

八、公司的业务 ...................................................................................................... 67

九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 76

十、公司的主要财产 .............................................................................................. 86

十一、公司的重大债权债务 ................................................................................ 113

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 122

十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................ 123

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 125

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 126

十六、公司的税务 ................................................................................................ 129

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 132

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 137

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 .................................................... 138

二十、其他重要事项说明 .................................................................................... 139

二十一、结论意见 ................................................................................................ 139

第二节 签署页 .......................................................................................................... 140

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-2

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语或简称具有以下特定含义：

信联电科/公司

指 信联电子材料科技股份有限公司

信联有限

指 沧州信联化工有限公司，系公司前身

上海金雨

指 上海金雨投资股份有限公司，系公司控股股东

国投京津冀基金

指

国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙），系公司

持股 5%以上股东

上海特聚清

指

上海特聚清企业管理咨询中心（有限合伙），系公司持股 5%

以上股东

上海万速祥

指 上海万速祥企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东

上海兴芯

指 上海兴芯企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东

上海迈乐维

指 上海迈乐维企业管理服务中心（有限合伙），系公司股东

上海晟晶

指 上海晟晶实业有限公司，系公司股东

上海力隆财

指 上海力隆财企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东

上海庚芯

指 上海庚芯企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东

海南泽坤

指

海南泽坤扶优投资中心（有限合伙），系公司股东，曾用名

“新沂市水晶球创业服务中心（有限合伙）”

共青城信立

指 共青城信立投资合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台

共青城联智

指 共青城联智投资合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台

开源光谷

指

武汉开源光谷硬科技创业投资合伙企业（有限合伙），系公司

股东

开源雏鹰

指

陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股

东

鑫淼华明

指 绵阳市鑫淼华明新能源科技有限公司，系公司股东

浙江友圣

指 浙江友圣工贸有限公司，系公司历史股东

浙江新大

指 浙江新大集团有限公司，系公司历史股东

浙江东港

指 浙江东港实业有限公司，系公司历史股东

上海儒芯

指 儒芯微电子材料（上海）有限公司，系公司全资子公司

湖北信联

指 信联电科（湖北）有限公司，系公司全资子公司

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3-3-3

河北清研

指 河北清研信联储能科技有限公司，系公司控股子公司

信联时代

指 信联时代（河北）技术有限公司，系公司全资子公司

时代电子

指 信联时代（河北）电子科技有限公司，系信联时代控股子公司

时代电子北京研

究院

指

信联时代（河北）电子科技有限公司北京科学技术研究分公

司，系时代电子分公司

上海温箐

指 上海温箐生命技术有限公司，系公司参股公司

山东信联

指

信联电子材料（山东）有限公司，曾系公司全资子公司，已于

2025 年 8 月注销

河北大天

指

河北大天食品添加剂有限公司，曾系公司子公司，已于 2021

年 12 月注销

信皓新能源

指

信皓（沧州）新能源材料合伙企业（有限合伙），系公司实际

控制人刘颂军控制的企业

本次挂牌

指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

本所

指 国浩律师（北京）事务所

招商证券/主办券

商

指 招商证券股份有限公司

天健

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华资产评估

指 北京中天华资产评估有限责任公司

《发起人协议》

指 《信联电子材料科技股份有限公司发起人协议》

《公司章程》

指 《信联电子材料科技股份有限公司章程》

《公司章程（草

案）》

指

公司挂牌后适用的《信联电子材料科技股份有限公司章程（草

案）》

《法律意见书》

指

《国浩律师（北京）事务所关于信联电子材料科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法

律意见书》

《公开转让说明

书》

指

截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的

本次挂牌的《信联电子材料科技股份有限公司公开转让说明书

（申报稿）》

《审计报告》

指

天健为本次挂牌出具的“天健审〔2025〕16479 号”《审计报

告》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-4

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务

管理办法》

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务

执业规则》

指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《审核适用指引

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》

《 分 层 管 理 办

法》

指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月

元

指 人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，均系四舍五入所致。

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国浩律师（北京）事务所

关于信联电子材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

国浩京证字〔2025〕第 0542 号

致：信联电子材料科技股份有限公司

本所接受公司的委托，并根据与公司签订的《专项法律服务协议》

，担任公

司本次挂牌的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌

规则》《审核适用指引

1 号》及《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，并声明如下：

（一）本所及本所经办律师依据《证券法》

《公司法》《管理办法》

《业务规

则》

《挂牌规则》

《审核适用指引

1 号》及《证券法律业务管理办法》《证券法律

业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

（二）本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律

意见书和为本次挂牌出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评

估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对

这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

（三）本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-6

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

（四）本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1．公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2．公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、公司或其他有关主体出具的证明文件出具法律意见。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全

国股转系统审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

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第一节 正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）公司董事会关于本次挂牌的决议

2025 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于

提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司股票公开转让并挂牌相

关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案提请公司于 2025

年 9 月 5 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议。经本所律师查验，公司董事

会于 2025 年 8 月 21 日向公司全体股东发出了召开 2025 年第二次临时股东会的

通知。

（二）公司股东会关于批准本次挂牌的决议

2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于提

请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司股票公开转让并挂牌相关

事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。

经本所律师查验，公司 2025 年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会

股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等

有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事

会及董事会授权人士办理有关本次挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过 200 人。根据《股票挂牌

规则》，股东人数未超过 200 人的股份有限公司申请股票公开转让并挂牌，中

国证监会豁免注册，由全国股转公司审核决定。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌相关事宜已获得公司股东会的必

要批准与授权，公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次挂牌有关事

宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《股票挂牌规则》

等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司本次挂牌的申请尚需取得

全国股转公司同意公开转让并挂牌的审核决定。

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二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

经本所律师查验公司工商登记资料、《审计报告》及股改相关文件，公司

系由信联有限按照经审计的截至*开通会员可解锁*的账面净资产值折股整体变更

设立的股份有限公司，现持有沧州渤海新区黄骅市行政审批局于*开通会员可解锁*

核发的统一社会信用代码为91*开通会员可解锁*071XB的《营业执照》，其基本情况

如下：

公司名称

信联电子材料科技股份有限公司

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*071XB

住所

沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号

法定代表人

刘颂军

注册资本

11,495 万元

实收资本

11,495 万元

公司类型

其他股份有限公司（非上市）

经营范围

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期

2005 年 8 月 22 日

营业期限

无固定期限

登记机关

沧州渤海新区黄骅市行政审批局

（二）公司为有效存续的股份有限公司

根据公司说明、工商登记资料及《公司章程》并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统（https:/www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出

具之日，公司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、

不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的

情形。

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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，

具备本次挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《业务规则》《股票挂牌规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，本所律师认为，公司符合本次挂牌的如下实质条件：

（一）公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元

1．如本法律意见书“二、公司本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设

立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据

法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

2．鉴于信联电科系信联有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公

司的，其存续时间可以从信联有限成立之日起计算。信联有限于 2005 年 8 月

22 日依法设立，公司已持续经营不少于两个完整的会计年度；截至本法律意见

书出具之日，公司股本总额为 11,495 万元，不低于 500 万元。

经核查，本所律师认为，公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司，

公司已持续经营两年以上，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1

条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1．根据公司说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》及《公

开转让说明书》，公司主要从事光刻工艺核心功能材料的研发、生产及销售，

公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立持续经营的能力。

2．根据《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录，公司 2023 年

度、2024 年度及 2025 年 1-5 月的营业收入分别为 30,223.48 万元、33,732.54 万

元、16,687.30 万元，其中主营业务收入分别为 30,213.62 万元、33,730.18 万元、

16,686.37 万元，占同期营业收入分别为 99.97%、99.99%、99.99%。

3．根据《审计报告》、公司说明，并经本所律师査阅公司历年工商资料，

公司最近两年持续经营，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的

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规定；公司不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形，或法院

依法受理重整、和解或破产申请的情形。

4．根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股；公司

2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰

低）分别为 3,790.35 万元、2,641.35 万元，最近两年净利润均为正且累计不低

于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元；

5．经公司确认，并经本所律师查验，公司所处行业不存在下列情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具

有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十

条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1．治理机制健全

如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”所述，公司按照《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》，已依法建立了股东会、董事会和高级管理层等法人治

理架构，董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，并制定了《股东会议

事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》

等公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。

根据公司说明并经本所律师查验，公司治理结构运作规范，运行良好，相

关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理

机制健全、运作合法合规。

2．合法规范经营

根据公司说明及公司控股股东和实际控制人的书面确认、相关政府主管部

门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所通过公开网络

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检索核查，公司及其控制企业依法开展经营活动，具备开展业务所必需的资质、

许可，经营行为合法、合规，在最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。公司

及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被

司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

3．根据公司及其董事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司现

任董事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会

及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

4．根据《审计报告》及本所律师核査，公司业务、资产、人员、财务、机

构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；如本法律

意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司已披露报告期内与关联

方之间的关联交易，公司关联交易已依据法律、法规、公司章程、关联交易管

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理制度等规定履行确认程序，相关交易公平、公允；截至报告期末，公司不存

在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情

形。

5．根据《审计报告》、公司出具的书面说明，公司已设有独立财务部门，

能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的财务会计制度及内控制度健全

且得到有效执行，会计基础工作规范；公司按照《企业会计准则》和相关会计

制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映了公

司的财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务

所出具无保留意见的审计报告。

经核查，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务

规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第

十六条、第十七条、第十九条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文部分之“六、发起人和股东”所述，公司股东具有法

律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格，股东不存在依法不

得投资公司的情形。

根据公司确认，公司的股权结构清晰，各股东所持股份未被设置质押及其

他第三方权益，亦不存在权属争议或潜在纠纷。

如本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演

变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序

等符合相关法律、法规的规定，公司历次增资、股权转让已履行必要的内部决

策和变更登记程序，符合当时有效的法律、法规的规定。根据公司的书面确认，

并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司及其重要控股子公司不存

在擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于股份锁定期的承诺》，公司

股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

经核查，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，

符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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十二条、第十三条、第六十八条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与招商证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请

招商证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导。经核查，招商证券已经全国股

转公司备案，具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。

根据招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于推荐信联电子材料科技

股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》，

招商证券同意推荐公司股票进入全国股份转让系统公开转让。

经核查，本所律师认为，公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股

票在全国股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）

项、《股票挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

（六）申请挂牌同时进入创新层

公司本次挂牌符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件，

具体如下：

1．根据《审计报告》并经本所律师核査，公司 2023 年度、2024 年度归属

于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

3,790.35 万元、2,641.35 万元，最近两年净利润均不低于 1,000 万元；公司最近

两年平均加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）

为 11.19%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%；公司股本总额为

11,495 万元，不少于 2,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项

的规定。

2．根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，公司净资产为

39,218.40 万元。公司治理健全，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理

制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等一

系列公司内部管理制度，公司已设董事会秘书作为信息披露事务负责人，符合

《分层管理办法》第八条第（一）项、第（二）项的规定。

3．根据《审计报告》、公司及公司控股股东和实际控制人的书面确认、相

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关政府主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所

通过公开网络检索核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员最近 12 个月内不存在《分层管理办法》第十条所列示的以下情形，符

合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定：

（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚

未执行完毕；

（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者

其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人

员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国

证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转

公司等自律监管机构公开谴责；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案

调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未

消除；

（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报

告。

经核查，本所律师认为，公司符合《分层管理办法》第十一条、第十二条

规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《业务规则》和《挂牌规

则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的本次挂牌

的实质条件，符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件，

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-15

四、公司的设立

（一）公司前身信联有限的设立

2005 年 4 月 12 日，沧州市工商行政管理局核发“（沧）名预核内字[2005]

第 413 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准投资人刘颂军、严仙

初和管贤惠出资设立的企业名称为“沧州信联化工有限公司”。

2005 年 8 月 8 日，信联有限全体股东刘颂军、严仙初、管贤惠共同签署

《沧州信联化工有限公司章程》。根据该章程，信联有限设立时的注册资本为

200 万元，全部以货币出资，其中：刘颂军出资 160 万元，持股 80%；严仙初

出资 20 万元，持股 10%；管贤惠出资 20 万元，持股 10%。

2005 年 8 月 18 日，沧州骅源会计师事务所有限责任公司出具“沧源验字

（2005）第 021 号”《验资报告》，经审验，截至 2005 年 8 月 18 日，信联有

限已收到全体股东缴纳的注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2005 年 8 月 22 日，沧州市工商行政管理局核发注册号为 *开通会员可解锁*52 的

《企业法人营业执照》。

信联有限设立时，其股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

刘颂军

160.00

货币

80.00

2

严仙初

20.00

货币

10.00

3

管贤惠

20.00

货币

10.00

合 计

200.00

--

100.00

经核查，本所律师认为，信联有限系以全部资产为限对其债务承担责任的

有限责任公司，其设立程序合法、合规。

（二）股份公司设立的程序、资格、条件和方式

1．设立程序

公司系由信联有限依法整体变更设立的股份有限公司，信联有限的设立及

历次股权变更详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”之“（一）公司前

身信联有限的设立”及“七、公司的股本及其演变”之“（一）信联有限设立

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-16

时的股权结构及历次股权变更”部分所述。

根据公司的工商登记档案、股改相关资料并经本所律师查验，公司整体变

更为股份公司的程序如下：

（1）2023 年 3 月 14 日，国家市场监督管理总局登记注册局出具“（国）

名内变告字[2023]13299 号”《变更企业名称网上申报告知书》，同意保留企业

名称“信联电子材料科技股份有限公司”。

（2）2023 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计

报告》（信会师报字[2023]第 ZB10123 号），确认截至 2022 年 11 月 30 日，信

联有限经审计的净资产为人民币 216,315,866.83 元。

（3）2023 年 4 月 10 日，中天华资产评估出具《沧州信联化工有限公司拟

股份制改制所涉及的沧州信联化工有限公司净资产价值项目资产评估报告》

（中天华资评报字[2023]第 10372 号），确认截至 2022 年 11 月 30 日，信联有

限净资产评估值为 267,337,291.19 元，不低于经审计的净资产值。

（4）2023 年 4 月 10 日，信联有限召开股东会，对前述改制涉及的《审计

报告》及《评估报告》进行确认，并同意以现有全体股东为发起人，将信联有

限整体变更为股份有限公司。截至 2022 年 11 月 30 日，信联有限净资产为人民

币 216,315,866.83 元，扣除专项储备（指特殊行业企业根据规定提取的安全生

产费等具有类似性质的费用，且不得挪作他用）235,806.14 元后，按 1：0.5091

的比例折成股份有限公司的股本 11,000 万股，股份类别为普通股，每股面值为

人民币 1 元，未折为股本的净资产（即信联有限经审计的净资产值扣除专项储

备金额后超过股份有限公司注册资本金的部分）106,080,060.69 元计入股份有限

公司的资本公积；股份有限公司发行的全部股份由各发起人按其在信联有限现

有的持股比例足额认购；股份有限公司成立后，信联有限的全部债权债务均由

股份有限公司承继。整体变更后，股份有限公司的名称拟定为“信联电子材料

科技股份有限公司”。

（5）2023 年 4 月 10 日，股份公司筹备组发出《信联电子材料科技股份有

限公司创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会会议通知》，拟于 2023 年 4 月

25 日召开信联电科创立大会。

（6）2023 年 4 月 25 日，信联有限全体股东共同签署《发起人协议》，约

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-17

定信联有限全体股东共同作为发起人，将信联有限变更设立为股份有限公司。

（7）2023 年 4 月 25 日，信联电科（筹）召开职工代表大会，选举产生股

份公司第一届监事会职工代表监事。

（8）2023 年 4 月 25 日，信联电科召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东

大会，审议通过《信联电子材料科技股份有限公司章程》及与股份公司设立相

关的议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。

（9）2023 年 5 月 9 日，沧州市市场监督管理局向信联电科核发统一社会信

用代码为 91*开通会员可解锁*071XB 的《营业执照》，信联有限完成整体变更，信

联电科正式成立。

（10）2025 年 5 月 20 日，天健出具《验资报告》（天健验[2025]117 号），

对上述整体变更事项进行了验资确认。

经核查，股份公司设立时的股本结构如下：

序号

发起人姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

上海金雨

6,131.6232

55.7420

净资产折股

2

国投京津冀基金

1,118.6450

10.1695

净资产折股

3

上海特聚清

872.5138

7.9319

净资产折股

4

上海兴芯

435.9421

3.9631

净资产折股

5

上海万速祥

435.9421

3.9631

净资产折股

6

上海迈乐维

427.8045

3.8891

净资产折股

7

上海力隆财

421.4107

3.8310

净资产折股

8

上海晟晶

415.0169

3.7729

净资产折股

9

上海庚芯

290.6281

2.6421

净资产折股

10

操家明

232.5025

2.1137

净资产折股

11

海南泽坤

217.9711

1.9816

净资产折股

合 计

11,000.0000

100.0000

--

2．发起人的资格

经本所律师查验，公司共有 11 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，

详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-18

3．公司的设立条件

经本所律师查验，公司在设立时已满足当时有效的《公司法（2018 修正）》

第七十六条规定的股份有限公司设立条件。

4．公司设立的方式

经本所律师查验，公司采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股

份有限公司。

经核查，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、

法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

（二）《发起人协议》

2023 年 4 月 25 日，信联有限共 11 名股东签署《发起人协议》，约定作为

发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以

及筹建公司的相关事宜进行了约定。根据该协议书：

1．各发起人一致同意，按照国家相关法律、法规，将信联有限整体变更为

股份有限公司。

2．各发起人确认将截至 2022 年 11 月 30 日有限公司净资产（母公司报表

口径）扣除专项储备后折成股份有限公司的股本 11,000 万股，每股面值为人民

币 1 元，股份有限公司的注册资本（股份总数）为人民币 11,000 万元；未折为

股本的净资产（即公司经审计的净资产值扣除专项储备金额后超过股份有限公

司注册资本金的部分）计入股份有限公司的资本公积。

3．各发起人以各自在有限公司中的出资比例所对应的净资产认购股份有限

公司的股份，出资比例不变。

经核查，本所律师认为，公司设立过程中签署的《发起人协议》，符合有

关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷。

（三）公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估

及验资

1．审计事项

2023 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-19

[2023]第 ZB10123 号”《审计报告》，经审计，截至 2022 年 11 月 30 日，信联

有限的净资产为人民币 216,315,866.83 元。

2．评估事项

2023 年 4 月 10 日，中天华资产评估出具“中天华资评报字[2023]第 10372

号”《沧州信联化工有限公司拟股份制改制所涉及的沧州信联化工有限公司净

资产价值项目资产评估报告》，经评估，截至 2022 年 11 月 30 日，信联有限的

净资产评估值为人民币 267,337,291.19 元。

3．验资事项

2025 年 5 月 20 日，天健对各发起人投入公司的资产进行审验并出具“天健

验[2025]117 号”《验资报告》确认，公司已于 2023 年 5 月 31 日将信联有限截

至 2022 年 11 月 30 日止经审计扣除专项储备后的净资产 216,080,060.69 元折合

公司的实收股本 110,000,000.00 元（股份 110,000,000 股，每股面值 1 元），资

本公积 106,080,060.69 元。

经核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中

已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性

文件的规定。

（四）公司创立大会的程序及所议事项

经查验股份公司的创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整

体变更设立股份公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，股

份公司创立大会的程序及所议事项如下：

1．公司创立大会的召集、召开程序

2023 年 4 月 10 日，股份公司筹备组通知全体发起人及董事候选人、股东代

表监事候选人、职工代表监事，决定于 2023 年 4 月 25 日召开公司创立大会暨

2023 年第一次临时股东大会。

2．公司创立大会所议事项

公司于 2023 年 4 月 25 日召开的创立大会逐项审议通过了以下议案：

（1）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司筹办情况的报告>的议

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-20

案》；

（2）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司设立费用的报告>的议

案》；

（3）《关于沧州信联化工有限公司整体变更为信联电子材料科技股份有限

公司的议案》；

（4）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司章程>的议案》；

（5）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的

议案》；

（6）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议

案》；

（7）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议

案》；

（8）《关于审议<信联电子材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的

议案》；

（9）《关于聘任会计师事务所的议案》；

（10）《关于选举信联电子材料科技股份有限公司第一届董事会非独立董

事的议案》；

（11）《关于选举信联电子材料科技股份有限公司第一届董事会独立董事

的议案》；

（12）《关于审议信联电子材料科技股份有限公司第一届董事会独立董事

津贴的议案》；

（13）《关于选举信联电子材料科技股份有限公司第一届监事会股东代表

监事的议案》；

（14）《关于授权信联电子材料科技股份有限公司第一届董事会及董事会

授权人士办理工商登记等相关事宜的议案》。

经核查，本所律师认为，公司设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、

法规和规范性文件的规定。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-21

五、公司的独立性

（一）公司的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据公司说明并经本所律师查验公司提供的重大业务合同、内部控制制度

等相关文件资料，公司主营业务为光刻工艺核心功能材料的研发、生产及销售，

公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统；公司的业务独立于控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和

执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立对外签署合同，独立采购、生产

并销售其生产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。

（二）公司的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验公司提供的重大合

同、不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等相关文件

资料，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法

拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利

权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。

（三）公司的业务独立情况

根据公司说明并经本所律师查验公司提供的重大业务合同、内部控制制度

等相关文件资料，公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项

与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（四）公司的人员独立情况

根据公司说明并经本所律师查验公司提供的相关人员的劳动合同、职工花

名册、社保缴纳记录等相关文件资料，公司的总经理、副总经理、财务负责人

和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）公司的机构独立情况

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-22

根据公司说明并经本所律师查验公司提供的内部机构设置、内部控制制度

等相关文件资料，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（六）公司的财务独立情况

根据公司说明并经本所律师查验公司提供的内部机构设置、员工劳动合同、

社保缴纳记录、内部控制制度、银行开户证明等相关文件资料，公司已设立独

立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公

司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

根据公司的工商登记资料、《发起人协议》、发起人的身份证明文件，并经

本所律师查验，公司设立时共有

11 名发起人股东，包括 10 名机构股东及 1 名

自然人股东，共持有公司股份

11,000 万股。该 11 名发起人以各自在信联有限的

股权所对应的经审计的净资产作为出资认购股份公司全部股份。

1．发起人的主体资格

经核查，公司各发起人股东的基本情况如下：

1）机构发起人

（1）上海金雨

上海金雨现持有公司

6,131.6232 万股股份，持股比例为 53.3417%。

上 海 金 雨 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*25462W 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情

况如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-23

企业名称

上海金雨投资股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*25462W

住所

上海市普陀区真南路 1051 弄 16 号 403 室

法定代表人

刘颂军

注册资本

1,800 万元

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

实业投资，房地产开发经营，化工、计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、建材、金属矿产品、金属材料、纺织品、服装、日用百货、文化、体育用品及器材、五金交电；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

2009 年 10 月 28 日

营业期限

2009 年 10 月 28 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海金雨的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

刘颂军

1,265.00

70.28

2

刘军

535.00

29.72

合 计

1,800.00

100

（2）国投京津冀基金

国投京津冀基金现持有公司

1,118.645 万股股份，持股比例为 9.7316%。

国投京津冀基金持有廊坊市固安县市场监督管理局核发的统一社会信用代

码为

91131022MA081UT9X8 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其

基本情况如下：

企业名称

国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91131022MA081UT9X8

住所

河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

执行事务合伙人

国投创业投资管理有限公司

出资额

100,000 万元

企业类型

有限合伙企业

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-24

经营范围

非证券类创业投资业务、投资管理、投资顾问及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2016 年 12 月 13 日

营业期限

2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日

登记机关

廊坊市固安县市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，国投京津冀基金的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

国投创业投资管理有限公司

普通合伙人

500.00

0.50

2

中国国投高新产业投资有限公司

有限合伙人

39,500.00

39.50

3

科学技术部新质生产力促进中心

有限合伙人

20,000.00

20.00

4

北京首都科技发展集团有限公司

有限合伙人

15,000.00

15.00

5

天津市科技创新发展中心

有限合伙人

12,000.00

12.00

6

河北省科技金融发展促进中心

有限合伙人

10,000.00

10.00

7

固安县城市发展有限公司

有限合伙人

3,000.00

3.00

合 计

--

100,000.00

100.00

（3）上海特聚清

上海特聚清现持有公司

872.5138 万股股份，持股比例为 7.5904%。

上海特聚清持有上海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310230MA1HH1C221 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海特聚清企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HH1C221

住所

上海市松江区柳港贞

执行事务合伙人

花雷

出资额

1,882.2436 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-25

术服务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 12 月 14 日

营业期限

2020 年 12 月 14 日至 2050 年 12 月 13 日

登记机关

松江区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海特聚清的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

花雷

普通合伙人

18.8224

1.00

2

张文苑

有限合伙人

470.5612

25.00

3

秦龙

有限合伙人

357.6262

19.00

4

金仙丽

有限合伙人

357.6262

19.00

5

孙小侠

有限合伙人

338.8038

18.00

6

耿文练

有限合伙人

338.8038

18.00

合 计

--

1,882.2436

100.00

（4）上海万速祥

上海万速祥现持有公司

435.9421 万股股份，持股比例为 3.7924%。

上 海 万 速 祥 持 有 崇 明 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310230MA1HH0YU9F 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海万速祥企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HH0YU9F

住所

上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）

执行事务合伙人

钱金晖

出资额

1,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-26

务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 12 月 11 日

营业期限

2020 年 12 月 11 日至 2050 年 12 月 10 日

登记机关

崇明区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海万速祥的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

钱金晖

普通合伙人

120.00

12.00

2

邓劼

有限合伙人

266.70

26.67

3

孙炜

有限合伙人

217.70

21.77

4

许津

有限合伙人

120.00

12.00

5

张雪艳

有限合伙人

120.00

12.00

6

吴燕平

有限合伙人

100.00

10.00

7

白永锋

有限合伙人

55.60

5.56

合 计

--

1,000.00

100.00

（5）上海兴芯

上海兴芯现持有公司

435.9421 万股股份，持股比例为 3.7924%。

上 海 兴 芯 持 有 崇 明 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310230MA1HH0PM68 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海兴芯企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HH0PM68

住所

上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）

执行事务合伙人

李伟东

出资额

1,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-27

意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 12 月 10 日

营业期限

2020 年 12 月 10 日至 2050 年 12 月 9 日

登记机关

崇明区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海兴芯的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

李伟东

普通合伙人

360.00

36.00

2

孙昊昀

有限合伙人

240.00

24.00

3

孙木

有限合伙人

200.00

20.00

4

刘有金

有限合伙人

146.60

14.66

5

刘浩

有限合伙人

26.70

2.67

6

候素英

有限合伙人

26.70

2.67

合 计

--

1,000.00

100.00

（6）上海迈乐维

上海迈乐维现持有公司

427.8045 万股股份，持股比例为 3.7217%。

上 海 迈 乐 维 持 有 崇 明 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310230MA1HH0DK34 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海迈乐维企业管理服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HH0DK34

住所

上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）

执行事务合伙人

夏雪微

出资额

1,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-28

意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 12 月 9 日

营业期限

2020 年 12 月 9 日至 2050 年 12 月 8 日

登记机关

崇明区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海迈乐维的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

夏雪微

普通合伙人

950.00

95.00

2

魏双雷

有限合伙人

50.00

5.00

合 计

--

1,000.00

100.00

（7）上海力隆财

上海力隆财现持有公司

421.4107 万股股份，持股比例为 3.6660%。

上 海 力 隆 财 持 有 崇 明 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310230MA1HH0DJ59 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海力隆财企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HH0DJ59

住所

上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）

执行事务合伙人

刘洁琴

出资额

1,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-29

成立日期

2020 年 12 月 9 日

营业期限

2020 年 12 月 9 日至 2050 年 12 月 8 日

登记机关

崇明区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海力隆财的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

刘洁琴

普通合伙人

40.00

4.00

2

孙荣祥

有限合伙人

482.80

48.28

3

宗晓杭

有限合伙人

477.20

47.72

合 计

--

1,000.00

100.00

（8）上海晟晶

上海晟晶现持有公司

421.4107 万股股份，持股比例为 3.6104%。

上 海 晟 晶 持 有 普 陀 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310107MA1G04U139 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海晟晶实业有限公司

统一社会信用代码

91310107MA1G04U139

住所

上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4251 室

法定代表人

邓劼

注册资本

500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

化工、计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，建筑装修装饰建设工程专业设计与施工，从事货物及技术的进出口业务，销售：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品（除专项）、金属材料、纺织品、服装、日用百货、文化体育用品及器材、五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

2016 年 4 月 19 日

营业期限

2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日

登记机关

普陀区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海晟晶的股东及出资情况如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-30

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

邓劼

350

70.00

2

邓薇薇

150

30.00

合 计

500

100.00

（9）上海庚芯

上海庚芯现持有公司

290.6281 万股股份，持股比例为 2.5283%。

上 海 庚 芯 持 有 崇 明 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310230MA1HG4A14Q 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本

情况如下：

企业名称

上海庚芯企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310230MA1HG4A14Q

住所

上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）

执行事务合伙人

黄海青

出资额

700 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，从事化工、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产品、金属材料、针纺织品、服装、日用百货、体育用品及器材、五金交电的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 8 月 3 日

营业期限

2020 年 8 月 3 日至 2050 年 8 月 2 日

登记机关

崇明区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海庚芯的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

黄海青

普通合伙人

220.50

31.50

2

许向锋

有限合伙人

151.20

21.60

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-31

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

3

刘丹

有限合伙人

140.00

20.00

4

胡蔚

有限合伙人

78.68

11.24

5

宗丽莎

有限合伙人

60.06

8.58

6

胡欣欣

有限合伙人

49.56

7.08

合 计

--

700.00

100.00

（10）海南泽坤

海南泽坤现持有公司

217.9711 万股股份，持股比例为 1.8962%。

海 南 泽 坤 持 有 海 南 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91320381MA1W8Q6Q3T 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情

况如下：

企业名称

海南泽坤扶优投资中心（有限合伙）

曾用名

新沂市水晶球创业服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91320381MA1W8Q6Q3T

住所

海南省海口市龙华区金贸西路 8 号诚田大厦 A 栋 24 层星立方众创空间 24-A0425 号

执行事务合伙人

郇绍奎

出资额

1,400 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；科技中介服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期

2018 年 3 月 23 日

营业期限

2018 年 3 月 23 日至无固定期限

登记机关

海南省市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，海南泽坤的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

郇绍奎

普通合伙人

653.60

46.6857

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-32

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

2

孙涛

有限合伙人

300.00

21.4286

3

李青

有限合伙人

221.00

15.7857

4

陈吕军

有限合伙人

100.00

7.1429

5

李凤维

有限合伙人

55.40

3.9571

6

栾雨蒙

有限合伙人

50.00

3.5714

7

石克

有限合伙人

10.00

0.7143

8

宋玉峰

有限合伙人

10.00

0.7143

合 计

--

1,400.00

100.00

2）自然人发起人

操 家 明 ， 男 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3403021964********， 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 龙 柏 一 村******， 持 股 数 量 为

232.5025 万股，持股比例为 2.0226%。

经核查，本所律师认为，公司的发起人股东均依法具有相应的民事权利能

力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具

备向公司出资、成为发起人股东的资格。

2．发起人的人数、住所、出资比例

根据公司提供的自然人发起人的身份证明文件、企业发起人的《营业执照》

并经本所律师查验，所有发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合

《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规

范性文件的规定。

3．发起人的出资

根据《发起人协议》《公司章程》及天健出具的《验资报告》，并经本所律

师查验，公司系由信联有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为信联有

限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人投入公司的资产产权关系清晰。

4．发起人投入公司的资产

根据《发起人协议》《公司章程》及天健出具的《验资报告》，并经本所律

师查验，公司不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-33

产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；

不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。

综上所述，本所律师认为：

1．公司的发起人股东均系具有相应的民事权利能力和完全民事行为能力

的民事主体，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向公

司出资、成为发起人股东的资格，具备作为股份有限公司股东的资格；

2．发起人的人数及其住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件要求；

3．发起人对公司的出资经过验资并办理了工商登记手续，出资行为符合

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司共有 16 名股东，其中包括 11 名发起人

股东，5 名非发起人股东，具体如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

上海金雨

6,131.6232

53.3417

净资产折股

2

国投京津冀基金

1,118.6450

9.7316

净资产折股

3

上海特聚清

872.5138

7.5904

净资产折股

4

上海兴芯

435.9421

3.7924

净资产折股

5

上海万速祥

435.9421

3.7924

净资产折股

6

上海迈乐维

427.8045

3.7217

净资产折股

7

上海力隆财

421.4107

3.6660

净资产折股

8

上海晟晶

415.0169

3.6104

净资产折股

9

上海庚芯

290.6281

2.5283

净资产折股

10

操家明

232.5025

2.0226

净资产折股

11

海南泽坤

217.9711

1.8962

净资产折股

12

共青城信立

150.0000

1.3049

货币

13

共青城联智

150.0000

1.3049

货币

14

开源光谷

100.0000

0.8699

货币

15

开源雏鹰

50.0000

0.4350

货币

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-34

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

16

鑫淼华明

45.0000

0.3915

货币

合 计

11,495.00

100.00

--

1．股东的基本情况

发起人股东的基本情况详见本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制

人”之“（一）公司的发起人”相关内容。

经核查，公司非发起人股东具体情况如下：

（1）共青城信立

共青城信立现持有公司

150 万股股份，持股比例为 1.3049%。

共青城信立持有共青城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91360405MACM0A5P2K 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情

况如下：

企业名称

共青城信立投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360405MACM0A5P2K

住所

江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人

刘海芳

出资额

1,203 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 6 月 19 日

营业期限

2023 年 6 月 19 日至 2073 年 6 月 18 日

登记机关

共青城市市场监督管理局

共青城信立系公司员工持股平台。截至本法律意见书出具日，共青城信立

的合伙人、职务及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

职务类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

刘海芳

普通合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-35

序号

合伙人名称

合伙人类型

职务类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

2

孙炜

有限合伙人

管理人员

200.50

16.6667%

3

杨杰

有限合伙人

研发人员

120.30

10.0000%

4

贾成林

有限合伙人

生产人员

64.16

5.3333%

5

彭庆敏

有限合伙人

管理人员

120.30

10.0000%

6

刘宏青

有限合伙人

管理人员

72.18

6.0000%

7

李连龙

有限合伙人

生产人员

40.10

3.3333%

8

孔星

有限合伙人

生产人员

40.10

3.3333%

9

孟鹏

有限合伙人

生产人员

32.08

2.6667%

10

赵鹏

有限合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

11

郭金

有限合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

12

崔建亮

有限合伙人

销售人员

32.08

2.6667%

13

张泽森

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

14

王玉彬

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

15

丁树槐

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

16

何江汇

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

17

刘洁琴

有限合伙人

销售人员

24.06

2.0000%

18

郭双环

有限合伙人

研发人员

24.06

2.0000%

19

于文达

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

20

彭程

有限合伙人

研发人员

24.06

2.0000%

21

金旭

有限合伙人

研发人员

40.10

3.3333%

22

吕淑云

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

23

刘洪昌

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

24

李全治

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

25

侯燕

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

26

郝策

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

27

宋树彰

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

28

陈金梁

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-36

序号

合伙人名称

合伙人类型

职务类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

29

宋麒麟

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

30

张利强

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

31

许福安

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

32

尹丰丰

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

33

邵天成

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

34

李昊宇

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

35

许光

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

36

孙杰

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

37

姚维良

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

38

刘江川

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

39

杨赛弟

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

40

吴宗科

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

合 计

--

--

1,203.00

100.00

根据公司说明、共青城信立各合伙人填写的调查问卷及其《劳动合同》，

并经本所律师查验，共青城信立各合伙人在员工持股计划实施时，均在公司或

其子公司任职。

共青城信立系公司的员工持股平台，除持有公司股份外，不存在其他对外

投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管

理人管理，亦不属于私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。

经核查，本所律师认为，共青城信立已建立健全的平台内部流转、退出机

制，以及所持公司股权的管理机制；共青城信立的设立合法合规，不存在损害

公司利益的情形。

（2）共青城联智

共青城联智现持有公司

150 万股股份，持股比例为 1.3049%。

共青城联智持有共青城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91360405MACM0A3X5P 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-37

况如下：

企业名称

共青城联智投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360405MACM0A3X5P

住所

江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人

刘海芳

出资额

1,203 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 6 月 19 日

营业期限

2023 年 6 月 19 日至 2073 年 6 月 18 日

登记机关

共青城市市场监督管理局

共青城联智系公司员工持股平台。截至本法律意见书出具日，共青城联智

的合伙人、职务及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

职务类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

刘海芳

普通合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

2

刘有金

有限合伙人

销售人员

200.50

16.6667%

3

刘志均

有限合伙人

曾系销售人员，已离

职

200.50

16.6667%

4

刘颖娟

有限合伙人

管理人员

64.16

5.3333%

5

刘军

有限合伙人

管理人员

120.30

10.0000%

6

姚维福

有限合伙人

生产人员

40.10

3.3333%

7

张雪冰

有限合伙人

管理人员

40.10

3.3333%

8

白永锋

有限合伙人

销售人员

40.10

3.3333%

9

张红琴

有限合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

10

冯亚楠

有限合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

11

李伟东

有限合伙人

销售人员

32.08

2.6667%

12

江俊宏

有限合伙人

管理人员

32.08

2.6667%

13

李艳莉

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-38

序号

合伙人名称

合伙人类型

职务类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

14

胡学建

有限合伙人

销售人员

48.12

4.0000%

15

李艳红

有限合伙人

管理人员

24.06

2.0000%

16

吕国文

有限合伙人

生产人员

24.06

2.0000%

17

李莹莹

有限合伙人

销售人员

24.06

2.0000%

18

何鑫

有限合伙人

销售人员

24.06

2.0000%

19

张文帅

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

20

王长飞

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

21

井广浩

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

22

沈博洲

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

23

王艳霞

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

24

李建新

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

25

孟晓东

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

26

杨思勇

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

27

齐勇

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

28

刘静慧

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

29

孙巧云

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

30

田辉

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

31

杨桂仙

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

32

王宝兴

有限合伙人

生产人员

8.02

0.6667%

33

王铭辉

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

34

刘艳茹

有限合伙人

管理人员

8.02

0.6667%

35

高剑

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

36

刘佳聪

有限合伙人

研发人员

16.04

1.3333%

37

吴文琴

有限合伙人

研发人员

16.04

1.3333%

38

金志雄

有限合伙人

管理人员

16.04

1.3333%

39

徐大振

有限合伙人

研发人员

8.02

0.6667%

合 计

--

--

1,203.00

100.00

根据公司说明、共青城联智各合伙人填写的调查问卷及其《劳动合同》，

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-39

并经本所律师查验，共青城联智各合伙人在员工持股计划实施时，均在公司或

其子公司任职。

共青城联智系公司的员工持股平台，除持有公司股份外，不存在其他对外

投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管

理人管理，亦不属于私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。

经核查，本所律师认为，共青城联智已建立健全的平台内部流转、退出机

制，以及所持公司股权的管理机制；共青城联智的设立合法合规，不存在损害

公司利益的情形。

（3）开源光谷

开源光谷现持有公司

100 万股股份，持股比例为 0.8699%。

开源光谷持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用

代码为

91420100MA4F3841X1 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其

基本情况如下：

企业名称

武汉开源光谷硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91420100MA4F3841X1

住所

武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园 1.1 期产业楼 A1 栋2 层 203 号（自贸区武汉片区）

执行事务合伙人

武汉新城科创私募股权基金管理有限公司、开源思创（西安）私募基金管理有限公司

出资额

13,800 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 9 月 29 日

营业期限

2021 年 9 月 29 日至 2028 年 9 月 29 日

登记机关

武汉东湖新技术开发区市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，开源光谷合伙人及出资情况如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-40

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

武汉新城科创私募股权基金管理

有限公司

普通合伙人

300.00

2.1739

2

开源思创（西安）私募基金管理

有限公司

普通合伙人

2,750.00

19.9275

3

武汉光谷创业科技投资有限公司

有限合伙人

8,000.00

57.9710

4

宁波梅山保税港区格久投资有限

公司

有限合伙人

2,750.00

19.9275

合 计

--

13,800.00

100.0000

（4）开源雏鹰

开源雏鹰现持有公司

50 万股股份，持股比例为 0.4350%。

开源雏鹰持有西安市市场监督管理局曲江新区分局核发的统一社会信用代

码为

91610133MA7C03BN7W 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基

本情况如下：

企业名称

陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91610133MA7C03BN7W

住所

西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 902-83

执行事务合伙人

开源思创（西安）私募基金管理有限公司

出资额

100,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 11 月 15 日

营业期限

2021 年 11 月 15 日至 2030 年 11 月 14 日

登记机关

西安市市场监督管理局曲江新区分局

截至本法律意见书出具日，开源雏鹰合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

开源思创（西安）私募基金管理

有限公司

普通合伙人

20,000.00

20.00

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-41

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

2

陕西煤业股份有限公司

有限合伙人

60,000.00

60.00

3

宁波梅山保税港区格久投资有限

公司

有限合伙人

20,000.00

20.00

合 计

--

100,000.00

100.00

（5）鑫淼华明

鑫淼华明现持有公司

45 万股股份，持股比例为 0.3915%。

鑫淼华明持有绵阳市游仙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*086665 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况

如下：

企业名称

绵阳市鑫淼华明新能源科技有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*086665

住所

四川省绵阳市游仙区仙人路一段 32 号

法定代表人

李志明

注册资本

100 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

能源科学技术、材料技术及相关设备的研发；技术推广服务、科技中介服务（以上范围国家政策须审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2010 年 2 月 9 日

营业期限

2010 年 2 月 9 日至 2030 年 2 月 8 日

登记机关

绵阳市游仙区市场监督管理局

截至本法律意见书出具日，鑫淼华明股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

李晶

70.00

70.00

2

任冬燕

30.00

30.00

合 计

100.00

100.00

经核查，本所律师认为，公司的现有非自然人股东为依法有效存续的公司

或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-42

散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制

的情形。

2．公司现有股东之间的关联关系

截至本法律意见书出具日，共青城信立、共青城联智执行事务合伙人均为

刘海芳，共青城信立、共青城联智系一致行动人；开源思创（西安）私募基金

管理有限公司系开源光谷、开源雏鹰基金管理人，开源光谷、开源雏鹰亦系一

致行动人。此外，上海万速祥执行事务合伙人钱金晖曾任上海金雨监事，上海

兴芯执行事务合伙人李伟东、上海力隆财执行事务合伙人刘洁琴曾任上海金雨

董事，上海金雨和上海万速祥、上海兴芯、上海力隆财存在关联关系。除前述

情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

3．员工持股计划合法合规性

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个

人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的

前提下，按照收益与贡献对应的原则，公司于 2023 年 6 月通过增资扩股的方式

对部分员工实施了股权激励。

员工持股计划实施时，该等人员均系信联电科及其子公司员工，通过持股

平台共青城信立、共青城联智间接持有公司股份。人员具体构成、备案情况参

见本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）公司的现有股

东”之“1．股东的基本情况”之“（1）共青城信立”及“（2）共青城联智”。

根据公司说明并经本所律师查验激励计划、内部决策记录、授予协议等相

关文件资料，本次激励股权授予价格为 8 元/股，系综合考虑公司所处行业、成

长性、市盈率水平、激励效果等因素确定，价格具有合理性。

本次股权激励计划已经公司第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二

次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，审议程序及计划内容符合法律、

法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

根据公司股东大会审议通过的《信联电子材料科技股份有限公司首期股权

激励计划》并经本所律师查验，本次激励计划规定了激励计划的管理机构、激

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-43

励对象的确定、激励股份的来源和分配、激励计划的实施程序，并明确了各方

的权利义务，以及限售与特殊情形下的处置。持股平台内部流转、退出制度以

及所持公司股权的管理机制的主要内容如下：

（1）激励份额限售规定

①激励对象所获授的公司股权及持股平台（共青城信立、共青城联智）份

额，除激励计划另有规定外，自授予日之日起 5 年内，不得对外转让或用于对

外担保或偿还债务、质押、赠予或设定其他权利限制。

②如公司未来申请首次公开发行股票并上市（IPO），则激励对象不得在

IPO 审核期间转让其在持股平台中的合伙企业份额，持股平台不得转让其持有

的公司股权，且激励对象及持股平台应届时依据 IPO 监管机构的要求做出相应

的锁定承诺。

③如公司未来首次公开发行股票并上市（IPO）后，激励对象应遵守《公

司法》《证券法》以及公司上市时签署的法律文件对于上市公司股权的限售期

要求；如中国证监会、证券交易所对股权限售有进一步规定的，从其规定。

（2）在限售期内出现特殊情形时的激励份额处置原则

①激励对象仍在公司任职，但其所任职务发生变更的，其所获授的合伙份

额不作调整。

②激励对象与公司的劳动合同期满，其本人不愿再与公司续约或者公司不

再与其续约的，或者劳动合同未到期，激励对象因个人原因离职的，该激励对

象授权员工股权管委会主任代表其本人以本计划规定的激励股份授予价格转让

给员工股权管委会确定的人员，转让价款交由其本人或予以提存。

③激励对象与公司的劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同或其在劳动

合同存续期间业绩考核均未达到公司要求，如该激励对象无过错的，该激励对

象授权员工股权管委会主任代表其本人以本计划规定的激励股份授予价格加 4.5%

的年利率（每年按照 360 天计算，计息天数为该激励对象支付全部激励份额价

款之日（含本日）起至收到该等激励份额全部转让价款之日（不含本日）止）

的价格转让给员工股权管委会确定的人员，转让价款交由其本人或予以提存；

如该激励对象有过错的，根据过错程度及对公司造成的损害情况，该激励对象

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-44

授权员工股权管委会主任将其所持激励股份无偿收回，或授权员工股权管委会

主任以本计划规定的激励股份授予价格转让给员工股权管委会确定的人员，且

员工股权管委会有权在其转让价款中优先扣除其应支付给公司、股东或者第三

方的赔偿/补偿金额，剩余价款交由其本人或予以提存，如该等款项不足以弥补

其造成的损失，该激励对象应予以足额补偿。

④激励对象退休的，其所获授的激励份额不作调整，由其继续持有，并应

遵守限售期关于激励份额的各项限制性规定。

⑤激励对象因公丧失劳动能力的，其所获授的激励份额不作调整，由其本

人继续持有，并应遵守限售期关于激励份额的各项限制性规定；非因公丧失劳

动能力的，该激励对象授权员工股权管委会主任代表其本人以本计划规定的激

励股份授予价格加 4.5%的年利率（每年按照 360 天计算，计息天数为该激励对

象支付全部激励份额价款之日（含本日）起至收到该等激励份额全部转让价款

之日（不含本日）止）的价格转让给员工股权管委会确定的人员，转让价款交

由其本人或其法定监护人委托的人。

⑥激励对象死亡的，其所获授的激励份额由其指定的继承人继承，没有指

定继承人的或者法定继承人在激励对象亡故后 3 个月内不能协商确定该激励份

额继承人的，该激励对象授权员工股权管委会主任代表其本人以本计划规定的

激励股份授予价格加 4.5%的年利率（每年按照 360 天计算，计息天数为该激励

对象支付全部激励份额价款之日（含本日）起至收到该等激励份额全部转让价

款之日（不含本日）止）的价格转让给员工股权管委会确定的人员，转让价款

予以提存或交由法定继承人共同委托的人。由该激励对象继承人继承的，该继

承人应遵守限售期关于激励份额的各项限制性规定。

⑦激励对象发生离婚情形需要对激励份额进行财产分割且该激励对象可能

无法单独持有该激励份额的，该激励对象授权员工股权管委会主任代表其本人

以本计划规定的激励股份授予价格加 4.5%的年利率（每年按照 360 天计算，计

息天数为该激励对象支付全部激励份额价款之日（含本日）起至收到该等激励

份额全部转让价款之日（不含本日）止）的价格转让给员工股权管委会确定的

人员，转让价款交由其本人或予以提存。

⑧激励对象因债务纠纷导致激励份额存在被财产保全或被法院强制执行可

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-45

能的，该激励对象授权员工股权管委会主任代表其本人以本计划规定的激励股

份授予价格加 4.5%的年利率（每年按照 360 天计算，计息天数为该激励对象支

付全部激励份额价款之日（含本日）起至收到该等激励份额全部转让价款之日

（不含本日）止）的价格转让给员工股权管委会确定的人员，转让价款交由其

本人或予以提存。

⑨除上述情形外，激励对象在限售期内如因个人资金需求拟提前退出的，

应提前 30 日向员工股权管委会提出书面申请，经员工股权管委会审核确认该激

励对象在提出申请前无严重违反公司规章制度或损害公司利益行为的，由员工

股权管委会确定的人员以本计划规定的激励股份授予价格加 4.5%的年利率（每

年按照 360 天计算，计息天数为该激励对象支付全部激励份额价款之日（含本

日）起至收到该等激励份额全部转让价款之日（不含本日）止）的价格受让该

激励对象所持激励份额。

虽有前述规定，若激励对象因离职、退休或死亡等原因与公司终止劳动关

系的，员工股权管委会亦可根据该激励对象的历史贡献、在职年限、绩效表现

等因素进行综合评估，有权决定保留其已获授的全部或部分激励份额，并由其

本人或其合法继承人继续持有。

（3）解除限售后激励份额的减持

①在同时符合下列条件时，激励对象可向持股平台（共青城信立、共青城

联智）执行事务合伙人提出减持其已解除限售份额的申请（以下称“减持申

请”）：a)公司首次公开发行股票并上市（IPO）；b)持股平台（共青城信立、

共青城联智）根据法律、法规的规定及或 IPO 监管机构要求对所持公司股份作

出的承诺限售期届满；c)本计划规定的限售期届满。

②减持申请应载明拟出售股份数量，拟出售股权价格区间及拟实施减持的

期间。在减持申请提出后的合理期间内，持股平台应根据市场情况将减持申请

人拟减持的公司相应股权予以售出，并将相应收益支付给减持申请人，持股平

台相应做减持申请人所持份额的退伙手续。

③如合伙企业需履行减持申请人个人所得税的代扣代缴义务，减持申请人

应予以配合。

④如相关法律、法规、规范性文件、本计划、授予协议等对减持申请人的

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-46

减持及限售期另有规定/约定的，减持申请人亦应该遵循相关规定/约定。

经核查，本所律师认为，公司员工持股计划价格公允，持股平台已建立健

全的平台内部流转、退出以及所持公司股权的管理机制，审议程序及计划内容

符合法律、法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

（三）公司的控股股东和实际控制人

1．公司的控股股东

截至本法律意见书出具之日，上海金雨直接持有公司 53.3417%股权，为公

司控股股东。

2．公司的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，刘颂军持有上海金雨 70.2778%股权，刘军持

有上海金雨 29.7222%股权，刘颂军可通过上海金雨控制公司；同时，刘颂军担

任公司董事长，其能够控制公司的股东（大）会决议、董事的任命等事项。具

体如下：

（1）报告期内，上海金雨持有的公司股份比例均不低于 50%，刘颂军持有

的上海金雨股份比例亦均不低于 50%，刘颂军能够通过上海金雨控制公司股东

（大）会。

（2）公司董事会共有 6 名非独立董事，除邓志红系由国投京津冀基金提名

外，其余董事均由上海金雨提名。因此，刘颂军能够通过控制上海金雨控制公

司董事会的运行。

（3）公司经营管理层包括总经理刘颂军、副总经理刘有金、孙炜、秦龙，

财务负责人及董事会秘书刘颖娟，其中总经理、董事会秘书由董事长提名，副

总经理及财务负责人由总经理提名，公司董事长由上海金雨提名的董事经董事

会选举后担任。因此，刘颂军能够通过控制上海金雨控制公司管理层的运作。

经核查，上海金雨为公司控股股东，公司的实际控制人刘颂军能够通过控

制上海金雨实现对公司股东（大）会决策、多数董事会成员任免，及董事会的

重大决策的控制。因此，本所律师认为，刘颂军为公司实际控制人。

3．公司的实际控制人最近两年内没有发生变化

经核查，刘颂军在最近两年内合计控制公司的股份比例始终超过 50%，且

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3-3-47

一直担任公司的董事长，始终为公司的实际控制人。因此，本所律师认为，公

司最近两年内实际控制人没有发生变更。

综上所述，本所律师认为，刘颂军在报告期内一直为信联有限及公司的实

际控制人，未发生变更。

（四）公司股东所持股份的质押情况

根据公司提供的工商登记资料及公司股东的确认，并经本所律师查验，截

至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司股份不存在质押或其他权利受限

制的情况。

（五）公司现有股东人数

截至本法律意见书出具之日，公司股东共计 16 名，其中自然人股东 1 名，

非自然人股东 15 名。非自然人股东穿透后股东情况具体如下：

（1）上海金雨股东为自然人刘颂军、刘军，合计 2 人。

（2）国投京津冀、开源光谷、开源雏鹰系经中国证券投资基金协会备案的

私募基金（基金编号分别为 SR7109、SXJ706、STJ671），合计 3 人。

（3）上海特聚清的合伙人为自然人花雷等 6 人。

（4）上海万速祥的合伙人为自然人钱金晖等 7 人。

（5）上海兴芯的合伙人为自然人李伟东等 6 人。

（6）上海迈乐维的合伙人为自然人夏雪微等 2 人。

（7）上海晟晶的股东为自然人邓劼、邓薇薇，合计 2 人，其中，邓劼亦通

过上海万速祥间接持有公司股份。

（8）上海力隆财的合伙人为自然人刘洁琴等 3 人。

（9）上海庚芯的合伙人为黄海青等 6 人。

（10）海南泽坤的合伙人为郇绍奎等 8 人。

（11）共青城信立的合伙人为刘海芳等 40 人，其中，孙炜亦通过上海万速

祥、刘洁琴亦通过上海力隆财间接持有公司股份。

（12）共青城联智的合伙人为刘海芳等 39 人，其中，刘海芳亦通过共青城

信立、刘有金亦通过上海兴芯、刘军亦通过上海金雨、白永锋亦通过上海万速

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-48

祥、李伟东亦通过上海兴芯间接持有公司股份。

（13）鑫淼华明股东为自然人任冬燕、李晶，合计 2 人。

经核查，公司直接股东 16 人，经穿透后计算的股东人数为 119 人（已剔除

跨平台重复持股的人员），未超过 200 人，因此，本所律师认为，公司现有股

东人数不违反法律、法规的规定。

（六）公司股东私募投资基金备案情况

截至本法律意见书出具之日，公司股东共计 16 名，其中自然人股东 1 名，

非自然人股东 15 名。本所律师对公司 15 名非自然人股东是否属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称

“《暂行办法》”）和《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《备案办

法》”）等规范的私募投资基金进行了核查，具体情况如下：

1．上海金雨

上海金雨经工商登记的经营范围为：“实业投资，房地产开发经营，化工、

计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，销售：化工

产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、

建材、金属矿产品、金属材料、纺织品、服装、日用百货、文化、体育用品及

器材、五金交电；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】”，上海金雨的股东为刘颂军、刘军，不

存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属

于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

2．国投京津冀

经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）“私募基金公示

信息”，国投京津冀系私募基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案

日期为 2017 年 2 月 17 日，基金编号为 SR7109，基金管理人为国投创业投资管

理有限公司（登记时间为 2016 年 6 月 28 日，登记编号为 P1032006）。

3．上海特聚清

经与上海特聚清及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海特聚清不

存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-49

于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

4．上海万速祥

经与上海万速祥及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海万速祥不

存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属

于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

5．上海兴芯

经与上海兴芯及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海兴芯不存在

以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于

《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

6．上海迈乐维

经与上海迈乐维及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海迈乐维不

存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属

于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

7．上海晟晶

上海晟晶经工商登记的经营范围为：“化工、计算机专业领域内的技术开

发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，建筑装修装饰建设工程

专业设计与施工，从事货物及技术的进出口业务，销售：化工产品（除危险化

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、矿产

品（除专项）、金属材料、纺织品、服装、日用百货、文化体育用品及器材、

五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，

上海晟晶的股东为邓劼、邓薇薇，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情

形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的

私募投资基金，无需备案。

8．上海力隆财

经与上海力隆财及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海力隆财不

存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属

于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

9．上海庚芯

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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经与上海庚芯及其合伙人访谈确认，并经本所律师查验，上海庚芯不存在

以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于

《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

10．海南泽坤

经与海南泽坤访谈确认，并经本所律师查验，海南泽坤不存在以非公开方

式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》

和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

11．共青城信立

共青城信立系公司进行员工激励的持股平台，不存在以非公开方式向投资

者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和

《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

12．共青城联智

共青城联智系公司进行员工激励的持股平台，不存在以非公开方式向投资

者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和

《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

13．开源光谷

经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）“私募基金公示

信息”，开源光谷系私募股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，

备案日期为 2023 年 7 月 13 日，产品编码为 SXJ706，基金管理人为开源思创

（西安）私募基金管理有限公司（登记时间为 2017 年 12 月 20 日，登记编号为

PT2600030393）。

14．开源雏鹰

经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）“私募基金公示

信息”，开源雏鹰系私募股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，

备案日期为 2021 年 12 月 14 日，产品编码为 STJ671，基金管理人为开源思创

（西安）私募基金管理有限公司（登记时间为 2017 年 12 月 20 日，登记编号为

PT2600030393）。

15．鑫淼华明

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鑫淼华明经工商登记的经营范围为：“能源科学技术、材料技术及相关设

备的研发；技术推广服务、科技中介服务（以上范围国家政策须审批的除外）。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，鑫淼华明的

股东为李晶、任冬燕，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委

托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基

金，无需备案。

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（七）对赌及其他股东特殊权利安排

公司历史上存在对赌及其他股东特殊权利安排，截至本法律意见书出具日，该等条款处理情况具体如下：

序号

股东

名称

原相关协议

协议其他

当事人

特殊权利条款内容

处理情况

1

国投京津冀基金

2020 年 12 月 21 日 签署 的 《 股 东 协 议 》及*开通会员可解锁*签署 的 《 关 于 沧 州 信联 化 工 有 限 公 司 之股 东 协 议 之 补 充 协议 》 （ 以 下 简 称“ 《 补 充 协议 》 ” ） 。 国 投 京津 冀 基 金 系 财 务 投资人

信联有限、刘颂军、上 海 金 雨 、 上 海 晟晶、上海庚芯、海南泽坤、上海兴芯、上海力隆财、上海迈乐维、上海万速祥、上海特聚清、操家明

1）《股东协议》约定，2020、2021年公司 经 审 计 的 净 利 润 合 计 不 低 于 5,000万元，否则，国投京津冀有权要求公司、实际控制人和/或控股股东以现金方式进行补偿。

2）《股东协议》约定，公司于*开通会员可解锁*前未能提交上市申请，或者未能在*开通会员可解锁*前完成合格上市，或触发违约、离职等重大事项的，则投资人有权选择要求公司及/或控股股东及/或实际控制人回购股权。《补充协议》约定，公司不再作为该条款承担回购义务的主体。

3）《股东协议》约定，投资人享有股东大会特别职权以及优先认缴权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、最惠条款等股东特殊权利。

2025 年 9 月 4 日 ， 国 投 京 津 冀 基 金 出 具《关于信联电子材料科技股份有限公司股东特殊权利条款等事项的承诺函》，确认如下：

1、本企业与信联电科及其股东不存在任何因业绩承诺条款而产生的纠纷或潜在纠纷，亦未触发任何业绩补偿或估值调整条款。

2、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起至公司在全国股转系统成功挂牌前，本企业不会要求回购义务人（信联电科控股股东及/或实际控制人）履行回购义务。

3、自信联电科向全国股转系统递交新三板挂牌申请材料之日起，交易文件中如存在以下情形的股东特殊权利条款约定效力均自动终止；如公司在全国股转系统挂牌失败或挂牌终止，则前述股东特殊权利条款效力恢复（公司作为回购义务承担主体的条款除外）：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任

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序号

股东

名称

原相关协议

协议其他

当事人

特殊权利条款内容

处理情况

承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

如果信联电科在*开通会员可解锁*前未能实现在全国股转系统成功挂牌，本承诺函将不再具有法律效力。

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序号

股东

名称

原相关协议

协议其他

当事人

特殊权利条款内容

处理情况

2

上海特聚清

*开通会员可解锁*签署的 《 合 作 备 忘录 》 。 上 海 特 聚 清原 系 信 联 电 科 子 公司 上 海 儒 芯 控 股 股东 ， 该 备 忘 录 所 涉事 项 系 上 海 儒 芯 收购时的一揽子安排

信 联 有 限 、 上 海 金雨 、 上 海 儒 芯 、 花雷 、 耿 文 练 、 孙 小侠、秦龙、张文苑、金仙丽

《合作备忘录》约定，上海儒芯*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间实现的主营业务收入累计不低于3,400万元，如无法完成，则公司优先选择股份或/及现金补偿方式要求上海特聚清对公司届时的其他股东进行补偿。

前述上海儒芯对赌事项未触发补偿。各方之间不存在任何业绩承诺条款相关的纠纷或潜在纠纷。

3

开源雏鹰、开源光谷

2023 年 12 月 22 日 签署 的 《 股 东 协议 》 。 开 源 雏 鹰 、开 源 光 谷 系 财 务 投资人

信联电科、刘颂军、宗晓杭、上海金雨

1）《股东协议》约定，公司于*开通会员可解锁*前未能提交上市申请，或者未能在*开通会员可解锁*前完成合格上市，或触发违约、离职等重大事项的，则投资人有权选择要求控股股东及/或实际控制人（包括配偶）回购股权。

2）《股东协议》约定，投资人享有优先认缴权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、最惠条款等股东特殊权利。

尚未触发，且不存在可能导致公司控制权 变 化 的 约 定 ， 触 发 条 件 未 与 市 值 挂钩，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响

经核查，本所律师认为，公司未作为对赌条款义务人，对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌条款未与市值挂钩，

公司现行有效的特殊投资条款不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

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七、公司的股本及其演变

公司系由信联有限整体变更设立，信联有限的设立、信联有限及公司历次

股权变更过程如下：

（一）信联有限的设立

信联有限的设立过程请详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分。

信联有限设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

刘颂军

160.00

货币

80.00

2

严仙初

20.00

货币

10.00

3

管贤惠

20.00

货币

10.00

合 计

200.00

--

100.00

经核查，本所律师认为，信联有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，

符合《公司法》等法律、法规及信联有限当时合法有效的公司章程的规定。

（二）信联有限的股权变动

1．2008 年 4 月，第一次股权转让

2008 年 4 月 2 日，信联有限股东会作出决议，同意管贤惠将其持有的信联

有限 20 万元出资额转让给刘颂军。

同日，管贤惠与刘颂军就本次股权转让签署《股权转让协议书》。本次增

资单价为 1 元/元注册资本。

2008 年 4 月 20 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

刘颂军

180.00

货币

90.00

2

严仙初

20.00

货币

10.00

合 计

200.00

--

100.00

2．2009 年 11 月，第二次股权转让

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-56

2009 年 11 月 3 日，信联有限股东会作出决议，同意严仙初将其持有的信联

有限 20 万元出资额转让给上海金雨。

同日，严仙初与上海金雨就本次股权转让签署《股权转让协议书》。本次

股权转让单价为 1 元/元注册资本。

2009 年 11 月 9 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

刘颂军

180.00

货币

90.00

2

上海金雨

20.00

货币

10.00

合 计

200.00

--

100.00

3．2009 年 11 月，第一次增资

2009 年 11 月 9 日，信联有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本由

200 万元增至 1,800 万元；（2）同意吸收自然人孙玉甫、孙荣祥为新股东，其

中：孙玉甫出资 150 万；孙荣祥出资 120 万；（3）同意上海金雨增资 1,225 万

（增资后为 1,245 万）；刘颂军增资 105 万（增资后为 285 万）；（4）同意公

司章程修正案等。本次增资单价为 1 元/元注册资本。

2009 年 11 月 9 日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

耀信验字[2009]90 号），经审验，截至 2009 年 11 月 9 日止，信联有限已收到

全体股东缴纳的新增注册资本 1,600 万元，全部为货币出资。

2009 年 11 月 27 日，本次增资完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

1,245.00

货币

69.17

2

刘颂军

285.00

货币

15.83

3

孙玉甫

150.00

货币

8.33

4

孙荣祥

120.00

货币

6.67

合 计

1,800.00

--

100.00

4．2010 年 5 月，第二次增资

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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2010 年 3 月 29 日，信联有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本由

1,800 万元增至 3,000 万元；（2）同意吸收法人股东浙江友圣为新股东，其出

资 1,200 万；（3）同意修改后的公司新章程等。本次增资单价为 1 元/元注册资

本。

2010 年 4 月 29 日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

耀信验字[2010]52 号），经审验，截至 2010 年 4 月 29 日止，信联有限已收到

股东浙江友圣缴纳的新增注册资本 1,200 万元，全部为货币出资。

2010 年 5 月 5 日，本次增资完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

1,245.00

货币

41.50

2

浙江友圣

1,200.00

货币

40.00

3

刘颂军

285.00

货币

9.50

4

孙玉甫

150.00

货币

5.00

5

孙荣祥

120.00

货币

4.00

合 计

3,000.00

--

100.00

浙江友圣系浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）下属

企业，浙江省供销合作社联合社系兴合集团出资人。兴合集团根据浙江省供销

合作社联合社授权负责省供销社社本级社有资产（资本）的运营、管理和监督。

2023 年 8 月 3 日，经兴合集团确认，浙江友圣本次增资符合当时相关法律、

法规及兴合集团的相关规定和政策，且已履行了必要的法律程序，合法有效，

不存在争议或潜在纠纷。

5．2011 年 9 月，第三次增资、第三次股权转让

2011 年 9 月 1 日，信联有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本由

3,000 万元增至 4,500 万元；（2）同意吸收浙江新大为新股东，以现金出资 810

万，占增资后注册资本的 18%；（3）同意浙江友圣以现金增资 690 万元，出资

增加至 1,890 万，占增资后注册资本的 42%；（4）同意孙玉甫将其所持公司 5%

的股权即 150 万元出资以 1:1 的价格转让给刘颂军；（5）通过公司章程修正案

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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等。本次增资及股权转让单价均为 1 元/元注册资本。

2011 年 9 月 2 日，孙玉甫与刘颂军签署了《股权转让协议书》。

2011 年 9 月 5 日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

耀信验字[2011]98 号），经审验，截至 2011 年 9 月 5 日止，信联有限已收到股

东浙江友圣和浙江新大缴纳的新增注册资本 1,500 万元，全部为货币出资。

2011 年 9 月 7 日，本次增资及股权转让完成工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

浙江友圣

1,890.00

货币

42.00

2

上海金雨

1,245.00

货币

27.67

3

浙江新大

810.00

货币

18.00

4

刘颂军

435.00

货币

9.66

5

孙荣祥

120.00

货币

2.67

合 计

4,500.00

--

100.00

浙江新大亦系兴合集团下属企业。2023 年 8 月 3 日，经兴合集团确认，浙

江友圣、浙江新大本次增资符合当时相关法律、法规及兴合集团的相关规定和

政策，且已履行了必要的法律程序，合法有效，不存在争议或潜在纠纷。

6．2014 年 11 月，第四次股权转让

2014 年 10 月 17 日，信联有限股东会作出决议：（1）同意浙江友圣将其所

持公司 42%股权、浙江新大将其所持公司 3%股权、刘颂军将其所持公司 5%股

权转让给浙江东港；（2）同意刘颂军将其所持公司 4.66%股权、孙荣祥将其所

持公司 2.67%股权转让给上海金雨；（3）同意修改公司章程等。

同日，浙江友圣、浙江新大、刘颂军分别与浙江东港签署了《股权转让协

议》，刘颂军、孙荣祥分别与上海金雨签署了《股权转让协议》。本次股权转

让单价为 0.48 元/元注册资本。

2014 年 11 月 12 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

浙江东港

2,250.00

货币

50.00

2

上海金雨

1,575.00

货币

35.00

3

浙江新大

675.00

货币

15.00

合 计

4,500.00

--

100.00

本次股权转让交易作价系参照中汇会计师事务所有限公司出具的“中汇会

审[2014]0052 号”《沧州信联化工有限公司审计报告》确定的信联有限净资产

值，并经各方协商确定。根据该审计报告，截至审计基准日 2013 年 11 月 30 日，

信联有限经审计的净资产为 2,174.00 万元，即经审计的每股净资产为 0.48 元。

根据中天华资产评估于 2023 年 3 月 15 日出具的《浙江友圣工贸有限公司、

浙江新大集团有限公司、刘颂军股权转让所涉及的沧州信联化工有限公司股东

全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10373

号），信联有限在评估基准日 2013 年 11 月 30 日采用资产基础法后的股东全部

权益价值为 1,966.55 万元，亦即，信联有限当时的每股净资产评估价值为 0.44

元。浙江友圣、浙江新大向浙江东港的转让价格（0.48 元/元注册资本）高于前

述评估值，本次股权转让价格公允。

2023 年 8 月 3 日，经兴合集团确认，本次股权转让符合当时相关法律、法

规及兴合集团的相关规定和政策，且已履行了必要的法律程序，合法有效，不

存在争议或潜在纠纷。

7．2020 年 7 月，第五次股权转让

2020 年 7 月 27 日，信联有限股东会作出决议，同意浙江东港将其所持信联

有限 50%股权（对应 2,250 万元出资额）转让给上海金雨。

同日，浙江东港与上海金雨签署《股权转让协议》，浙江东港将其所持信

联有限 50%的股权以 5,018 万元的价格转让给上海金雨。本次转让单价为 2.23

元/元注册资本。

2020 年 7 月 30 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-60

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

3,825.00

货币

85.00

2

浙江新大

675.00

货币

15.00

合 计

4,500.00

--

100.00

8．2020 年 12 月，第六次股权转让及第四次增资

2020 年 12 月 8 日，信联有限股东会作出决议，同意浙江新大将其所持信联

有限 15%的股权（对应 675 万元出资额）转让给上海金雨。

同日，浙江新大与上海金雨签署《股权转让协议》，浙江新大将其所持信

联有限 15%的股权以 1,800 万元的价格转让给上海金雨。本次转让单价为 2.67

元/元注册资本。

同日，信联有限独资股东作出决定，同意公司注册资本从 4,500 万元增至

8,500 万元，新增出资由上海金雨于 2030 年 12 月 31 日前缴纳。

2020 年 12 月 11 日，本次股权转让及增资完成工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

8,500.00

货币

100.00

合 计

8,500.00

--

100.00

本次股权转让交易作价系参照沧州骅源资产评估有限公司出具的“沧源评

报字（2020）第 972 号”《沧州信联化工有限公司整体资产评估报告书》确定

的信联有限评估值，并经各方协商确定。根据该评估报告，截至评估基准日

2020 年 11 月 30 日，信联有限采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为

7,496.08 万元，亦即，在资产基础法前提下，信联有限截至 2020 年 11 月 30 日

的每股净资产评估值为 1.67 元/元注册资本。

另根据中天华资产评估于 2023 年 3 月 15 日出具的《浙江新大集团有限公

司股权转让所涉及的沧州信联化工有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产

评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10375 号），信联有限在评估基准日

2020 年 11 月 30 日采用收益法评估后的股东全部权益价值为 12,000.00 万元，亦

即，在收益法前提下，信联有限截至 2020 年 11 月 30 日的每股净资产评估价值

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-61

为 2.67 元。浙江新大本次转让价格（2.67 元/元注册资本）不低于前述评估值，

本次股权转让价格公允。

2023 年 8 月 3 日，经兴合集团确认，本次股权转让符合当时相关法律、法

规及兴合集团的相关规定和政策，且已履行了必要的法律程序，合法有效，不

存在争议或潜在纠纷。

9．2021 年 2 月，第七次股权转让

2021 年 1 月 20 日，信联有限独资股东作出决定，同意上海金雨将其所持信

联有限 11.7647%股权（对应 1,000 万元出资额）转让给上海力隆财、4.3294%

股权（对应 368 万元出资额）转让给上海迈乐维、4.20%股权（对应 357 万元出

资额）转让给上海晟晶、4.4118%股权（对应 375 万元出资额）转让给上海兴芯、

4.4118%股权（对应 375 万元出资额）转让给上海万速祥。

同日，上海金雨与受让方签署《股权转让协议》。本次转让单价为 1.9 元/

元注册资本。

2021 年 2 月 3 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

6,025.00

货币

70.8823

2

上海力隆财

1,000.00

货币

11.7647

3

上海迈乐维

368.00

货币

4.3294

4

上海晟晶

357.00

货币

4.2000

5

上海兴芯

375.00

货币

4.4118

6

上海万速祥

375.00

货币

4.4118

合 计

8,500.00

--

100.00

10．2021 年 4 月，第八次股权转让

2021 年 4 月 12 日，信联有限股东会决议，同意上海力隆财将其所持公司

2.9412%股权（对应 250 万元出资额）转让给上海庚芯、2.2059%股权（对应

187.5 万元出资额）转让给海南泽坤、2.3529%股权（对应 200 万元出资额）转

让给操家明。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-62

同日，上海力隆财与受让方签署《股权转让协议》。本次转让单价为 1.9

元/元注册资本。

2021 年 4 月 14 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

6,025.00

货币

70.8823

2

上海力隆财

362.50

货币

4.2647

3

上海迈乐维

368.00

货币

4.3294

4

上海晟晶

357.00

货币

4.2000

5

上海兴芯

375.00

货币

4.4118

6

上海万速祥

375.00

货币

4.4118

7

上海庚芯

250.00

货币

2.9412

8

海南泽坤

187.50

货币

2.2059

9

操家明

200.00

货币

2.3529

合 计

8,500.00

--

100.00

11．2021 年 4 月，第九次股权转让

2021 年 4 月 19 日，信联有限股东会作出决议，同意上海金雨将其所持公司

8.8299%股权（对应 750.5415 万元出资额）转让给上海特聚清，以作为上海金

雨收购上海特聚清所持上海儒芯 99%股权的支付对价，并同意修订公司章程。

同日，上海金雨与上海特聚清签署《股权转让协议》，上海金雨将其所持

信联有限 8.8299%股权以 2,079 万元的价格转让给上海特聚清。本次转让单价为

2.77 元/元注册资本。

2021 年 4 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

5,274.4585

货币及股权

62.0525

2

上海特聚清

750.5415

货币

8.8299

3

上海力隆财

362.500

货币

4.2647

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-63

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

4

上海迈乐维

368.000

货币

4.3294

5

上海晟晶

357.00

货币

4.2000

6

上海兴芯

375.00

货币

4.4118

7

上海万速祥

375.00

货币

4.4118

8

上海庚芯

250.00

货币

2.9412

9

海南泽坤

187.50

货币

2.2059

10

操家明

200.00

货币

2.3529

合 计

8,500.00

--

100.00

上海金雨以上海儒芯股权出资入股信联有限相关事宜，具体详见本法律意

见书正文之“十、公司的主要财产”之“（一）对外投资”之“1．上海儒芯”。

12．2021 年 7 月，第五次增资

2020 年 12 月 21 日，国投京津冀基金与信联有限、刘颂军、上海金雨签署

《增资协议》，以信联有限完成对上海儒芯股权收购并实现 100%控股为前提，

国投京津冀基金同意按照 5.3 亿元的投前估值，以 6,000 万元认购信联有限

962.265 万元新增注册资本。增资款中，962.2650 万元作为信联有限新增注册资

本，剩余 5,037.7350 万元计入资本公积。

2021 年 6 月 2 日，信联有限股东会作出决议，同意信联有限注册资本从

8,500 万元增至 9,462.2650 万元，新增 962.2650 万元出资由国投京津冀基金认缴，

并同意修订公司章程。本次增资单价为 6.24 元/元注册资本。

2021 年 7 月 1 日，本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，信联有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

5,274.4585

货币及股权

55.7420

2

国投京津冀基金

962.2650

货币

10.1695

3

上海特聚清

750.5415

货币

7.9319

4

上海力隆财

362.50

货币

3.8310

5

上海迈乐维

368.00

货币

3.8891

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-64

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

6

上海晟晶

357.00

货币

3.7729

7

上海兴芯

375.00

货币

3.9631

8

上海万速祥

375.00

货币

3.9631

9

上海庚芯

250.00

货币

2.6421

10

海南泽坤

187.50

货币

1.9816

11

操家明

200.00

货币

2.1137

合 计

9,462.2650

--

100.00

（三）信联有限整体变更设立股份公司

公司系由信联有限于 2023 年 5 月整体变更设立的股份有限公司，相关情况

请详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号

发起人姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

上海金雨

6,131.6232

55.7420

净资产折股

2

国投京津冀基金

1,118.6450

10.1695

净资产折股

3

上海特聚清

872.5138

7.9319

净资产折股

4

上海兴芯

435.9421

3.9631

净资产折股

5

上海万速祥

435.9421

3.9631

净资产折股

6

上海迈乐维

427.8045

3.8891

净资产折股

7

上海力隆财

421.4107

3.8310

净资产折股

8

上海晟晶

415.0169

3.7729

净资产折股

9

上海庚芯

290.6281

2.6421

净资产折股

10

操家明

232.5025

2.1137

净资产折股

11

海南泽坤

217.9711

1.9816

净资产折股

合 计

11,000.00

100.00

--

（四）股份公司设立后的股份变动

1．2023 年 6 月，第六次增资

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-65

公司管理层及员工的积极性，公司于 2023 年 6 月通过增资扩股的方式对部分员

工实施股权激励。

为实施股权激励，公司新设员工持股平台共青城信立、共青城联智，并以

8 元/股的价格向该等持股平台新增发行合计 300 万股股份，同时公司注册资本

由 11,000 万元增加到 11,300 万元。

2023 年 6 月 20 日，信联电科 2023 年第二次临时股东大会作出决议，同意

本次股权激励暨增资扩股事宜，并同意修订公司章程。

同日，共青城信立、共青城联智与信联电科签署《增资协议》。

2023 年 6 月 28 日，本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，信联电科股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

上海金雨

6,131.6232

54.2622

净资产折股

2

国投京津冀基金

1,118.6450

9.8995

净资产折股

3

上海特聚清

872.5138

7.7214

净资产折股

4

上海兴芯

435.9421

3.8579

净资产折股

5

上海万速祥

435.9421

3.8579

净资产折股

6

上海迈乐维

427.8045

3.7859

净资产折股

7

上海力隆财

421.4107

3.7293

净资产折股

8

上海晟晶

415.0169

3.6727

净资产折股

9

上海庚芯

290.6281

2.5719

净资产折股

10

操家明

232.5025

2.0575

净资产折股

11

海南泽坤

217.9711

1.9289

净资产折股

12

共青城信立

150.0000

1.3274

货币

13

共青城联智

150.0000

1.3274

货币

合 计

11,300.00

100.00

--

2．2023 年 12 月，第七次增资

2023 年 12 月 22 日，开源雏鹰、开源光谷、鑫淼华明与信联电科、刘颂军、

上海金雨签署《增资协议》，约定以 22 亿元的投前估值，即 19.4690 元/股的单

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-66

价，认购信联电科新增股份。其中：开源雏鹰以 973.450 万元认购 50 万股新增

股份；开源光谷以 1,946.90 万元认购 100 万股新增股份；鑫淼华明以 876.105 万

元认购 45 万股新增股份。

2023 年 12 月 24 日，信联电科 2023 年第四次临时股东大会作出决议，同意

本次增资扩股，并同意修订公司章程。

2023 年 12 月 27 日，本次增资扩股事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，信联电科股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

上海金雨

6,131.6232

53.3417

净资产折股

2

国投京津冀基金

1,118.6450

9.7316

净资产折股

3

上海特聚清

872.5138

7.5904

净资产折股

4

上海兴芯

435.9421

3.7924

净资产折股

5

上海万速祥

435.9421

3.7924

净资产折股

6

上海迈乐维

427.8045

3.7217

净资产折股

7

上海力隆财

421.4107

3.6660

净资产折股

8

上海晟晶

415.0169

3.6104

净资产折股

9

上海庚芯

290.6281

2.5283

净资产折股

10

操家明

232.5025

2.0226

净资产折股

11

海南泽坤

217.9711

1.8962

净资产折股

12

共青城信立

150.0000

1.3049

货币

13

共青城联智

150.0000

1.3049

货币

14

开源光谷

100.0000

0.8699

货币

15

开源雏鹰

50.0000

0.4350

货币

16

鑫淼华明

45.0000

0.3915

货币

合 计

11,495.00

100.00

--

（五）股东所持公司股份的质押、冻结情况

根据公司说明及股东调查表、访谈问卷，并经本所律师查验，截至本法律

意见书出具之日，公司的股权清晰，各股东所持公司的股份不存在冻结、质押

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-67

等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

综上所述，经查验信联有限及公司历次股权变动所涉内部决议、股权转让

文件、增资协议文件、公司章程、验资文件、工商变更登记资料等相关文件，

本所律师认为：

1．信联有限及公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，

取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效；

2．公司股东所持公司股份不存在质押或其他权利受限的情形。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1．公司及其分子公司经营范围及主营业务

根据公司及其分子公司提供的《营业执照》以及《公开转让说明书》，截

至本法律意见书出具之日，公司及其分子公司的经营范围及主营业务如下：

序号

公司名称

经营范围

主营业务

1

信联电科

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

光刻工艺核心功能材料的研发、生产及销售

2

上海儒芯

一般项目：从事新材料科技、光电科技、信息科技、机电科技、机械科技、电子科技、智能化科技、太阳能科技、化工科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、五金产品、机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）、环境保护专用设备的销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

光刻工艺核心功能材料的研发、生产及销售

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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序号

公司名称

经营范围

主营业务

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3

湖北信联

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），蓄电池租赁，仓储设备租赁服务，光伏发电设备租赁，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），第三类非药品类易制毒化学品经营，再生资源回收（除生产性废旧金属），生物化工产品技术研发，新材料技术研发，新材料技术推广服务，新兴能源技术研发，电子、机械设备维护（不含特种设备），充电控制设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），合成材料销售，电池销售，知识产权服务（专利代理服务除外），电动汽车充电基础设施运营，生物质能技术服务，发电技术服务，热力生产和供应。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

尚 未 正 式 运营，拟开展相关化工产品生产和销售业务

4

河北清研

一般项目：电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电容器及其配套设备制造的研发、生产和销售

5

信联时代

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电子元器件制造；电子元器件零售；电力设施器材制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；水上运输设备零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；物料搬运装备制造；新能源原动设备制造；电泳加工；金属结构制造；金属包装容器及材料制造；集装箱制造；金属材料制造；石墨及碳素制品制造；密封件制造；耐火材料生产；塑胶表面处理；塑料制品制造；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；新型膜材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；磁

电容器及其配套设备制造的研发、生产和销售

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

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序号

公司名称

经营范围

主营业务

性材料生产；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；防火封堵材料生产；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；配电开关控制设备研发；风电场相关系统研发；电机制造；机电耦合系统研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6

时代电子

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电容器及其配套设备制造的研发、生产和销售

7

时代电子北京研究

院

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；电子专用材料研发；集成电路设计；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

电容器及其配套设备制造的研发

2．公司及其分子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可

根据公司的说明及其提供的资质证书，并经本所律师查验，截至本法律意

见书出具日，公司及其分子公司为从事前述经营活动，取得了如下业务资质或

许

可

：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-70

序号

权利人

证书名称

证书编号

许可范围/备案内容

颁证机构

有效期

1

公司

高新技术企业证

书

GR2*开通会员可解锁*

--

河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务

总局河北省税务局

2024.12.16-

2027.12.15

2

公司

安全生产许可证

（冀）WH 安许证字

[2025]090162

四甲基氢氧化铵 15000 吨/年（折百）、甲醇12660 吨/年、氢气 1218992 标立方米/年、金

属剥离胶 20 吨/年、Krf 抗反射涂层 20 吨/

年、Arf 抗反射涂层 20 吨/年、旋涂碳涂层 50吨/年、含硅抗反射涂层 20 吨/年、Krf 光刻胶30 吨/年、Arf 光刻胶 20 吨/年、i 线光刻胶 50

吨/年、面板光刻胶 70 吨/年、去胶剂 200 吨/

年、去边剂 200 吨/年、稀释剂 200 吨/年、超

纯试剂 A400 吨/年

河北省应急管理厅

2024.07.31-

2027.07.30

3

公司

排污许可证

91*开通会员可解锁*071XB

001P

有机化学原料制造，电子专用材料制造

沧州渤海新区黄骅市行政

审批局

2024.09.13-

2029.09.12

4

公司

危险化学品经营

许可证

冀沧港审安危化经字

[2024]002

三氟乙酸酐、三氟乙酸乙酯、三甲胺[无

水]、氟乙酸乙酯、硫酸、氢氧化钾、氟化

铵、氟化氢铵、2,2,2-三氟乙醇、N,N-二甲基

甲酰胺、六甲基二硅烷胺、甲醇、碳酸二甲

酯、2-甲酚、氟硅酸钠、苯甲醚、盐酸、丙

酮、氢氧化钠、氨溶液[含氨>10%]、次氯酸

钠溶液[含有效氯>5%]、氟硅酸、γ-氨基丁

酸、4-氰基苯甲酸、茶氨酸、三氟乙酸、氯

铂酸、乙酸[含量>80%]、四甲基氢氧化铵、

乙醇[无水]、丙二醇、四丁基氢氧化氨、三

甲胺溶液、四乙基氨氧化、哌嗪、4-甲酚、

氢氧化钠溶液[含量≥30%]、异丁基乙烯基醚

[稳定的]、四亚乙基五胺、2-丙醇、三氯化

铁、N-乙基派啶、正戊胺、环戊酮、氢氟

沧州临港经济技术开发区

行政审批局

2023.03.23-

2026.03.22

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-71

序号

权利人

证书名称

证书编号

许可范围/备案内容

颁证机构

有效期

酸、含易燃溶剂的合成树脂、2-氨基乙醇、

油漆、乙酸正丁酯、丙二醇甲醚乙酸酯、正磷酸、磷酸、甲基异丁基酮、氢氧化铵、乙酸乙酯、异丙醇、氮甲基吡咯烷酮、丁酮、

乙二酸、辅助材料、乙二醇、涂料制品[闭杯

闪点≤60℃]（无储存经营）

5

公司

危险化学品登记

证

*开通会员可解锁*

盐酸、三甲胺[无水]、三乙胺、氮[压缩的]、

乙醇[无水]、碳酸二甲酯、乙胺水溶液[浓度

50%~70%]、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、

氢、甲醇、四甲基氢氧化铵

应急管理部化学品登记中心、河北省危险化学品登

记注册中心

2025.01.08-

2028.01.07

6

公司

河北省重大危险

源备案登记表

（沧）安监重备证字

[2025]JWH0443

三级重大危险源（1 个）、四级重大危险源

（2 个）

沧州临港经济技术开发区

安全生产监督管理局

2025.11.07-

2028.11.06

7

公司

全国工业产品生

产许可证

（冀）XK13-014-

00377

工业用甲醇

河北省市场监督管理局

至

2026.10.07

8

公司

全国工业产品生

产许可证

（冀）XK13-010-

00376

工业氢

河北省市场监督管理局

至

2029.01.07

9

公司

食品经营许可证

JY3*开通会员可解锁*41

餐饮服务，热食类食品制售（集中用餐单位

食堂）

沧州临港经济技术开发区

行政审批局

至

2030.07.10

10

公司

对外贸易经营者

备案登记表

03871159

-

沧州市行政审批局

-

11

公司

海关报关单位注

册登记证书

1309961772

进出口货物收发货人

中华人民共和国沧州海关

长期

12

公司

自理报检企业备

案登记证明书

1311600011

-

中华人民共和国黄骅港出

入境检验检疫局

2013.06.18-

长期

13

公司

环境管理体系认

证证书

00223E30257R3M

医药中间体（γ-氨基丁酸）、电子化学品

（四甲基氢氧化铵）的生产及相关管理活动

方圆标志认证集团有限公

司

2023.01.29-

2025.12.29

14

公司

能源管理体系认

证证书

00223EN0047R1M

医药中间体（γ-氨基丁酸）、电子化学品

（四甲基氢氧化铵）的生产及相关能源管理

方圆标志认证集团有限公

司

2023.01.29-

2026.01.28

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-72

序号

权利人

证书名称

证书编号

许可范围/备案内容

颁证机构

有效期

活动

15

公司

职业健康安全管理体系认证证书

CQM23S20241R3M

医药中间体（γ-氨基丁酸）、电子化学品

（四甲基氢氧化铵）的生产及相关管理活动

方圆标志认证集团有限公

司

2023.01.29-

2025.12.29

16

公司

ISO 9001:2015 管

理体系认证证书

CN23/00005833

医药中间体（γ-氨基丁酸）、电子化学品

（四甲基氢氧化铵）的生产

SGS 英国公司

2023.12.15-

2026.12.14

17

上海儒

芯

高新技术企业证

书

GR2*开通会员可解锁*

--

上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务

总局上海市税务局

2024.12.26-

2027.12.25

18

上海儒

芯

危险化学品经营

许可证

沪（浦）应急管危经

许[2024]203855

经营（不带储存设施）经营品名：氨、氨溶

液[含氨＞10%]、2-苯基丙烯、苯甲醚、苯四

甲酸酐、苯乙烯[稳定的]、2-丙醇、丙二腈、

丙酮、丙烯酸甲酯[稳定的]、2-丙烯酸-1，1-二甲基乙基酯、丙烯酰胺、1,4-二甲苯、2,3-

二甲苯酚、2,4-二甲苯酚、2,5-二甲苯酚、

2,6-二甲苯酚、3,4-二甲苯酚、3,5-二甲苯

酚、N,N-二甲基甲酰胺、N,N-二甲基异丙醇

胺、过二硫酸铵、过氧化二苯甲酰[51%＜含

量≤100%，惰性固体含量≤48%]、环己酮、环己烷、环戊酮、甲醇、2-甲酚、3-甲酚、4-

甲酚、4-甲基-2-戊酮、4-甲基苯乙烯[稳定

的]、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基丙烯酸甲酯

[稳定的]、甲醛溶液、硫酸、六甲基二硅烷

胺、2,2’-偶氮二异丁腈、偏硅酸钠、2-羟基

丙酸乙酯、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥

30%]、三氯甲烷、石油醚、水合肼[含肼≤

64%]、四甲基氢氧化铵、四氢呋喃、盐酸、

乙醇[无水]、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液

上海市浦东新区应急管理

局

2024.09.10-

2027.09.09

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-73

序号

权利人

证书名称

证书编号

许可范围/备案内容

颁证机构

有效期

[10%＜含量≤80%]、乙酸乙烯酯[稳定的]、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸正戊酯、乙烯

基甲苯异构体混合物[稳定的]、正磷酸、含

易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂

料等制品[闭杯闪点≤60℃]（4.酚醛树脂涂

料、6.环氧树脂涂料、11.烯类树脂涂料、39.

不饱和聚酯树脂、43.酚醛树脂、47.环氧树

脂、54.有机硅树脂、82.显影液、丙烯酸酯类

树脂涂料、79.涂料用稀释剂）。

上述经营场所内不准存放危险化学品。涉及

特别许可凭许可经营。

19

上海儒

芯

固定污染源排污

登记回执

91310115MA1H8FFK

8R001W

--

--

2021.12.01-

2026.11.30

20

上海儒

芯

质量管理体系认

证证书

02323Q21934R0S

半导体光刻胶材料的研发

北京中建协认证中心有限

公司

2023.12.22-

2026.12.21

21

上海儒

芯

环境管理体系认

证证书

02323E21796R0S-B

半导体光刻胶材料的研发及相关的环境管理

活动

北京中建协认证中心有限

公司

2023.12.22-

2026.12.21

22

上海儒

芯

职业健康安全管理体系认证证书

02323S21787R0S-B

半导体光刻胶材料的研发及相关的职业健康

安全管理活动

北京中建协认证中心有限

公司

2023.12.22-

2026.12.21

23

信联时

代

质量管理体系认

证证书

016BJ24031743R0S

质量管理体系符合 GB/T19001-

2016/IS09001:2015 标准，适用于超级电容器

的研发、生产和销售

新世纪检验认证有限责任

公司

2024.07.25-

2027.07.24

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-74

报告期内，上海儒芯存在未取得危险化学品安全生产许可证的情况下利用

实验室设备试制国内急需的光刻胶样品并销售的情形，相关情况如下：

根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证

实施办法》的相关规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依法取得危险

化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的企业，不得从事

危险化学品的生产活动。根据公司说明，报告期内，公司下属子公司上海儒芯

在实验室试制的部分光刻胶产品属于危险化学品。因此，公司报告期内存在在

实验室试制属于危险化学品的光刻胶样品并销售的情况，但该等光刻胶试制样

品数量及对应收入占公司报告期各期销售收入的比例均较小。

根据公司提供的资料及其确认，为规范上述行为，信联电科已在其本部位

于沧州临港经济技术开发区的厂区内，开工新建 1,500 吨/年光刻胶及 3,000 吨/

年光刻胶配套试剂项目产线（项目备案号：冀发改政务备字[2023]109 号）。该

项目已取得沧州市应急管理局于 2023 年 5 月 22 日出具的《危险化学品建设项

目安全条件许可意见书》（沧应急危化项目安条审字[2023]0030 号）及于 2023

年 8 月 7 日出具的《危险化学品建设项目安全设施设计许可意见书》（沧应急

危化项目安设审字[2023]0032 号）。2025 年 8 月 22 日，信联电科完成危险化学

品安全生产许可证变更，并将光刻胶生产纳入相关范围。公司计划将光刻胶生

产全部转移至沧州本部，预计转移不存在实质性障碍。

根据上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 7 月 11 日出具的《专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，上海儒芯在安全生产领

域无违法记录。

此外，公司实际控制人刘颂军亦已出具承诺：“若公司及其子公司因报告

期内及申报审核期间相关生产经营活动而遭受任何行政处罚、行政强制措施、

索赔，本人将承担公司及其子公司因此所遭受的一切直接或间接的经济损失。”

基于上述，考虑到上海儒芯在未取得危险化学品安全生产许可证的情况下

利用实验室设备试制的光刻胶样品数量及对应收入占公司报告期各期销售收入

的比例均较小，公司已主动拟定整改计划，预计光刻胶生产转移不存在实质性

障碍，且安全监督管理部门未对该等行为进行处罚，因此，公司在实验室试制

光刻胶样品并销售的行为不会对其持续生产经营造成重大不利影响，不会对本

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-75

次挂牌构成实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司、分支机构的经营范围和经营

方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政

策；截至本法律意见书出具日，除上海儒芯在未取得危险化学品安全生产许可

证的情况下利用实验室设备试制并销售国内市场急需的光刻胶行为外，公司及

其子公司已取得其他从事生产经营活动所必须的许可、备案、注册或者认证，

已经取得的许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重

大法律风险或到期无法延续的风险；上海儒芯在未取得许可证试制并生产销售

光刻胶样品的数量及相关收入占比较小，公司未因此受到安全监督管理部门处

罚，公司业已主动制定整改计划并正在实施，该等情形不会对公司持续生产经

营造成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性障碍。

（二）公司在中国大陆之外从事经营的情况

根据公司说明、《审计报告》，并经本所律师对公司相关业务合同等相关

文件资料的查验，截至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外区域设

立分支机构及子公司开展经营活动，但报告期内，公司存在向境外销售的情形。

根据公司说明、公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或

《公共信用报告》等文件资料，并经本所律师在公司及其子公司住所地海关主

管部门和国家外汇管理局网站检索、查验，报告期内，公司不存在涉及海关进

出口监管及外汇相关领域的违法记录。

（三）公司业务的变更情况

根据公司说明、信联有限及公司历次变更的《营业执照》、公司章程，经

本所律师查验，公司最近两年的主营业务为光刻工艺核心功能材料的研发、生

产及销售，主营业务未发生变更。

（四）公司的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内公司主营业务收入情况如下：

年度

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

营业收入（万元）

16,687.30

33,732.53

30,223.48

主营业务收入（万元）

16,686.37

33,730.18

30,213.62

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-76

年度

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入占比（%）

99.99%

99.99%

99.97%

根据公司的上述财务数据，经核查，本所律师认为，公司报告期内营业收

入以主营业务收入为主，公司的主营业务突出。

（五）公司的持续经营能力

根据公司说明，并经本所律师查验，公司的业务符合国家产业政策，公司

的生产经营符合有关法律、法规及规范性文件的要求；公司不存在重大偿债风

险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，不存在有关法

律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《非上市公众公

司信息披露管理办法》《全国中心企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，经核查，公司报告期内

的主要关联方情况如下：

1．公司的控股股东、实际控制人，其他直接或间接持有公司 5%以上股份

的自然人，及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为上海金雨，实际控制人为刘

颂军。

除刘颂军外，刘颂军弟弟刘军亦间接持有公司 5%以上股份。

刘颂军、刘军关系密切的家庭成员如下：

姓名

与刘颂军、刘军的关系

任职单位及职务

宗晓杭

刘颂军配偶

退休

刘时炎

刘颂军、刘军父亲

无

李美娜

刘颂军、刘军母亲

无

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-77

姓名

与刘颂军、刘军的关系

任职单位及职务

金锦仙

刘颂军配偶的母亲

退休

宗丽莎

刘颂军配偶的姐妹

退休

宗丽杭

刘颂军配偶的姐妹

退休

刘建

刘颂军、刘军兄弟

经商

胡贤月

刘颂军、刘军兄弟配偶

经商

刘金晟

刘军年满 18 周岁的子女

上海儒芯董事

2．直接或间接持有公司 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东上海金雨，其他直接或间接

持有其 5%以上股份的股东如下：

序号

名称

关联关系

1

国投京津冀基金

直接持有公司 5%以上股份的股东

2

上海特聚清

直接持有公司 5%以上股份的股东

3．控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

截至本法律意见书出具之日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东及

实际控制人控制或施加重大影响的其他企业如下：

序号

名称

关联关系

1

信皓新能源

刘颂军系其执行事务合伙人，该企业受刘颂军控制

4．公司的子公司

截至本法律意见书出具之日，公司目前及子公司具体如下：

序号

名称

关联关系

1

湖北信联

信联电科持有其 100%股权

2

上海儒芯

信联电科持有其 100%股权

3

河北清研

信联电科持有其 60%股权

4

信联时代

信联电科持有其 100%股权

5

时代电子

信联时代持有其 51%股权

5．公司董事、监事及高级管理人员

公司的董事、监事及高级管理人员均为公司的关联方。公司董事、监事及

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-78

高级管理人员的具体情况请详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事、

高级管理人员及其变化”。

6．公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

公司董事、监事及高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为

公司的关联方。

7．公司控股股东董事、监事及高级管理人员

公司控股股东的董事、监事及高级管理人员均为信联电科的关联方，具体

如下：

序号

姓名

职务

1

刘颂军

董事

2

宗晓杭

总经理

3

刘军

监事

8．其他关联方

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，及公司提供的相关关

联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商登记材料，并经查询国家企业信用

信息公示系统，截至本法律意见书出具日，由董事、监事、高级管理人员及其

关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、

高级管理人员的其他法人或组织情况如下：

序号

名称

关联关系

1

上海裕稷投资管理有限公司

董事操家明控制并担任执行董事的企业

2

上海暮汐企业管理合伙企业（有限合

伙）

董事操家明控制的企业

3

上海和品信息科技有限公司

董事操家明担任董事的企业

4

江苏鑫华半导体科技股份有限公司

董事邓志红担任董事的企业

5

福建德尔科技股份有限公司

董事邓志红担任董事的企业

6

苏州润邦半导体材料科技有限公司

董事邓志红担任董事的企业

7

上海兴芯

报告期内监事李伟东控制的企业

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-79

序号

名称

关联关系

8

上海金泉化工有限公司

报告期内监事李伟东控制并担任执行董事的企业

9

上海庚芯

报告期内监事黄海青控制的企业

10

杭州金奉百货有限公司

报告期内监事黄海青担任高级管理人员的企业

11

上海力隆财

报告期内监事刘洁琴控制的企业

12

上海隐想家信息技术有限公司

报告期内监事刘洁琴配偶厉来波控制的企业

13

共青城联智

董事刘有金配偶刘海芳控制的企业

14

共青城信立

董事刘有金配偶刘海芳控制的企业

15

上海万速祥

控股股东报告期内监事钱金晖控制的企业

9．报告期内曾经的关联方及其他关联方

序号

名称或姓名

关联关系

目前状态

1

陆孜浩

报告期内曾担任公司董事

已于 2023 年 7 月卸任

2

善之农（上海）商业发

展有限公司

董事操家明报告期内曾担任董

事的企业

已于 2023 年 7 月注销

3

河南中稷禾裕农业有限

公司

董事操家明报告期内曾控制并

担任执行董事的企业

已于 2024 年 9 月注销

4

河北五维航电科技股份

有限公司

董事邓志红担任董事的企业

已于 2025 年 6 月卸任

5

北京雷蒙赛博核装备技

术研究有限公司

董事邓志红报告期内曾担任董

事的企业

已于 2023 年 10 月卸

任

6

青岛奥盖克化工股份有

限公司

监事李伟东报告期内曾担任董

事的企业

已于 2023 年 2 月卸任

7

钱金晖

报告期内曾担任控股股东上海

金雨的监事

已于 2025 年 6 月卸任

8

黄海青

报告期内曾担任公司监事

已于 2025 年 7 月卸任

9

李伟东

报告期内曾担任公司监事

已于 2025 年 7 月卸任

10

刘洁琴

报告期内曾担任公司监事

已于 2025 年 7 月卸任

11

山东信联

报告期内曾系公司控股子公司

已于 2025 年 8 月注销

12

上海温箐

报告期内曾系信联时代控股子

公司

已于 2025 年 8 月转让

控股权，现为信联时

代参股公司

13

上海金马轮创业孵化器

为上海温箐控股子公司，曾系

已于 2025 年 8 月出表

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-80

序号

名称或姓名

关联关系

目前状态

管理有限公司

信联时代间接控股子公司

（二）关联交易

根据《审计报告》、关联交易协议等相关文件资料，公司及其子公司在报

告期内与除公司子公司外的其他关联方发生的关联交易如下：

1．销售产品

报告期内，公司及其子公司与除公司子公司外的其他关联方未发生销售产

品行为。

2．采购产品

报告期内，公司及其子公司与除公司子公司外的其他关联方未发生采购产

品行为。

3．关联担保

报告期内，存在关联方为公司提供担保的情况，具体如下：

序号

担保方

被担保方

担保方式

债权人

主债权发

生期间

担保金额（万元）

主债权是否已经履行

完毕

1

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

工商银行沧州渤海新区

支行

2023.04.06-

2024.04.30

4,000.00

是

2

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

2024.04.01-

2027.12.31

6,000.00

否

3

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

建设银行沧州中捷支行

2021.09.27-

2024.09.26

12,500.00

否

4

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

2023.04.08-

2029.10.20

13,500.00

否

5

刘颂军

公司

最高额保

证担保

农业银行沧州渤海新区

支行

2023.06.15-

2026.06.14

2,700.00

否

6

刘颂军

公司

最高额保

证担保

2024.12.30-

2027.12.29

22,000.00

否

7

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

浦发银行沧

州分行

2022.09.15-

2024.04.29

1,100.00

是

8

刘颂军

公司

最高额保

2024.04.30-

2,200.00

否

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-81

序号

担保方

被担保方

担保方式

债权人

主债权发

生期间

担保金额（万元）

主债权是否已经履行

完毕

宗晓杭

证担保

2027.04.29

9

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

招商银行石

家庄分行

2023.10.12-

2024.10.11

1,500.00

是

10

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

中信银行沧

州分行

2022.11.16-

2024.03.23

3,000.00

是

11

刘颂军

宗晓杭

公司

保证担保

2024.04.23-

2029.04.20

11,000.00

否

12

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

2024.01.23-

2025.04.20

5,000.00

是

13

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

交通银行沧

州分行

2024.03.11-

2026.06.05

2,500.00

否

14

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

光大银行沧

州分行

2024.05.08-

2025.05.07

1,000.00

是

15

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

渤海银行沧

州分行

2024.07.11-

2025.07.10

1,000.00

是

16

刘颂军

公司

最高额保

证担保

北京银行石

家庄分行

2025.03.26-

2028.03.25

2,000.00

否

17

刘颂军

公司

最高额保

证担保

沧州银行道

东支行

2022.07.27-

2024.07.26

1,000.00

是

18

刘颂军

公司

最高额保

证担保

沧州银行桥

西支行

2024.08.20-

2025.09.19

3,000.00

是

19

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

兴业银行沧

州分行

2022.06.21-

2023.06.20

2,000.00

是

20

刘颂军

公司

最高额保

证担保

民生银行沧

州分行

2024.06.26-

2025.06.25

600.00

否

21

刘颂军

公司

最高额保

证担保

平安银行石

家庄分行

2024.11.13-

2025.11.12

2,000.00

否

22

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

广发银行石

家庄分行

2025.05.16-

2026.04.10

1,500.00

否

23

刘颂军

宗晓杭

公司

最高额保

证担保

华夏银行沧

州分行

2024.09.09-

2025.04.23

2,000.00

是

4．关键管理人员薪酬

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-82

根据《审计报告》，报告期内公司向担任董事、监事、高级管理人员等关

键人员支付的薪酬及以权益结算的股份支付费用情况如下：

（单位：万元）

项目

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

关键管理人员薪酬

142.84

321.25

324.72

关键管理人员股份支付

62.12

149.10

74.55

5．关联方往来款项余额

根据《审计报告》，截至报告期各期末，公司与关联方之间不存在往来款

项情况。

6．关联方共同投资

信皓新能源系公司实际控制人控制的企业。

2024 年 8 月，信联时代、信皓新能源与融世邦安（北京）能源科技有限公

司共同出资设立时代电子。其中：信联时代认缴出资额 2,550 万元，持股比例

为 51%；信皓新能源认缴出资额 800 万元，持股 16%；融世邦安（北京）能源

科技有限公司认缴出资额 1,650 万元，持股 33%。

7．关联方共同借款

报告期内，公司因流动资金的需求向中国银行申请贷款，银行要求其法定

代表人作为共同借款人签订合同，因此，2024 年 9 月 25 日，刘颂军与公司作为

共同借款人和中国银行沧州分行签署编号为“冀沧普惠（中捷）-2024-012（借

款）”的《流动资金借款合同》，共同承担还款义务。该借款合同项下的借款

全部由公司提款并还款，刘颂军未实际使用该借款合同项下的资金。

截至本法律意见书出具之日，该笔借款已偿还完毕。

2025 年 9 月 5 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于确认公

司报告期内关联交易情况的议案》，对公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-

5 月与关联方发生的关联交易情况进行了确认，关联股东在决议过程中已回避

表决。

就报告期关联交易事项，公司全体独立董事于 2025 年 8 月 21 日出具独立

董事意见，认为公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月关联交易均建立在

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-83

交易各方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，价格

公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，

符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经核查，本所律师认为，公司发生的关联交易事项已按照法律、法规及

《公司章程》的规定履行了相关程序，关联董事、关联股东在决议过程中已回

避表决，交易事项合理必要、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情

形。

（三）关联交易承诺

为有效规范与减少关联交易，公司控股股东上海金雨、实际控制人刘颂军、

持有公司 5%以上股份的股东，以及公司董事、高级管理人员，已分别出具书面

承诺如下：

1．控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股份股东承诺

“本人（包括与本人关系密切的家庭成员，即配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母，下同）/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与公司的

关联交易。

就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司之间将来无法避免或有合理

原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循市场

交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依

据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严

格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露

义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与公司

的关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务、损害公司

及其全体股东利益。

本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东/其他持股 5%以上的

主要股东期间持续有效。如本人/本企业未履行上述承诺而给公司造成损失，本

人/本企业将承担相应的赔偿责任。”

2．公司全体董事、高级管理人员

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-84

“本人（包括与本人关系密切的家庭成员，即配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母，下同）及本人控制的企业将尽可能避免和减少与公司的关联交易。

就本人及本人控制的企业与公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的

关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行关联董

事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人

控制的企业将不通过与公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任

何不正当的义务、损害公司及其全体股东利益。

本承诺函在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。如本人未履行

上述承诺而给公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）公司的关联交易公允决策程序

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公

司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定了股东会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，且有关议事规则及管理制度已经公司股东会审议通过。

经核查，本所律师认为，公司章程、相关议事规则、关联交易管理制度等

文件规定的关联交易公允决策程序合法、有效。

（五）同业竞争

根据公司说明及《审计报告》，公司主要从事光刻工艺核心功能材料的研

发、生产及销售。经查验公司控股股东工商档案、财务报表、公司章程、主要

业务开展情况以及公司控股股东、实际控制人的调查文件，公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务。为有效

防止及避免同业竞争，公司控股股东上海金雨、实际控制人刘颂军已向公司出

具了关于避免同业竞争的承诺如下：

“本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不包括公司及其下属企业，

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-85

以下含义相同）不存在与公司主营业务有同业竞争的情况，未来也不以任何形

式从事与公司及其下属公司主营业务有重大不利影响的同业竞争的业务或经营

活动。

本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的业务或商业机会如与公司

及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立

即通知或促使所控制的下属企业通知公司或其下属公司，并应优先将该业务或

商业机会让予公司或其下属公司，避免与公司及其下属公司形成同业竞争，以

确保公司其他股东利益不受损害。

未来随着经营发展之需要，对于本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业

将来出现与公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系时，公司在适

用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）公司有权一次性或多次以公平合理的价格向本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利，并承诺在法

律允许的前提下给予公司对该等业务中的资产、业务及其权益的优先购买权；

（2）除收购外，公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦

可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人/本企业

及本人/本企业控制的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。

本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东期间持续有效。如因

本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业未履行上述承诺而给公司造成损失，

本人/本企业将承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师查验，公司已经在《公开转让说明书》中对有关关联交易和避

免同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，公司的关联方认定、关联交易信息

披露完整，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为：

1．公司的关联交易不存在损害公司或其他股东利益的情形；

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-86

2．公司已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定

了关联交易的公允决策程序；

3．公司控股股东、实际控制人、主要股东及全体董事、高级管理人员已

出具关于规范及避免关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；

4．公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；

5．公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承

诺内容合法、有效；

6．公司已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分

披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、全国股转公司的相关规定。

十、公司的主要财产

（一）对外投资

截至本法律意见书出具之日，公司共直接或间接持有 5 家公司控股权分别

为上海儒芯、湖北信联、河北清研、信联时代、时代电子；共持有 1 家公司参

股权，为上海温箐；此外，信联电科下属子公司山东信联已于 2025 年 8 月注销，

时代电子另设有 1 家分公司时代电子北京研究院。该等公司具体情况如下：

1．上海儒芯

截至本法律意见书出具之日，信联电科持有上海儒芯100%股权。

经查验上海儒芯工商登记资料，其现持有自由贸易试验区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为91310115MA1H8FFK8R的《营业执照》，其基本情

况如下：

公司名称

儒芯微电子材料（上海）有限公司

统一社会信用代码

91310115MA1H8FFK8R

住所

中国（上海）自由贸易试验区川桥路 1295 号 2 幢 305 室、3 幢

法定代表人

刘金晟

注册资本

1,000 万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-87

经营范围

一般项目：从事新材料科技、光电科技、信息科技、机电科技、机械科技、电子科技、智能化科技、太阳能科技、化工科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、五金产品、机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）、环境保护专用设备的销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期

2016 年 12 月 8 日

营业期限

2016 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 7 日

登记机关

自由贸易试验区市场监督管理局

①2016 年 12 月，上海儒芯设立

2016 年 11 月 22 日，上海儒芯股东会决议，通过《儒芯微电子材料（上海）

有限公司章程》，同意设立上海儒芯。

同日，上海儒芯全体股东许箭、耿文练、汪武平、秦龙共同签署《儒芯微

电子材料（上海）有限公司章程》。根据该章程，上海儒芯设立时的注册资本

为 1,000 万元，全部以货币出资。

2016 年 12 月 8 日，上海儒芯取得自由贸易试验区市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91310115MA1H8FFK8R 的《营业执照》。

上海儒芯设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

汪武平

400.00

货币

40.00

2

许箭

200.00

货币

20.00

3

耿文练

200.00

货币

20.00

4

秦龙

200.00

货币

20.00

合 计

1,000.00

--

100.00

②2018 年 4 月，第一次股权转让

2018 年 4 月 2 日，上海儒芯股东会决议，同意耿文练受让汪武平所持公司

40%股权，并通过新的公司章程，其他股东放弃优先购买权。

同日，汪武平与耿文练签署《股权转让协议》。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-88

2018 年 4 月 12 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

耿文练

600.00

货币

60.00

2

许箭

200.00

货币

20.00

3

秦龙

200.00

货币

20.00

合 计

1,000.00

--

100.00

③2019 年 4 月，第二次股权转让

2019 年 3 月 1 日，上海儒芯股东会决议，同意陈一鸣受让许箭所持公司 5.5%

股权、陈一鸣受让秦龙所持公司 5.5%股权、程小飞受让耿文练所持公司 20%股

权，并通过新的公司章程，其他股东放弃优先购买权。

同日，各方签署《股权转让协议》。

2019 年 4 月 4 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

耿文练

400.00

货币

40.00

2

许箭

145.00

货币

14.50

3

秦龙

145.00

货币

14.50

4

程小飞

200.00

货币

20.00

5

陈一鸣

110.00

货币

11.00

合 计

1,000.00

--

100.00

④2020 年 11 月，第三次股权转让

2020 年 11 月 17 日，上海儒芯股东会决议，同意花雷受让耿文练所持公司

10%股权、孙小侠受让耿文练所持公司 10%股权、花雷受让秦龙所持公司 4.5%

股权、花雷受让许箭所持公司 14.5%股权、花雷受让程小飞所持公司 20%股权、

花雷受让陈一鸣所持公司 11%股权，并通过新的公司章程，其他股东放弃优先

购买权。

同日，各方签署《股权转让协议》。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-89

2020 年 11 月 20 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

花雷

600.00

货币

60.00

2

耿文练

200.00

货币

40.00

3

秦龙

100.00

货币

14.50

4

孙小侠

100.00

货币

11.00

合 计

1,000.00

--

100.00

⑤2021 年 3 月，第四次股权转让

2021 年 3 月 15 日，上海儒芯股东会决议，同意上海特聚清受让耿文练所持

公司 20%股权、受让孙小侠所持公司 10%股权、受让秦龙所持公司 9%股权、

受让花雷所持公司 60%股权，并通过新的公司章程，其他股东放弃优先购买权。

同日，各方签署《股权转让协议》。

2021 年 3 月 18 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海特聚清

990.00

货币

99.00

2

秦龙

10.00

货币

1.00

合 计

1,000.00

--

100.00

⑥2021 年 4 月，第五次股权转让

2021 年 4 月 15 日，上海儒芯股东会决议，同意上海金雨分别受让上海特聚

清、秦龙所持上海儒芯 99%和 1%股权。

本次交易作价系依据上海普泓资产评估有限公司于 2021 年 2 月 9 日出具的

《上海金雨投资股份有限公司拟以股权收购事宜涉及的儒芯微电子材料（上海）

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（普泓评报字【2021】第 11A001

号）确定。根据该报告，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，上海儒芯股东全

部权益评估值为 2,100 万元。亦即，上海特聚清所持上海儒芯 99%股权评估值

为 2,079 万元，秦龙所持上海儒芯 1%股权评估值为 21 万元。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-90

2021 年 4 月 15 日，上海金雨与上海特聚清、秦龙签署《股权转让协议》，

约定上海金雨以其所持的信联有限 750.5415 万元出资额（作价 2,079 万元）为

支付对价收购上海特聚清所持儒芯电子 99%股权；上海金雨以现金 21 万元为支

付对价收购秦龙所持上海儒芯 1%股权。

2021 年 4 月 16 日，本次收购完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

上海金雨

1,000.00

货币

100.00

合 计

1,000.00

--

100.00

⑦2021 年 5 月，第六次股权转让

2021 年 5 月 20 日，上海金雨与信联有限签署《股权转让协议》，上海金雨

将其所持上海儒芯 100%股权出资入股信联有限。

2021 年 5 月 30 日，上海儒芯独资股东上海金雨出具决定，同意本次股权转

让。

根据上海普泓资产评估有限公司于 2021 年 2 月 9 日出具的《上海金雨投资

股份有限公司拟以股权出资事宜涉及的儒芯微电子材料（上海）有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（普泓评报字【2021】第 11A004 号），截至评

估基准日 2020 年 12 月 31 日，上海儒芯股东全部权益评估值为 2,100 万元，本

次股权出资作价金额为 2,100 万元。

2021 年 5 月 31 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海儒芯股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联有限

1,000.00

货币

100.00

合 计

1,000.00

--

100.00

截至本法律意见书出具之日，上海儒芯上述股权结构未再发生变更。

2．湖北信联

截至本法律意见书出具之日，信联电科持有湖北信联100%股权。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-91

经查验湖北信联工商登记资料，其现持有江陵县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为91421024MACNWAHF29的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称

信联电科（湖北）有限公司

统一社会信用代码

91421024MACNWAHF29

住所

湖北省荆州市江陵县江陵经济开发区观南大道 1 号（自主申报）

法定代表人

刘颂军

注册资本

10,000 万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（ 不含 危险化 学品 ），化 工产 品销售 （不 含许可 类化 工产品），太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），蓄电池租赁，仓储设备租赁服务，光伏发电设备租赁，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），第三类非药品类易制毒化学品经营，再生资源回收（除生产性废旧金属），生物化工产品技术研发，新材料技术研发，新材料技术推广服务，新兴能源技术研发，电子、机械设备维护（不含特种设备），充电控制设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），合成材料销售，电池销售，知识产权服务（专利代理服务除外），电动汽车充电基础设施运营，生物质能技术服务，发电技术服务，热力生产和供应。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期

2023 年 6 月 28 日

营业期限

2023 年 6 月 28 日至无固定期限

登记机关

江陵县市场监督管理局

湖北信联设立过程如下：

2023 年 6 月 28 日，湖北信联股东信联电科签署《信联电科（湖北）有限公

司章程》。

同日，湖北信联股东决定，委派刘颂军为执行董事、法定代表人，委派刘

颖娟为监事。

2023 年 6 月 28 日，湖北信联取得江陵县市场监督管理局核发的统一社会信

用代码为 91421024MACNWAHF29 的《营业执照》。

湖北信联设立的股权结构如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-92

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联电科

10,000.00

货币

100

合 计

10,000.00

--

100

截至本法律意见书出具之日，湖北信联上述股权结构未再发生变更。

3．河北清研

截至本法律意见书出具之日，信联电科持有河北清研100%股权。

经查验河北清研工商登记资料，其现持有沧州临港经济技术开发区行政审

批局核发的统一社会信用代码为91130992MA7AT96Q21的《营业执照》，其基

本情况如下：

公司名称

河北清研信联储能科技有限公司

统一社会信用代码

91130992MA7AT96Q21

住所

沧州渤海新区临港经济技术开发区孙思邈路 18 号（北京大道与孙思邈路交叉口南 800 米）

法定代表人

刘颂军

注册资本

300 万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

一般项目：电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 8 月 31 日

营业期限

2021 年 8 月 31 日至 2051 年 8 月 30 日

登记机关

沧州渤海新区市场监督管理局

河北清研设立过程如下：

2021 年 8 月 26 日，信联有限与天津清研储能科技有限公司签署《河北清研

信联储能科技有限公司章程》，拟设立河北清研。

同日，河北清研股东会决议，选举刘颂军、刘有金、郭齐江为董事，王磊、

刘军、孙炜为监事。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-93

2021 年 8 月 31 日，河北清研取得沧州渤海新区行政审批局核发的统一社会

信用代码为 91130992MA7AT96Q21 的《营业执照》。

河北清研设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联有限

180.00

货币

60.00

2

天津清研储能科技有

限公司

120.00

非货币

40.00

合 计

300.00

--

100.00

截至本法律意见书出具之日，河北清研上述股权结构未再发生变更。

4．信联时代

截至本法律意见书出具之日，信联电科持有信联时代100%股权。

经查验信联时代工商登记资料，其现持有沧州临港经济技术开发区行政审

批局核发的统一社会信用代码为91130992MADAG5385K的《营业执照》，其基

本情况如下：

公司名称

信联时代（河北）技术有限公司

统一社会信用代码

91130992MADAG5385K

住所

河北省沧州市渤海新区沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号

法定代表人

刘颂军

注册资本

10,000 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电子元器件制造；电子元器件零售；电力设施器材制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；水上运输设备零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；物料搬运装备制造；新能源原动设备制造；电泳加工；金属结构制造；金属包装容器及材料制造；集装箱制造；金属材料制造；石墨及碳素制品制造；密封件制造；耐火材料生产；塑胶表面处理；塑料制品制造；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；新型膜材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；磁性材料生产；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；防火封堵材料生产；合成材料制造（不含危险化学品）；化

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-94

工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；配电开关控制设备研发；风电场相关系统研发；电机制造；机电耦合系统研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2024 年 1 月 27 日

营业期限

2024 年 1 月 27 日至无固定期限

登记机关

沧州临港经济技术开发区行政审批局

信联时代设立过程如下：

2024 年 1 月 25 日，信联电科签署《信联时代（河北）技术有限公司章程》，

拟设立信联时代。

同日，信联时代股东决定，通过《公司章程》，并任命刘颂军为董事及经

理，陈军生为监事。

2024 年 1 月 27 日，信联时代取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发

的统一社会信用代码为 91130992MADAG5385K 的《营业执照》。

信联时代设立的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联电科

10,000.00

货币

100.00

合 计

10,000.00

--

100.00

截至本法律意见书出具之日，信联时代上述股权结构未再发生变更。

5．时代电子

截至本法律意见书出具之日，信联时代持有时代电子51%股权。

经查验时代电子工商登记资料，其现持有沧州临港经济技术开发区行政审

批局核发的统一社会信用代码为91130992MADWKHKB2L的《营业执照》，其

基本情况如下：

公司名称

信联时代（河北）电子科技有限公司

统一社会信用代码

91130992MADWKHKB2L

住所

河北省沧州市渤海新区沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-95

法定代表人

刘颂军

注册资本

5,000 万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2024 年 8 月 28 日

营业期限

2024 年 8 月 28 日至 2074 年 8 月 26 日

登记机关

沧州临港经济技术开发区行政审批局

时代电子设立过程如下：

2024 年 8 月 27 日，信联时代、融世邦安（北京）能源科技有限公司、信皓

新能源签署《信联时代（河北）电子科技有限公司章程》，拟设立时代电子。

同日，时代电子股东会决议，通过《公司章程》，并选举刘颂军、陈军生、

刘有金、孟潇、吴继虎为董事成员，刘颖娟为监事。

2024 年 8 月 28 日，时代电子取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发

的统一社会信用代码为 91130992MADWKHKB2L 的《营业执照》。

时代电子设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联时代

2,550.00

货币

51.00

2

融世邦安（北京）能源

科技有限公司

1,650.00

货币

33.00

3

信皓新能源

800.00

货币

16.00

合 计

5,000.00

-

100.00

截至本法律意见书出具之日，时代电子上述股权结构未再发生变更。

6．时代电子北京研究院

时代电子北京研究院系时代电子分公司。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-96

经查验时代电子北京研究院工商登记资料，其现持有北京市石景山区市场

监督管理局核发的统一社会信用代码为91110107MAE7TRBT8L的《营业执照》，

其基本情况如下：

公司名称

信联时代（河北）电子科技有限公司北京科学技术研究分公司

统一社会信用代码

91110107MAE7TRBT8L

住所

北京市石景山区八大处路 49 号院 8 号楼 9 层 909 室

负责人

刘颂军

经营范围

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；电子专用材料研发；集成电路设计；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2024 年 12 月 9 日

营业期限

2024 年 12 月 9 日至无固定期限

登记机关

北京市石景山区市场监督管理局

7．山东信联

报告期内，信联电科曾持有山东信联100%股权。

经查验山东信联工商登记资料，其持有德州市德城区市场监督管理局核发

的统一社会信用代码为91371402MA3UTG1U3M的《营业执照》，基本情况如

下：

公司名称

信联电子材料（山东）有限公司

统一社会信用代码

91371402MA3UTG1U3M

住所

山东省德州市德城区运河街道办事处中联大道恒力电机东临第一间

法定代表人

刘颂军

注册资本

3,000 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 1 月 11 日

营业期限

2021 年 1 月 11 日至无固定期限

登记机关

德州市德城区市场监督管理局

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-97

山东信联设立过程如下：

2020 年 11 月 30 日，山东信联股东信联电科签署《信联电子材料（山东）

有限公司章程》。

2021 年 1 月 8 日，山东信联股东决定，通过《公司章程》，并任命刘颂军

为执行董事、法定代表人，刘有金为监事。

2021 年 1 月 11 日，山东信联取得德州市德城区市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为 91371402MA3UTG1U3M 的《营业执照》。

山东信联设立时，其股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

信联电科

3,000.00

货币

100.00

合 计

3,000.00

--

100.00

截至山东信联注销前，上述股权结构未再发生变更。

根据德州市德城区行政审批服务局出具的公司注销情况查询表，山东信联

已于*开通会员可解锁*完成注销。

8．上海温箐

截至本法律意见书出具之日，信联时代持有上海温箐49%股权，系信联时

代参股公司。

经本所律师查验上海温箐工商登记资料，其现持有奉贤区市场监督管理局

于核发的统一社会信用代码为91310120MA7DJ91492的《营业执照》，其基本

情况如下：

公司名称

上海温箐生命技术有限公司

统一社会信用代码

91310120MA7DJ91492

住所

上海市奉贤区场中路 629 号

法定代表人

孙艺

注册资本

500 万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-98

卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 11 月 26 日

营业期限

2021 年 11 月 26 日至 2041 年 11 月 25 日

登记机关

奉贤区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，上海温箐股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资方式

持股比例（%）

1

道柬科技（上海）有限

公司

255.00

货币

51.00

2

信联时代

245.00

货币

49.00

合 计

500.00

--

100.00

（二）不动产权

1．自有不动产

（1）有证不动产

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的已

取得产权证书的不动产权情况具体如下：

序号

权利人

不动产权证

号

座落

土地面积

（m2）

土地性质

/用

途

终止日期

房屋建筑

物面积

（m2）

证载房屋用途

他项权利

1

信联电科

冀（2023）沧州市不动

产权第

0033411 号

沧州临港经济技术开发区经三路东

侧

66,744

出让

/

工业用地

至

2056.12.31

16,428.21

工业

抵押

2

信联电科

冀（2025）沧州市不动

产权第

0041666 号

沧州临港经济技术开发区西区张仲

景路 5 号

出让

/

工业用地

至

2056.12.31

9,691

工业

土地已抵押

3

信联电科

冀（2023）沧州市不动

产权第

0023523 号

沧州临港经济技术开发

区西区

26,460

出让

/

工业用地

至

2056.12.30

-

-

抵押

4

湖北

鄂（2024）江陵县不动

江陵县马家

197,801.35

出让

/工

至

2074.01.15

-

-

-

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-99

序号

权利人

不动产权证

号

座落

土地面积

（m2）

土地性质

/用

途

终止日期

房屋建筑

物面积

（m2）

证载房屋用途

他项权利

信联

产权第

0000475 号

寨乡虾湖村

业用

地

5

信联时代

冀（2024）沧州市不动

产权第

0019040 号

沧州临港经济技术开发区西区，东

至孙思邀

路，西至仲景北路，北至纬一北路

185,053.06

出让

/工

业用

地

至

2074.07.16

-

-

-

6

信联时代

冀（2024）沧州市不动

产权第

0032574 号

沧州渤海新区中捷产业园区黄赵公路南富民路西侧名人花

园 B 区（名

人公馆）39

号楼

小区宗地

面积：

106,062.61

出让

/商

服用

地

至

2051.03.28

455.94

商业服务

-

7

信联时代

冀（2024）沧州市不动

产权第

0032573 号

沧州渤海新区中捷产业园区黄赵公路南富民路西侧名人花

园 B 区（名

人公馆）43

号楼

428.72

（2）无证不动产

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司部分不动产未取得产权证书，

具体如下：

① 工业用房

序号

未取得不动产证的房产坐落

用途

面积（平方米）

1

沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号原

锅炉房南侧

机柜间

157.44

2

沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号北

门卫

门卫、磅房

34.40

3

沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号综

合楼西北角

警卫室、吸烟室

29.05

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-100

序号

未取得不动产证的房产坐落

用途

面积（平方米）

4

沧州临港经济技术开发区经四路

办公楼

777.60

5

沧州临港经济技术开发区经四路

仓库

540.00

合计

1,538.49

前述第 1-3 项房产位于公司坐落于沧州临港经济技术开发区张仲景路 5 号

的厂区内，主要用于门卫、警卫、磅房、机柜放置等用途；第 4-5 项房产系公

司 2021 年收购河北大天股权时取得，主要作为办公及仓库用房，非公司核心生

产经营用房。该等无证房产与公司生产活动关联度较低。

2023 年 8 月，沧州临港经济技术开发区（产业园）管理委员会自然资源和

规划建设分局出具《证明》：“鉴于前述建筑物的建设在该公司具有使用权的

土地范围内，不违反城镇土地利用总体规划，不违反土地用途，我单位同意不

对前述行为进行行政处罚，同意该公司继续使用前述建筑物，在其用地期间上

述房产不会被要求拆除。”

② 员工宿舍/专家公寓用房

序号

未取得房产证的房产坐落

用途

面积（平方米）

1

沧州市中捷产业园区中捷名人花园（名人

公馆 B 区）26 号 A 房产

员工宿舍/专家

公寓用房

481.07

2

沧州市中捷产业园区中捷名人花园（名人

公馆 B 区）26 号 B 房产

481.07

合计

962.14

前述房产系信联时代于 2025 年 3 月 11 日通过阿里拍卖平台竞得，拟用于

专家公寓、员工宿舍之用，成交价各 188 万元，合计 376 万元。根据房屋拍卖

公告，该房屋尚未完工，无法办理房屋产权证。

就前述无证房产，公司控股股东及实际控制人已出具承诺：“若公司及其

子（分）公司因存在未履行批建手续建设工程、使用无证房产的情况受到相关

主管部门行政处罚，或因无证房产被拆除影响公司子（分）公司生产经营而使

公司遭受任何财产损失，或因未取得房屋权属证书导致妨碍或影响公司占有、

使用该等无证房产并使得公司遭受任何财产损失的，本人/本企业将向公司承担

全部补偿责任。”

经核查，本所律师认为，公司无证房产与公司生产活动关联度较低，且就

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-101

生产用房，主管部门已确认不会对无证房产使用情况进行行政处罚，同意公司

继续使用前述建筑物，在其用地期间上述房产不会被要求拆除，同时，公司控

股股东及实际控制人已出具承诺，愿意就无证房产使用存在的潜在风险承担全

部补偿责任，公司使用该等无证房产不会对本次挂牌构成实质性障碍。

2．租赁不动产

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司对外承租的不动产

合计 18 项，具体如下：

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-102

序号

承租

方

出租方

座落

面积

（m

2）

租金

租赁期间

用途

是否有权属证明文

件

1

公司

沧州临港新起点房屋经营

管理有限公司

黄骅中捷新起点家园小区 5#

楼二单元 101 号

91.35

37,411.20 元

2022.08.02-

2027.08.01

宿舍

是

2

公司

沧州临港新起点房屋经营

管理有限公司

黄骅中捷新起点家园小区 2#

楼三单元 202 及 204 号

118.70

49,838.40 元

2023.05.22-

2028.05.21

宿舍

是

3

公司

沧州临港新起点房屋经营

管理有限公司

黄骅中捷新起点家园小区 2#

楼三单元 401 及 402 号

118.70

46,861.20 元

2025.05.30-

2030.05.29

宿舍

是

4

公司

董兆勋

黄骅中捷泰合蓝湾 13 号楼 2-

403

92.13

1.5836 万元/年

2025.03.30-

2026.03.29

宿舍

是

5

公司

段海涛

渤海新区盛泰东湖小区 12-3-

402

92.70

1.31 万元/年

2025.04.01-

2026.03.31

宿舍

是

6

公司

刘金娈

渤海新区盛泰东湖小区 6-2-

302

136.12

1.133 万元/年

2024.11.25-

2025.11.24

宿舍

是

7

公司

李连龙

黄骅中捷夏虹小区 4 号楼 1

单元 501 室

146.74

1.133 万元/年

2025.06.01-

2026.05.31

宿舍

是

8

公司

宋玉梅

黄骅中捷东方郡府 2 号楼 2-

1702

118.91

1.3572 万元/年

2025.07.01-

2026.06.30

宿舍

是

9

公司

赵鹏

黄骅中捷芳泽佳苑 2 号楼 3

单元 502 室

142.612

1.133 万元/年

2025.06.01-

2026.05.31

宿舍

是

10

公司

孙建锋

黄骅市中捷高尔夫小区 B1 号

楼 02 室

188.23

1.45 万元/年

2025.01.01-

2025.12.31

宿舍

是

11

公司

沧州斯瑞尔环境科技有限

公司

临港经济技术开发区

1,230

6 万元/半年

2025.03.18-

2025.09.17

仓库

是

12

公司

黄骅市和鑫达贸易有限公

司

黄骅市旧城工业园

2,760.74

3.036 万元/年

2024.10.21-

2025.10.20

仓库

是

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-103

序号

承租

方

出租方

座落

面积

（m

2）

租金

租赁期间

用途

是否有权属证明文

件

13

公司

沧州临港兴泓科技发展有

限公司

沧州临港经济技术开发区孙

思邈路 5 号科技成果转化基

地（含 6#厂房、综合楼第三

层 1 间实验室、甲类仓库 1

号储存间 4 间）

1,288.14

103.0512 万元/年

2023.03.10-

2027.03.09

中试项目验证

工作

是

14

上海儒芯

上海港腾投资管理有限公

司

上海市浦东新区川桥路 1295

号 2 幢 305 室

296.60

2.4358 万元/月

2023.04.15-

2026.04.30

办公

是

15

上海儒芯

上海港腾投资管理有限公

司

上海市浦东新区川桥路 1295

号 2 幢 306 室

111.60

0.8486 万元/月

2023.05.01-

2026.04.30

办公

是

16

上海儒芯

老凤祥股份有限公司

上海市川桥路 1295 号及 1279

号 A 栋 101-A2

70.06

0.41 万元/月

2024.12.04-

2026.05.31

仓储配

套

是

17

上海儒芯

老凤祥股份有限公司

上海市川桥路 1295 号及 1279

号 B 栋 101

1,933.66

11.37 万元/月

2024.12.04-

2026.05.31

生产经

营

是

18

湖北信联

龚芳

湖北江陵县玉带园小区 4 栋 1

单元 1101 室

125.10

1.957 万元/年

2025.09.04-

2026.09.03

员工宿

舍

是

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-104

经核查，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民

法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备

案手续的，不影响合同的效力”的规定，上述承租房产未办理租赁备案不影响

该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力，不会构成影响本次挂牌的法

律障碍。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司所租赁房屋未办理租赁备案手

续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（三）在建工程

根据《审计报告》及公司提供的立项、环评批复等相关文件资料，并经本

所律师查验，截至报告期末，公司主要的在建工程及其已取得的审批手续具体

如下：

项目名称

批准事项

文件名称

文件编号

0.5GWh/年

锂离子电容

PACK 组装

绿色自循环

工厂项目

立项

《企业投资项目备案信息》

沧港审备字〔2022〕21 号

环评

根据沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的说明，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应

当开展建设项目环境影响评价的范围，无需办理环评手续

用地规划许

可

不涉及用地性质、范围、面积等调整，无需重新办理建设用

地规划许可

工程规划许

可

《建设工程规划许可证》

建字第 *开通会员可解锁*1024 号

施工许可

《建筑工程施工许可证》

13090X2*开通会员可解锁*

年产 6 万吨电子级四甲

基碳酸氢

（60%wt）

扩建项目

立项

《企业投资项目备案信息》

冀发改政务备字〔2023〕

125 号

环评

《关于信联电子材料科技股份有限公司年产 6 万吨电子级四

甲基碳酸氢铵（60%wt）扩建

项目环境影响报告书的批复》

沧港审环字[2023]48 号

用地规划许

可

不涉及用地性质、范围、面积等调整，无需重新办理建设用

地规划许可

工程规划许

可

《建设工程规划许可证》

建字第 *开通会员可解锁*1008/-

007 号

施工许可

《建筑工程施工许可证》

13090X2*开通会员可解锁*

1,500 吨/年

立项

《企业投资项目备案信息》

冀发改政务备字〔2023〕

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-105

项目名称

批准事项

文件名称

文件编号

光刻胶及

3,000 吨/年

光刻胶配套

试剂项目

109 号

环评

《关于信联电子材料科技股份

有限公司 1500 吨/年光刻胶及

3000 吨/年光刻胶配套试剂项

目环境影响报告书的批复》

沧港审环字[2023]39 号

用地规划许

可

不涉及用地性质、范围、面积等调整，无需重新办理建设用

地规划许可

工程规划许

可

《建设工程规划许可证》

建字第 *开通会员可解锁*1070 号

施工许可

《建筑工程施工许可证》

13090X2*开通会员可解锁*

1,000 吨/年

γ-氨基丁酸

二次技术改

造项目

立项

《企业投资项目备案信息》

沧港经备字〔2023〕54 号

环评

《关于信联电子材料科技股份

有限公司 1000 吨/年γ-氨基丁

酸二次技术改造项目环境影响

报告书的批复》

沧港审环字[2023]38 号

用地规划许

可

不涉及用地性质、范围、面积等调整，无需重新办理建设用

地规划许可

工程规划许

可

不涉及建筑物工程建设或规划调整

施工许可

不涉及建筑施工

（四）知识产权

1．商标

根据公司说明及提供的《商标注册证》，并经本所律师查验国家知识产权

局商标局网站（sbj.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 9 月 20 日，公司及其子公司合

计拥有 8 项注册商标，均不存在质押及其他权利受限的情形，不存在产权纠纷

或潜在纠纷，具体如下：

序号

商标标识

注册人

注册号

有效期限

核定类

别

取得方

式

1

信联电科

第 70606308

号

2024.06.14-

2034.06.13

第 1 类

原始取

得

2

上海儒芯

第 53335825

号

2021.08.28-

2031.08.27

第 1 类

原始取

得

3

上海儒芯

第 53322287

号

2021.10.07-

2031.10.06

第 1 类

原始取

得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-106

序号

商标标识

注册人

注册号

有效期限

核定类

别

取得方

式

4

上海儒芯

第 41553531

号

2020.09.21-

2030.09.20

第 1 类

原始取

得

5

上海儒芯

第 41547362

号

2020.06.28-

2030.06.27

第 1 类

原始取

得

6

上海儒芯

第 41545627

号

2020.09.21-

2030.09.20

第 1 类

原始取

得

7

上海儒芯

第 41545651

号

2020.06.28-

2030.06.27

第 1 类

原始取

得

8

信联时代

第 77167858

号

2024.08.21-

2034.08.20

第 9 类

原始取

得

2．专利

（1）自有专利

根据公司说明及提供的《专利证书》《专利登记簿副本》，并经本所律师

查验国家知识产权公共服务平台（ggfw.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 9 月 20 日，

公司及其子公司取得的已授权专利合计 80 项，其中，发明专利 38 项、实用新

型 42 项，均不存在质押及其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

具体如下：

序号

专利名称

专利权

人

专利类型

专利号

专利申请日

取得方式

1

一种四甲基氢氧化铵固

体结晶搅拌机

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2015.10.05

原始取得

2

一种从化学合成液中分

离γ-氨基丁酸的方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2018.11.30

原始取得

3

一种γ-氨基丁酸的结晶

方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2018.11.30

原始取得

4

一种光刻胶组合物

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019.08.07

原始取得

5

一种高纯净 TMAH 试剂

离子色谱检测装置及其

检测方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.07.01

原始取得

6

一种用于生产 TMAH 显

影液的储存装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2020.07.03

原始取得

7

一种用于生产 TMAH 显

影液的多节式输送管路

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2020.07.03

原始取得

8

一种用于 TMAH 显影液

生产线的甲醇尾气回收

装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2020.07.03

原始取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-107

序号

专利名称

专利权

人

专利类型

专利号

专利申请日

取得方式

9

一种用于生产四甲基碳

酸氢铵的降膜蒸发器

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.07.04

原始取得

10

一种用于生产四甲基碳酸氢铵的精馏塔主体结

构

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2020.07.04

原始取得

11

一种用于生产四甲基碳酸氢铵的精馏塔冷凝器

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.07.04

原始取得

12

一种用于生产四甲基碳酸氢铵的精馏塔再沸器

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2020.07.07

原始取得

13

一种用于生产 TMAH 显

影液的电解槽槽体

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

2020.07.07

原始取得

14

一种用于生产 TMAH 显

影液的电解槽阳极

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020.07.07

原始取得

15

一种四甲基氢氧化铵催化热塑材料及其制备方

法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2020.08.13

原始取得

16

一种用于四甲基氢氧化

铵的合成方法及设备

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.08.13

原始取得

17

一种四甲基氢氧化铵的

绿色制备方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020.08.13

原始取得

18

一种电解制备四甲基氢

氧化铵的阳极

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020.08.13

原始取得

19

一种电解制备四甲基氢

氧化铵的电解槽

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2020.08.13

原始取得

20

一种电解制备四甲基氢

氧化铵的方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020.08.13

原始取得

21

一种四甲基氢氧化铵生

产用反应釜

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020.08.24

原始取得

22

一种四甲基氢氧化铵的

废水处理装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.08.24

原始取得

23

一种四甲基碳酸氢铵生

产用精密过滤装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.08.24

原始取得

24

一种四甲基氢氧化铵回

收再利用装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2020.08.24

原始取得

25

一种电子级四甲基氢氧

化铵生产装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2020.08.24

原始取得

26

一种用于四甲基氢氧化铵纯化的扩散分离装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.08.25

原始取得

27

一种用于四甲基氢氧化铵纯化的离子交换装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020.08.25

原始取得

28

基于晃动式的四甲基碳酸氢铵的均匀混合设备

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2021.12.24

继受取得

29

一种电子级四甲基氢氧化铵生产装置的排风机

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2021.12.27

继受取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-108

序号

专利名称

专利权

人

专利类型

专利号

专利申请日

取得方式

构

30

一种可调节深度式的四甲基碳酸氢铵用原料检

测设备

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2021.12.28

继受取得

31

一种四甲基碳酸氢铵制

备用原料筛选设备

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.01.18

继受取得

32

一种光刻胶喷涂设备

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.05.26

原始取得

33

一种高效节能的四甲基

氢氧化铵提纯反应釜

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2022.07.21

原始取得

34

一种便于四甲基氢氧化铵加工用高效过滤装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.07.21

原始取得

35

一种可进行余热利用的

节能型精馏塔

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.08.30

原始取得

36

一种耐高温耐腐蚀型双

法兰差压变送器

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.09.06

原始取得

37

一种直流降膜式旋风除

雾器

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.09.30

原始取得

38

一种安全防爆型反应物

料储罐

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.10.20

原始取得

39

一种防泄漏效果好的

TMAH 提纯装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2022.12.29

原始取得

40

一种 TMAH 废液浓缩处

理设备

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2023.03.08

原始取得

41

一种四甲基氢氧化铵的

废水处理系统

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2023.09.05

原始取得

42

四甲基氢氧化铵的废水

处理方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.06.11

原始取得

43

一种四甲基碳酸氢铵生

产用安全防护装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2024.04.18

原始取得

44

一种化工原料合成反应

釜

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2024.04.18

原始取得

45

一种防堵塞的转子流量

计

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2023.08.31

原始取得

46

一种四甲基氢氧化铵生

产过滤杂质检测方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.01.04

原始取得

47

一种水洗塔

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.09.12

原始取得

48

液相用密闭取样装置

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2024.05.10

原始取得

49

光刻胶废液回收装置

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2024.06.21

原始取得

50

杂质检测方法及设备、电子设备、可读存储介

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2024.07.11

原始取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-109

序号

专利名称

专利权

人

专利类型

专利号

专利申请日

取得方式

质

51

一种显影液质量检验装

置及其使用方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2024.09.03

原始取得

52

一种四甲基碳酸氢铵制

备用原料混合装置

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2023.07.12

继受取得

53

一种植物中γ-氨基丁酸

的提取方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.11.09

原始取得

54

一种环保长寿命的冷凝

器

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2024.04.17

原始取得

55

一种实验室防护靴储存

柜

信联电

科

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2024.06.11

原始取得

56

一种电子级化学品复极

槽

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2024.09.18

原始取得

57

一种芯片集成电路四甲基氢氧化铵显影液及其

制备方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.09.28

原始取得

58

一种微通道反应器串联管式反应器合成四甲基

碳酸氢铵的方法

信联电科、南开沧州渤海新区绿色化工研究有限

公司

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.03.07

原始取得

59

一种微通道反应器合成四甲基碳酸氢铵的方法

及装置

信联电科、南开沧州渤海新区绿色化工研究有限

公司

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.03.07

原始取得

60

基于双光路红外反射法的抗反射涂层测厚方法

及系统

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2025.07.18

原始取得

61

一种用于超级电容器的电极复合材料制备方法

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2025.03.05

原始取得

62

一种耐腐蚀抗反射涂料组合物及其制备方法和

应用

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2025.06.03

原始取得

63

一种抗反射涂料组合物

及其制备方法和应用

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

2025.05.21

原始取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-110

序号

专利名称

专利权

人

专利类型

专利号

专利申请日

取得方式

64

一种涂覆抗反射涂层的折射率测量方法及设备

信联电

科

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

2025.06.20

原始取得

65

一种交联型丙烯酸酯类

共聚物及其光刻胶

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2017.05.24

原始取得

66

含碱性香豆素结构的聚合物树脂及其光刻胶组

合物

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2017.09.21

原始取得

67

一种聚合物树脂及其制备方法和金属剥离胶组

合物

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2018.12.13

原始取得

68

一种聚合物树脂及其制

备方法与应用

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.06.06

继受取得

69

一种碱溶性聚合物树脂

及其制备方法与应用

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.07.19

原始取得

70

一种便于取液的光刻胶

瓶

上海儒

芯

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.03.10

原始取得

71

新型光刻胶罐装瓶

上海儒

芯

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2020.03.10

原始取得

72

碱溶性丙烯酰胺树脂及含其的金属剥离胶组合

物

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.

X

2021.03.18

原始取得

73

一种金属剥离胶组合物

在光刻工艺中的应用

上海儒

芯

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2018.12.13

原始取得

74

电子束光刻胶组合物及

制备方法

上海儒

芯

发明专利

ZL21*开通会员可解锁*.9

2018.04.26

原始取得

75

光刻胶挥发速率测量装

置

上海儒

芯

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2023.08.18

原始取得

76

无泄露自循环光刻胶搅

拌装置

上海儒

芯

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.11.01

原始取得

77

一种光刻胶用除泡装置

上海儒

芯

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2024.04.03

原始取得

78

一种超能电容模组连接

铜条

信联时

代

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2024.03.05

原始取得

79

一种可堆叠式软包动力

电池支架

信联时

代

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2024.02.26

原始取得

80

一种复合固态电解质及其制备方法和高性能全

固态电池

信联时

代

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.02.17

继受取得

前述第 28-31 项及第 52 项专利系公司受让自山东信联。山东信联曾系信联

电科全资子公司，因该公司注销不再运营，故将其名下的全部专利无偿转移至

公司本部。2023 年 11 月，该等专利办理完成申请权或专利权转让手续。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-111

前述第 63 项专利系上海儒芯受让自上海函泰电子科技有限公司。2021 年，

上海金雨收购上海儒芯股权并将其置入信联有限，作为收购条件，上海儒芯关

联方上海函泰电子科技有限公司需将其所持相关专利无偿转移至上海儒芯。

2022 年 5 月，该专利办理完成转让手续。

前述第 73-74 项专利系信联时代受让自河北清研，河北清研为信联电科子

公司，该等转让系基于公司内部业务调整而实施。前述第 75 项专利系受让自西

南科技大学，该专利系信联时代为超级电容业务实施需要而受让。

相关继受取得的专利系公司及其子公司技术体系组成部分，继受取得的专

利均已签署合法有效的转让协议，并依法在国家知识产权局办理了著录事项变

更手续，专利权已登记在公司及（或）子公司名下，前述专利的取得及使用不

存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

（2）被许可使用的专利

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司子公司信联时代

存在第三方许可其实施专利的情形，具体如下：

2024 年 7 月 30 日，信联时代与西南科技大学签署《专利使用权许可合同

书》，西南科技大学将其持有的“一种锂离子储能器件正极预锂化添加剂的制

作和使用方法”发明专利（专利号：ZL2*开通会员可解锁*.5），以独占许可方式许

可信联时代使用，许可期限至 2042 年 2 月 16 日，许可费用为 40 万元。该专利

许可实施事项已于 2025 年 3 月 25 日在国家知识产权局办理完成合同备案手续。

3．计算机软件著作权

根据公司说明及提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师查

验中国版权保护中心网站（ccopyright.com.cn），截至 2025 年 9 月 20 日，公司

及其子公司取得的已登记的计算机软件著作权合计 23 项，均不存在质押及其他

权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体如下：

序号

软件名称

版本

号

权利

人

登记号

首次发表

日期

登记日期

取得方式

1

光刻胶滴胶三维仿真控

制系统

V1.0

上海儒芯

2020SR1074734 2019.10.03 2020.09.10

原始取得

2

光刻胶自动喷涂控制系

V1.0

上海儒芯

2020SR1073669 2019.10.03 2020.09.10

原始取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-112

序号

软件名称

版本

号

权利

人

登记号

首次发表

日期

登记日期

取得方式

统

3

光刻胶质量性能检测系

统

V1.0

上海儒芯

2020SR1072864 2019.10.19 2020.09.10

原始取得

4

光刻胶粘度稀释混合配比智能控制

系统

V1.0

上海儒芯

2020SR1074419 2019.10.19 2020.09.10

原始取得

5

光刻胶检测数据分析系

统

V1.0

上海儒芯

2020SR1073651 2019.11.02 2020.09.10

原始取得

6

光刻胶复合材料数据管

理系统

V1.0

上海儒芯

2020SR1072856 2019.11.23 2020.09.10

原始取得

7

光刻胶生产

控制系统

V1.0

上海儒芯

2020SR1074234 2019.11.23 2020.09.10

原始取得

8

光刻胶投料自动控制软

件

V1.0

上海儒芯

2020SR1082373 2019.12.21 2020.09.11

原始取得

9

光刻胶配料系统自动微调配比控制

程序软件

V1.0

上海儒芯

2020SR1074242 2019.12.21 2020.09.10

原始取得

10

光刻胶制备工序设计优

化系统

V1.0

上海儒芯

2020SR1074427 2019.12.31 2020.09.10

原始取得

11

光刻胶生产环境温度自动调节控制

软件

V1.0

上海儒芯

2020SR1072014 2019.12.31 2020.09.10

原始取得

12

微透镜阵列光刻胶热熔制作技术应

用平台

V1.0

上海儒芯

2022SR0264409 2021.05.15 2022.02.23

原始取得

13

微制造光刻工艺光刻胶性能检测系

统

V1.0

上海儒芯

2022SR0256453 2021.05.15 2022.02.22

原始取得

14

低陡度光刻胶光栅槽形

研究平台

V1.0

上海儒芯

2022SR0256482 2021.05.29 2022.02.22

原始取得

15

微镜制作叠层光刻胶工艺控制系统

V1.0

上海儒芯

2023SR0286551 2022.06.09 2023.02.28

原始取得

16

光刻胶工艺参数控制软

件

V1.0

上海儒芯

2023SR1231625 2023.02.15 2023.10.13

原始取得

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-113

序号

软件名称

版本

号

权利

人

登记号

首次发表

日期

登记日期

取得方式

17

光刻胶制备自动上料系

统

V1.0

上海儒芯

2023SR0733608 2023.01.12 2023.06.27

原始取得

18

光刻胶制备一体化成型

控制软件

V1.0

上海儒芯

2023SR0745733 2023.01.19 2023.09.05

原始取得

19

光刻胶制备供应链运输

管理系统

V1.0

上海儒芯

2023SR0734079 2023.01.26 2023.06.27

原始取得

20

光刻胶使用记录追溯平

台

V1.0

上海儒芯

2023SR1230625 2023.03.20 2023.10.13

原始取得

21

光刻胶管理

优化系统

V1.0

上海儒芯

2023SR1231653 2023.05.21 2023.10.13

原始取得

22

光刻胶制备技术研发项目管理系统

V1.0

上海儒芯

2023SR1013893 2023.01.24 2023.09.05

原始取得

23

光刻胶制备工艺过程模

拟系统

V1.0

上海儒芯

2023SR1014535 2023.01.19 2023.09.05

原始取得

（五）公司拥有的生产经营设备

根据公司提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》，公司的主要生产经营设备均由公司实际占有和

使用。

综上所述，本所律师认为：公司合法取得并拥有上述资产的所有权或使用

权，拥有所有权的主要财产已取得完备的权属证书；公司对其主要财产的所有

权或使用权的行使不存在限制，除部分不动产权基于正常生产经营予以抵押外，

不存在其他抵押、质押、查封、冻结或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可

第三方使用的情形；公司拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠

纷。公司租赁房产的租赁关系合法有效。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

1．销售合同

根据公司所处行业特点，报告期内，公司与主要客户主要采用签订销售框

架协议进行合作，具体金额以订单为准。报告期内，公司各期前五大客户（同

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-114

一控制口径）主要包括京东方科技集团股份有限公司、TCL 科技集团股份有限

公司、惠科股份有限公司、维信诺科技股份有限公司、天马微电子股份有限公

司及长鑫科技集团股份有限公司。截至报告期末，公司该等客户签订的正在履

行的重大销售合同如下：

序号

所属集团

签约主体

合同名

称

合同标的及合同内容

签署时

间

合同期限

1

京东方科技集团股份有限公

司

北京京东方光电科技有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 显影液

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2016.08.

01

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将自动延续一年

北京京东方显示技术有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 显影液或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2018.08.

16

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将自动延续一年

北京京东方创元科技有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 等电子化学品

2）具体产品以双方签署的订单为准

2024.07.

17

有效期一年，如果双方均没有在交易专用条款中约定的

时间范围内

（

60 天）通知

对方终止合同的，合同将自动延续一年，后续以此类推

武汉京东方光电科技有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 显影液或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2019.11.

25

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将自动延续一年

重庆京东方显示技术有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 显影液或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2020.11.

27

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将自动延续一年

成都中电熊猫显示科技

有限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 显影液或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2021.12.

01

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将

自动延续一

年，以此类推

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-115

序号

所属集团

签约主体

合同名

称

合同标的及合同内容

签署时

间

合同期限

南京京东方显示技术有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 等化学品或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2022.11.

01

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将

自动延续一

年，以此类推

合肥京东方显示技术有

限公司

《材料采购基

本合同》

1）合同标的：TMAH 等电子化学品或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2022.12.

26

有效期一年，

有效期届满

60 天前未终止

合同，合同将

自动延续一

年，以此类推

2

TCL

科技集团股份有限公司

TCL 华星光

电技术有限

公司

《材料采购框

架合同》

1）合同标的：生产或包装 液 晶 面 板 及 模 组 所 需的材料

2 ） 具 体 货 物 品 名 、 数量 、 价 格 、 规 格 、 交 货日 期 、 交 货 地 点 、 付 款条 款 等 订 单 上 已 有 的 信息以订单上记载为准

2022.12.

01

有效期为合同生效之日起五年。本合同到期后不得自动延期，双方须继续合作，应

另行签署

深圳市华星光电半导体显示技术有

限公司

广州华星光电半导体显示技术有限

公司

苏州华星光电技术有限

公司

3

惠科股份有限公司

绵阳惠科光电科技有限

公司

《产品采购框

架合同》

1）合同标的：四甲基氢氧化铵或其他产品

2）需方按照合同及其附件 条 件 ， 向 供 方 下 订 单采购合同产品

2023.10.

25

有效期

2 年，

除非任何一方在协议期届满

前

30 日书面

通知另一方不再续约，协议

期将续展

2

年，续约次数

不受限制

4

维信诺科技股份有限公

司

维信诺科技股份有限公

司

《物料采购框

架协议》

客 户 根 据 自 身 需 求 及 产品 特 点 发 出 采 购 技 术 规格 书 ， 确 定 产 品 的 种类 、 技 术 规 格 、 包 装 、质 量 标 准 及 售 后 服 务 等相 关 内 容 。 在 签 署 本 协议 及 上 述 文 件 后 ， 双 方可 采 用 订 单 形 式 进 行 交

2024.09.

01

2024.09.01-

2027.08.31

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-116

序号

所属集团

签约主体

合同名

称

合同标的及合同内容

签署时

间

合同期限

易

5

天马微电子股份有限公

司

天马微电子（香港）有

限公司

《采购框架协

议》

买 方 可 根 据 其 实 际 需 求不 时 向 供 应 商 发 出 采 购订 单 ， 并 在 订 单 上 注 明产 品 数 量 、 交 付 地 点 、交货期限和/或收货人等基 本 信 息 。 供 应 商 应 在收到采购订单后 2 个工作 日 内 以 书 面 形 式 通 知买 方 接 受 或 拒 绝 采 购 订单 ， 否 则 将 视 同 供 应 商接受采购订单

2016.07.

30

本协议经双方签字或盖章后生效，无明确期限，但买方

有权提前

30

天终止本协议

NLT

Technologies,

Ltd

天马微电子股份有限公

司

6

长鑫科技集团股份有限公司

长鑫科技集团股份有限

公司

《集团化框架采购协

议》

在 本 协 议 有 效 期 内 ， 买方 根 据 需 求 计 划 向 卖 方发 出 所 需 采 购 产 品 清单 ， 卖 方 应 当 在 收 到 订单后

3 日内以书面形式

向 买 方 发 送 对 订 单 的 介绍

2024.09.

23

有效期

5 年，

自签署日起生

效

2．采购合同

（1）原材料采购合同

报告期内，公司采购的原材料主要包括碳酸二甲酯、三甲胺，该等原材料

供应商主要系山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”）。公

司与华鲁恒升主要采用签订年度框架协议方式进行合作，具体金额以订单为准。

截至报告期末，公司与华鲁恒升签署的正在履行的年度框架合同如下：

序号

签约主体

合同名称

合同标的

合同主要内容

签署时

间

合同期限

1

山东华鲁恒升化工股份

有限公司

《（碳酸二甲酯）产品销售

合同》

碳酸二甲

酯

数量：约

10,000 吨；

定价方式：随行就

市；交货地点：华鲁

恒升德州罐区

2024.12.

23

2025.01.01-

2025.12.31

2

山东华鲁恒升化工股份

有限公司

《（三甲胺）产品销售框架

合同》

三甲胺纯

品

数量：

7,000 吨；定

价方式：随行就市；交货地点：华鲁恒升

德州罐区

2024.12.

30

2024.12.31-

2025.12.30

（2）工程建设服务及设备采购合同

截至报告期末，公司及其子公司正在履行的合同金额在 1,500 万元以上的

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-117

工程建设服务及设备采购合同如下：

序号

承包/销售/承揽

方

发包

方/采

购方

合同名

称

工程名称/合同

标的

合同金额（万

元）

签署日期

合同期限

1

中国化学工程第十六建设有

限公司

公司

《土建工程施

工合同》

6 万吨电子级四

甲基碳酸氢铵

（60%wt）扩

建

1,785.23

2024.01.19

自合同签订并自项目实际施工之日起生效；工程决算后质

保期 2 年

2

中国化学工程第十六建设有

限公司

信联时代

《土建工程施

工合同》

10GW/年超级

电容器项目

暂定

9,000 万

元，具体以最终结算

为准

2025.03

3

山东万事达钢结构有限公司

信联时代

《车间主体钢结构及金属围护系统深化设计、施工工程合同》

10GW/年超级

电容器项目

1,538.00

2025.05.28

自合同签订

之日起生

效；工程竣工验收后质

保期 2 年

4

广东林鸣祥智能科技有限公

司

信联时代

《设备采购合

同》

圆柱型电容电

芯生产整线

1,550.00

2025.03.01

自合同签订

之日起生

效；设备验收合格后质

保期 24 个月

3．融资合同

截至 2025 年 9 月 20 日，信联电科及其子公司正在履行的授信合同、借款

合同、银行承兑合同及相关担保情况如下：

（1）授信合同

序号

被授信人

授信银

行

合同名称

授信额度（万

元）

授信期限

担保情况

1

公司

招商银行石家庄分行

《授信协议》（编号：

311XY241210T000194）

1,500

2024.12.16-

2025.12.15

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证

2

公

北京银行石家

《综合授信协议》（编

2,000

2025.03.26- 刘颂军提供最高额

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-118

序号

被授信人

授信银

行

合同名称

授信额度（万

元）

授信期限

担保情况

司

庄分行

号：A099619）

2028.03.26

保证

3

公司

平安银行石家庄分行

《综合授信额度合同》（编号：平银石家庄综

字沧州第 202411130

号）

2,000

2024.11.13-

2025.11.12

刘颂军提供最高额保证

4

公司

广发银行石家庄分行

《授信额度合同》（编号：（2025）广银综授

额字第 000347 号）

3,000

2025.05.16-

2026.04.10

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证

5

公司

光大银行沧州

分行

《综合授信协议》（编

号：光沧综授字

20250025 号）

1,000

2025.06.23-

2026.06.22

刘颂军提供最高额保证

（2）借款合同

序号

借款人

贷款人

借款合同名称

金额（万元）

借款期限

担保方式

1

公司

中信银行沧州

分行

《固定资产贷款合

同》（2024 信银石固

定资产贷款合同字第

127066 号）

11,000

2024.04.23-

2029.04.20

刘颂军、宗晓杭、上海儒芯提供保证担保

2

公司

中国工商银行沧州渤海新区

支行

《流动资金借款合

同》（编号：

*开通会员可解锁*-2025 年

（港口）字 00113

号）

800

2025 年 6 月30 日之前一

次或分次提清款项，借

款期限 12 个

月

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证

3

公司

中国农业银行沧州渤海新区

支行

《固定资产借款合

同》（编号：

*开通会员可解锁*000401

）

15,600

2024.12.30-

2033.01.23

刘颂军提供最高额保证；公司提供最高额抵押担保，抵押财产：公司土地使用权及其地上建筑物

4

公司、刘颂军

中国银行沧州中捷临港支行

《流动资金借款合

同》（编号：冀沧普

惠（中捷）-2025-036

（借））

1,000

2025.09.17-

2026.09.16

-

5

公司

中国建设银行

《固定资产贷款合

同》（编号：

10,000

2021.02.04-

2026.02.03

刘颂军、宗晓杭、上海儒芯提供最高

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-119

序号

借款人

贷款人

借款合同名称

金额（万元）

借款期限

担保方式

沧州中捷支行

ZJZHXLHGGZ20210

01）

额保证；公司提供最高额抵押担保，抵押财产：公司土地使用权及其地上建筑物

6

公司

《人民币流动资金贷

款合同》（编号：

HTZ130106548LDZJ2

024N001）及《补充

协议》

1,000

2024.03.29-

2029.07.28

7

公司

《人民币流动资金贷

款合同》（编号：

HTZ130106548LDZJ2

024N00A）

9,000

2024.07.15-

2027.05.14

8

公司

《人民币流动资金贷

款合同》（编号：

HTZ130106548LDZJ2

024N00D）

1,500

2024.12.30-

2025.12.29

9

公司

《人民币流动资金贷

款合同》（编号：

HTZ130106548LDZJ2

025N005）

600

2025.03.19-

2026.03.18

10

公司

民生银行沧州

分行

《流动资金贷款借款合同》（编号：公流

贷字第

ZX25*开通会员可解锁*3

号）

600

2025.06.20-

2026.06.20

刘颂军提供最高额保证担保

11

公司

交通银行沧州

分行

《流动资金借款合

同》（编号：

Z2403LN15610703）

551.44

2024.03.11-

2026.03.05

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证担保

12

公司

《流动资金借款合

同》（编号：

Z2403LN15611715）

321.85

2024.03.26-

2026.03.05

13

公司

《流动资金借款合

同》（编号：

Z2404LN15663032）

565.18

2024.04.10-

2026.04.09

14

公司

《流动资金借款合

同》（编号：

Z2405LN15651627）

316.49

2024.05.29-

2026.05.28

15

公司

《流动资金借款合

同》（编号：

Z2406LN15680813）

245.01

2024.06.13-

2026.06.04

16

公

北京银行石家

《借款合同》（编

2,000

2025.03.26-

刘颂军提供最高额

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-120

序号

借款人

贷款人

借款合同名称

金额（万元）

借款期限

担保方式

司 庄分行

号：A101139）

2026.03.26

保证

17

公司

渤海银行沧州

分行

《流动资金借款合

同》（编号：渤沧分

流贷（2025）第 7

号）

1,000

2025.09.01-

2026.08.31

刘颂军、宗晓杭提供保证担保

18

公司

沧州银行桥西

支行

《流动资金借款合

同》（编号：2025 年

借字第 02240002

号）

1,000

2025.02.24-

2028.03.23

刘颂军提供最高额保证

19

公司

河北沧州农村商业银行中捷

支行

《企业循环额度借款

合同》（编号：

（冀）农信循借字

〔2024〕第

HT11*开通会员可解锁*20

2411060001 号）

1,000

2024.11.06-

2027.05.20

-

20

公司

兴业银行沧州

分行

《流动资金借款合同》（编号：兴银

（沧）贷字第

2025043 号）

800

2025.06.13-

2026.06.12

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证

21

公司 浦发银

行沧州

分行

《流动资金贷款合

同》（编号：

2*开通会员可解锁*00）

513.69

2025.06.11-

2026.06.11

刘颂军、宗晓杭提供最高额保证担保

22

公司

《流动资金贷款合

同》（编号：

2*开通会员可解锁*11）

486.31

2025.06.23-

2026.06.23

23

公司

光大银行沧州

分行

《光大快贷贷款合

同》（编号：专精特

新企业贷

22852504001164）

1,000

2025.06.24-

2026.09.20

刘颂军提供最高额保证担保

（3）银行承兑合同

序号

申请人

承兑银行

承兑合同

金额

（万元）

汇票开立期

间

担保方式

1

公司

工商银行沧州渤海新区支行

《银行承兑协议》

（编号：

*开通会员可解锁*307120

01）

10,000

2023.07.12-

2026.12.31

保 证 金 担 保 ，比 例 为 30% ；刘 颂 军 、 宗 晓杭 提 供 最 高 额保证担保

4．其他合作类协议

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-121

因看好超级电容广阔的应用场景，公司积极布局超级电容业务，并与相关

方就超级电容业务发展签署了系列合作协议，具体如下：

（1）2023 年 12 月，信联电科与鑫淼华明及其实际控制人西南科技大学教

授李晶签署《关于高性能超级电容器技术之合作协议书》，基于前述协议，河

北清研（后实施主体变更为信联时代）与鑫淼华明签署《高性能超级电容器产

业化开发合作协议》，并与西南科技大学签署《“双高”长循环快响应超级电

容器产业化技术开发与实践合作协议书》。公司委托鑫淼华明及西南科技大学

研究、开发兼具高功率密度与高能量密度的新型超级电容器的关键下一代技术，

其中，公司与鑫淼华明的产业化合作服务费用为 1,870.00 万元，与西南科技大

学的产学研合作价款为 1,010 万元。

（2）2024 年 2 月，公司与融世邦安（北京）能源科技有限公司及其实际

控制人吴继虎签署《关于高性能超级电容器技术之合作协议书》，各方拟共同

设立项目公司（即时代电子），推动以纳米活性炭为正负极材料的超级电容器

技术的产业化落地。

经核查，本所律师认为，公司在报告期末正在履行的重大合同形式和内容

合法，并已按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序，不存在无效、可撤

销、效力待定等情形，合同的签订及履行不存在重大法律风险。

（二）侵权之债

根据公司说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵

权之债。

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及为关联方提供担保情况

1．根据公司说明，并经本所律师查验，报告期内，不存在公司为除子公司

外的其他关联方提供担保的情况。

2．报告期内，公司与关联方之间的重大债权债务关系及关联方为公司提供

担保的情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）

关联交易”部分所述。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-122

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2025 年 5 月 31 日，公司其他

应收款的期末账面余额为 429.60 万元，主要为向第三方资金拆借、押金保证金

等；其他应付款的期末账面余额为 284.06 万元，主要为费用款、押金保证金等。

经本所律师查验，公司金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营

而发生的往来款，合法有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司（包括其前身信联有限）重大资产变化及收购兼并

1．增资及股权变动

公司的增资及股权变动情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及

其演变”。

2．收购股权或其他重大资产

（1）上海儒芯 100%股权收购

为拓展光刻胶业务板块，公司于 2021 年 4 月完成上海儒芯 100%股权收购，

具体详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”之“（一）对外投资”

之“1．上海儒芯”。

（2）河北大天 100%股权收购

河北大天毗邻公司厂区，且其长期停止运营，为进一步扩大生产厂区，信

联电科于 2021 年 7 月完成河北大天 100%股权收购，具体如下：

①2021 年 7 月 14 日，信联有限与河北大天股东王学宪、王淙签署《股权收

购协议》，拟收购王学宪、王淙所持河北大天 100%股权。参照沧州骅源资产评

估有限公司出具的“沧源评报字（2021）第 273 号”《资产评估报告》，本次

收购的交易价款为 375 万元。

②2021 年 7 月 14 日，河北大天股东会决议，同意王学宪、王淙将其分别所

持河北大天 60%及 40%股权转让给信联有限，并同意修订公司章程。

③2021 年 7 月 14 日，本次收购完成工商变更登记手续。

3．出售股权或其他重大资产

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-123

报告期内，公司不存在出售股权情况，亦不存在其他对公司影响较为重大

的资产出售情况。

4．吸收合并

因河北大天收购完成后无实质经营，为减少下属子公司主体，信联有限于

2021 年 9 月至 12 月期间吸收合并河北大天，并将其注销，具体如下：

①2021 年 9 月 15 日，信联有限股东会决议，同意吸收合并河北大天，并对

其予以注销。同日，河北大天独资股东作出决定，同意该等吸收合并事宜。

②2021 年 9 月 15 日，信联有限与河北大天签署《合并协议》，约定本次合

并方式为吸收合并，合并完成后，信联有限存续、河北大天依法注销，信联有

限名称及注册资本均不发生变化，河北大天的全部业务、资产、债权债务、人

员及其他一切权利义务将由信联有限承接。

③2021 年 9 月 23 日，信联有限在《沧州日报》就前述吸收合并事项登载

《公司合并公告》。

④2021 年 12 月 29 日，沧州渤海新区政务服务中心中捷产业园区分中心下

发“（沧渤新）登记内注核字[2021]第 3617 号”《准予注销登记通知书》，准

予河北大天注销登记。

（二）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据公司说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在

拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

综上，本所律师认为，公司的资产收购及出售行为符合法律、法规和规范

性文件的规定，履行了必要的法律程序。截至本法律意见书出具日，公司不存

在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司的公司章程制定及报告期内修改情况

1．公司现行适用的公司章程的制定

经核查，公司现行适用的《公司章程》系由公司 2025 年第一次临时股东会

审议通过，该章程已在市场监督管理部门办理了备案手续，制定程序符合法律、

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-124

法规和规范性文件，且该《公司章程》系以现行有效的《公司法》等相关规定

为基础制定，其内容符合现行有效的《公司法》及其他相关法律、法规及规范

性文件的要求，合法有效。

2．公司章程报告期内的修改

经核查，公司章程报告期内的修改情况如下：

序号

时间

决策程序

修改原因及内容

1

2023.04.25

信联电科创立大会暨 2023

年第一次临时股东大会决议

公司股改制定股份公司章程

2

2023.06.20

信联电科 2023 年第二次临

时股东大会决议科

实施股权激励增资扩股变更股本

及注册资本

3

2023.12.24

信联电科 2023 年第四次临

时股东大会决议

引入投资人增资扩股变更股本及

注册资本

4

2024.06.30

信联电科 2024 年第二次临

时股东大会决议

因新《公司法》将于 2024 年 7 月

1 日施行，故根据新《公司法》相

关规定修订《公司章程》

5

2025.07.18

信联电科 2025 年第一次临

时股东会决议

根据中国证监会《关于新<公司

法>配套制度规则实施相关过渡期

安排》等要求，鉴于公司后续拟申请首发上市，故取消公司监事会，并由公司董事会下设的审计委员会承接新《公司法》规定的

监事会的职权

（二）公司挂牌后适用的公司章程

为适应公司本次挂牌的需要，公司已根据《证券法》《公司法》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款（2025 年）》《审核适用指引 1 号》等法律、法规、规范性文

件的要求，对现行《公司章程》进行了修订，形成《公司章程（草案）》。该

《公司章程（草案）》已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，将在本次

挂牌后施行。

综上所述，本所律师认为，公司现行《公司章程》的制订和报告期内的章

程修改均已履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定挂牌公司章程

的规定进行修订并经有权机构审议通过；现行《公司章程》及《公司章程（草

案）》的内容符合现行或拟生效的法律、法规及规范性文件的规定。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-125

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构设置

公司根据《公司法》及公司章程，设置了股东会、董事会等决策、监督机

构，并对其职权作出了明确的划分。

截至本法律意见书出具日，公司已聘请了总经理、副总经理、财务负责人

和董事会秘书等高级管理人员，并按照《关于新<公司法>配套全国股转系统业

务规则实施相关过渡安排的通知》，取消监事会，通过审计委员会行使监事会

的职权。

经核查，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置

符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会、董事会和监事会议事规则及董事会各专门委员会工

作细则及相关制度

1．2023 年 4 月 25 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

2．2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了公

司《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作

细则》《提名委员会工作细则》。

3．2024 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，修订了《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

4．2025 年 7 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，修订了《股东

会议事规则》《董事会议事规则》并废止了《监事会议事规则》。

5．2025 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了

挂牌后适用的《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核

委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等董事会相关内部治理制度。

6．2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了

《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关内部治

理制度，该等制度将自公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-126

经核查，本所律师认为，公司已经建立了完善的股东会、董事会议事规则、

董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则

和内部制度的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）公司历次股东（大）会、董事会和监事会的规范运作情况

截至本法律意见书出具之日，公司整体变更设立为股份有限公司后共召开

了 10 次股东（大）会、12 次董事会、5 次监事会。

经核查，本所律师认为，报告期内公司历次股东（大）会、董事会、监事

会的召集、召开、审议、表决等程序及决议内容，符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，合法合规、真实有效。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）公司董事、高级管理人员的任职

经本所律师查验，公司现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、总经理 1 名、

副总经理 3 名、董事会秘书兼财务负责人 1 名，公司的董事每届任期为 3 年，

具体任职如下：

姓名

任职情况

选举/聘任程序

董事

刘颂军

董事长

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次

会议选举

邓志红

董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

操家明

董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

刘有金

董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

孙炜

董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

刘颖娟

董事

2023 年第三次临时股东大会选举

张传明

独立董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

谢亚勃

独立董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

李平

独立董事

创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举

高级管理人员

刘颂军

总经理

第一届董事会第一次会议聘任

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-127

姓名

任职情况

选举/聘任程序

刘有金

副总经理

第一届董事会第一次会议聘任

孙炜

副总经理

第一届董事会第一次会议聘任

秦龙

副总经理

第一届董事会第一次会议聘任

刘颖娟

董事会秘书/

财务负责人

第一届董事会第一次会议聘任

根据公司提供的资料，并经本所律师查验，公司董事均由股东大会选举产

生；公司高级管理人员由董事会聘任；且根据公安机关出具的无犯罪记录证明

及该等人员的确认，并经本所律师通过网络检索该等人员的公众信息及涉诉情

况，上述人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》

《公司法》和《公司章程》的规定。

根据公司的说明，并经本所律师查验，公司兼任总经理或其他高级管理人

员职务的董事总计未超过董事总数的二分之一，公司不存在总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人所控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、实

际控制人所控制的其他企业领薪的情况，符合《管理办法》和《公司章程》的

有关规定。

经核查，本所律师认为，公司董事及高级管理人员的任职均经法定程序产

生，其任职情况符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）报告期初至今公司董事、监事、高级管理人员的变化

报告期初至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员的任职

及变动情况如下：

1．董事的变化

（1）报告期初至 2023 年 4 月 25 日（股份公司创立大会召开之日），公司

董事会成员为刘颂军、陆孜浩、刘有金、操家明、邓志红，其中，刘颂军为董

事长。

（2）因公司实施股份制改造，为完善公司治理结构，2023 年 4 月 25 日，

公司创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会选举刘颂军、陆孜浩、邓志红、操

家明、刘有金、孙炜、张传明、谢亚勃、李平为第一届董事会董事，任期 3 年，

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-128

其中，张传明、谢亚勃、李平为独立董事；同日，公司第一届董事会第一次会

议选举刘颂军为公司第一届董事会董事长。

（3）因董事陆孜浩辞任，2023 年 8 月 1 日，公司召开 2023 年第一次临时

股东大会补选刘颖娟为第一届董事会董事。

2．监事的变化

（1）报告期初至 2023 年 4 月 25 日（股份公司创立大会召开之日），公司

不设监事会，设监事 1 名，由黄海青担任。

（2）因公司实施股份制改造，为完善公司治理结构，2023 年 4 月 25 日，

公司职工代表大会选举刘洁琴担任职工代表监事，公司创立大会暨 2023 年第一

次临时股东大会选举黄海青、李伟东担任股东代表监事，任期 3 年；同日，公

司第一届监事会第一次会议选举黄海青为公司监事会主席。

（3）根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》要求，自 2026 年 1 月 1 日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，

应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前在公司章程中规定在董事

会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监

事。鉴于公司后续拟申请首发上市，根据前述相关规定，同时结合公司实际情

况，公司于 2025 年 7 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东会，取消公司监事会，

并由公司董事会下设的审计委员会承接新《公司法》规定的监事会的职权。

3．高级管理人员的变化

（1）报告期初至 2023 年 4 月 25 日（股份公司创立大会召开之日），公司

高级管理人员包括总经理刘颂军、财务负责人刘颖娟。

（2）因公司实施股份制改造，为完善公司治理结构，2023 年 4 月 25 日，

公司第一届董事会第一次会议聘请刘颂军为总经理，刘有金、孙炜、秦龙为副

总经理，刘颖娟为财务负责人兼董事会秘书。

经核查，本所律师认为，报告期内公司董事、监事及高级管理人员所发生

的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的

法律程序，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）公司的独立董事

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-129

公司根据《公司章程》的规定聘任张传明、谢亚勃、李平为独立董事，其

中张传明为符合中国证监会、全国股转公司要求的会计专业人士；独立董事人

数占董事总数三分之一以上；公司制订了独立董事工作制度，对独立董事的任

职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，公司独立董事的设立、任职资格及职权范围均符

合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率

根据公司说明、《审计报告》、纳税申报表等文件资料，并经本所律师查

验，公司及其子公司目前执行的主要税种和税率为：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税

额后，差额部分为应交增值税

13%、9%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

1.2%、12%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%、25%

经核查，本所律师认为，公司及其子公司目前执行的主要税种、税率符合

法律、法规的规定。

（二）公司享受的税收优惠

根据公司说明、《审计报告》等文件资料，并经本所律师查验，公司报告

期内享受的主要税收优惠政策如下：

1．2021 年 11 月 3 日，公司经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-130

务总局河北省税务局核准为高新技术企业，证书编号 GR2*开通会员可解锁*，有效

期 3 年，有效期间按 15%的税率计算企业所得税；2024 年 12 月 16 日，公司经

河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局核准为高

新技术企业，证书编号 GR2*开通会员可解锁*，有效期 3 年，有效期间按 15%的税

率计算企业所得税。

2．2021 年 12 月 23 日，上海儒芯经上海市科学技术委员会、上海市财政局、

国家税务总局上海市税务局核准为高新技术企业，证书编号 GR2*开通会员可解锁*，

有效期为三年，有效期间按 15%的税率计算企业所得税；2024 年 12 月 26 日，

上海儒芯经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务

局核准为高新技术企业，证书编号 GR2*开通会员可解锁*，有效期 3 年，有效期间按

15%的税率计缴企业所得税。

3．根据财政部、国家税务总局 2023 年 8 月 2 日颁发的《关于进一步支持

小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023

年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴

纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。子公司山东信联、河北清

研、湖北信联符合小微企业税收优惠条件，对其 2024 年度应纳税所得额减按

25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的

规定。

（三）公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、入账凭证等文件资料，并经本所律师查验，公司在报

告期内取得的金额在 20 万元以上的财政补贴如下：

年份

序号

金额

（万元）

项目名称

补贴依据

2023

年

1

100.00

2022 年省级中小企 业 发 展 专 项 资金（第一批）

沧州临港经济技术开发区经济发展局《关于下达 2022 年省级中小企业发展专项资金（ 第 一 批 ） 的 通 知 》 （ 沧 港 区 经 字[2023]018 号）

2

100.00

循 环 经 济 促 进 中心 2021 年沧州市创 新 能 力 提 升 计

沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心《关于下达 2021 年沧州市创新能力提升计 划 项 目 及 经 费 的 通 知 》 （ 沧 港 循 字

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-131

年份

序号

金额

（万元）

项目名称

补贴依据

划项目及经费

[2023]4 号）

3

100.00

重 大 科 技 成 果 转化专项

《河北省科技重大专项项目任务书》（项目名称：高纯超净电子级四甲基氢氧化铵的研发与产业化应用）

4

120.00

战略性技术专项

河北省财政厅、河北省发改委《河北省战略性新兴产业发展专项资金管理办法》（冀财规[2022]6 号）

5

100.00

企 业 上 市 前 期 费用补助

河北省地方金融监管局《关于组织申报2023 年上市补助的通知》

2024

年

1

100.00

产 业 基 础 能 力 提升专项

《河北重大科技支撑计划项目任务书》（ 项 目 名 称 ： 光 刻 胶 专 用 试 剂 （ 显 影液））

2

200.00

沧 州 渤 海 新 区 黄骅 市 上 市 企 业 奖励资金

沧州市财政局《关于拨付 2023 年度企业挂牌及上市辅导阶段专项奖励资金的通知》（沧市财金[2024]19 号）

3

25.00

省 科 技 计 划 项 目市级配套资金

沧州市财政局、沧州市科学技术局《关于下达省科技计划项目市级配套资金的通知》（沧市财教[2023]143 号）

2025

年 1-5

月

1

20.00

工 业 中 小 企 业 升规提质项目奖励

上海市经济和信息化委员会《关于开展中小企业高质量发展专项工作的通知》（沪经信企[2025]197 号）

经核查，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，

合法有效。

（四）公司的依法纳税情况

2021 年 5 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，山东信联因个人所得税、印花

税未按期进行申报，因此，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二

条，国家税务总局德州市德城区税务局新湖税务分局于 2023 年 8 月 1 日出具

“德州德城税简罚〔2023〕4070 号”及“德州德城税简罚〔2023〕4071 号”

《税务行政处罚决定书（简易）》，对山东信联合计处以 200 元罚款。

根据国家税务总局德州市德城区税务局新湖税务分局出具的证明，鉴于山

东信联已按照相关规定积极采取整改措施并缴纳了罚款，且山东信联被处以罚

款的金额较小，处于前述法规规定的罚款金额标准的低档幅度内，不属于情节

严重的情形，前述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-132

根据公司及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、主管部门

出具的《专用信用报告》或《公共信用报告》及专项证明等文件资料，并经本

所律师查验，公司（包括前身信联有限）及其子公司报告期内能够履行纳税义

务，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

综上所述，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及

规范性文件的要求；报告期内，公司依法纳税，不存在因违反税收法律、行政

法规而受到行政处罚，且情节严重的情形；报告期内公司享受的税收优惠和财

政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司的环境保护

1．公司生产经营的环境保护情况

（1）公司建设项目环境影响评价审批及环境保护验收情况

①已建项目

根据公司提供的环境影响评价、环境保护验收等资料，并经本所律师查验，

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司主要已建项目履行环评批复、环

保验收的情况如下：

序

号

实施

主体

项目名称

环评批复

环保验收情况

1

公司

5000 吨 / 年电子级四甲基氢氧化铵

2010 年 6 月 18 日，沧州市环境保护局下发《关于沧州信联化工有限公司 5000t/a 电子级四甲基氢氧化铵（TMAH）项目环境影响 报 告 书 的 批 复 》 （ 沧 环 管[2010]48 号），同意项目建设

2012 年 12 月 3 日，沧州市环境保护局签发“沧环验 [2012]36 号 ” 验 收 意见，同意项目验收

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-133

序

号

实施

主体

项目名称

环评批复

环保验收情况

2

公司

1000 吨 / 年γ - 氨 基 丁酸、150 吨/年茶氨酸、1000 吨 / 年酒石酸氢胆碱

2017 年 2 月 7 日，沧州渤海新区行政审批局签发《关于沧州信联化工有限公司 1000 吨/年γ-氨基丁酸、150 吨/年茶氨酸、1000 吨/年酒石酸氢胆碱项目环境影响报告书的批复》（沧渤审环字[2017]06 号），同意项目建设

2019 年 11 月 1 日，沧州渤海新区临港经济技术开发区行政审批局出具《关于沧州信联化工有限公司1000 吨/年γ-氨基丁酸、150 吨/年茶氨酸、1000 吨/年酒石酸氢胆碱项目固体废弃物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（ 沧 港 审 环 函 [2019]20号），同意项目验收

3

公司

仓库建设项目

2017 年 5 月 12 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局签发《沧州信联化工有限公司仓库建设项目环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2017]6 号），同意项目建设

2018 年 1 月 9 日，沧州临港经济技术开发区行政审批 局 出 具 “ 沧 港 审 环 验[2018]02 号”验收意见，同意该项目环保竣工验收

4

公司

6 万吨/年电子级四甲基氢 氧 化 铵（ 25%wt ）扩建项目

2021 年 8 月 26 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于沧州信联化工有限公司 6万吨/年电子级四甲基氢氧化铵（25%wt）扩建项目环境影响报告 书 的 批 复 》 （ 沧 港 审 环 字[2021]44 号），同意项目建设

2023 年 3 月 18 日，信联有限组织专家验收组对项目进行自主验收，并由专家出具《6 万吨/年电子级四 甲 基 氢 氧 化 铵（25%wt）扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收意见》，认为该项目建设内容符合建设项目竣工环境保护验收要求

5

上海儒

芯

半导体光刻胶材料研发项目

2019 年 4 月 22 日，上海市浦东新区生态环境局出具《关于儒芯微电子材料（上海）有限公司半导体光刻胶材料研发项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]186 号），同意项目建设

2019 年 7 月，上海儒芯编制完成了该项目的环境保护验收报告，完成自主验收

6

上海儒

芯

半导体光刻胶材料研发扩建项目

2023 年 1 月 28 日，上海市浦东新区生态环境局出具《关于半导体光刻胶材料研发扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2023]20 号），同意项目建设

2023 年 3 月，上海儒芯编制完成了该项目的环境保护验收报告，完成自主验收

②在建项目

截至报告期末，公司及其子公司在建项目均尚处于建设期，该等项目环评

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-134

批复情况详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”之“（三）在建工程”

相关内容。

（2）排污行政许可

信联电科及上海儒芯主要生产经营环境涉及污染物排放，其已依据相关规

定取得排污许可证或登记凭证，具体详见本法律意见书正文之“八、公司的业

务”之“（一）公司及其分子公司经营范围及主营业务”之“2．公司及其分子

公司拥有的与经营活动相关的资质和许可”相关内容。

2．环保合法合规情况

根据公司说明、公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或

《公共信用报告》等文件资料，并经本所律师在公司及其子公司住所地环境保

护主管部门网站检索、查验，本所律师认为，公司及其子公司报告期内的生产

经营活动符合有关环境保护要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）公司的安全生产

根据公司说明、公司及子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或

《公共信用报告》等文件资料，并经本所律师在公司及其子公司住所地安全生

产主管部门网站检索、查验，本所律师认为，公司及其子公司报告期内未发生

涉及生产安全等领域的重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法

规而受到行政处罚的情形。

（三）公司的产品质量、技术标准

1．质量体系认证情况

公司及其子公司已取得质量体系认证证书，相关认证证书详见本法律意见

书正文之“八、公司的业务”之“（一）公司及其分子公司经营范围及主营业

务”之“2．公司及其分子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可”相关内容。

2．质量技术合规情况

根据公司提供的内部质量控制制度、公司及其子公司所在地主管部门出具

的《专用信用报告》或《公共信用报告》等文件资料，并经本所律师在国家企

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-135

业信用信息公示系统网站检索、查验，本所律师认为，公司及其子公司报告期

内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督相关法律、法规的规定，不存在因

产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚，且情节严重的

情形。

（四）公司的劳动用工情况

1．社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况具体如下：

（1）社会保险

项目

员工人数

缴纳人

数

缴纳比例

未缴纳

人数

未缴纳原因

退休返聘

新入

职

协保人员

他处

参保/

自愿放弃

2023 年 12 月 31 日

养老保险

194

173

89.18%

21

3

9

5

4

工伤保险

179

92.27%

15

3

9

0

3

失业保险

173

89.18%

21

3

9

5

4

医疗保险（含生育保险）

173

89.18%

21

3

9

5

4

2024 年 12 月 31 日

养老保险

230

216

93.91%

14

1

8

3

2

工伤保险

220

95.65%

10

1

8

0

1

失业保险

216

93.91%

14

1

8

3

2

医疗保险（含生育保险）

216

93.91%

14

1

8

3

2

2025 年 5 月 31 日

养老保险

242

230

95.04%

12

2

4

3

3

工伤保险

234

96.69%

8

2

4

0

2

失业保险

230

95.04%

12

2

4

3

3

医疗保险（含生育保险）

230

95.04%

12

2

4

3

3

注：①“员工人数”指与公司及其控股子公司签订劳动合同的员工人数，不包括实习学生和劳

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-136

务外包人员，下同。②根据国务院办公厅国办发〔2019〕10 号《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》规定，生育保险基金并入职工基本医疗保险基金，统一征缴。③协保人员系“协议保留社会保险关系人员”。根据《河北省国有企业下岗职工基本生活保障制度向失业保险制度并轨工作实施方案》（冀政办〔2005〕12 号）：“对于距法定退休年龄 5 年以上不足 10 年的下岗职工，有条件的企业可与职工协商，协议保留社会保险关系。办理协保的下岗职工不解除劳动关系，由企业负责缴纳社会保险费，待达到法定退休年龄后由企业负责为其办理退休手续。”报告期内，公司部分员工系前述规定“协议保留社会保险关系”人员，公司仅为其缴纳工伤保险，该等人员其他社会保险项目由其下岗前原单位缴纳。

（2）住房公积金

日期

员工人

数

缴纳人

数

缴纳比例

未缴纳人

数

未缴纳原因

退休返聘

新入职尚无法转移

他处缴

纳/自

愿放弃

2023 年 12 月 31 日

194

176

90.72%

18

3

9

6

2024 年 12 月 31 日

230

216

93.91%

14

1

8

5

2025 年 5 月 31 日

242

231

95.45%

11

2

4

5

报告期内，公司及其子公司存在未为部分在册员工缴纳社会保险和住房公

积金的情况，主要原因包括：（1）退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积

金；（2）部分员工入职初期社会保险、住房公积金迁移手续尚未办理完毕；

（3）部分员工系协保人员，由原单位缴纳社会保险，公司仅为其缴纳工伤保险；

（4）部分员工在户籍地缴纳了社会保险和住房公积金或自愿放弃缴纳。

经核查，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司存在未为部分员工缴

纳社会保险或住房公积金的情况，但均系客观原因所致，且报告期内涉及人数

较少、金额较小，如发生补缴不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，亦

不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

2．公司劳务派遣及劳务外包情况

（1）劳务派遣

报告期内，公司及其子公司使用劳务派遣人员的工作岗位主要为食堂人员、

土建人员等，属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，同时，劳务派遣用

工人数占比均未超过其用工总量的 10%，且劳务派遣公司均取得了必要的资质。

经核查，本所律师认为，公司及其子公司使用劳务派遣人员的行为符合《劳动

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-137

合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（2）劳务外包

报告期内，公司及子公司将工厂安保、保洁等少量工作岗位外包给劳务公

司完成，劳务外包公司承接该等外包工作不需要取得特殊业务资质。根据公司

说明，并经本所律师查验，公司及子公司存在业务关系的劳务外包公司不存在

专门或主要为公司提供服务的情形，且与公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3．劳动及社会保障合法合规情况

根据公司及其子公司所在地主管部门出具的《专用信用报告》或《公共信

用报告》，并经本所律师通过公开信息进行检索、查验，公司及其子公司报告

期内不存在因违反劳动、社会保障及住房公积金方面的法律、法规而受到行政

处罚的情形。

为避免公司及/或其子公司因可能存在的补缴社会保险费及住房公积金而遭

受损失，公司控股股东上海金雨已作出承诺：“如发生政府主管部门或其他有

权机构因公司或其子（分）公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或

未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项对公司

或其子（分）公司予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发生公司或其子

（分）公司员工因报告期内公司未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一

金、由第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项向公司或其子（分）公司

要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究公司或其子（分）公司的行政责

任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人/本企业承担公司或其子（分）公司因此

遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向公司或其

子（分）公司追偿，保证公司或其子（分）公司不会因此遭受损失。”

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁

根据公司说明及其提供的相关文件资料，并经本所律师在中国“裁判文书

网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-138

用中国”等公示系统网站的检索、查验，截至本法律意见书出具之日，公司及

其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（二）公司及其子公司报告期内受到的行政处罚

报告期内，山东信联因

2021 年 5 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未按期进

行个人所得税、印花税申报而受到国家税务总局德州市德城区税务局新湖税务

分局行政处罚的情形。根据国家税务总局德州市德城区税务局新湖税务分局出

具的证明，前述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。具体情况详见本法律

意见书正文“十六、公司的税务”之“

（四）公司的依法纳税情况”。

根据公司说明、公司及其子公司所在地主管部门出具的合规证明等文件资

料，并经本所律师通过公开网络信息检索、查验，本所律师认为，公司及其子

公司在报告期不存在重大行政处罚事项。

（三）持有公司 5%以上股份股东、公司实际控制人的诉讼、仲裁或行政

处罚

根据公司股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过中国“全

国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”

等公示系统进行检索、查验，截至本法律意见书出具之日，持有公司

5%以上股

份的股东、公司的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或

行政处罚事项。

（四）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过

中国“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信

用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、

监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

事项。

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师未参与公司《公开转让说明书》的编制，但已审阅了《公开转让

说明书》，特别对公司引用本法律意见书相关内容已认真审阅，确认《公开转

让说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-139

的法律风险。

二十、其他重要事项说明

经本所律师查验，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等

相关方已就其所涉的同业竞争、资金占用、减少和规范关联交易等事项作出了

相应公开承诺，所作承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合相关法律、

法规部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并已在《公开转让说明书》中

予以披露。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备

本次挂牌的主体资格；公司已就本次挂牌的有关事宜履行了必要的内部批准程

序；公司本次挂牌的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》及《管理办

法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次挂牌不存在法律障碍；

公司《公开转让说明书》中引用的本《法律意见书》的内容已经本所律师审阅，

引用的内容适当。

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的决定。

（以下无正文）

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

3-3-140

第二节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于信联电子材料科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的

签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：________________

经办律师：________________

刘 继

桂 芳

经办律师：________________

颜承侪

经办律师：________________

郑升豪