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北京市尚公（石家庄）律师事务所
关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书的
法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
1
北京市尚公（石家庄）律师事务所
关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：重庆渝都文化传媒股份有限公司
北京市尚公（石家庄）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝都文化
传媒股份有限公司（以下简称“渝都传媒”或“公司”）的委托，担任本次中泰
基业资产管理有限公司收购渝都传媒项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公
司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报
告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就收购人中泰基业资产管理有限公司收购渝都传媒（以下简称“本
次收购”）而编制的《重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书》的相关事宜
出具本《法律意见书》。
1.
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
2
2.
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、有关事实存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
3.
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
4.
在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
5.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书的依据。
6.
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
7.
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
法律意见书
3
目
录
目 录............................................................... 3
释义................................................................ 4
一、收购人的主体资格................................................ 5
二、本次收购的批准与授权........................................... 13
三、本次收购的基本情况............................................. 14
四、本次收购涉及相关协议的主要内容................................. 16
五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......................... 26
六、本次收购前 6 个月内收购人、一致行动人及其关联方买卖公司股票的情况
................................................................... 26
七、收购人及一致行动人及关联方与公司之间的交易情况................. 27
八、本次收购相关股份的权利限制情况................................. 27
九、本次收购的过渡期安排........................................... 28
十、本次收购的目的及后续计划....................................... 28
十一、本次收购对公司的影响......................................... 30
十二、收购人及一致行动人作出的公开承诺及约束措施................... 35
十三、结论......................................................... 38
法律意见书
4
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公众公司、渝都传媒、被收
购公司、公司
指 重庆渝都文化传媒股份有限公司
收购人、收购方、受让方、
中泰基业
指 中泰基业资产管理有限公司
出让方、原公众公司实际控
制人
指 郑绍民
收购人控股股东
指
中泰基业投资集团有限公司
收购人实际控制人、收购人
实控人
指
潘巧
重庆天意
指 重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
本次收购
指
本次收购包括间接收购和表决权委托两部分：
（一）间接收购：
收购人拟收购郑绍民持有的重庆天意和瑞企业管理咨询中心
（有限合伙）66.25%的合伙份额并担任重庆天意和瑞企业管理
咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接持有公众
公司 13.25%的股份并控制公众公司 20%股份所对应的表决权；
（二）表决权委托：郑绍民将其持有公众公司 56.1750%限售股
股份所对应的表决权委托给收购人
收购报告书
指 《重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书》
本所、本所律师
指
北京市尚公（石家庄）律师事务所、北京市尚公（石家庄）律
师事务所经办律师
收购人财务顾问
指 华福证券有限责任公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》
指 《重庆渝都文化传媒股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
元、万元
指 人民币元、人民币万元
法律意见书
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的工商登记等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称
中泰基业资产管理有限公司
统一社会信用代码
91320118MACWXLE39D
经营状态
存续
注册资本
5,000 万元
企业类型
有限责任公司
法定代表人
杨娇
成立日期
2023 年 8 月 31 日
营业期限
2023 年 8 月 31 日 至 无固定期限
住所
江苏省南京市高淳区经济开发区古檀大道 3 号 A4 栋 2082 室
经营范围
一般项目:自有资金投资的资产管理服务;财务咨询;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;软件销售;软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;区块链技术相关软件和服务;数字文化创意软件开发;云计算装备技术服务;认证咨询;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息技术咨询服务;安全咨询服务;公共安全管理咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;停车场服务;房地产咨询;物业管理;集贸市场管理服务;企业管理;会议及展览服务;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构
中泰基业投资集团有限公司持股 99%；景木供应链管理有限公司持股1%。
法律意见书
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主营业务
创业投资、以自有资金从事投资活动及资产管理业务
（二）收购人控股股东及实际控制人
根据收购人提供的工商登记等资料，经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具之日，收购人
的股权结构图如下:
经本所律师核查，收购人控股股东为中泰基业投资集团有限公司，实际控
制人为潘巧。
1、收购人控股股东
企业名称
中泰基业投资集团有限公司
统一社会信用代码
91460000MAA92JRD4Q
法律意见书
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经营状态
存续
注册资本
10,000 万元
企业类型
有限责任公司
法定代表人
潘巧
成立日期
2021 年 9 月 23 日
营业期限
2021 年 9 月 23 日 至 无固定期限
住所
海南省海口市龙华区金龙路 7 号东郊椰林国际大厦 11 楼 D009
经营范围
许可项目:互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;咨询策划服务;融资咨询服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);创业空间服务;园区管理服务;商业综合体管理服务;供应链管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;商务秘书服务;企业形象策划;项目策划与公关服务;房地产经纪:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;信息系统集成服务;互联网数据服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构
中泰七号企业管理(海南)合伙企业(有限合伙)持股 99%
潘巧持股 1%
2、收购人实际控制人
截至本法律意见书出具之日，潘巧间接持有中泰资产100%股权，为中泰资
产的实际控制人，潘巧基本情况如下:
潘巧，男，*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码:5130211991********。无其他国家或地区居留权，中国亚洲经济发展协会投
融资专业委员会会长，中国商业文化研究会成渝经济投资发展专委会会长，
APEA亚太青年企业家理事会理事。最近五年主要任职:*开通会员可解锁*至今，担任中
泰基业投资控股（深圳）有限公司执行董事兼总经理;*开通会员可解锁*至今，担任中
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跃科技发展（重庆）有限公司董事;*开通会员可解锁*至今，担任中泰七号企业管理
（海南）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；*开通会员可解锁*至今，担任中泰基
业投资集团有限公司董事兼经理；*开通会员可解锁*至今，担任景木供应链管理有限
公司监事;*开通会员可解锁*至今，担任中泰基业实业有限公司监事;*开通会员可解锁*至今，
担任中泰基业（江苏）私募基金有限公司监事。
（三）收购人控制的核心企业及其主要业务、关联企业及主要业务情况
1、收购人所控制的核心企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心
业务情况如下:
序号
企业名称
成立日期
执行事务合伙人
持股比例 主要业务
1
重庆中泰基业企业经营管理合伙企业（有限合伙）
2024 年 12 月9 日
中泰基业资产管理有限公司
99.00%
企业管理咨
询
2、收购人的其他关联企业及主要业务情况
（1）收购人控股股东及实际控制人控制的企业
序号
企业名称
与收购人关联
关系
成立日期
法定代表
人
注册资本
（万元）
持股比例
主要业务
1
景木供应链管理有限公司
同一控股股东控制的企业
2021 年 10 月
19 日
杨娇
500.00
收购人控股股东直接持股 100%
供应链管理
2
中泰基业实业有限公司
同一控股股东控制的企业
2023 年 6 月 6
日
杨娇
10,000.00
收购人控股股东直接持股 99.00%
工程管理
2-1
中泰基业能源（重庆）有限公司
同一控股股东间接控制的企业
2025 年 4 月 7
日
杨娇
10,000.00
收购人控股股东间接持股 99.00%
能源供应
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2-2
四川中泰基业置业发展有限公司
同一控股股东控制的企业
2024 年 11 月
13 日
杨娇
2,000.00
收购人控股股东直接持股 99.00%
房地产开发
2-3
重庆中泰置业发展有限公司
同一控股股东间接控制的企业
2021 年 6 月 10
日
罗显容
1,000.00
收购人控股股东间接持股 99.00%
房地产开发
2-3-1
重庆生命之城置业有限公司
同一控股股东间接控制的企业
2024 年 6 月 20
日
潘炬畅
2,000.00
收购人控股股东间接持股 99.00%
房地产开发
2-3-2
重庆生命之树置业有限公司
同一控股股东间接控制的企业
2023 年 8 月 14
日
潘炬畅
2,000.00
收购人控股股东间接持股 99.00%
房地产开发
2-3-3
成都东部新区中泰东智置业有限公司
同一控股股东间接控制的企业
2022 年 12 月
21 日
陈富钰
2,000.00
收购人控股股东间接持股 50.49%
房地产开发
3
中泰基业（江苏）私募基金有限公司
同一控股股东控制的企业
2024 年 1 月 3
日
罗显容
5,000.00
收购人控股股东直接持股 99.00%
投资与资产管理
4
中泰基业投资控股（深圳）有限公司
同一实际控制人控制的企业
2023 年 6 月 13
日
潘巧
10,000.00
收购人实控人直接持股 99.00%
投资管理
4-1
重庆新纪元置业发展有限公司
同一实际控制人控制的企业
2019 年 10 月
31 日
罗显琼
1,000.00
收购人实控人间接持股 99.00%
房地产经纪
4-1-1
重庆中天基业房产信息咨询有限公司
同一实际控制人控制的企业
2019 年 11 月
28 日
罗显琼
2,740.00
收购人实控人间接持股 99.00%
房地产经纪
5
中泰七号企业管理(海南)合伙企业(有限合伙 )
同一实际控制人控制的企业
2021 年 9 月 13
日
潘巧
1,000.00
收购人实控人直接持股 99.00%
投资管理
6
中跃科技发展（重庆）有限公司
同一实际控制人控制的企业
2018 年 9 月 4
日
潘巧
1,000.00
收购人实控人直接持股 99.00%
建筑智能化系统设备的研发、设计、销售
法律意见书
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及相关技术服务
（2）收购人控股股东参股及关联方参股的企业
序号
企业名称
与收购人关联
关系
成立日期 法定代表人
注册资本（万
元）
持股比例
主要业务
1
重庆新时代机械工业有限公司
同一控股股东参股的企业
1996 年 8 月
1 日
李亚宁
100.00
收购人控股股东直接持股 35.00%
机械制造
2
重庆万中云物业服务有限公司
关联方参股企业
2024 年 1 月
5 日
陈麒同
50.00
关联方中泰基业实业有限公司持股比例 49.00%
物业管理
3
空域求索(重庆)低空经济发展有限公司
关联方参股企业
2025 年 7 月
16 日
乐放
1,000.00
收购人控股股东间接持股 27.00%
无人机及配件的研发、制造、销售
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年之内的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如
下：
序号
职务
姓名
1
执行董事兼经理
杨娇
2
监事
潘巧
经查验收购人提供的《信用报告》以及出具的《无违规声明》，并经本所律
师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站，截至本法律意见书出具
之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情况。不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属
法律意见书
11
于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的
规定。
（五）收购人的资格
1.投资者适当性
截至本法律意见书签署之日，收购人已开通股转一类投资者权限，符合
《投资者管理办法》相关规定，具备受让挂牌公司股票的资格。
根据重庆渝城会计师事务所于 2025 年 1 月 8 日出具的渝诚专审字（2025）
第 001 号专项审计报告，截至 2025 年 1 月 7 日，中泰基业已收到全体股东缴纳
的实收资本 200 万元，满足《投资者适当性管理办法》第五条投资者参与基础
层股票交易应当符合下列条件之实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上
的法人机构。
根据公众公司提供的《全体证券持有人名册》，截至本法律意见书出具
日，收购人为持有公司股份的股东。
因此，本所律师认为收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适
当性的规定，具备受让渝都传媒股份的资格。
2.
不存在《收购管理办法》第六条不得收购公众公司的情形
根据收购人出具的《不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条的情形的
承诺》、中国人民银行征信中心出具的收购人《信用报告》、查询中国裁判文书
网（
http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等资料，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条的情形，具有良好的诚信记
录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其他股东合法权益的情况。
法律意见书
12
综上，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及
法律法规不得收购公众公司的其他情形，具备本次收购的主体资格。
（六）收购人与公众公司的关联关系
截至本法律意见书出具之日，收购人持有公众公司
891,750 股股份，占公众
公司总股本的
17.8350%。
除上述情形外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
（七）收购人最近两年的财务情况
收购人
2024年财务报表已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了康华表审（
2025）A865号标准无保留意见的《审计报告》。收购
人
2023年、2024年财务数据如下：
1.资产负债表
单位：元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
840.30
-
应收款项融资
500,000.00
-
其他应收款
400,000.00
-
流动资产合计
900,840.30
-
非流动资产：
非流动资产合计
-
-
资产总计
900,840.30
-
流动负债：
应付账款
104.537.30
-
其他应付款
950,522.00
-
流动负债合计
1.055,059.30
-
非流动负债：
非流动负债合计
-
负债合计
1.055,059.30
-
所有者权益（股东权益）：
实收资本
-
-
法律意见书
13
未分配利润
-154,219.00
所有者权益（股东权益）合计
-154,219.00
-
负债和所有者权益（股东权益）总计
900,840.30
-
2.利润表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
管理费用
141,565. 55
-
财务费用
12.653. 45
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-154,219.00
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-154,219.00
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-154,219.00
-
3.现金流量表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金
100,621.10
-
支付其他与经营活动有关的现金
37, 280.80
-
经营活动产生的现金流量净额
63,340.30
-
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额
-50,000.00
-
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额
-12,500.00
-
四、现金净增加额
840.30
-
五、期末现金余额
840.30
-
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条、《诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规
定禁止收购公众公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当
性的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。
法律意见书
14
二、本次收购的批准与授权
（一）关于本次收购的内部批准与授权
2025 年 12 月 29 日，收购人中泰资产召开临时股东会，同意本次收购事项。
2025 年 12 月 29 日，重庆天意召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通
合伙人郑绍民将其持有的重庆天意 66.25%合伙份额进行转让的相关事宜。
公众公司原实际控制人郑绍民为具有完全民事行为能力的自然人，有权自行
决定将持有股份的表决权委托给收购人行使，无需履行决议程序。
（二）本次收购尚需取得的其他批准与授权
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有
股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向
全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。
综上，本所律师认为，本次收购的各主体均已履行了必要的批准与授权程序，
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行
披露。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购方式
2025 年 12 月 29 日，郑绍民与中泰基业签署《合伙份额转让协议》、《表
决权委托协议》，中泰基业拟收购郑绍民持有的重庆天意 66.25%的合伙份额并
担任重庆天意的执行事务合伙人，从而间接持有公众公司 13.25%的股份并控制
公众公司 20%股份对应的表决权；郑绍民将其直接持有公众公司 56.1750%限售
股股份对应的表决权委托给收购人。同日，郑绍民与中泰基业签署《股份质押
法律意见书
15
协议》，郑绍民将所持有的公众公司 2,808,750 股限售股质押给中泰基业，作
为履行《表决权委托协议》项下义务的担保。
根据《收购管理办法》的规定，“第二十三条公众公司应当在公司章程中
约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明
确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”
渝都传媒分别于 2025 年 7 月 22 日、2025 年 8 月 6 日召开第三届董事会第
十二次会议、2025 年第三次临时股东会会议，审议通过《关于修订公司章程的
议案》，将《公司章程》第二十五条内容修订为：“公司被收购时，收购人不
需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的
规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利
益。”
渝都传媒现行的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
根据交易各方签署的《合伙份额转让协议》《表决权委托协议》《股权质押协
议》及交易各方出具的声明，公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条
款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（二）本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人合计持有公众公司
891,750 股股份，占公众公司总股
本的
17.8350%。
本次收购完成后，收购人的持股及表决权情况如下：
1、直接持有渝都传媒的 891,750 股股份；
2、通过控股重庆天意间接持有渝都传媒 662,500 股股份并控制渝都传媒
1,000,000 股股份的表决权；
3、根据与郑绍民的《表决权委托协议》，受托行使渝都传媒 2,808,750 股
股份的表决权；
法律意见书
16
交易完成后，收购人将合计持有公众公司 1,554,250 股股份，占公众公司
总股份的 31.09%，并合计控制公众公司 4,700,500 股股份的表决权，即公众公
司 94.01%股份的表决权。收购人成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人
潘巧成为公众公司实际控制人。
本次收购前后，公众公司股东权益变动情况如下：
股东名称
本次收购前
本次收购后
持股数量
（股）
持股比例
表决权比例
持股数量
（股）
持股比例
表决权比例
郑绍民
2,808,750
56.1750%
56.1750%
2,808,750
56.1750%
-
重 庆 天 意
（注）
1,000,000
20.0000%
20.0000%
1,000,000
20.0000%
20.0000%
中泰基业
891,750
17.8350%
17.8350%
891,750
17.8350%
74.0100%
其他股东
299,500
5.99%
5.9900%
299,500
5.9900%
5.9900%
合计
5,000,000
100.00%
100.00%
5,000,000
100.00%
100.00%
注：重庆天意收购前由郑绍民控制，收购后由中泰基业控制。
四、本次收购涉及相关协议的主要内容
2025 年 12 月 29 日，郑绍民与中泰基业签订《合伙份额转让协议》、《表
决权委托协议》和《股份质押协议》。相关协议的主要内容如下：
（一）《合伙份额转让协议》主要内容
2025 年 12 月 29 日，收购人与郑绍民签署《合伙份额转让协议》，主要内
容如下：
甲方（转让方）：郑绍民
乙方（受让方）：中泰基业资产管理有限公司
鉴于重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）是一家依据中国法律合
法成立并有效存续的有限合伙企业（以下简称“重庆天意”），截至本协议签
法律意见书
17
署之日，甲方持有重庆天意 66.25%的合伙份额且为执行事务合伙人。乙方拟收
购甲方持有的全部合伙份额并担任重庆天意的执行事务合伙人。重庆天意合伙
人会议已于 2025 年 12 月 29 日形成决议，同意本次合伙份额转让事宜，经甲乙
双方友好协商，达成协议如下：
一、转让之标的
1.乙方以支付现金的方式购买甲方合法持有重庆天意 66.25%的财产份额
（对应出资额 66.25 万元）及基于该财产份额附带的分红权等。本次转让完成
后，乙方将担任重庆天意的执行事务合伙人。
2.重庆天意持有重庆渝都文化传媒股份有限公司（以下简称“渝都传
媒”）20%的股权，因此，本次转让完成后，乙方将间接持有渝都传媒 13.25%
股权，并控制渝都传媒 20.00%的表决权。
二、转让价款及支付
1.双方同意，本次财产份额的转让价款为人民币 160,000 元（大写：壹拾
陆万元整），于工商变更完成之日起 30 日内支付。本次合伙份额转让所产生的
相关税费，甲乙双方应根据法律法规的规定各自承担。
2.双方确认，上述转让价款系基于对渝都传媒股权价值、重庆天意未来的
盈利预期以及乙方获得重庆天意控制权所带来的战略价值等多方面因素的综合
考量和公平协商。双方均认可本次转让价格的合理性与公允性。
三、工商变更手续
1.本协议签订之日起 10 日内，甲乙双方办理完成该等合伙份额转让之报
批、修改合伙协议、备案及工商变更登记等手续。
2.办理工商变更等手续所产生的政府规费及其他合理费用，由甲乙双方各
承担一半。
四、双方权利义务
法律意见书
18
1.甲方已向乙方充分披露了其所持合伙份额的所有重要信息，包括但不限
于该份额不存在任何质押、冻结或其他权利限制及任何潜在争议或纠纷。
2.乙方为一家合法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的完全
民事行为能力，并已获得所有必要的授权和批准。
3.乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
4.双方签订和履行本协议是其真实意思表示，并已获得所有必要的授权和
批准。
五、违约责任
1.本协议一经生效，任何一方未按本协议及本协议相关联的文件的规定全
面履行义务，均构成违约。
2.如一方违约，另一方有权要求其赔偿损失及支付违约金，并有权要求其
承担其为此支出的一切合理费用，包括但不限于案件受理费、仲裁费、保全担
保费、差旅费、律师费等。
3.鉴于本协议签订的目的是乙方拟通过收购重庆天意 66.25%的合伙份额间
接获得渝都传媒 13.25%的股份及 20%的表决权，无论何种原因导致前述目的不
能实现或存在任何障碍及限制，乙方有权解除本协议并不承担任何责任，甲方
应在本协议解除后 5 日内返还乙方所有已付价款。
六、保密条款
甲乙双方应对本协议内容以及因履行本协议而知悉的对方的商业秘密、技
术秘密及其他任何非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何
第三方披露。本保密义务不因本协议的解除或终止而失效。
七、争议解决
法律意见书
19
本协议若发生争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，依法向重庆市渝中
区有管辖权的人民法院起诉。
（二）《表决权委托协议》主要内容
2025 年 12 月 29 日，收购人与郑绍民签署《表决权委托协议》，主要内容
如下：
甲方（委托方）：郑绍民
乙方（受托方）：中泰基业资产管理有限公司
鉴于甲方合法持有重庆渝都文化传媒股份有限公司（以下简称“渝都传
媒”或“标的公司”）的股份 2,808,750 股且均为限售股，占标的公司股份总
数的 56.175%。甲方同意将其持有的标的公司 2,808,750 限售股股份的表决权
委托给乙方行使，经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 表决权委托及其行使
1.甲乙双方确认，本协议签署日甲方持有的标的公司的股份 2,808,750
股，本协议项下表决权委托的股份数量为限售股 2,808,750 股，占标的公司表
决权比例 56.175%。2.委托范围：除本协议另有约定外，委托期限内，甲方不
可撤销地委托乙方作为其唯一的、排他的代理人依据标的公司届时有效的章程
行使如下权利：
（1）代为依法召集、召开和出席标的公司股东会；
（2）代为行使股东提案权，向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不
限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、总经理
（候选人）及其他应由股东任免的高级管理人员的股东提案或议案及作出其他
意思表示；
法律意见书
20
（3）代为行使投票权，对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公
司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行
使表决权，但涉及处分或限制甲方所持标的公司股份权益的事项除外。
3.乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，对乙
方根据本协议的约定所依法行使的委托权利所产生的任何法律后果，委托方均
予以认可并承担。
4.双方确认，本协议的签订并不影响委托方在委托期限内对标的股份所享
有的所有权，除本协议约定的委托范围外，本协议的签订不影响甲方享有其所
持标的公司股份对应的财产性权利等其他股东权利。
第二条 委托期限
1.鉴于本协议项下约定的委托表决权所对应的股份均为限售股，除本协议
另有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效之日起至以下两
者中孰晚之日终止：
(1) 乙方持有渝都传媒股份比例达到或超过渝都传媒股份总数的 51%之
日；
(2) 本表决权委托协议生效满五年之日。
2.在委托期限内，除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外，甲方不得
单方面撤销委托或解除本协议，或对乙方行使委托权利设置障碍。
第三条 委托权利的行使
1.在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得
甲方的同意，根据届时有效的标的公司章程，行使标的股份的表决权，甲方有
权了解表决权委托的具体事项并取得相关资料。
2.乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出
具委托书；但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机
法律意见书
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构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权
委托书。
3.甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文
件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
4.本协议期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应
立即寻求与无法实现的约定相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整
本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5.乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及标的公司的合法
权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。
第四条 标的股份的处置限制
1.除另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股
份质押（质押给乙方除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方
行使或自行行使标的股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性
权利。
2.在委托期限内，因标的股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲
方被动减持所持标的公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整。
3.如甲方以委托股份投票（包括但不限于持其身份证明参加标的公司股东
会投票、委托其他方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效， 委托股
份对应的表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。
第五条 免责与补偿
1.各方确认，乙方不得因受托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任
何第三方承担任何责任或做任何经济上或其他方面的补偿。但由于乙方违反本
法律意见书
22
协议第三条第 5 款的约定或存在其他故意或重大过失的，给甲方、公司或其他
第三方造成损失，由乙方承担全部责任。
第六条 声明、承诺和保证
1.甲、乙双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有签订和履
行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全
权利和必要授权。
2.甲方特此放弃已经通过本协议授权给乙方的与本人股份有关的权利，不
再自行行使该等权利。
第七条 违约责任
1.任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不
符合约定的，其他任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措
施。如违约方未在合理期限内纠正或采取补救措施的，其他任何一方有权自行
决定（1）终止本协议，并要求违约方承担全部损失；或者（2）要求违约方承
担继续履行本协议，并赔偿全部损失的责任。
2.乙方因行使委托表决权所产生的法律责任均由乙方独自承担，乙方应保
证甲方免受因乙方在行使委托表决权时而导致的任何损失及责任，如乙方利用
受托地位侵害甲方合法利益，导致甲方遭受损失的，乙方应予以全额赔偿。
第八条 法律适用及争议解决
1.本协议的订立、生效、履行、修改、解释、终止均适用中国法律。
2.本协议项下发生的争议及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，
争议产生后 60 日内无法达成一致解决意见的，提交标的公司所在地有管辖权的
人民法院诉讼。
（三）《股份质押协议》主要内容
法律意见书
23
2025 年 12 月 29 日，收购人与郑绍民签署《股权质押协议》，主要内容如
下：
甲方（出质人）：郑绍民
乙方（质权人）：中泰基业资产管理有限公司
为保证出质人与质权人于 2025 年 12 月 29 日签订的关于重庆渝都文化传媒
股份有限公司（以下简称“渝都传媒”或“标的公司”）《表决权委托协议》
的履行，出质人以其持有的股份作质押，经双方协商一致，作如下约定：
第一条 主协议及协议主体
1.主协议具体指：甲方、乙方于 2025 年 12 月 29 日签署的《表决权委托协
议》。
2.甲、乙双方确认：双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥
有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的
文件的完全权利和必要授权。
第二条 质押合同标的
1.质押标的为甲方持有的标的公司受限流通股 2,808,750 股及质押期间产
生的红利、送股、配股等孳息（以下简称质押标的）。
2.甲方承诺，截至本协议签署之日，未在本协议项下拟质押股权上设立任
何质押或其他担保，且该等股权权属清晰、无任何争议或权利瑕疵。
第三条 担保方式
甲方确认，乙方对质押标的有第一顺位的优先受偿权。当甲方未按主协议
约定履行其义务且未承担违约责任时，无论乙方对主协议项下的债权是否拥有
其他担保权利（包括但不限于保证、质押、抵押等），乙方均有权先要求甲方
在本协议约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保
法律意见书
24
责任。为免歧义，如甲方已按主协议约定承担违约责任，则不适用本条之规
定。
第四条 质押担保范围
1.本协议项下质押担保范围包括甲方因违反主合同约定而应向乙方承担的
全部债务和责任，包括但不限于主合同项下的委托价款的返还、违约金、损害
赔偿金，以及乙方为实现本协议项下债权和质权而支付的费用（包括但不限于
律师费、诉讼费、仲裁费、执行费等）。
2.质押期间，如质押标的产生红利、送股、配股等孳息的，该等孳息亦属
于质押担保范围，并应一并办理质押登记手续
第五条 质押登记
1.甲方应当自本协议签订之日起 10 个工作日内配合乙方完成质押登记手续
（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权质押登记证明或类
似文件为准）。
第六条 质权的实现
主协议履行期届满后，甲方未按时履行义务（甲方已按主协议约定承担违
约责任的除外）或未承担违约责任，或者在宽限期届满后仍未履行、承担的情
况下，乙方有权选择以下任意一种方式实现质权：
(1)变卖、拍卖质押标的；
(2)与甲方协议以质押标的折价；
(3)其他法律法规允许的处分方式。
第七条 质押期间其他有关事项
1.质押期间，未经乙方事前书面同意，甲方不得将质押标的进行转让、再
行设定质押及作出其他处置行为。
法律意见书
25
2.甲方无条件同意，未经乙方事前书面同意，股票质押登记部门不得就前
款所述甲方不得擅自作出的行为进行登记，乙方可向股票质押登记部门出示本
协议，以阻却相关登记行为。
3.未经乙方事前书面同意，甲方作出本条第 1 款所述行为的，均属无效，
如因此给乙方或第三人造成损失的，全部由甲方承担。
4.甲乙双方应对本协议内容以及因履行本协议而知悉的对方的商业秘密、
技术秘密及其他任何非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任
何第三方披露。本保密义务不因本协议的解除或终止而失效。
第八条 质押的解除
在下列事项发生后，本协议项下的质押自动解除，并由双方配合办理解除
质押手续：
1.主协议约定的 2,808,750 股有限售条件股被解除限售后，出质人、质权
人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。
2.双方协议解除主协议后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算
有限责任公司办理解除质押手续。
第九条 争议的解决
本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，补
充协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均
由标的公司住所地人民法院管辖。
第十条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，或其声明与保证不真实、不准确、不完整或
具有误导性的，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失（包括但
不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及为追究违约责任所支付的律师
费、诉讼费、差旅费等）。
法律意见书
26
五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）资金总额及支付方式
根据《合伙份额转让协议》，收购人需要支付的资金总额为 160,000 元，收
购人全部以货币资金方式进行支付。
（二）资金来源
收购人承诺本次收购的资金来源于收购人合法持有的资金，收购人具有履
行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取
得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的
情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其
他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
本次交易价格系交易双方自主协商确定，不存在违反相关法律法规的情
形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。
六、本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的
情况
本次收购事实发生日前六个月内，收购人买卖公众公司股票情况如下：
日期
买/卖
交易方式
数量（股）
每股价格
累计持股数
量（股）
累计持股比
例（注）
2025.6.4
买
大宗交易
108,900
0.22
750,000
15.00%
2025.6.10
买
大宗交易
141,100
0.22
891,100
17.82%
2025.6.18
买
集合竞价
450
0.22
891,550
17.83%
2025.7.18
买
集合竞价
200
0.11
891,750
17.84%
注：持股比例保留两位。
法律意见书
27
除收购方存在在本次收购事实发生前购买公众公司股票外，收购人其他关联
方不存在交易公众公司股票的情形。
七、收购人及关联方与公司之间的交易情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
系公众公司的股东，报告日前 24 个月内，渝都传媒与收购人之关联方重庆生命
之树置业有限公司存在 1 笔交易，具体情况如下：
采购商品/接受劳务的情况
关联方
2025 年 1-6
月发生金额
（万元）
2024 年发生
金额（万
元）
2023 年发生
金额（万
元）
关联交易事项
重 庆 生 命 之 树
置业有限公司
0.00
150.00
0.00
渝都传媒向关联方重庆
生命之树置业有限公司
旗下的中泰天澜府项目
提供广告发布服务
除上述情况外，截至本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及关联方
与公众公司不存在其他交易。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本法律意见书签署之日，经本所律师核查公众公司的全体股东名册、无
限售股东名册，除根据全国股转系统相关规定对郑绍民及重庆天意所持公众公司
股份作出限售安排外，本次收购涉及的重庆天意合伙份额及公众公司股份均不存
在其他权利限制及其他安排的情形。
收购人承诺在本次收购完成后 12 个月内其持有的公众公司股份不以任何形
式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
法律意见书
28
九、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”
本次收购方式为中泰基业通过签署《合伙份额转让协议》，拟收购郑绍民持
有的重庆天意 66.25%的合伙份额并担任重庆天意的执行事务合伙人，从而间接
持有公众公司 13.25%的股份并控制公众公司 20%股份对应的表决权；通过签署
《表决权委托协议》，郑绍民将其直接持有公众公司 56.1750%限售股股份对应
的表决权委托给收购人；收购人将合计持有公众公司 1,554,250 股股份，占公众
公司总股份的 31.09%，并合计控制公众公司 4,700,500 股股份的表决权，即公
众公司 94.01%股份的表决权。因此本次收购通过《合伙份额转让协议》及《表决
权委托协议》不适用过渡期的相关规定。
十、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
本次收购完成后，收购人将成为渝都传媒的控股股东，潘巧将成为渝都传媒
的实际控制人。收购人及其实际控制人拟借助渝都传媒作为公众公司的平台有效
整合资源，拓宽渝都传媒业务领域，为其提供新的盈利增长点，增强其持续盈利
能力和长期发展潜力，提升公众公司价值和股东回报。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的后续计划如下：
1.对公众公司主营业务的调整计划
法律意见书
29
截至本法律意见书出具之日，公众公司受限于传统传媒业务处于营业收入下
降状态。本次收购完成后，收购人及其实际控制人拟借助渝都传媒作为公众公司
的平台有效整合资源，拓宽渝都传媒业务领域，为其提供新的盈利增长点；并根
据公众公司实际业务发展需要对其主营业务进行调整，届时收购人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2.对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着
有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程
等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要
的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要
的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整
截至本法律意见书出具之日,收购人无对公众公司组织结构进行调整的计划。
本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调
整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司章程进行调整的计划。本
次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购
人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、
法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司资产进行处置的计划。本
次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公司现有资产
法律意见书
30
进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义
务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日,收购人无对公众公司员工聘用做出调整的计划。
本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进
行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与
解聘的合法合规。
综上，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不违反法律法规的强制性
规定，也不存在损害渝都传媒其他股东利益的情形。
十一、本次收购对公司的影响
（一）本次收购对公司独立性的影响
根据收购人出具的《关于保证独立性的承诺函》，本次收购完成后，渝都传
媒将独立经营，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与收购人保持独立。
承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
法律意见书
31
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司
的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用银行
账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
法律意见书
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1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
（二）本次收购对公司控制权的影响
1.公众公司控制权的变化
本次收购前，公众公司控股股东为郑绍民，实际控制人为郑绍民。
本次收购完成后，公众公司控股股东由郑绍民变更为中泰基业，实际控制人
变更为潘巧。
2.公众公司控制权不稳定风险
根据《合伙份额转让协议》、《表决权委托协议》，本次收购完成后，收购
人将合计持有渝都传媒 1,554,250 股股份（占渝都传媒总股本的 31.09%）并合
计控制渝都传媒 4,700,500 股股份所对应的表决权（即渝都传媒 94.01%股份所
对应的表决权）。
本次收购包含表决权委托，表决权委托的方式具有不稳定性，公众公司存在
一定程度控制权不稳定的风险。
3.公众公司控制权稳定措施
本次交易公众公司原实际控制人将直接持有的 56.1750%限售股股份的表决
权委托给受让方行使，表决权委托为本次收购的一部分。根据《表决权委托协议》，
在委托期限内，未经受让方书面同意，委托方不得将标的股份质押（质押给乙方
除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方行使或自行行使标的股
份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利。
收购人与郑绍民签署《股权质押协议》，郑绍民将其委托收购人行使表决权
法律意见书
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的股份质押给收购人，作为履行《表决权委托协议》项下义务的担保；同时，收
购人出具了《关于维护公众公司控制权稳定的承诺》，承诺在表决权委托期间，
将采取如下措施保持公众公司控制权稳定：
1、本人接受表决权委托的股份，本人不再转委托给他人；
2、本人承诺将协调各方及时推进相关交易进度，保障表决权委托等相关控
制权稳定措施的实施落地；
3、在条件允许后，收购人不排除通过协议转让、大宗交易、集合竞价等方
式进一步增持公众公司股份，巩固对公众公司的实际控制权；
4、本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳
定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。
（三）本次收购对公司治理及其他股东权益的影响
本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了
完善的法人治理结构。本次收购完成后，收购人将进一步完善公众公司治理结构、
提高经营能力及运营质量。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章
程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购后，收购人将优化公众公司整体发展战略，进一步完善公众公司
治理结构、提高经营能力及运营质量。本次收购对公众公司财务状况、盈利能
力未有不利影响。
（五）本次收购对公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方与所控制的核心企业不存在
与渝都传媒同业竞争的情况。
法律意见书
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为避免本次收购完成后与渝都传媒发生同业竞争的情形，收购人出具了
《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“本承诺人将不直接或间接从事与公司
相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本承诺人拥有控制权
的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；在
本承诺人为公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员期间，保证不进行其
他任何损害公司及其他股东权益的活动。”
（六）本次收购对公司关联交易的影响
本法律意见书出具之日前
24 个月内，收购人之关联方重庆生命之树置业有
限公司与公众公司之间发生了
1 笔交易，该交易情况详见“七、收购人及关联方
与公司之间的交易情况”。
除上述情况外，收购人及关联方在本法律意见出具日前二十四个月内与公众
公司未发生其他交易情况。
收购人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“收购人
及其实际控制人承诺将不利用公众公司控股股东的身份影响公司的独立性，并将
保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。除已经披露的情形
外，收购人及其实际控制人控制的企业以及关联方与公司不存在其他重大关联交
易。收购人及其实际控制人承诺在作为公众公司控股股东期间，收购人及其实际
控制人控制的其他企业或关联方尽可能减少直接或者间接与公众公司之间的关
联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人将促
使本承诺人控制的企业及关联方与公司进行关联交易时将按照公平、公开的市场
原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公众公司章程规定的程序。本承诺
人将促使本承诺人控制的企业及关联方不通过与公众公司之间的关联交易谋求
特殊的利益
,不会进行有损公众公司及其中小股东利益的关联交易。”
综上，本所律师认为，收购人上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，
合法有效，对收购人具有约束力，在收购人严格履行承诺的前提下，可有效规
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范实际控制人与公司之间的关联交易，并避免实际控制人与公司之间的同业竞
争，从而保障公司的独立性及其中小股东的合法权益。
十二、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》及出具有关承诺，作为本次收购的收购人作出如下承诺：
1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺如下：
“本承诺人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所
提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、
资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出
的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应
的法律后果。”
2.关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺
收购人出具《不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条的情形的承
诺》，承诺如下：“本承诺人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
法律意见书
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。”
3.
资金来源承诺
收购人出具了《资金来源承诺》：“本承诺人收购重庆渝都文化传媒股份有
限公司（以下简称“公众公司”）股票的资金来源于自筹资金，不存在利用本次
收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众
公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安
排。”
4.关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本法律意见书“十一、本次收
购对公司的影响”之“（一）本次收购对公司独立性的影响”。
5. 关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺参见本法律意见书“十一、本次收购对公司
的影响”之“（五）本次收购对公司同业竞争的影响”。
6.关于规范关联交易承诺
收购人关于避免关联交易的承诺参见本法律意见书“十一、本次收购对公司
的影响”之“（六）本次收购对公司关联交易的影响”。
收购人承诺：“收购人及其实际控制人承诺将不利用公众公司控股股东的
身份影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。除已经披露的情形外，收购人及其实际控制人控制的企业以及关
联方与公司不存在其他重大关联交易。收购人及其实际控制人承诺在作为公众
公司控股股东期间，收购人及其实际控制人控制的其他企业或关联方尽可能减
少直接或者间接与公众公司之间的关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提
下，在权利所及范围内，本承诺人将促使本承诺人控制的企业及关联方与公司
法律意见书
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进行关联交易时将按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范
性文件和公众公司章程规定的程序。本承诺人将促使本承诺人控制的企业及关
联方不通过与公众公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公众公司
及其中小股东利益的关联交易。”
7. 关于股份锁定期的承诺函
收购人出具《关于股份锁定期的承诺函》：“本承诺人持有的重庆渝都文
化传媒股份有限公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。本承诺人
接受表决权委托的股份，本承诺人不再转委托给其他主体。法律法规对锁定期
另有规定的依其规定。”
8.关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：“1、完成本次收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制
的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入重庆渝都文化传媒股份
有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募
基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为
私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成本次收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业
务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利
用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对
公众公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，承诺如下：
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1、本承诺人将依法履行重庆渝都文化传媒股份有限公司（以下简称“渝都
传媒”）收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行渝都传媒披露的承诺事项，本承诺人将在渝都传媒股东大会
及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向渝都传媒股东和社会公众
投资者道歉。
3、如果因未履行渝都传媒收购报告书披露的相关承诺事项给渝都传媒或者
其他投资者造成损失的，本承诺人将向渝都传媒或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；
2、收购人与转让方签订的相关协议内容符合相关法律、法规和其他规范性
文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需向全国股份转让系统报送材
料履行备案程序；
4、截至本法律意见书出具之日，本次收购的信息披露内容与格式符合《收
购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市尚公（石家庄）律师事务所关于重庆渝都文化传
媒股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签章页）
北京市尚公（石家庄）律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
王青玉
房忠明
经办律师：_____________
唐志国
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