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[临时报告]生和堂:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

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2025-09-25

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东生和堂健康食品股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年六月

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法律意见书

3-3-1

第一章引言 ............................................................................................................. 3

一、释义 ........................................................................................................................ 3

二、律师声明 ................................................................................................................ 4

第二章正文 ............................................................................................................. 6

一、本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................ 6

二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................ 8

三、本次挂牌的实质条件 ............................................................................................ 9

四、公司的设立 .......................................................................................................... 18

五、公司的独立性 ...................................................................................................... 24

六、公司的发起人、股东和实际控制人 .................................................................. 26

七、公司的股本及演变 .............................................................................................. 35

八、公司的业务 .......................................................................................................... 49

九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 53

十、公司的主要财产 .................................................................................................. 63

十一、公司的重大债权债务 ...................................................................................... 76

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 79

十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................. 80

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 82

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................. 83

十六、公司的税务 ...................................................................................................... 86

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 89

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 92

十九、结论性意见 ...................................................................................................... 93

附件一公司的商标 .................................................................................................... 95

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3-3-2

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东生和堂健康食品股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：广东生和堂健康食品股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东生和堂健康

食品股份有限公司（以下简称“公司”或“生和堂”）的委托，担任公司本次申

请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让

（以下简称“本次挂牌”或“本次申请股票挂牌转让”）事宜的专项法律顾问，

现本所为公司本次挂牌出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东生和堂健

康食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》（以下简称“《股票挂牌规则》”）等相关法律、法规和规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律

意见书。

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法律意见书

3-3-3

第一章引言

一、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

公司、生和堂

指

广东生和堂健康食品股份有限公司

生和堂有限

指

江门市生和堂食品有限公司，为公司的前身；根据上下文也称为“公司”

实际控制人

指

陆伟

发起人

指

共同发起设立生和堂的量子高科、陆伟、王志鹏、王明刚

《发起人协议》

指

发起人于 2015 年 10 月 23 日共同签署的《发起人协议》

量子高科

指

量子高科（中国）生物股份有限公司，现名为睿智医药科技股份有限公司；根据上下文也称为“睿智医药”

睿智医药

指

睿智医药科技股份有限公司，曾用名为量子高科（中国）生物股份有限公司、江门量子高科生物股份有限公司、江门量子高科生物工程有限公司、江门市江山生物工程有限公司

正合投资

指

江门正合投资合伙企业（有限合伙）

奇胜投资

指

江门奇胜健康产业投资合伙企业（有限合伙）

伟志投资

指

江门伟志企业投资合伙企业（有限合伙）

生和堂科技

指

江门市生和堂食品科技有限公司

凭祥生和堂

指

凭祥生和堂健康食品有限公司

生和堂电商

指

广东生和堂电子商务科技有限公司

江门成事儿

指

江门市成事儿文化传媒有限公司，已于 2025 年 6 月注销

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《股票挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《公司章程》

指《广东生和堂健康食品股份有限公司章程》及其历次修改

《公司章程（草案）》

指

本次挂牌后适用的《广东生和堂健康食品股份有限公司章程

（草案）》

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法律意见书

3-3-4

《公开转让说明书》

指《广东生和堂健康食品股份有限公司公开转让说明书》

一创投行

指

第一创业证券承销保荐有限责任公司

本所、本所律师

指

北京市中伦（广州）律师事务所

北京德皓

指

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本法律意见书

指

《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东生和堂健康食品股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

《审计报告》

指

《广东生和堂健康食品股份有限公司审计报告》（德皓审字

[2025]00002378 号）

报告期、最近两年

指

2023 年、2024 年

本次挂牌

指

生和堂申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为

元、万元

指

人民币元、万元

本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后 2 位或 4 位，如出现总数与各分

项数值之和在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成。

二、律师声明

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法

律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产

评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机

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法律意见书

3-3-5

构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律

师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了

本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何

隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具或提供的证明文件作为出

具本法律意见书的依据。

（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定

文件，随同其他申报材料报送股转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

（七）本所律师同意公司在其为本次挂牌而编制的公开转让说明书中依相关

法律、法规的要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，

不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

（九）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

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法律意见书

3-3-6

第二章正文

一、本次挂牌的批准和授权

对于公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）公司第四届董事会第二次会议文件，

包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等；（3）公司 2025 年

第一次临时股东会会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会

议记录等。

基于上述核查，本所律师就公司本次挂牌的批准和授权发表如下核查与法律

意见：

（一）公司批准本次挂牌的程序

1．公司关于本次挂牌的董事会决议

2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提

请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让具体事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提请公司召开 2025 年第一次

临时股东会审议上述议案在内的各项议案。

2．公司关于本次挂牌的股东会决议

2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，出席该次股东会

的股东和股东代表共计 7 名，共代表公司有表决权的股份 3,272.2872 万股，占公

司股份总数的 100.00%。会议审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

3．股东会对董事会关于本次挂牌的授权

根据《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

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法律意见书

3-3-7

开转让具体事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，

具体如下：

（1）根据法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，

结合公司的实际情况，制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署、申

报本次挂牌申请材料；

（2）就本次挂牌事宜向有权机关、相关机构办理审批、登记、核准、备案、

同意等手续；

（3）聘任本次挂牌的中介机构，向中介机构提供其开展工作所需的各种资料

并与其协商确定本次挂牌方案的具体细节；

（4）审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的各项文件、合同，支付与本次

挂牌事宜相关的各项费用（包括但不限于行政许可费、推荐费、法律顾问费、审

计费、资产评估费等）；

（5）为本次挂牌之目的，相应修改公司章程及内部制度；

（6）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终

止公司本次挂牌申请；

（7）办理与本次挂牌有关的其他一切事项；

（8）本授权自股东会审议通过后十二个月内有效。如在授权期限内公司就本

次挂牌取得股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至公司本次挂牌相关

事项完成之日。

经核查，本所律师认为，公司第四届董事会第二次会议、2025 年第一次临

时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效；

公司前述股东会对董事会的授权范围、程序等，均符合《公司法》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权行为合法、有效。

（二）本次挂牌尚需取得的批准和授权

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法律意见书

3-3-8

根据《股票挂牌规则》第五条第三款规定：“股东人数未超过 200 人的公司

申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开

转让并挂牌的审核决定或终止审核决定”。根据公司提供的股东名册，截至本法

律意见书出具日，公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免标准，本次

挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审核决定。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司本次挂牌相关董事会、股东会的召集和召开、表决程序均符合《公

司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有

效；公司股东会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权范围、程序等，均符合《公

司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权行为合法、

有效。

（2）公司本次挂牌已经获得必要的内部批准和授权，尚需取得股转公司同意

挂牌的审核决定。

二、本次挂牌的主体资格

对于公司本次挂牌的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查

公司的工商登记材料；（2）核查报告期内公司历次股东会、董事会、监事会的

会议文件；（3）核查公司《营业执照》及《公司章程》；（4）登录国家企业信

用信息公示系统查询公司的登记信息。

基于上述核查，本所律师就公司本次挂牌的主体资格发表如下核查与法律意

见：

（一）公司系由生和堂有限整体变更设立的股份有限公司，现持有江门市市

场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*69109K 的《营业执照》。

根据该《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，

公司的基本信息如下：

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法律意见书

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名称

广东生和堂健康食品股份有限公司

住所

江门市江海区胜利南路 166 号

法定代表人

陆伟

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*69109K

经营范围

许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

企业类型

股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

注册资本 3,272.2872 万元

成立日期

2006 年 3 月 28 日

营业期限至无固定期限

登记状态

存续（在营、开业、在册）

（二）根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》等材料并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在营

业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法

宣告破产、因违反法律行政法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件或《

公司章程》规定应当终止经营的情形，公司依法有效存续。

综上所述，本所律师认为：

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或者《公

司章程》的规定需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经对照《业务规则》《股票挂牌规则》等法律、法规和规范性文件的规定，

对于公司本次挂牌的实质条件，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司

的工商登记材料；（2）审阅北京德皓为公司本次挂牌出具的《审计报告》；（3）

核查公司的《营业执照》、经营资质许可证书、验资报告等；（4）核查公司已

经制定的公司治理文件，包括《公司章程》、三会议事规则等；（5）核查公司

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法律意见书

3-3-10

报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查公司取得的无违

法违规证明版信用报告；（7）核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员的个人信用报告、其出具的调查表以及有权公安机关出具的无犯罪

记录证明；（8）对公司总经理、主要股东进行访谈；（9）核查公司与一创投行

签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》以及一创投行提供的文件；（10）对财务

负责人进行访谈；（11）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司本次挂牌的实质条件发表如下核查与法律意

见：

（一）本次挂牌符合《业务规则》规定的相关条件

1．公司依法设立且存续满两年

公司的前身生和堂有限依法成立于 2006 年 3 月 28 日，并于 2015 年 11 月

24 日整体变更设立为广东生和堂健康食品股份有限公司，取得江门市市场监督

管理局核发的《营业执照》，公司设立的程序合法、合规，股东的出资合法、合

规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。自生和堂有限成立至今，公司持

续经营时间已满两个完整的会计年度。

因此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（一）项的规定。

2．公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售。根

据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 300,286,103.04

元、343,099,647.41 元，占当期营业收入的比例分别为 99.75%、99.80%。因此，

公司主营业务明确，具有持续的营运记录。

根据公司提供的与生产经营有关的资质证照、许可/备案文件，核查公司取

得的无违法违规证明版信用报告，并经访谈公司总经理，公司已取得从事主营业

务所需要的资质和许可，报告期内公司未在市场监管领域受到行政处罚，公司主

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法律意见书

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营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，公司具有持续经营能力。

根据公司提供的工商登记资料以及公司出具的说明，截至本法律意见书出具

日，公司不存在《公司法》第二百二十九条规定的公司解散的情形，或法院依法

受理重整、和解或者破产申请的情形。

因此，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》

第 2.1 条第一款第（二）项的规定。

3．公司治理机制健全，合法规范经营

（1）公司治理机制健全

公司已建立健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任了总经理

、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。同时，公司制定了《股东会议事规

则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管

理制度》等公司治理规章制度，公司治理结构和制度健全。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内公司制定的《公司章程》

及相关制度合法、合规，股东会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能

够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法

规范。

2025 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于对公司治理机制执行情况进行评估的议案》，对公司的治理机制执行情况进行

了讨论和评估，认为公司已依法建立健全公司治理机制。

（2）公司合法规范运营

根据公司出具的说明、公司取得的无违法违规证明版信用报告，公司控股股

东、实际控制人签署的调查表及出具的声明，现任董事、监事、高级管理人员出

具的调查表、以及有权公安机关出具的无犯罪记录证明、人民银行征信中心出具

的个人信用报告等材料并经本所律师核查：

①公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特

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法律意见书

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许经营权等；

②公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、

《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格；

③最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判

决，或刑事处罚未执行完毕的情形；不存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或

者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为；

④最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；

⑤公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机

构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

⑥公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采

取证券市场禁入措施的情形，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

因此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范运营，符合《业务规则》

第 2.1 条第一款第（三）项的规定。

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（1）公司股权明晰

经核查公司的工商登记材料等文件以及对公司股东进行访谈，公司现有股东

不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，现有股

东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在其他股权限制（详见本

法律意见书正文部分第六节“公司的发起人、股东和实际控制人”）。

根据全体股东签署的确认文件并经本所律师核查，公司现有股东不存在委托

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法律意见书

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持股的情形。

（2）股票发行和转让行为合法合规

经查阅公司提供的工商登记材料、整体变更为股份有限公司的全套会议文件

和公司说明，生和堂有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、

合法、有效，符合《公司法》的相关规定；自公司成立至本法律意见书出具日，

公司的股份变动真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定（详见本法律意

见书正文部分第七节“公司的股本及演变”）；公司最近 36 个月内不存在未经

法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，或违法行为虽然发生

在 36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。

因此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第 2.1 条第一款第（四）项的规定。

5．主办券商推荐并持续督导

公司已聘请一创投行担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推荐挂牌并持续

督导协议书》，约定由一创投行作为主办券商负责推荐公司股票在股转系统挂牌

及持续督导工作。截至本法律意见书出具日，主办券商已出具《第一创业证券承

销保荐有限责任公司关于推荐广东生和堂健康食品股份有限公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌的推荐报告》。

因此，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务规

则》第 2.1 条第一款第（五）项的规定。

（二）本次挂牌符合《股票挂牌规则》规定的相关条件

1．公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，

且同时符合《股票挂牌规则》第十条规定的相关条件

生和堂现持有江门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*69109K 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，公司不存在

营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依

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法律意见书

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法宣告破产、因违反法律行政法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件或

《公司章程》

规定应当终止经营的情形，公司合法存续。公司股本总额为 3,272.2872

万元，不低于 500 万元，并同时符合下列条件（详见本节之“（一）本次挂牌符

合《业务规则》规定的相关条件”）：

（1）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（2）公司治理健全，合法规范经营；

（3）公司的业务明确，具有持续经营能力；

（4）公司已聘请一创投行担任本次挂牌的主办券商推荐并持续督导。

因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十条的规定。

2．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十一条的规定

根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，生和堂系公司前身生和堂有限

于 2015 年 11 月 24 日整体变更设立的股份有限公司。根据《股票挂牌规则》第

十一条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，

持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。生和堂有限系于 2006 年 3

月 28 日设立的有限责任公司，自生和堂有限成立至今，公司持续经营时间已满

两个完整的会计年度，符合《股票挂牌规则》第十一条的规定。

3．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十二条的规定

根据公司设立至今的历次验资报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符

合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司的股权权属明晰。截至本

法律意见书出具日，陆伟为公司的控股股东，直接持有公司 41.19%股份，并通

过担任正合投资、奇胜投资、伟志投资的执行事务合伙人，控制公司合计

1,620.1312 万股股份，占公司总股本总额的 49.51%；且陆伟担任公司总经理及董

事长，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，为公司的实际控制人，

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法律意见书

3-3-15

其持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷（详见本法律意

见书正文部分第六节“公司的发起人、股东和实际控制人”之“（五）控股股东、

实际控制人”）。

因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十二条的规定。

4．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十三条的规定

公司及其重要控股子公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，履行了

必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或者变相公开发行过证券且仍

未依法规范或还原的情形（详见本节之“（一）本次挂牌符合《业务规则》规定

的相关条件”之“4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”），符合《股

票挂牌规则》第十三条的规定。

5．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十四条的规定

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已依据法律法规、中国证

监会及股转系统相关规定制定完善《公司章程（草案）》，并已依法建立健全股

东会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了相应的股东会、

董事会、监事会议事规则，公司的股东会、董事会、监事会均按照现有制度规范

有效运作。

公司已制定并审议通过了《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等

制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，以此切实保障投资者和公

司的合法权益。

公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》相关法律法规、部门规

章或规范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十四条的规定。

6．本次挂牌无需适用《股票挂牌规则》第十五条的规定

经本所律师核查，公司不存在表决权差异安排，无需适用《股票挂牌规则》

第十五条的规定。

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法律意见书

3-3-16

7．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十六条的规定

经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所需的资

质、许可，且公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

因此，本所律师认为，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所需

的资质、许可；公司及相关主体不存在《股票挂牌规则》第十六条规定的负面情

形，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。

8．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十七条的规定

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法律意见书

3-3-17

根据公司出具的说明、北京德皓出具的《审计报告》并经本所律师对公司财

务负责人进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司设

有独立财务部门，财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策；财务会计制

度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公

司的财务状况、经营成果和现金流量，并由北京德皓已出具了标准无保留意见的

《审计报告》。

根据公司出具的说明，并经本所律师对公司财务负责人进行访谈，及基于本

所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执

行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

因此，本所律师认为，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十七条的规定。

9．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十八条、第十九条的规定

公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售，业

务明确；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完

整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业分开，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司已经在《公司章

程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度

及本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》中对关联方回避及关联交易管理制度

作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序；公司不存在资金、资产或其他

资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

因此，本所律师认为，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十八条、第十九条

的规定。

10．本次挂牌无需适用《股票挂牌规则》第二十条的规定

根据公司的工商登记资料、《审计报告》并经本所律师核查，公司持续经营

时间超过两个完整会计年度，不属于“少于两个完整会计年度但不少于一个完整

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法律意见书

3-3-18

会计年度”的情形，无需适用《股票挂牌规则》第二十条的规定。

11．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定

根据《审计报告》，公司出具的说明并经本所律师核查，公司 2023 年度、

2024 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 939.12

万元、1,954.66 万元，最近两年净利润均为正，且累计不低于 800 万元。

因此，本所律师认为，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二十一条第（一）

项“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于

600 万元”的规定。

12．本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二十二条的规定

根据公司的营业执照、《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，报告

期内，公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售，

与公司营业执照和公司章程规定的经营范围一致，公司主要业务或产能未被国家

或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰，不属于法规政策明确禁止进入资本市场

融资的行业、业务，也不属于不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国

股转公司规定的其他情形。

因此，本所律师认为，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二十二条的规定。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌符合《公司法》《业务规则》《股

票挂牌规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关要求，符合本次挂牌的

实质条件。

四、公司的设立

对于公司的设立，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司的工商登

记材料；（2）核查公司创立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一次会议、

第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）核查生和堂有限同意整体变更为股

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法律意见书

3-3-19

份有限公司的股东会决议；（4）核查发起人签署的《发起人协议》；（5）核查

有关公司设立的审计报告、评估报告、验资报告；（6）核查公司的营业执照。

基于上述核查，本所律师就公司的设立发表如下核查与法律意见：

（一）公司的设立

公司系于 2015 年 11 月 24 日由生和堂有限整体变更而设立的股份有限公司，

其设立的具体程序如下：

1．企业名称自主申报

2015 年 9 月 22 日，江门市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通

知书》，生和堂有限申报企业名称为“广东生和堂健康食品股份有限公司”。

2．审计与评估

2015 年 10 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编

号为广会审字[2015]G*开通会员可解锁* 号的《江门市生和堂食品有限公司 2015 年 1-8

月审计报告》。经审计，生和堂有限截至 2015 年 8 月 31 日的净资产值为

46,039,857.58 元。

2015 年 10 月 8 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为

国众联评报字（2015）第 2-643 号的《资产评估报告》。经评估，生和堂有限截

至 2015 年 8 月 31 日的净资产评估价值为 5,007.90 万元。

3．股东会决议

2015 年 10 月 23 日，生和堂有限股东会作出决议，决定将公司的企业类型

从有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司截至 2015 年 8 月 31 日经审计的

净资产值为 46,039,857.58 元，发起人同意按 3.0693:1 的比例（采取四舍五入的

方式计算到小数点后四位）折合为股份有限公司成立后的股本总额 1,500.00 万股

（每股面值 1.00 元），其中总额为 1,500.00 万元的净资产作为股份有限公司的注

册资本，

净资产大于股本的余额 31,039,857.58 元计入股份有限公司的资本公积；

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法律意见书

3-3-20

以公司全体股东作为发起人，各发起人在有限责任公司所占的出资比例相应折为

其所持有的股份有限公司的股份比例。

4．发起人协议

2015 年 10 月 23 日，生和堂有限全体股东作为生和堂的发起人签署了《广

东生和堂健康食品股份有限公司之发起人协议》，约定生和堂有限全体股东共同

作为发起人，以发起设立的方式将生和堂有限整体变更为股份公司。各股东以其

各自拥有的生和堂有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计后的净资产 46,039,857.58

元作为折股依据，按照 3.0693:1 的折股比例折合 1,500 万股，作为生和堂（筹）

的全部股份，每股面值 1 元，未折股部分的净资产 31,039,857.58 元计入生和堂

（筹）的资本公积金，属全体股东享有。各股东按照其在生和堂有限的出资比例

同比持有生和堂（筹）的股份。

5．验资报告

2015 年 11 月 1 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号

为广会验字[2015]G*开通会员可解锁* 号的《广东生和堂健康食品股份有限公司（筹）

验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 23 日，生和堂（筹）已收到全体股东

缴纳的注册资本（股本）1,500 万元。

6．创立大会暨第一次股东会

2015 年 11 月 9 日，生和堂召开创立大会暨第一次股东会，审议通过了《关

于江门市生和堂食品有限公司整体变更为广东生和堂健康食品股份有限公司的

议案》

《关于<江门市生和堂食品有限公司股份制改制净资产折股情况报告>的议

案》《关于<广东生和堂健康食品股份有限公司筹办情况报告>的议案》《关于<

广东生和堂健康食品股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。

7．工商登记

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法律意见书

3-3-21

2015 年 11 月 24 日，经江门市工商行政管理局核准，生和堂有限依法整体变

更为股份有限公司，并取得了统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*69109K 的《营

业执照》。

整体变更为股份有限公司后，生和堂的股权结构如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

量子高科

615.00

41.00

陆伟

462.3750

30.8250

王志鹏

312.3750

20.8250

王明刚

110.25

7.35

合计

1,500.00

100.00

（二）公司设立的方式、程序、资格及条件

1．关于公司的设立方式

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由生和堂有限整体变更而设立，以

生和堂有限经审计的净资产值 46,039,857.58 元，按 3.0693:1 的比例(采取四舍五

入的方式计算到小数点后四位)折合为股份有限公司成立后的股本总额 1,500.00

万股(每股面值 1.00 元)，其中总额为 1,500.00 万元的净资产作为股份有限公司

的注册资本，净资产大于股本的余额 31,039,857.58 元计入股份有限公司的资本

公积；由生和堂有限各股东按照各自在生和堂有限变更前的出资比例持有相应数

额的股份。因此，公司的设立方式符合《公司法》的规定。

2．关于公司的设立程序

生和堂有限股东会已经就生和堂有限整体变更为股份有限公司相关事宜形

成决议，全体股东共同签署了《发起人协议》；公司整体变更设立时注册资本的

真实性和合法性已经委托广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审

验；公司已经召开了创立大会暨第一次股东会，并依法在公司登记注册机关履行

了注册登记手续，取得《营业执照》。因此，公司的设立程序符合有关法律、法

规和规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-22

3．关于公司设立的资格和条件

生和堂有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任

公司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；公司

设立后的注册资本为 1,500.00 万元，符合法律、法规的规定；公司已经制定了《公

司章程》，并经创立大会暨第一次股东会审议通过；公司有自己的名称，已建立

了符合股份有限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。

因此，生和堂有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。

因此，本所律师认为，公司设立的方式、程序、资格及条件等符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，并经公司登记注册机关核准

变更登记，是合法、有效的。

（三）公司设立过程中签订的《发起人协议》

生和堂有限全体股东作为生和堂的发起人于 2015 年 10 月 23 日签署了《发

起人协议》，该协议对公司的名称、住所、经营范围、经营期限、设立方式、组

织形式、发行股份总额、发起人的权利与义务等事项作出了明确的约定。

经核查，本所律师认为，公司设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引

致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（四）公司设立时的审计、评估和验资

为公司的设立事宜，生和堂有限聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普

通合伙）对生和堂有限的相关财务报表进行了审计、验资，聘请了国众联资产评

估土地房地产估价有限公司对生和堂有限的相关资产及负债进行了评估。

经核查，本所律师认为，公司设立时履行了必要的审计、评估、验资程序，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）公司的创立大会暨第一次股东会

1．

公司创立大会暨第一次股东会于 2015 年 11 月 9 日以现场会议方式召开，

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法律意见书

3-3-23

本次会议召开 15 日前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会暨第一次

股东会的通知，全体发起人股东均出席了会议。

2．公司创立大会暨第一次股东会审议通过了《关于江门市生和堂食品有限

公司整体变更为广东生和堂健康食品股份有限公司的议案》《关于<江门市生和

堂食品有限公司股份制改制净资产折股情况报告>的议案》《关于<广东生和堂健

康食品股份有限公司筹办情况报告>的议案》《关于<广东生和堂健康食品股份有

限公司章程（草案）>的议案》等有关公司设立的各项议案，选举产生了第一届

董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事共同组成公司第一届监

事会。

3．公司创立大会暨第一次股东会采取记名方式投票表决，发起人股东按照

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大

会暨第一次股东会所议事项均获得全体股东一致通过。

经核查，本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东会的程序及所议事项符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司设立的方式、程序、资格及条件等符合有关法律、法规和规范性文

件的规定，履行了必要的法律程序，并经公司登记注册机关核准变更登记，是合

法、有效的。

（2）公司设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在

潜在纠纷的法律障碍。

（3）公司设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规

和规范性文件的规定。

（4）公司创立大会暨第一次股东会的程序及所议事项符合有关法律、法规和

规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-24

五、公司的独立性

对于公司的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司的营业

执照和《公司章程》；（2）核查公司主要资产的权属证明文件；（3）对公司的

主要经营场所进行实地调查；（4）核查公司的重大业务合同；（5）取得并核查

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体填写的调查表；

（6）核查公司自设立以来的历次股东会、董事会、监事会会议文件；（7）核查

公司的员工名册并抽查公司员工的劳动合同、社会保险缴费凭证；（8）核查公

司的劳动人事管理制度、财务管理制度及其他公司治理制度；（9）核查公司的

纳税申报材料；（10）审阅北京德皓为公司本次挂牌出具的《审计报告》；（11）

核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的独立性发表如下核查与法律意见：

（一）公司的资产完整

1．公司的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人，公司具备与生产经

营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关

的主要不动产、机器设备以及专利、商标、软件著作权等相关资产的所有权或使

用权，具有独立的采购和销售系统。

2．根据《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司不存

在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

因此，本所律师认为，公司的资产完整。

（二）公司的业务独立

1．公司的经营范围为“许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投

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法律意见书

3-3-25

资准入特别管理措施）”。公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的

研发、生产和销售，公司实际经营的业务未超出其《公司章程》及营业执照规定

的经营范围。

2．公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业

竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本所律师认为，公司的业务独立。

（三）公司的人员独立

1．截至本法律意见书出具日，公司的高级管理人员（指总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书）未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他任何职务；公司的财务人员未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2．经本所律师抽查公司员工的劳动合同、社会保险缴费凭证，公司与其员

工签署劳动合同，并建立了劳动人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理独

立。

3．根据公司股东会、董事会、监事会和职工代表大会的会议文件，公司现

任董事、监事、高级管理人员均系根据《公司法》及其他法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定选举、聘任产生。

因此，本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的财务独立

根据公司的确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，及基于本所律师作为

非财务专业人员的理解和判断，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关财务

人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会

计制度和财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制

人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公

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法律意见书

3-3-26

司独立作出财务决策和独立运用资金的情形；公司独立进行纳税申报和履行纳税

义务，独立对外签订合同。

因此，本所律师认为，公司的财务独立。

（五）公司的机构独立

1．根据公司的《公司章程》及公司自设立以来历次股东会、董事会、监事

会的相关会议文件，公司已设立了股东会、董事会、监事会及总经理领导的经营

管理机构。

2．根据公司向本所律师提供的组织机构图，公司建立了健全的内部经营管

理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在机构混同的情形。

因此，本所律师认为，公司的机构独立。

（六）根据公司的确认并经本所律师审慎核查，公司在其他方面亦不存在影

响其独立性的严重缺陷，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营

的能力。

综上所述，本所律师认为：

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公

平的关联交易。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

对于公司的发起人和股东，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司

的工商登记材料；（2）核查公司股东的营业执照、章程或合伙协议；（3）核查

公司实际控制人的身份证明文件，对其进行访谈并取得其出具的确认文件；（4）

登陆中国证券投资基金业协会网站进行检索；（5）核查其他重要文件。

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法律意见书

3-3-27

基于上述核查，本所律师就公司的发起人、股东和实际控制人发表如下核查

与法律意见：

（一）公司的发起人

1．发起人的资格

公司系由生和堂有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时共有 4 名发

起人，分别为陆伟、王志鹏、量子高科、王明刚，具体如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

量子高科

615.00

41.00

陆伟

462.3750

30.8250

王志鹏

312.3750

20.8250

王明刚

110.25

7.35

合计

1,500.00

100.00

经核查，本所律师认为，公司的发起人均为具有完全民事权利能力和完全民

事行为能力的股份公司和中国公民，公司的发起人均具有法律、法规和规范性文

件规定担任发起人和进行出资的资格。

2．发起人的人数、住所和出资比例

经核查，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法

》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．发起人的出资

公司系由生和堂有限以经审计的原账面净资产值后折股整体变更设立，全体

发起人以其所持生和堂有限的股权比例所对应的生和堂有限经审计的原账面净

资产出资，生和堂有限的资产、债权债务全部由公司依法承继。

经核查，本所律师认为，发起人己投入公司的资产的产权关系清晰，将上述

资产投入公司不存在法律障碍；发起人的出资资产已全部转移至公司，不存在法

律障碍和风险。在公司设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企

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法律意见书

3-3-28

业先注销再以其资产折价入股的情形。在公司设立的过程中，不存在发起人以在

其他企业中的权益折价入股的情形。

（二）公司的现有股东

1．现有股东持股情况

截至本法律意见书出具日，公司各股东的持股数量及持股比例如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,347.8440

41.19

王志鹏

897.3180

27.42

王明刚

493.0680

15.07

邓永忠

261.7700

8.00

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

79.8353

2.44

伟志投资

42.5269

1.30

合计

3,272.2872

100.00

2．各股东的基本情况

（1）自然人股东

序号

姓名

国籍

身份证号码

身份证住址

陆伟

中国

5129261975********

深圳市南山区工业八路******

王志鹏

中国

5301111968********

江门市蓬江区杜阮镇******

王明刚

中国

4501041971********

南宁市青秀区桃源路******

邓永忠

中国

4407231968********

江门市蓬江区农林横路******

（2）正合投资

正合投资系一家于 2015 年 11 月 19 日成立的有限合伙企业，统一社会信用

代码为 91440700MA4UJW8F6R，住所为江门市江海区外海江海四路 116 号 103

室自编 03（一址多照），执行事务合伙人为陆伟，经营范围为“股权投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2015

年 11 月 19 日至 2030 年 11 月 18 日。

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法律意见书

3-3-29

正合投资系公司员工持股平台，截至本法律意见书出具日，正合投资的合伙

人及相关出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

普通合伙人

101.7603

20.3521

邓永忠

有限合伙人

205.05

41.0100

杨新球

有限合伙人

41.55

8.3100

张宝

有限合伙人

19.74

3.9480

罗建青

有限合伙人

12.47

2.4940

刘晴雯

有限合伙人

11.95

2.3900

胡建红

有限合伙人

11.95

2.3900

王志鹏

有限合伙人

11.61

2.3220

顾晓刚

有限合伙人

10.39

2.0780

张有训

有限合伙人

9.35

1.8700

卢健

有限合伙人

9.1497

1.8299

李振海

有限合伙人

8.31

1.6620

唐毅敏

有限合伙人

7.96

1.5920

高莉萍

有限合伙人

3.58

0.7160

黄林梅

有限合伙人

3.12

0.6240

刘文涛

有限合伙人

3.12

0.6240

赵慧贤

有限合伙人

3.12

0.6240

廖湘池

有限合伙人

3.12

0.6240

余红丽

有限合伙人

3.12

0.6240

张伟

有限合伙人

2.60

0.5200

侯子慈

有限合伙人

2.60

0.5200

黄水燕

有限合伙人

2.42

0.4840

石志凤

有限合伙人

2.08

0.4160

潘月丽

有限合伙人

2.08

0.4160

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法律意见书

3-3-30

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

吴峰

有限合伙人

2.08

0.4160

文勇

有限合伙人

2.08

0.4160

梁卫芝

有限合伙人

1.56

0.3120

李春佳

有限合伙人

1.04

0.2080

柳进华

有限合伙人

1.04

0.2080

合计

500.00

100.00

（3）奇胜投资

奇胜投资系一家于 2015 年 11 月 19 日成立的有限合伙企业，统一社会信用

代码为 91440700MA4UJY788H，主要经营场所为江门市江海区外海江海四路 116

号 103 室自编 04（一址多照），执行事务合伙人为陆伟，经营范围为“股权投

资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期

限为 2015 年 11 月 19 日至无固定期限。

截至本法律意见书出具日，奇胜投资的合伙人及相关出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

普通合伙人

31.00

6.1144

沙洪亮

有限合伙人

200.00

39.4477

韩杰

有限合伙人

100.00

19.7239

李保建

有限合伙人

70.00

13.8067

文令

有限合伙人

45.00

8.8757

杨所成

有限合伙人

30.00

5.9172

朱广杰

有限合伙人

30.00

5.9172

王明刚

有限合伙人

1.00

0.1972

合计

507.00

100.00

（4）伟志投资

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法律意见书

3-3-31

伟志投资系一家于 2023 年 5 月 24 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代

码为 91440700MACHK9BK1M，住所为江门市江海区外海江海四路 116 号 103

室自编 05（一址多照），执行事务合伙人为陆伟，经营范围为“一般项目：以

自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）”，经营期限为 2023 年 5 月 24 日至无固定期限。

伟志投资系公司员工持股平台，截至本法律意见书出具日，伟志投资的合伙

人及相关出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

普通合伙人

30.00

11.1111

王明刚

有限合伙人

50.00

18.5185

王志鹏

有限合伙人

26.00

9.6296

叶东

有限合伙人

12.00

4.4444

金庆云

有限合伙人

12.00

4.4444

郭迸

有限合伙人

10.00

3.7037

梁卫芝

有限合伙人

10.00

3.7037

吴峰

有限合伙人

9.00

3.3333

文勇

有限合伙人

9.00

3.3333

刘文涛

有限合伙人

9.00

3.3333

容文尊

有限合伙人

7.00

2.5926

刘令

有限合伙人

6.00

2.2222

何强

有限合伙人

6.00

2.2222

王婧

有限合伙人

6.00

2.2222

石志凤

有限合伙人

6.00

2.2222

尹自强

有限合伙人

6.00

2.2222

王斌

有限合伙人

5.00

1.8519

刘春娟

有限合伙人

5.00

1.8519

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法律意见书

3-3-32

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

刘翠

有限合伙人

5.00

1.8519

陈炜强

有限合伙人

4.00

1.4815

陶小明

有限合伙人

3.00

1.1111

钟翰渊

有限合伙人

3.00

1.1111

马帮霞

有限合伙人

3.00

1.1111

杨玉娟

有限合伙人

3.00

1.1111

吴健文

有限合伙人

3.00

1.1111

许春菊

有限合伙人

3.00

1.1111

涂娟

有限合伙人

3.00

1.1111

张颖

有限合伙人

3.00

1.1111

黄水燕

有限合伙人

3.00

1.1111

冯卓秋

有限合伙人

3.00

1.1111

侯子慈

有限合伙人

3.00

1.1111

莫仁权

有限合伙人

2.00

0.7407

赵慧贤

有限合伙人

2.00

0.7407

合计

270.00

100.00

经核查，本所律师认为，公司现有股东均具备担任公司股东的资格。

（三）公司的私募投资基金股东

根据公司股东出具的说明，公司股东正合投资、奇胜投资、伟志投资均不存

在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存

在担任私募基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规和规范性文件中

规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金

管理人登记手续。

因此，截至本法律意见书出具日，公司不存在私募投资基金股东。

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法律意见书

3-3-33

（四）公司的股东人数

截至本法律意见书出具日，公司共有 4 名自然人股东、3 名机构股东，按照

穿透至自然人、国资主管部门、上市公司、以及在基金业协会备案的私募基金标

准，穿透后股东数量如下：

序号

股东姓名/名称

穿透后股东数量

陆伟

自然人股东 1 名

王志鹏

自然人股东 1 名

王明刚

自然人股东 1 名

邓永忠

自然人股东 1 名

正合投资

不属于私募投资基金，按实际人数穿透计算，剔除重复股东后，股东人数为 26 人

奇胜投资

不属于私募投资基金，按实际人数穿透计算，剔除重复股东后，股东人数为 6 人

伟志投资

不属于私募投资基金，按实际人数穿透计算，剔除重复股东后，股东人数为 22 人

合计

因此，公司最终股份持有人共计 58 人（剔除重复股东），未超过 200 人，

不存在规避《证券法》第九条规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百

人的情形。

（五）控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具日，陆伟直接持有公司 1,347.8440 万股股份，占公司

股本总额的 41.19%，并通过担任正合投资、奇胜投资、伟志投资的执行事务合

伙人合计控制公司 272.2872 万股股份表决权，占公司股本总额的 8.32%。因此，

陆伟合计控制公司 49.51%的股份表决权，为公司的实际控制人，具体分析如下：

1. 陆伟合计控制公司 49.51%的股份表决权，依其可实际支配的公司股份表

决权足以对公司股东会的决议产生重大影响

根据《公司法》第二百六十五条之规定：“（二）控股股东，是指其出资额

占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，

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法律意见书

3-3-34

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人”；

陆伟合计控制公司 49.51%的股份表决权，虽未超过 50%但已超过 30%，以

其可控制的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。

2. 陆伟提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响

公司第四届董事会 5 名董事，其中董事陆伟、王志鹏、王明刚为陆伟提名。

陆伟提名的董事超过董事会过半数的席位，并且陆伟担任董事长，能够对董事会

的决议产生重大影响。陆伟同时担任总经理，能够对公司的经营管理产生重大影

响。

3. 持股 5%以上的股东作出不谋求控制权的承诺

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-6

实际控制人”规定：“申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，

尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。”

根据持有公司 5%以上股份的股东王志鹏、王明刚、邓永忠于 2025 年 6 月 12

日出具的承诺函，王志鹏、王明刚、邓永忠认可陆伟之控股股东及实际控制人地

位，在陆伟控制生和堂期间，其不会单独、与他人共同或协助他人通过与生和堂

其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形

成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及生和堂其

他股东所能够支配的生和堂股份表决权，以及其他方式谋求生和堂的实际控制人

地位。

综上，陆伟依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生

重大影响，陆伟提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响；

陆伟通过担任公司的董事长兼总经理能够对公司的经营管理产生重大影响，且公

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法律意见书

3-3-35

司持股 5%以上的其他股东王志鹏、王明刚、邓永忠均认可陆伟之控股股东及实

际控制人地位，因此陆伟为公司的控股股东及实际控制人。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行

出资的资格。

（2）公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存

在法律障碍；发起人的出资资产已全部转移至公司，不存在法律障碍和风险。在

公司设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资

产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（4）公司现有股东均具备担任公司股东的资格。

（5）截至本法律意见书出具日，公司不存在私募投资基金股东。

（6）公司最终股份持有人未超过 200 人，不存在规避《证券法》第九条规

定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。

（7）截至本法律意见书出具日，陆伟为公司的控股股东及实际控制人，公

司实际控制人陆伟不存在重大违法违规或被列入失信联合惩戒对象的情形，最近

24 个月内不存在违法犯罪记录。

七、公司的股本及演变

对于公司的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司及

其前身的全套工商登记材料；（2）核查公司及其前身设立以来的历次股权转让

或增资的相关协议、验资报告或出资凭证、资产评估报告（如有）；（3）就有

关重要事项取得公司股东的确认或向相关人员进行访谈；（4）登录国家企业信

用信息公示系统进行检索及复核；（5）核查其他重要文件。

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法律意见书

3-3-36

基于上述核查，本所律师就公司的股本及演变发表如下核查与法律意见：

（一）公司设立时的股权设置、股本结构

公司由生和堂有限依法变更而设立，以生和堂有限截至 2015 年 8 月 31 日经

审计的净资产值 46,039,857.58 元按 3.0693:1 的比例(采取四舍五入的方式计算到

小数点后四位)折合为股份有限公司成立后的股本总额 1,500.00 万股，每股面值

1.00 元，

净资产大于股本的余额 31,039,857.58 元计入股份有限公司的资本公积；

由生和堂有限各股东按照各自在生和堂有限的出资比例根据股份有限公司注册

资本转为持有股份有限公司的股份（详见本法律意见书正文部分第四节“公司的

设立”）。

公司设立时的股本总额、股本结构如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数量（万股）持股比例（%）

量子高科

615.00

41.00

陆伟

462.3750

30.8250

王志鹏

312.3750

20.8250

王明刚

110.25

7.35

合计

1,500.00

100.00

经核查，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》

的有关规定，合法有效。

（二）公司的历次股权变动

1. 公司的前身生和堂有限的设立及股权变动

（1）2006 年 3 月，生和堂有限设立

生和堂有限成立于 2006 年 3 月 28 日，由自然人股东陆伟、黎嘉森、王志鹏

和余耀荣共同出资组建。生和堂成立时的注册资本为 50 万元，其中：陆伟出资

15 万元，黎嘉森出资 15 万元，王志鹏出资 12.50 万元，余耀荣出资 7.50 万元。

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法律意见书

3-3-37

2006 年 3 月 27 日，广东中晟会计师事务所有限公司江门分所对生和堂有限

成立时的注册资本进行审验并出具编号为“粤中晟江内验字（2006）054 号”《验

资报告》。经审验，截至 2006 年 3 月 27 日止，生和堂有限（筹）已收到全体股

东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元，各股东均以货币出资。

2006 年 3 月 28 日，

生和堂有限在江门市工商行政管理局江海分局登记注册，

领取了注册号为 44*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》。

生和堂设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

15.00

30.00

黎嘉森

15.00

30.00

王志鹏

12.50

25.00

余耀荣

7.50

15.00

合计

50.00

100.00

（2）2007 年 1 月，生和堂有限第一次股权转让

2006 年 12 月 28 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意黎嘉森将所持

有的生和堂有限 22.50%的股权转让给陆伟、7.50%的股权转让给王志鹏；余耀荣

将所持有的生和堂有限 15%的股权转让给王志鹏。

2007 年 1 月 22 日，本次股权转让的各转让方和受让方签署《江门市生和堂

食品有限公司股份转让合同》，约定黎嘉森分别将所持有的生和堂有限 22.50%

的股权（对应注册资本 11.25 万元）以 11.25 万元的总价转让给陆伟，将生和堂

有限 7.5%的股权（对应注册资本 3.75 万元）以 3.75 万元的总价转让给王志鹏；

余耀荣将所持有的生和堂有限 15%的股权（对应注册资本 7.5 万元）以 7.50 万元

的总价转让给王志鹏。

2007 年 1 月 23 日，江门市工商行政管理局江海分局核发粤江核变通内字

[2007]第 *开通会员可解锁* 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登

记。

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法律意见书

3-3-38

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

26.25

52.50

王志鹏

23.75

47.50

合计

50.00

100.00

（3）2007 年 7 月，生和堂有限第二次股权转让

2007 年 6 月 28 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意陆伟将所持有

的生和堂有限 24.17%的股权转让给贺波；王志鹏将所持有的生和堂有限 4.17%

的股权转让给贺波、15%的股权转让给王明刚。

2007 年 6 月 28 日，本次股权转让的各转让方与受让方签署《江门市生和堂

食品有限公司股份转让合同》，约定陆伟将所持有的生和堂有限 24.17%股权（对

应注册资本 12.085 万元）以 12.0867 万元的总价转让给贺波；王志鹏分别将所持

有的生和堂有限 4.17%股权（对应注册资本 2.085 万元）以 2.0833 万元的总价转

让给贺波，将生和堂有限 15%的股权（对应注册资本 7.50 万元）以 7.50 万元的

总价转让给王明刚。

2007 年 7 月 19 日，江门市工商行政管理局江海分局核发粤江核变通内字

[2007]第 *开通会员可解锁* 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登

记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

贺波

14.17

28.34

陆伟

14.1650

28.33

王志鹏

14.1650

28.33

王明刚

7.50

15.00

合计

50.00

100.00

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法律意见书

3-3-39

（4）2010 年 4 月，生和堂有限第三次股权转让

2010 年 4 月 1 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意贺波将其持有的

生和堂有限 14.17%的股权（对应注册资本 7.0850 万元）以 7.0850 万元的价格转

让给陆伟、14.17%的股权（对应注册资本 7.0850 万元）以 7.0850 万元的价格转

让给王志鹏。

2010 年 4 月 1 日，本次股权转让的各转让方与受让方分别签署《江门市生和

堂食品有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2010 年 4 月 16 日，江门市工商行政管理局江海分局核发江海核变通内字

[2010]第 1000154529 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登

记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

陆伟

21.25

42.50

王志鹏

21.25

42.50

王明刚

7.50

15.00

合计

50.00

100.00

（5）2011 年 7 月，生和堂有限第一次增资

2011 年 7 月 13 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意生和堂有限的

注册资本由 50 万元增加至 250 万元，新增的注册资本 200 万元分别由陆伟认缴

85 万元、王志鹏认缴 85 万元以及王明刚认缴 30 万元。

2011 年 7 月 15 日，江门市恒生会计师事务所有限公司出具江恒生会验字[2011]

第 590 号《江门市生和堂食品有限公司 2011 验资报告》，验证截至 2011 年 7 月

15 日止，生和堂有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式

均为货币。

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-40

2011 年 7 月 20 日，江门市工商行政管理局江海分局核发江海核变通内字[2011]

第 1100359863 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

陆伟

106.25

42.50

王志鹏

106.25

42.50

王明刚

37.50

15.00

合计

250.00

100.00

（6）2011 年 10 月，生和堂有限第二次增资

2011 年 10 月 21 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意生和堂有限的

注册资本由 250 万元增加至 510.20 万元，新增的注册资本 260.20 万元由睿智医

药认缴。

2011 年 10 月 17 日，睿智医药与生和堂有限、陆伟、王志鹏以及王明刚签署

《江门市生和堂食品有限公司增资协议》

，约定睿智医药对生和堂有限进行增资，

增资款为 3,500 万元，其中 260.20 万元计入实收资本，其余 3,239.80 万元计入资

本公积（溢价部分）。

2011 年 10 月 21 日，江门市恒生会计师事务所有限公司出具江恒生会验字

[2011]第 859 号《江门市生和堂食品有限公司 2011 验资报告》，验证截至 2011

年 10 月 21 日止，生和堂有限已经收到睿智医药缴纳的出资 3,000 万元，其中

260.20 万元作为新增的注册资本，其余 2,739.80 万元计入资本公积，出资方式为

货币。2016 年 2 月 15 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广

会专字[2016]G*开通会员可解锁* 号《关于对广东生和堂健康食品股份有限公司验资

报告的复核意见》，复核认为睿智医药分别于 2011 年 10 月 21 日、2011 年 10

月 24 日向生和堂有限缴存出资款 3,000 万元、500 万元，就本次增资事项，睿智

医药已按有关规定出资到位。

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法律意见书

3-3-41

2011 年 10 月 28 日，江门市工商行政管理局江海分局核发江海核变通内字

[2011]第 1100467441 号

《核准变更登记通知书》

，准予生和堂有限本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）出资比例（%）

睿智医药

260.20

51.00

陆伟

106.25

20.825

王志鹏

106.25

20.825

王明刚

37.50

7.35

合计

510.20

100.00

（7）2011 年 11 月，生和堂有限第三次增资

2011 年 10 月 30 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意生和堂有限以

资本公积转增注册资本，

生和堂有限的注册资本由 510.20 万元增加至 1,500 万元。

2011 年 11 月 24 日，江门市恒生会计师事务所有限公司出具江恒生会验字

[2011]第 957 号《江门市生和堂食品有限公司 2011 验资报告》，验证截至 2011

年 11 月 24 日止，生和堂有限已将资本公积金 989.80 万元转增注册资本。

2011 年 11 月 28 日，江门市工商行政管理局江海分局核发江海核变通内字

[2011]第 1100489157 号

《核准变更登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）出资比例（%）

睿智医药

765.00

51.00

陆伟

312.3750

20.8250

王志鹏

312.3750

20.8250

王明刚

110.25

7.35

合计

1,500.00

100.00

（8）2015 年 8 月，生和堂有限第四次股权转让

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法律意见书

3-3-42

2015 年 8 月 1 日，生和堂有限召开股东会并作出决议，同意睿智医药将所

持有的生和堂有限 10%的股权（对应注册资本 150 万元）以 1,000 万元的价格转

让给陆伟。

2015 年 8 月 1 日，睿智医药与陆伟、王志鹏、王明刚签署《江门市生和堂

食品有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2015 年 8 月 27 日，江门市工商行政管理局江海分局出具江海登记内备字

[2015]第 1500245684 号《备案登记通知书》，准予生和堂有限本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

睿智医药

615.00

41.00

陆伟

462.3750

30.8250

王志鹏

312.3750

20.8250

王明刚

110.25

7.35

合计

1,500.00

100.00

2．公司的设立及股权变动

（1）2015 年 11 月，公司设立

2015 年 11 月，生和堂有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立股份

有限公司（详见本法律意见书正文部分第四节“公司的设立”）。

（2）2015 年 12 月，生和堂第一次增资

2015 年 12 月 17 日，生和堂召开股东会并作出决议，同意生和堂的股本总额

由 1,500 万元增加至 1,574.9625 万元，新增股本 74.9625 万元由正合投资出资 500

万元认购。

2015 年 12 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会

验字[2015]G*开通会员可解锁* 号《广东生和堂健康食品股份有限公司验资报告》，

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法律意见书

3-3-43

验证截至 2015 年 12 月 15 日止，公司已收到正合投资以货币缴纳的出资款 500

万元，其中 74.9625 万元作为新增股本，其余 425.0375 万元作为资本公积。

2015 年 12 月 28 日，江门市工商行政管理局核发江核变通内字[2015]第

1500325618 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

睿智医药

615.00

39.05

陆伟

462.3750

29.36

王志鹏

312.3750

19.83

王明刚

110.25

7.00

正合投资

74.9625

4.76

合计

1,574.9625

100.00

（3）2016 年 3 月，生和堂第二次增资

2016 年 3 月 1 日，生和堂召开股东会并作出决议，同意生和堂的股本总额由

1,574.9625 万元增加至 1,636.1436 万元，新增的股本 61.1811 万元由奇胜投资出

资 777 万元认购。

2016 年 3 月 3 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验

字[2016]G*开通会员可解锁* 号《广东生和堂健康食品股份有限公司验资报告》，验

证截至 2016 年 3 月 1 日止，公司已收到奇胜投资以货币缴纳的出资款 777 万元，

其中 61.1811 万元作为新增股本，其余 715.8189 万元作为资本公积。

2016 年 3 月 15 日，江门市工商行政管理局核发江核变通内字[2016]第

1600035816 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂本次变更登记。

本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

睿智医药

615

37.59

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-44

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

462.3750

28.26

王志鹏

312.3750

19.09

王明刚

110.25

6.74

正合投资

74.9625

4.58

奇胜投资

61.1811

3.74

合计

1,636.1436

100.00

（4）2016 年 8 月，生和堂股票在股转系统挂牌

2016 年 3 月 7 日，生和堂召开 2016 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》《关于同

意公司股票采取协议转让方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让相关事宜的议案》等议案，

决定申请股票在股转系统挂牌并公开转让。

2016 年 7 月 25 日，股转公司出具股转系统函[2016]5725 号《关于同意广东

生和堂健康食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同

意生和堂股票在股转系统挂牌。

2016 年 8 月 18 日，生和堂股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“生

和堂”，证券代码为 838530。

（5）2017 年 8 月，生和堂挂牌后第一次股份转让

2017 年 8 月 4 日，睿智医药与陆伟、王志鹏、王明刚、正合投资、奇胜投资

签署《关于广东生和堂健康食品股份有限公司的股权转让协议》，约定睿智医药

将其持有的生和堂 818,072 股股份以协议转让方式转让给陆伟，股份转让价款总

额为 650 万元，转让价格为 7.95 元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 11 月 1 日出具的

《证券持有人名册》，本次股份转让完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

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法律意见书

3-3-45

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

544.1822

33.26

睿智医药

533.1928

32.59

王志鹏

312.3750

19.09

王明刚

110.25

6.74

正合投资

74.9625

4.58

奇胜投资

61.1811

3.74

合计

1,636.1436

100.00

（6）2018 年 6 月，生和堂挂牌后第一次增加股本

2018 年 5 月 31 日，生和堂召开 2018 年第三次临时股东会并作出决议，同意

以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,636.1436 万股为基数，以资本公积向全体股东实

施每 10 股转增 10 股的分派，上述合计转增 1,636.1436 万股，本次分派后公司总

股本为 3,272.2872 万股。

2018 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益

分派结果反馈》（业务单号：1*开通会员可解锁*），确认已于 2018 年 6 月 14 日完成

了公司 2017 年的权益分派，送（转）股份到账日为 2018 年 6 月 15 日。

2018 年 6 月 25 日，江门市工商行政管理局核发江核变通内字[2018]第

1800234416 号《核准变更登记通知书》，准予生和堂本次变更登记。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 6 月 15 日出具的

《证券持有人名册》，本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,088.3644

33.26

睿智医药

1,066.3856

32.59

王志鹏

624.75

19.09

王明刚

220.50

6.74

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-46

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

122.3622

3.74

合计

3,272.2872

100.00

（7）2019 年 9 月，生和堂股票在股权系统终止挂牌

2019 年 6 月 6 日，生和堂召开 2019 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票

终止挂牌对异议股东保护措施的议案》等议案，决定申请股票在股转系统终止挂

牌。

2019 年 7 月 9 日，股转公司出具《关于同意广东生和堂健康食品股份有限公

司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函[2019]2889 号），

同意公司股票自 2019 年 7 月 11 日起终止在股转系统挂牌。

生和堂股票挂牌期间，公司股票通过股转系统公开转让。根据中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至生和堂股票终止

挂牌时，公司共有 6 名股东，具体情况如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,088.3644

33.26

睿智医药

1,066.3856

32.59

王志鹏

624.75

19.09

王明刚

220.50

6.74

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

122.3622

3.74

合计

3,272.2872

100.00

（8）2022 年 12 月，生和堂回购股份

2022 年 12 月 14 日，生和堂召开 2022 年第五次临时股东会并作出决议，代

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法律意见书

3-3-47

表公司 100%表决权的股东同意通过了《关于公司回购股份方案的议案》《关于

提请股东会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，同意公司回购奇胜

投资持有的公司 425,269 股股份，本次回购股份的回购价格为 6.3489 元/股，同

意回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

2022 年 12 月 20 日，生和堂与奇胜投资签署《股份回购协议》，就上述股份

回购事宜进行了约定，回购股份数量为 425,269 股，回购价格为 6.3489 元/股，

总回购款项为 270 万元。

2022 年 12 月 21 日，公司向奇胜投资支付 200 万元；2023 年 2 月 28 日公司

向奇胜投资支付 70 万元。

本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,088.3644

33.26

睿智医药

1,066.3856

32.59

王志鹏

624.75

19.09

王明刚

220.50

6.74

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

79.8353

2.44

回购专户股份-用于股

权激励或员工持股计

划等

42.5269

1.30

合计

3,272.2872

100.00

（9）2023 年 5 月，生和堂实施员工持股计划

2023 年 5 月 19 日，生和堂召开 2023 年第二次临时股东会并作出决议，审议

通过了《关于公司 2023 年员工持股计划的议案》《关于公司设立员工持股平台

并签署<股份转让合同>的议案》等议案，同意实施员工持股计划，股份来源为生

和堂回购公司股东奇胜投资所持的 425,269 股股份。

2023 年 6 月 20 日，生和堂与伟志投资签署《股份转让协议》，就上述股份

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法律意见书

3-3-48

转让事宜进行了约定，股份转让数量为 425,269 股，股份转让价款为 270 万元。

2023 年 6 月 20 日，伟志投资向公司支付 270 万元。

本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,088.3644

33.26

睿智医药

1,066.3856

32.59

王志鹏

624.75

19.09

王明刚

220.50

6.74

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

79.8353

2.44

伟志投资

42.5269

1.30

合计

3,272.2872

100.00

（10）2025 年 6 月，生和堂股票在股转系统终止挂牌后的第一次股份转让

2025 年 6 月 6 日，睿智医药与陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠签署《股份转

让协议》，约定睿智医药分别将其持有的生和堂 2,594,796 股股份转让给陆伟、

2,725,680 股股份转让给王志鹏、2,725,680 股股份转让给王明刚、2,617,700 股股

份转让给邓永忠，转让价格为 5.63 元/股。

本次变更完成后，生和堂的股东及股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

陆伟

1,347.8440

41.19

王志鹏

897.3180

27.42

王明刚

493.0680

15.07

邓永忠

261.7700

8.00

正合投资

149.9250

4.58

奇胜投资

79.8353

2.44

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-49

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

伟志投资

42.5269

1.30

合计

3,272.2872

100.00

基于上述核查，本所律师认为，公司的历次股权变动已履行了必要的法律程

序，合法、合规、真实、有效。

（三）公司股份质押、冻结情况

根据公司股东出具的说明，并经本所律师查阅公司的工商登记材料，登录国

家企业信用信息系统进行核查，截至本法律意见书出具日，公司股东所持股份不

存在被质押、被冻结的情况。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，合法

有效。

（2）公司的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、

有效。

（3）截至本法律意见书出具日，公司股东所持股份不存在被质押、被冻结

的情况。

八、公司的业务

对于公司的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公司的营业执

照、公司章程、经营资质许可证书等；（2）核查公司的重要业务合同；（3）审

阅北京德皓为本次挂牌出具的《审计报告》；（4）审阅《公开转让说明书》；

（5）核查公司及其子公司取得的无违法违规证明版信用报告；（6）访谈公司的

主要客户和主要供应商；（7）实地调查公司的主要生产经营场所；（8）核查其

他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的业务发表如下核查与法律意见：

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法律意见书

3-3-50

（一）公司的经营范围和经营方式

根据公司现行有效的《公司章程》及营业执照，公司的经营范围为“许可项

目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销

售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住

房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。

经核查，公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和

销售。根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务没有超出其营业

执照及《公司章程》规定的经营范围。

因此，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性

文件的规定。

（二）公司的业务资质

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司取得的资质、认证或备案情况如

下：

1．高新技术企业证书

2024 年 11 月 28 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅及国家税务总局广东

省税务局向公司核发了《高新技术企业证书》，证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，

证书有效期为三年。

2．食品生产许可

序号

单位名称

证书编号

生产地址

食品类别

有效期限

生和堂

SC1314407

0400080

广东省江门市江海区胜利南路 166 号

调味品，饮料，罐头，糖果制品，水果制品，淀粉及淀粉制品，其他食品

2024.09.02-

2027.04.11

凭祥生和堂 SC1074514

凭祥边境经济合作

饮料，罐头，方便食品 2025.04.17-

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法律意见书

3-3-51

8100322

区友谊关工业园内坚果系列标准厂房

69 亩地块 D1#厂房

2025.12.17

3．食品经营许可

序号

单位名称

证书编号

主体业态

经营项目

有效期限

生和堂

JY3440704

0010749

单位食堂（职工食

堂）

热食类食品制售

2021.12.28-

2026.12.27

凭祥生和堂

JY1451481

0022117

食品销售经营者

预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售

2020.07.08-

2025.07.07

生和堂电商

JY1440704

0066893

食品销售经营者

（食品贸易商）

（网

络经营）

预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售

2020.09.04-

2025.09.03

4．仅销售预包装食品备案

序号

单位名称

备案编号

经营场所

备案日期

生和堂

YB*开通会员可解锁*466

江门市江海区胜利南路 166 号

2022.06.18

生和堂科技

YB*开通会员可解锁*525

江门市江海区胜利南路 166 号

3 幢之五

2022.04.29

5．海关进出口货物收发货人备案

序号

单位名称

证书编号

颁发单位

有效期限

生和堂

44079639CN

外海海关

长期

凭祥生和堂

45109609EE

凭祥海关

长期

6．出口食品生产企业备案

序号

单位名称

备案编号

备案品种

备案日期

有效期限

生和堂

4400/11016

果冻、风味固体饮料、植物饮料、风味饮料，龟苓膏、仙草冻、凉粉、其他

罐头

2023.08.30

长期

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法律意见书

3-3-52

凭祥生和堂

4500/01097

仙草汁、仙草粉、白凉粉、

龟苓膏粉、黑凉粉

2023.04.07

长期

7．中国商品条码系统成员证书

2024 年 4 月 4 日，公司取得中国物品编码中心核发的《中国商品条码系统成

员证书》（物编注字第 215293 号），有效期为 2024 年 04 月 04 日至 2026 年 04

月 04 日。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经取得从事目前业

务所必需的资质或许可。

（三）公司在中国大陆以外的经营活动

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未在中

国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

（四）公司的主营业务

公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售。根

据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》《公开转让说明书》、抽查公司的

重要业务合同，公司最近两年持续经营该等业务，主营业务未发生变更。

根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 300,

286,103.04 元、

343,099,647.41 元，

占当期营业收入的比例分别为 99.75%、99.80%。

因此，本所律师认为，公司的主营业务突出，且最近两年内主营业务未发生

变更。

（五）公司的持续经营能力

1．公司的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在

严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分第五节

“公司的独立性”）。

2．公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、

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法律意见书

3-3-53

高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本法律意见书正文部分第十五节

“公司董事、监事、高级管理人员及其变化”）。

3．公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风

险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等

对持续经营有重大不利影响的事项（详见本法律意见书正文部分第十节“公司的

主要财产”及第十八节“诉讼、仲裁或行政处罚”）。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在对其持续经营

构成实质性法律障碍的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售

，公司实际从事的业务没有超出其营业执照及《公司章程》规定的经营范围，公

司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（2）截至本法律意见书出具日，公司已经取得从事目前业务所必需的资质或

许可。

（3）截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外设立任何性质的机构

从事经营活动。

（4）公司主营业务突出，且最近两年主营业务未发生变更。

（5）截至本法律意见书出具日，公司不存在对其持续经营构成实质性法律障

碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

对于公司的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）取

得并核查公司控股股东、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员填

写的情况调查表；（2）取得并核查公司重要关联法人的工商登记材料、营业执

照，取得并核查公司重要关联自然人的身份证明文件；（3）核查重大关联交易

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法律意见书

3-3-54

协议及付款凭证（如有）；（4）审阅北京德皓为本次挂牌出具的《审计报告》；

（5）核查公司关联交易决策程序文件；（6）核查公司的《公司章程》、三会议

事规则、《关联交易管理制度》等关联交易内控管理制度；（7）取得并核查公

司实际控制人和控股股东出具的有关同业竞争承诺函及有关规范关联交易承诺

函；（8）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的关联交易及同业竞争发表如下核查与法律

意见：

（一）关联方

根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公

司存在下列主要关联方：

1．关联自然人

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人

截至本法律意见书出具日，公司直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然

人为陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

序号

关联方

职务

陆伟

董事长、总经理

王志鹏

董事、副总经理、财务负责人

王明刚

董事、副总经理

陈旺龙

董事

张辉

董事

梁卫芝

监事会主席

郭迸

监事

容文尊

监事

唐毅敏

董事会秘书

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法律意见书

3-3-55

序号

关联方

职务

ZHANG CHI

曾任董事，已于 2023 年 9 月辞任

曾宪维

曾任董事，已于 2023 年 9 月辞任

李宏辉

曾任董事，已于 2023 年 7 月辞任

赵慧贤

曾任监事，已于 2023 年 8 月辞任

苗清华

曾任监事，已于 2023 年 3 月辞任

（3）公司控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，陆伟为公司的控股股东及实际控制人。

（4）关联自然人关系密切的家庭成员

上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为公司的关联自然人。其中，该等家

庭成员在公司直接或间接持有股份的情况如下：

序号

关联方

关联关系

持股情况

王婧

王志鹏的女儿

通过伟志投资间接持有公司 0.0289%股份

2．关联法人或其他组织

序号

关联方

关联关系

正合投资

实际控制人陆伟出资占比 20.3521%并担任执行事务合伙人

奇胜投资

实际控制人陆伟出资占比 6.1144%并担任执行事务合伙人

伟志投资

实际控制人陆伟出资占比 11.1111%并担任执行事务合伙人

深圳市恒信宇投资有限公司

实际控制人陆伟持股 70%并担任董事

味之鲜（深圳）投资发展有限公司

实际控制人陆伟持股 90%并担任执行董事兼总经理，已于 2025 年 4 月注销

深圳味之鲜贸易有限公司

实际控制人陆伟持股 90%并担任执行董事兼总经理，已于 2025 年 4 月注销

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法律意见书

3-3-56

序号

关联方

关联关系

深圳无限融合科技有限公司

实际控制人陆伟配偶的弟媳张敏持股 100%并担任执行董事兼总经理

江门市海晖发展有限公司

持股 5%以上股东邓永忠持股 95%并担任执行董事兼经理

江门市幸福置业有限公司

持股 5%以上股东邓永忠持股 40%并担任执行董事

广东中晟文化教育投资有限公司

持股 5%以上股东邓永忠担任董事

蓬江区同顺贸易部

持股 5%以上股东邓永忠担任经营者

江门市志鹏股权投资有限公司

董事王志鹏持股 100%并担任董事

SUNITY (SINGAPORE) PTE. LTD.

董事王志鹏的妹妹王颖持股 100%并担任董事兼经理

昆明市盘龙区明通小学

董事王志鹏配偶的姐姐郝学兰担任副校长

江门市粤小凡食品有限公司

董事王志鹏配偶郝学英持股 70%并担任执行董事兼经理

江门市和胜投资合伙企业（有限合伙）

董事王明刚出资占比 33.33%并担任执行事务合伙人

深圳市茗粉庄食品有限公司

江门市和胜投资合伙企业（有限合伙）的控股子公司

四川洁仕曼生物科技有限公司

董事王明刚配偶江却非持股 35%并担任执行董事

成都明科奇商贸有限公司

董事王明刚配偶江却非持股 100%并担任执行董事兼总经理

睿智医药

曾持有公司 5%以上股份的股东

无锡尔云科技有限公司

董事张辉持股 90%并担任执行董事兼总经理

无锡新锂耀辉能源科技有限公司

董事张辉持股 49%并担任总经理

无锡速博威迅智能装备科技有限公司

董事张辉担任董事

南京新伟方医药科技有限公司

董事张辉担任董事

辽宁连港深律师事务所

董事张辉配偶徐丹担任负责人

江门市阿丽娜生态美容有限公司

历任董事曾宪维持股 70%并担任执行董事兼总经理

上海睿智医药研究集团有限公司

历任董事曾宪维曾任董事，已于 2024 年 2 月辞任

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法律意见书

3-3-57

序号

关联方

关联关系

上海开拓者化学研究管理有限公司

历任董事曾宪维曾任执行董事兼总经理，已于 2024 年 3 月辞任

北海睿智创业投资有限公司

历任董事曾宪维曾任执行董事兼总经理，已于 2024 年 3 月辞任

睿智检测研究（江苏）有限公司

历任董事曾宪维曾任执行董事兼总经理，已于 2024 年 2 月辞任

凯惠睿智生物科技（上海）有限公司

历任董事曾宪维曾任执行董事，已于 2023 年3 月辞任

江门市天盛健康科技有限公司

历任董事曾宪维曾任执行董事兼经理，已于2022 年 4 月辞任

凤龙文苑大健康产业（昆明）有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 62.50%并担任执行董事兼经理

北海八本创业投资有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 70%并担任执行董事兼总经理

昆明中睿企业管理有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 70%并担任执行董事，已于 2024 年 5 月注销

昆明凯睿企业管理有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 70%并担任执行董事，已于 2024 年 5 月注销

防城港市港口量子江山工贸有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 70%

湖南大三湘茶油股份有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 0.5552%并担任董事

八本堂教育管理（昆明）有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经担任执行董事兼经理

中山市健素生物食品有限公司

历任董事曾宪维哥哥曾宪经持股 20%并担任副董事长

凯顺（江门）生物科技合伙企业（有限合伙）

历任董事曾宪维弟媳廖华出资占比 50%并担任执行事务合伙人

江门八本投资合伙企业（有限合伙）

历任董事曾宪维哥哥曾宪经配偶廖华出资占比 4.7574%并担任执行事务合伙人

江门市信华绩效管理咨询有限公司

历任监事苗清华持股 65%并担任执行董事

江门市蓬江区信越财税咨询有限公司

历任监事苗清华持股 60%并担任执行董事兼经理

江门市信华科技服务有限公司

历任监事苗清华持股 51%并担任执行董事

江门市信华知识产权服务有限公司

江门市信华科技服务有限公司的全资子公司，历任监事苗清华担任执行董事

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法律意见书

3-3-58

序号

关联方

关联关系

江苏信华科技服务有限公司

江门市信华科技服务有限公司的控股子公司，历任监事苗清华担任执行董事

阳江市信华科技服务有限公司

江门市信华科技服务有限公司的控股子公司，已于 2024 年 2 月注销

宿迁信恒华越科技服务有限公司

江苏信华科技服务有限公司的全资子公司，历任监事苗清华担任执行董事兼总经理，已于 2025 年 2 月注销

中山市信华科技服务有限公司

江门市信华科技服务有限公司的控股子公司，历任监事苗清华担任执行董事兼经理

江门市信华信用评级有限公司

历任监事苗清华持股 50%并担任执行董事

江门市浩泽饮水设备服务有限公司

历任监事苗清华持股 50%并担任执行董事

江门市信华企业服务有限公司

历任监事苗清华持股 50%并担任执行董事兼经理

江门市信华财税咨询有限公司

历任监事苗清华持股 45%并担任执行董事兼经理

江门市科信科技服务有限公司

江门市信华科技服务有限公司的控股子公司，历任监事苗清华持股 10%并担任执行董事

江门市小倩姑娘餐饮管理有限公司

历任监事苗清华持股 60%

江门市卓成企业服务有限公司

历任监事苗清华担任财务负责人

江门市蓬江区兴华财税咨询有限公司

历任监事苗清华曾持股 40%并担任执行董事兼经理，已于 2024 年 8 月注销

江门成事儿

公司的控股子公司，已于 2025 年 6 月注销

生和堂健康产业（香港）有限公司

公司的全资子公司，已于 2023 年 7 月解散

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查公司提供的相关关联交易资料，报告期

内，公司与相关关联方发生如下主要经济往来：

1. 购买商品、接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内

容

2024 年度

2023 年度

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法律意见书

3-3-59

睿智医药

水电费

4,376.85

836.63

合计

4,376.85

836.63

2．销售商品、提供劳务

单位：元

关联方

关联交易内

容

2024 年度

2023 年度

SUNITY (SINGAPORE)

PTE. LTD.

销售产品

1,963,640.95

1,117,510.92

合计

1,963,640.95

1,117,510.92

3．关联租赁

（1）本公司作为出租方

承租方名称

租赁资产种类

2024 年度确认

的租赁收入（元）

2023 年度确认的

租赁收入（元）

睿智医药

房屋及建筑物

22,750.00

57,035.78

合计

22,750.00

57,035.78

（2）本公司作为承租方

出租方名称

租赁资产种

类

2024 年度

支付的租金

（元）

承担的租赁负债利息支出（元）

增加的使用权资

产（元）

江门市天盛健康科技有限公

司

房屋及建筑

物

5,175,066.55

1,355,458.78

睿智医药

房屋及建筑

物

2,919,371.00

771,977.36

郝学英

房屋及建筑

物

50,400.00

合计

8,144,837.55

2,127,436.14

续：

出租方名称

租赁资产种

类

2023 年度

支付的租金

（元）

承担的租赁负债利息支出（元）

增加的使用权资

产（元）

江门市天盛健康科技有限公

司

房屋及建筑

物

4,928,634.78

1,503,705.83

睿智医药

房屋及建筑

物

592,410.00

470,755.32

18,899,252.50

郝学英

房屋及建筑

50,400.00

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法律意见书

3-3-60

出租方名称

租赁资产种

类

2023 年度

支付的租金

（元）

承担的租赁负债利息支出（元）

增加的使用权资

产（元）

物

合计

5,571,444.78

1,974,461.15

18,899,252.50

4．关联担保情况

（1）本公司作为担保方

无。

（2）本公司作为被担保方

单位：元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陆伟

40,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

王志鹏

40,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

王明刚

40,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

陆伟

12,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

陆伟

20,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

王志鹏

20,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

王明刚

20,000,000.00

*开通会员可解锁*

是

陆伟、王明刚、王志鹏

10,000,000.00

*开通会员可解锁*

否

合计

202,000,000.00

5．关联方资金拆借

（1）向关联方拆入资金

无。

（2）向关联方拆出资金

无。

6．关键管理人员薪酬

单位：元

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法律意见书

3-3-61

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

6,283,818.80

4,010,458.70

7．关联方应收应付款项

（1）应收账款

关联方名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面金额（元）坏账准备（元）账面金额（元）坏账准备（元）

SUNITY

(SINGAPORE)

PTE. LTD.

416,189.41

20,809.47

159,613.51

7,980.68

合计

416,189.41

20,809.47

159,613.51

7,980.68

（2）其他应收款

关联方名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面金额（元）

坏账准备（元）账面金额（元）

坏账准备（元）

唐毅敏

38,100.00

3,310.00

55,500.00

2,775.00

梁卫芝

70,000.00

3,500.00

容文尊

23,125.00

2,312.50

30,000.00

1,500.00

郭迸

40,000.00

2,000.00

合计

171,225.00

11,122.50

85,500.00

4,275.00

（3）其他应付款

单位：元

关联方名称

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

睿智医药

220.72

404.24

合计

220.72

404.24

（三）关联方资金占用情况

经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业占用资金的情形。

（四）关联交易的公允性

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易定价

具有合理性，不存在显示公允的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，

亦不会影响公司的经营独立性。

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法律意见书

3-3-62

（五）关联交易公允决策制度

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已经在《公司章程》《股东会

议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度及本次挂牌后

适用的《公司章程（草案）》中对关联方回避及关联交易管理制度作出详细规定，

明确了关联交易公允决策的程序。

2025 年 5 月 15 日，公司召开董事会审议通过了《关于确认 2023 年度、2024

年度关联交易的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司召开监事会，审议通

过了上述议案。

2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于确

认 2023 年度、2024 年度关联交易的议案》等议案。

（六）公司涉及的同业竞争问题

公司的控股股东、实际控制人为陆伟。截至本法律意见书出具日，除生和堂

外，陆伟直接或间接控制的其他企业情况如下：

序号

企业名称

控制关系

不存在同业竞争情况的说明

正合投资

陆伟出资占比20.3521% 并担任执行事务合伙人

经营范围：股权投资。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）该企业主要从事投资活动，目前除持有公司股份外无其他实际经营业务发生，与公司不存在同业竞争。

奇胜投资

陆伟出资占比6.1144%并担任执行事务合伙人

经营范围：股权投资。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）该企业主要从事投资活动，目前除持有公司股份外无其他实际经营业务发生，与公司不存在同业竞争。

伟志投资

陆伟出资占比11.1111% 并担任执行事务合伙人

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该企业主要从事投资活动，目前除持有公司股份外无其他实际经营业务发生，与公司不存在同业竞争。

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法律意见书

3-3-63

序号

企业名称

控制关系

不存在同业竞争情况的说明

深圳市恒信宇投资有限公司

陆伟持股 70%并担任董事

以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该企业无实际经营业务发生，与公司不存在同业竞争。

根据上述核查，公司控股股东、实际控制人陆伟及其控制的其他企业与公司

之间不存在同业竞争。陆伟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有

效措施避免同业竞争。

因此，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之

间不存在同业竞争，公司的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业

竞争。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司报告期内发生的关联交易定价公允或具有合理性，不存在显失公平

的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会影响公司的经营独立性。

（2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

公司的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、公司的主要财产

对于公司的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查各子公司

的营业执照、公司章程、工商登记材料；（2）核查公司及其子公司拥有的商标、

专利、软件著作权等主要财产的权属证书；（3）核查公司及其子公司取得商标、

专利、软件著作权等主要财产的相关文件及支付或缴费凭证；（4）核查公司及

其子公司的房屋租赁合同、出租方的产权证明文件（如有）；（5）登录国家企

业信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专利审查信息查询平台、中国版

权保护中心等网站检索公司主要财产的权利状况；（6）核查公司主要生产经营

设备的相关凭证；（7）核查公司的固定资产清单；（8）审阅北京德皓为本次挂

牌出具的《审计报告》。

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法律意见书

3-3-64

基于上述核查，本所律师就公司的主要财产发表如下核查与法律意见：

（一）公司的对外投资情况

1．在营子公司

截至本法律意见书出具日，公司拥有 3 家全资子公司生和堂科技、凭祥生和

堂、生和堂电商，其基本情况如下：

（1）生和堂科技

名称

江门市生和堂食品科技有限公司

住所

江门市江海区胜利南路 166 号 3 幢之五（信息申报制）

法定代表人

陆伟

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*62875H

经营范围

研发：食品、电子产品；食品经营（含网上销售）；销售（含网上销售）：日用品、服装、服饰、玩具、鞋帽、箱包、化妆品、眼镜、工艺品、文化用品、体育用品、家用电器、厨房用具、健身器材、数码产品；货物及技术进出口；电子技术咨询服务及技术转让；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；软件开发；市场营销策划；广告代理、制作；平面设计；品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

成立日期

2015 年 1 月 30 日

营业期限至无固定期限

登记状态

在营（开业）企业

股东情况

生和堂持股 100%

（2）凭祥生和堂

名称

凭祥生和堂健康食品有限公司

住所

凭祥边境经济合作区友谊关工业园内坚果系列标准厂房 69 亩地块 D1#厂房

法定代表人

王志鹏

统一社会信用代码 91451481MA5P7WEN1M

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法律意见书

3-3-65

经营范围

食品生产、销售；进出口贸易。（以上经营范围具体项目以审批部门批准的为准，法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 1,000 万元

成立日期

2019 年 12 月 13 日

营业期限至无固定期限

登记状态

存续（在营、开业、在册）

股东情况

生和堂持股 100%

（3）生和堂电商

名称

广东生和堂电子商务科技有限公司

住所

江门市江海区胜利南路 166 号 3 幢之四

法定代表人

陆伟

统一社会信用代码 91440700MA552DJN6Y

经营范围

电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；软件开发；市场营销策划；广告代理、制作；平面设计；品牌管理；销售（含网上销售）：日用百货、化妆品（除分装）、厨房用具、健身器材、数码产品、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 2,600 万元

成立日期

2020 年 7 月 24 日

营业期限至无固定期限

登记状态

在营（开业）企业

股东情况

生和堂持股 100%

经核查，本所律师认为，公司的上述子公司均有效存续，不存在依据法律、

法规等规定需要终止经营的情形。

2．报告期内注销的子公司

报告期内，公司曾拥有 1 家境外全资子公司生和堂健康产业（香港）有限公

司及 1 家境内控股子公司江门成事儿，其基本情况如下：

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法律意见书

3-3-66

（1）生和堂健康产业（香港）有限公司

名称

生和堂健康产业（香港）有限公司

办事处地址

香港湾仔湾仔道 165-171 号乐基中心 15 楼 1512 室

董事

陆伟

商业登记号码

68655477

业务性质

保健品，食品，研发生产销售

企业类型

私人公司

注册资本

10,000 港元

成立日期

2017 年 12 月 15 日

营业期限至 2023 年 7 月 21 日

登记状态

已告解散（注册撤销）

股东情况

生和堂持股 100%

根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙于 2023 年 12 月 1 日出具的《法律

意见书》，生和堂健康产业（香港）有限公司已于 2023 年 7 月 21 日撤销注册及

解散（注销日期），自成立并截至注销日期没有实际业务，无对外投资、土地使

用权、房产、生产经营设备以及商标、专利等知识产权权类资产，亦不存在受到

香港有关当局处罚、刑事检控或民事追讨的情况。

（2）江门成事儿

名称

江门市成事儿文化传媒有限公司

住所

江门市江海区胜利南路 166 号 3 幢 2 层自编 7 号（信息申报）

法定代表人

陆伟

统一社会信用代码 91440704MAD5LR4E3B

经营范围

许可项目：互联网直播技术服务；广播电视节目制作经营；音像制品制作；营业性演出；演出经纪；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；个人商务服务；文艺创作；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互

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法律意见书

3-3-67

联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；专业设计服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

企业类型

其他有限责任公司

注册资本 50 万元

成立日期

2023 年 11 月 21 日

营业期限至 2025 年 6 月 24 日

登记状态

注销

股东情况

生和堂持股 70%，福建蚍蜉营销策划有限公司持股 30%

根据江门市江海区市场监督管理局于 2025 年 6 月 24 日出具的《登记通知书》，

确认江门成事儿注销登记申请材料齐全，予以注销登记。根据信用中国（广东）

出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及本所律师核查，报告期内江门成

事儿不存在被行政处罚的情况。

（二）公司拥有和使用的不动产情况

1．公司拥有不动产的情况

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司无自有不动产。

2．公司租赁房屋的情况

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司租赁房屋的情况如下：

序号

出租方

房产坐落

租赁期限

租赁面积

（m

2）

用途

睿智医药

江门市江海区胜利南路 164 号厂区范围内

的 5 栋首层

2023.11.01-2033.12.31

13,769.00

仓库

睿智医药

江门市江海区胜利南路 164 号厂区范围内

的第二层

2025.5.01-2026.04.30

4,557.00

仓库

江门市天盛健康科技有

限公司

江门市江海区胜利南

路 166 号

2025.01.01-2030.12.31

31,069.66

食品及其他相关制

造

广西凭祥水果小镇工业发展投资建设有限公司

凭祥市友谊关工业园

区标准化厂房 69 亩

地块 D1#厂房南面半

栋

2020.07.01-2026.06.30

7,112.60

草本食品

生产、食品

加工

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法律意见书

3-3-68

广西凭祥市友谊关旅游开发有限公

司

凭祥市友谊关工业园

区标准厂房 69 亩地

块 D1#北面

2024.09.01-2032.08.31

7,112.60

草本食品

生产、食品

加工

区悦英

江门市江海区康城广

场 1 幢 609 室

2024.07.01-2025.06.30

51.54

员工宿舍

上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七

百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，

不影响合同的效力”，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响相关租赁合同的

有效性，亦不会影响公司使用该等房屋。

（三）公司拥有的无形资产情况

1．商标

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 386 项中国大陆境内注册

商标、

75 项境外注册商标，

具体情况见本法律意见书之“附件一公司的商标”。

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述商标的权属证书，通过商标行政主

管部门查询相关权属状况及登录中国商标网进行查询，本所律师认为，公司及其

子公司拥有上述境内商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

2．专利

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有已获授权的中国大陆境内专

利共 39 项，具体情况如下：

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

公告日

取得方式

权利限制

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.3

自动输送加工设备及控

制方法

发明专利

2024.05.08

2025.02.11

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种健脾补肾龟苓膏及其制备工艺

发明专利

2013.11.14

2014.12.10

原始取得

无

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法律意见书

3-3-69

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

公告日

取得方式

权利限制

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种降低仙草汁中钠离子含量的仙草多糖提取

方法

发明专利

2013.11.14

2015.01.07

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种含龟甲胶原蛋白肽的龟苓膏及其制备工艺

发明专利

2012.12.28

2014.02.26

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种滋养型龟苓膏及其

制备工艺

发明专利

2013.11.14

2015.03.25

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种具改善皮肤功效的龟苓膏及其

制备工艺

发明专利

2012.12.28

2014.05.07

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种益生元龟苓膏及其

制备工艺

发明专利

2012.12.28

2014.04.02

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种食品进出杀菌斧的自动装卸系

统

发明专利

2015.12.07

2018.10.02

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种龟甲胶原多肽的提

取方法

发明专利

2017.10.13

2021.03.12

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种椰汁饮料的加工系统及其使用

方法

发明专利

2017.09.30

2021.06.22

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

润肺止咳

组合物及其制备方法和

应用

发明专利

2023.02.27

2024.08.06

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种方便自动装卸的托

盘

实用新型

2015.12.07

2016.06.08

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种自动煮

料系统

实用新型

2015.12.07

2016.06.22

原始取得

无

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法律意见书

3-3-70

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

公告日

取得方式

权利限制

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种食品进出杀菌斧的自动装卸系

统

实用新型

2015.12.07

2016.08.03

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种塑料杯

盖

实用新型

2017.07.06

2018.01.26

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种蒸汽减

压系统

实用新型

2017.11.22

2018.07.27

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种自动称重剔除装置

实用新型

2017.11.22

2018.07.27

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种包装龟苓膏消毒生

产线

实用新型

2018.12.28

2019.10.18

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种龟苓膏装配生产线

实用新型

2018.12.28

2019.11.12

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种包装龟苓膏整理装

置

实用新型

2018.12.28

2019.11.26

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

自动上料机

构

实用新型

2020.06.16

2021.03.26

原始取得

质押

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.4

翻转卸料装

置

实用新型

2020.06.23

2021.03.26

原始取得

质押

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.4

自动填充装

置

实用新型

2020.06.16

2021.05.11

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*

自动称量包

装机

实用新型

2023.03.10

2023.08.08

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种淀粉溶解蒸煮糊化

输送系统

实用新型

2023.04.03

2023.10.31

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.5

浇注模具及仙草丸子生

产设备

实用新型

2024.03.07

2024.10.25

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.9

浇注机构及仙草丸子生

产设备

实用新型

2024.03.07

2024.11.01

原始取得

无

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法律意见书

3-3-71

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

公告日

取得方式

权利限制

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种具有储料和浸润功能的逆流提

取装置

实用新型

2021.07.21

2022.03.04

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种降低能源损失的逆流提取装置

实用新型

2021.11.25

2022.07.22

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种便于上下料的卧式

杀菌罐

实用新型

2021.11.25

2022.04.19

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种仙草萃取装置的自动清洗系统

实用新型

2021.12.27

2022.05.27

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种仙草浓

缩装置

实用新型

2021.12.31

2022.05.27

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.4

黑凉粉自动分装机出料

装置

实用新型

2023.11.08

2024.07.23

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种龟苓膏的高温灭菌

装置

实用新型

2023.11.08

2024.09.20

原始取得

无

凭祥生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种高效的仙草榨汁装

置

实用新型

2023.12.01

2024.09.24

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.3

杯盖（冰籽）

外观设计

2023.03.20

2023.07.04

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

杯体（冰籽）

外观设计

2023.03.20

2023.07.04

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.6

杯子（客家

烧仙草）

外观设计

2023.06.13

2023.11.21

原始取得

无

生和

堂

ZL2*开通会员可解锁*.7

杯盖（客家

烧仙草）

外观设计

2023.06.13

2023.11.21

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-72

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述境内专利的权属证书，通过专利行

政主管部门查询相关权利状况及登录中国及多国专利审查信息查询平台进行查

询，本所律师认为，公司拥有上述境内专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

3．计算机软件著作权

截至本法律意见书出具日，公司拥有软件著作权共 3 项，具体情况如下：

序号

软件全称

登记号

首次发表

日期

登记日期

取得方式

权利限制

龟苓膏自立袋机自

动控制软件[简称：

自立袋软件]V1.0

2012SR064492

2012.04.01

2012.07.17

原始取得

无

塑料碗杯杀菌自动装卸蓝机控制软件

[简称：装卸蓝软

件]V1.0

2012SR064666

2011.12.01

2012.07.17

原始取得

无

水粉混合及煮料自

动控制软件[简称：混合煮料软件]V1.0

2012SR064669

2012.01.16

2012.07.17

原始取得

无

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述计算机软件著作权的权属证书及登

录中国版权保护中心进行查询，本所律师认为，公司拥有上述计算机软件著作权

不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

4．作品著作权

截至本法律意见书出具日，公司共拥有 26 项已登记的作品著作权，具体情

况如下：

序号

作品名

称

作品登记号

作品类别

完成日期

登记日期

取得方式

权利限制

真棒小

龟龟

粤作登字

-2025-F-00009938

美术作品

2025.04.08 2025.05.12

原始取得

无

清凉小

龟龟

粤作登字

-2025-F-00009907

美术作品

2025.04.08 2025.05.12

原始取得

无

快乐小

龟龟

粤作登字

-2025-F-00009957

美术作品

2025.04.08 2025.05.12

原始取得

无

好奇小

龟龟

粤作登字

-2025-F-00009956

美术作品

2025.04.08 2025.05.12

原始取得

无

生和堂火忍小龟及小

粤作登字

-2015-F-00001674

美术作品

2014.12.28 2023.11.10

原始取得

无

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法律意见书

3-3-73

序号

作品名

称

作品登记号

作品类别

完成日期

登记日期

取得方式

权利限制

菓菓

奶茶控

の

粤作登字

-2018-F-00024431

美术作品

2018.05.10 2018.10.08

原始取得

无

匠图案

粤作登字

-2019-F-00003052

美术作品

2019.01.15 2019.02.22

原始取得

无

无问西

东图案 1

粤作登字

-2019-F-00010888

美术作品

2019.04.30 2019.07.02

原始取得

无

无问西

东图案 2

粤作登字

-2019-F-00010889

美术作品

2019.04.30 2019.07.02

原始取得

无

无问西

东图案 3

粤作登字

-2019-F-00010890

美术作品

2019.04.30 2019.07.02

原始取得

无

无问西

东图案 4

粤作登字

-2019-F-00011791

美术作品

2019.04.30 2019.07.12

原始取得

无

无问西

东图案 5

粤作登字

-2019-F-00011792

美术作品

2019.04.30 2019.07.12

原始取得

无

生和堂草本植萃饮花

木兰

粤作登字

-2021-F-00010334

美术作品

2021.02.26 2021.04.16

原始取得

无

生和堂草本植萃饮赵

飞燕

粤作登字

-2021-F-00010335

美术作品

2021.02.26 2021.04.16

原始取得

无

生和堂草本植萃饮杨

玉环

粤作登字

-2021-F-00010336

美术作品

2021.02.26 2021.04.16

原始取得

无

机灵柠

粤作登字

-2022-F-00021593

美术作品

2022.06.10 2022.08.15

原始取得

无

枇杷鸭

粤作登字

-2022-F-00021596

美术作品

2022.06.10 2022.08.15

原始取得

无

畅畅柑

粤作登字

-2022-F-00021422

美术作品

2022.06.10 2022.08.15

原始取得

无

大眼莓

粤作登字

-2022-F-00021448

美术作品

2022.06.10 2022.08.15

原始取得

无

冰籽小

盖

粤作登字

-2023-F-00008657

美术作品

2022.11.04 2023.04.18

原始取得

无

冰粉赞

粤作登字

-2023-A-00000006

文字作品

2022.09.29 2023.01.09

原始取得

无

冰小粉

粤作登字

-2023-A-00000007

文字作品

2022.09.29 2023.01.09

原始取得

无

冰籽小

碗

粤作登字

-2023-J-00000338

工程设计图、

产品设计图

2022.11.04 2023.04.21

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-74

序号

作品名

称

作品登记号

作品类别

完成日期

登记日期

取得方式

权利限制

天然零蒟蒻素肉包装

（鲍鱼）

粤作登字

-2022-L-00003483

符合作品特征的其他智

力成果

2022.09.09 2022.12.04

原始取得

无

天然零蒟蒻素肉包装

（海螺

片）

粤作登字

-2022-L-00003484

符合作品特征的其他智

力成果

2022.09.09 2022.12.04

原始取得

无

天然零蒟蒻素肉包装

（虾仁）

粤作登字

-2022-L-00003485

符合作品特征的其他智

力成果

2022.09.09 2022.12.04

原始取得

无

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述作品著作权的权属证书及登录中国

版权保护中心进行查询，本所律师认为，公司拥有上述作品著作权不存在任何产

权纠纷或潜在纠纷。

5．域名

截至本法律意见书出具日，公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：

序号

域名

ICP 备案/许可

证号

域名持

有者

域名注册日期

到期日

权利限制

shenghetang.net

粤 ICP 备

08024772 号-1

公司

2008.05.13

2031.05.13

无

shenghetang.com.cn

粤 ICP 备

08024772 号-2

公司

2012.09.25

2025.09.25

无

根据公司的确认，并经本所律师查阅上述域名的权属证书及登录 ICP/IP 地

址/域名信息备案系统进行查询，本所律师认为，公司拥有上述域名不存在任何

产权纠纷或潜在纠纷。

（四）公司的生产经营设备

根据公司提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司拥有的主要生产设备包括全自动预制杯灌装机、全自动杀菌专用机器人流水

系统、全自动浇注机等。

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法律意见书

3-3-75

根据公司的确认及抽查主要生产经营设备的基本情况，并经本所律师现场核

查，本所律师认为，上述主要生产经营设备均由公司合法取得，权属关系明确，

不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

（五）公司主要财产的权利限制情况

1．专利质押

根据公司与广发银行股份有限公司江门分行签署的编号为“（2023）江银授

额字第 000001 号-担保 02”的《最高额权利质押合同》，公司持有的专利号为

ZL2*开通会员可解锁*.6 “ 自动上料机构 ” 实用新型专利以及专利号为

ZL2*开通会员可解锁*.4“翻转卸料装置”实用新型专利出质给广发银行股份有限公司

江门分行，担保方式为最高额权利质押，最高债权数额为 18,000 万元，债权确

定期间为 2022 年 12 月 19 日起 2025 年 12 月 19 日止。公司已在国家知识产权局

专利局办理了质押登记，质押登记生效日为 2023 年 12 月 11 日。

2．经核查，截至本法律意见书出具日，除上述两项实用新型专利设定质押

外，公司拥有的其他主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情

形，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受

到任何第三方权利的限制。

综上所述，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具日，公司的三家全资子公司均有效存续，不存在

依据法律、法规等规定需要终止经营的情形。

（2）截至本法律意见书出具日，公司拥有的境内商标、专利、计算机软件著

作权、作品著作权、域名等不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

（3）公司拥有的主要生产经营设备均由公司合法取得，权属关系明确，不存

在任何产权纠纷或潜在纠纷。

（4）截至本法律意见书出具日，除前述已披露的两项实用新型专利设定质押

外，公司拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-76

涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受

到任何第三方权利的限制。

十一、公司的重大债权债务

对于公司的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅北京

德皓为本次挂牌出具的《审计报告》；（2）对相关业务部门负责人进行访谈，

了解业务合同的履行与签署情况；（3）核查公司将要履行或正在履行的对公司

经营存在较大影响的重大合同，对公司已经履行完毕的重大合同进行抽查；

（4）

核查公司取得的无违法违规证明版信用报告；（5）就公司侵权之债情况登录中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司所在地环境保护、知识产权、市场监

督管理、劳动安全等政府主管部门网站查询及进行网络关键信息检索；（6）核

查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的重大债权债务发表如下核查与法律意见：

（一）公司的重大合同

报告期内公司及子公司签订的对公司生产、经营活动、财务状况或未来发展

具有重要影响的合同主要包括：

1．销售合同

序号

客户名称

合同金额

（万元）

合同标的

签订日期

有效期限

履行情

况

SUNITY （NORTH

AMERICA）LTD.

框架合同

以具体订单为准

2019.11.18

2019.11.18-

2025.12.31

正在履

行

长沙很忙零食食品有限

公司

框架合同

以具体订单为准

2023.03.30

2023.04.01-

2023.12.31

履行完

毕

长沙市文小令食品有限

公司

框架合同

以具体订单为准

2023.05.30

2023.01.01-

2023.12.31

履行完

毕

南京万好供应链管理有

限公司

框架合同

以具体订单为准

2024.04.08

2024.01.01-

2024.12.31

履行完

毕

湖南鸣鸣很忙商业连锁

股份有限公司

框架合同

以具体订单为准

2024.01.01

2024.01.01-

2024.12.31

履行完

毕

2．采购合同

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法律意见书

3-3-77

序号

供应商名称

合同金额

（万元）

合同标的

签订日期

有效期限

履行情况

凭祥市云鑫利边贸农业

专业合作社

框架合同

凉粉草

2023.01.02

无固定期限

正在履行

广东丰硕实业投资有限

公司

框架合同

以具体订单

为准

2023.01.01

2023.01.01-

2024.12.31

履行完毕

惠州市道科包装材料有

限公司

框架合同

以具体订单

为准

2023.01.01

2023.01.01-

2024.12.31

履行完毕

佛山市圣鹏塑料有限公

司

框架合同

以具体订单

为准

2023.01.01

2023.01.01-

2023.12.31

履行完毕

中山国艺纸品包装印刷

有限公司

框架合同

以具体订单

为准

2023.01.01

2023.01.01-

2023.12.31

履行完毕

广东道科新材料科技有

限公司

框架合同

以具体订单

为准

2024.01.16

2024.01.16-

2026.1.15

正在履行

佛山市圣鹏塑料有限公

司

框架合同

以具体订单

为准

2024.01.01

2024.01.01-

2024.12.31

履行完毕

江门顺兴吸塑厂有限公

司

框架合同

以具体订单

为准

2024.01.01

2024.01.01-

2024.12.31

履行完毕

江门市骏业纸制品有限

公司

框架合同

以具体订单

为准

2024.01.01

2024.01.01-

2024.12.31

履行完毕

中山国艺纸品包装印刷

有限公司

框架合同

以具体订单

为准

2024.01.01

2024.01.01-

2024.12.31

履行完毕

3．借款合同

序号

合同名称

贷款人/授信

人

借款人/授

信申请人

借款金额

（万元）

借款期限

履行情况

担保情况

额度贷款

合同

广发银行股份有限公司

江门分行

生和堂

1,000.00

2024.12.20

-2025.12.1

正在履行

由陆伟、王明刚、王志鹏提供最高额保证；由生和堂提供专利质押担保

人民币流动资金贷

款合同

中国建设银行股份有限公司江门市

分行

生和堂

1,000.00

2022.09.30

-2025.09.2

履行完毕

人民币流动资金贷

款合同

中国建设银行股份有限公司江门市

分行

生和堂

900.00

2022.07.08

-2025.07.0

履行完毕

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-78

序号

合同名称

贷款人/授信

人

借款人/授

信申请人

借款金额

（万元）

借款期限

履行情况

担保情况

人民币流动资金贷

款合同

中国建设银行股份有限公司江门市

分行

生和堂

1,000.00

2021.10.08

-2023.10.0

履行完毕

流动资金借款合同

兴业银行股份有限公司

江门分行

生和堂

990.00

2022.09.15

-2025.09.1

履行完毕

4．担保合同

序号

合同名

称

债权人

担保方

担保金额

（万元）

担保方式

担保主债权发

生期间

履行情况

最高额权利质押合同

广发银行股份有限公司江门

分行

生和堂 18,000.00

生和堂以其持有的

专利号为 ZL202021

117718.6“自动上料机构”实用新型专利

以及专利号为 ZL20

2021189551.4“翻转卸料装置”实用新型

专利为借款合同项下债务提供质押担

保

2022.12.19-2025

.12.19

正在履行

经核查，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无

效而引致的对本次挂牌造成重大影响的潜在风险。

（二）公司的侵权之债

根据公司及其子公司取得的无违法违规证明版信用报告，并经本所律师登录

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司及其子公司所在地环境保护、知识

产权、市场监督管理、劳动安全等政府主管部门网站查询及进行网络关键信息检

索，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-79

根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具

日，除本法律意见书正文部分第九节“关联交易及同业竞争”所披露的事项之外，

公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，列入公司合并后其他应收账

目项下的款项余额（减坏账准备）为 2,996,060.12 元，主要为员工往来、押金保

证金等，其他应付账目项下的款项余额为 2,754,946.50 元，主要为押金保证金。

本所律师认为，公司上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的主要款项

系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制

性规定的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司上述重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效而引致的对本

次挂牌造成重大影响的潜在风险。

（2）截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（3）截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文第九节“关联交易及同

业竞争”所披露的事项之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及

相互提供担保的情况。

（4）公司上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的主要款项系因正常的

生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情

形。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

对于公司的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：（1）

核查公司（包括其前身）及其子公司设立至今的工商登记材料；（2）就公司是

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-80

否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长、

总经理进行了访谈；（3）核查公司报告期内的历次股东会、董事会会议文件；

（4）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并发表如下核查与

法律意见：

（一）根据公司提供的有关材料，并经本所律师核查，报告期内，公司未发

生增资扩股、合并、分立、减资、收购或出售重大资产等行为。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在已经其股东会和/或董

事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

综上，本所律师认为：

（1）公司报告期内未发生增资扩股、合并、分立、减资、收购或出售重大资

产等行为。

（2）截至本法律意见书出具日，公司不存在已经其股东会和/或董事会批准

的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、公司章程的制定与修改

对于公司章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查公

司（包括其前身）设立至今的全套工商登记材料；（2）核查公司报告期内的历

次股东会会议文件；（3）核查公司《公司章程》及其报告期内历次修订的章程；

（4）查阅公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》。

基于上述核查，本所律师就公司章程的制定与修改发表如下核查与法律意见：

（一）公司设立时的章程及其报告期内的修改情况

1．公司设立时的章程，经公司创立大会暨第一次股东会的批准，并在江门

市工商行政管理局办理了备案手续。

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法律意见书

3-3-81

2．因变更经营范围，经公司 2022 年第三次临时股东会批准，公司对《公司

章程》进行了修改，并于 2023 年 2 月 17 日在江门市市场监督管理局办理了核准

变更登记手续。

3．因完善公司治理结构，经公司 2022 年第四次临时股东会批准，公司对《公

司章程》进行了修改，并于 2023 年 6 月 28 日在江门市市场监督管理局办理了核

准变更登记手续。

经核查，本所律师认为，公司设立时的公司章程及其报告期内历次修改章程

已经履行了法定程序，公司现行公司章程的内容符合现行有关法律、法规和规范

性文件的规定。

（二）《公司章程（草案）》的制定

为本次挂牌，公司董事会依照《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》等有关规定，对公司现行章程进行了修订，制定了《广东生和堂健康食

品股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经公司 2025 年第

一次临时股东会审议通过。

经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的

规定。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司设立时的公司章程及其报告期内历次修改章程已经履行了法定程

序，公司现行公司章程的内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的

规定。

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法律意见书

3-3-82

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

对于公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如

下查验工作：（1）取得公司的组织机构图，并了解公司内部职能部门设置运行

情况；（2）查阅公司《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》等法

人治理制度；（3）核查公司报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件及

会议决议实际执行情况；

（4）查阅公司选举职工代表监事的职工代表大会决议；

（5）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运

作发表如下核查与法律意见：

（一）公司的组织机构

公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监

事会等制度，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据

业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。

经核查，本所律师认为，公司具有健全的组织机构。

（二）公司的股东会、董事会及监事会议事规则

1．《股东会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制订，

对公司股东会的召集、召开、出席、审议、表决等进行了明确规定。

2．《董事会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制订，

对公司董事会的召集、召开、出席、审议、表决等进行了明确规定。

3．《监事会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制订，

对公司监事会的召集、召开、出席、审议、表决等进行了明确规定。

经核查，本所律师认为，公司已经具有健全的股东会、董事会及监事会议事

规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股东会、董事会及监事会的规范运作

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-83

经核查公司报告期内历次股东会、董事会及监事会的会议文件资料，包括会

议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为，公司报告期内历次

股东会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）内部监督机构的设置

经核查，公司已按照《公司法》《管理办法》《股票挂牌规则》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定设置监事会为内部监督机构，

未设立审计委员会，不涉及监事会与审计委员会并存的情形，符合相关法律法规

的规定。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司具有健全的组织机构。

（2）公司已经具有健全的股东会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则

符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司报告期内历次股东会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效。

（4）公司已设置监事会作为内部监督机构，符合《公司法》《管理办法》《

股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

对于公司董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验工

作：（1）核查公司的全套工商登记材料；（2）核查公司报告期内选举董事、监

事，聘任高级管理人员的文件；（3）核查公司董事、监事、高级管理人员填列

的调查表及确认文件；（4）就公司董事、监事、高级管理人员的行政处罚、诉

讼、仲裁情况进行网络检索；（5）核查公司董事、监事、高级管理人员的身份

证明文件以及其与公司签署的劳动合同等协议；（6）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司董事、监事、高级管理人员及其变化发表如

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-84

下核查与法律意见：

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员在公司的任

职情况如下：

序号

姓名

职务

陆伟

董事长、总经理

王志鹏

董事、副总经理、财务负责人

王明刚

董事、副总经理

陈旺龙

董事

张辉

董事

梁卫芝

监事会主席（职工代表监事）

郭迸

监事

容文尊

职工代表监事

唐毅敏

董事会秘书

（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合下列要求：

1．公司的董事、股东代表担任的监事均由股东会依照法定程序选举产生，

职工代表担任的监事通过职工代表大会民主选举产生；董事长由董事会依照《公

司章程》规定的程序选举产生，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人由

董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东会

选聘董事、监事或高级管理人员的情况，有关的任职程序均合法有效。

2．公司的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在最近 24 个月内

受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未

届满，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的情

形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见等情形。

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法律意见书

3-3-85

（三）董事、监事、高级管理人员合法合规

经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员能够按照法律、行政法规、《公

司章程》的规定履行其义务，按时出席董事会、监事会，依法行使自己的权利，

签署相关决议文件，并参与公司日常经营管理，履行公司所赋予的管理、监督职

责，不存在违反法律、行政法规或《公司章程》规定的有关董事、监事、高级管

理人员义务的情形。

（四）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化

1．董事人员变化情况

报告期内，公司董事的变化情况如下：

时间

董事会成员

新增董事

离职董事

变动原因

2023 年 7 月

陆伟、王志鹏、王明刚、李宏辉、曾宪维

ZHANG CHI

李宏辉

原董事因个人原因

辞任

2023 年 9 月

陆伟、王志鹏、王明刚、曾宪维、ZHANG CHI

陈旺龙、张辉

曾宪维、ZHANG

CHI

原董事因个人原因

辞任

2．监事人员变化情况

报告期内，公司监事的变化情况如下：

时间

监事会成员

新增监事

离职监事

变动原因

2023 年 2 月

梁卫芝、唐毅敏、苗清华

赵慧贤

唐毅敏

原监事因个人原因

辞任

2023 年 3 月

梁卫芝、赵慧贤、苗清华

郭迸

苗清华

原监事因个人原因

辞任

2023 年 8 月

梁卫芝、赵慧贤、郭迸

容文尊

赵慧贤

原监事因个人原因

辞任

3．高级管理人员变化情况

2023 年 2 月，公司第三届董事会第十一次会议作出决议，聘任唐毅敏担任

董事会秘书；2024 年 11 月，公司第四届董事会第一次会议作出决议，聘任王明

刚担任副总经理。

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-86

本所律师认为，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变化已依法

履行必要的法律手续，2 名董事的变化系其个人原因辞任；高级管理人变化系公

司为完善治理结构新聘 1 名董事会秘书及 1 名副总经理；2 名监事发了变化，但

唐毅敏、赵慧贤继续在公司担任其他职务，上述变化未对公司的实际经营管理

及业务稳定性构成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，其任职合法、有效。

（2）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变化未对公司的实际经营

管理及业务稳定性构成重大不利影响。

十六、公司的税务

对于公司的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅北京德皓为本

次挂牌出具的《审计报告》；（2）核查公司报告期内的纳税申报材料及税款缴

纳凭证；（3）核查公司取得的无违法违规证明版信用报告；（4）核查公司税收

优惠相关的政策文件及取得的证书；（5）核查公司取得政府补助的批文及拨款

凭证；（6）核查其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的税务发表如下核查与法律意见：

（一）公司的主要税种、税率

根据《审计报告》及公司提供的有关材料，并经本所律师核查，公司及其子

公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税项

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，

差额部分为应交增值税

9%、13%

城市维护建设税

实缴流转税税额

教育费附加

实缴流转税税额

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法律意见书

3-3-87

税项

计税依据

税率

地方教育费附加

实缴流转税税额

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%

经核查，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符

合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）公司享受的税收优惠

1．2021 年 12 月 20 日及 2024 年 11 月 28 日，生和堂分别取得广东省科学技

术厅、广东省财政厅和国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》

（编号：GR2*开通会员可解锁* 及 GR2*开通会员可解锁*），有效期均为三年。报告期内，

公司依法享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2．根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务

总局公告 2022 年第 13 号）和《财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所

得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，2022

年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万

元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳

企业所得税；自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳

税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率

缴纳企业所得税。

公司子公司江门市生和堂食品科技有限公司、凭祥生和堂健康食品有限公司、

广东生和堂电子商务科技有限公司年应纳税所得额不超过 300 万元的部分实际

按 5%缴纳企业所得税。

3．根据财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号，自 2023 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳

增值税税额（“增值税加计抵减政策”）。生和堂自 2023 年 1 月 1 日起享受此

增值税加计抵减政策。

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法律意见书

3-3-88

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真

实、有效。

（三）公司享受的政府补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及子公司报告期内享受的计入当

期损益的主要政府补助情况如下：

单位：元

补助项目

科目

2024 年度

2023 年度

与资产相关/

与收益相关

递延收益摊销

其他收益

672,860.46

与资产相关

促进边贸创新，提升边

境园区公共服务补助

其他收益

151,000.00

与收益相关

2023 年“侨都先锋”两新

组织党建示范点奖励

其他收益

40,000.00

与收益相关

2023 年中央和自治区就

业补助资金

其他收益

11,156.50

与收益相关

稳岗补贴

其他收益

26,630.54

9,866.36

与收益相关

扩岗补助

其他收益

9,000.00

3,000.00

与收益相关

就业补贴

其他收益

25,360.00

与收益相关

中国人民银行 2022 年

四季度普惠小微贷款阶段性减息政策利息补贴

其他收益

24,893.67

与收益相关

合计

884,851.00

761,776.99

经审阅《审计报告》及公司提供的有关政府补助资料，本所律师认为，公司

报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。

（四）公司税务合规情况

根据公司的纳税凭证、公司税务主管部门出具的证明以及公司出具的说明，

公司报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规

和规范性文件的要求，报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-89

（2）公司报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，真

实有效。

（3）公司报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节

严重的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

对于公司的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验工

作：

（1）核查公司生产经营活动的排污登记/许可及环境影响评价相关文件；

（2）

核查公司取得的无违法违规证明版信用报告；（3）登录环境保护、质量技术监

督、安全生产主管部门官网进行查询；（4）对公司董事长进行访谈；（5）核查

其他重要文件。

基于上述核查，本所律师就公司的环境保护和产品质量、技术等标准发表如

下核查与法律意见：

（一）公司的环境保护

1.公司的生产经营符合有关环境保护的要求

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），重污染行

业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭等 16 类行业，以及国家确定的其他污

染严重的行业。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为食品制造业，主营

业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产和销售，公司不属于重污染

行业，未被环保监管部门列入重点排污单位名录。

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已依法办理固定污染源排污登记，

具体情况如下：

序号

单位名称

证书名称

证书/登记编号

有效期限

生和堂

固定污染源排

污登记回执

9*开通会员可解锁*69109K002X

2023.11.10-2028.11.09

凭祥生和堂固定污染源排

91451481MA5P7WEN1M002Y

2024.02.02-2029.02.01

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-90

污登记回执

经核查，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2．公司报告期内环保处罚情况

经本所律师对公司董事长兼总经理进行访谈，并登录环境保护主管部门官方

网站进行查询并取得公司的无违法违规证明版信用报告，公司报告期内未发生因

违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情

形。

（二）公司的安全生产

根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等

健康食品的研发、生产和销售，公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学

品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不属于《安全生产许可证条例》规定需

取得安全生产许可证的企业。

根据公司取得的无违法违规证明版信用报告，报告期内，公司不存在安全生

产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。

因此，本所律师认为，公司目前的生产经营活动符合有关安全生产的要求；

报告期内，公司未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到

行政处罚且情节严重的情形。

（三）公司的产品质量、技术等标准

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司取得的主要食品农产品认证证书

情况如下：

序号

单位名称

证书编号

颁证日期

到期日

认证依据

认证覆盖的业务范围

生和

堂

CQC23FS0

343R0M/44

2023.07.18

2026.07.17

食品安全体

系认证

（龟苓膏、凉粉、仙草冻、果冻）

（杀菌）、风味固体饮料、其他

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法律意见书

3-3-91

序号

单位名称

证书编号

颁证日期

到期日

认证依据

认证覆盖的业务范围

（FSSC2200

0）

饮料（植物饮料、风味饮料）

（杀

菌）、其他罐头（枇杷膏、风味

型罐头食品）（杀菌）的生产

生和

堂

001HACCP

1600766

2024.07.30

2025.06.30

危害分析与关键控制点

（HACCP）

体系认证要求（V1.0）

龟苓膏、凉粉、仙草冻、果冻、风味固体饮料、其他饮料（植物饮料、风味饮料）、其他罐头（枇杷膏、风味型罐头食品）的生产

凭祥生和

堂

001HACCP

2300215

2024.04.18

2026.03.22

危害分析与关键控制点

（HACCP）

体系认证要求（V1.0）

黑凉粉（干粉）、龟苓膏粉、仙草粉、仙草浓缩干粉、白凉粉（干粉）、龟苓膏、仙草冻、仙草汁、

固体饮料（白凉粉）的生产

凭祥生和

堂

001FSMS2

400271

2024.04.18

2027.04.17

ISO

22000:2018

食品安全管

理体系

黑凉粉（干粉）、龟苓膏粉、仙草粉、仙草浓缩干粉、白凉粉（干粉）、龟苓膏、仙草冻、仙草汁、

固体饮料（白凉粉）的生产

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司的主营业务为龟苓膏、仙草

及甜品等健康食品的研发、生产和销售，公司的产品符合有关产品质量和技术监

督标准，公司报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规

和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

经核查，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报

告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受

到行政处罚且情节严重的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反

环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（2）公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，报告期内未发生因违反

有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（3）公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未发生因违反

有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严

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法律意见书

3-3-92

重的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

对于公司的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）

登录中国裁判文书网站、中国执行信息公开网及进行网络关键信息检索；（2）

核查持股占公司股本总额 5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员出具的

情况调查表；（3）核查公司及其子公司取得的无违法违规证明版信用报告；（4

）就公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（5）

核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员有权公安机关出具的无犯罪记

录证明；（6）取得并核查公司报告期内发生的诉讼、仲裁或行政处罚相关文件。

基于上述核查，本所律师就公司的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下核查与法

律意见：

（一）根据公司的确认，并经本所律师核查，报告期内公司及其子公司不存

在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为，不存在被列为失信

联合惩戒对象的情形，不存在尚未了结的或可预见的影响公司持续经营的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据公司持股 5%以上的股东签署的调查表及取得的无违法违规证明版

信用报告、实际控制人及其他自然人股东有权公安机关出具的无犯罪记录证明并

经本所律师核查，公司持股 5%以上的股东最近两年均不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

（三）根据公司董事、监事及高级管理人员的说明及有权公安机关出具的无

犯罪记录证明并经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员最近两年

均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被列为

失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具日，公司及其子公司、公司的控股股东及实际控

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法律意见书

3-3-93

制人、持有公司股本总额 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

（2）截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的影响公司本次挂牌的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存

在被列为失信联合惩戒对象的情形。

十九、结论性意见

综上所述，本所律师对公司本次挂牌发表总体结论性意见如下：

公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让的条件；公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让

系统有限责任公司同意挂牌的审核决定。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

3-3-94

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法律意见书

3-3-95

附件一公司的商标

（一）境内商标

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

77874337

2024.09.28-2034.09.27

原始取得

无

生和堂

76985023

2024.09.21-2034.09.20

原始取得

无

生和堂

76341286

2024.09.14-2034.09.13

原始取得

无

生和堂

76339421

2024.09.14-2034.09.13

原始取得

无

生和堂

76334051

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76330486

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76330469

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76330457

2024.07.21-2034.07.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-96

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

76326357

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76324501

2024.09.14-2034.09.13

原始取得

无

生和堂

76323719

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76322348

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76322332

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76319085

2024.07.07-2034.07.06

原始取得

无

生和堂

76019040

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

生和堂

76003025

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

生和堂

75999820

2024.09.07-2034.09.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-97

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

75993467

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

生和堂

75984991

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

生和堂

75580956

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75580912

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75578438

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75578226

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75576963

2024.08.07-2034.08.06

原始取得

无

生和堂

75575108

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75569436

2024.06.07-2034.06.06

原始取得

无

生和堂

75569421

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-98

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

75560569

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75533986

2024.05.28-2034.05.27

原始取得

无

生和堂

75532752

2024.08.07-2034.08.06

原始取得

无

生和堂

74673646

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

生和堂

74664343

2024.04.21-2034.04.20

原始取得

无

生和堂

74659870

2024.04.21-2034.04.20

原始取得

无

生和堂

74656507

2024.04.21-2034.04.20

原始取得

无

生和堂

74291194

2024.04.14-2034.04.13

原始取得

无

生和堂

74289430

2024.04.14-2034.04.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-99

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

74284178

2024.04.07-2034.04.06

原始取得

无

生和堂

63741712

2022.10.07-2032.10.06

原始取得

无

生和堂

63736650

2022.10.07-2032.10.06

原始取得

无

生和堂

62257977

2023.04.07-2033.04.06

原始取得

无

生和堂

61277342

2022.11.14-2032.11.13

原始取得

无

生和堂

61270527

2022.11.07-2032.11.06

原始取得

无

生和堂

61129551

2022.06.07-2032.06.06

原始取得

无

生和堂

61118352

2022.06.07-2032.06.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-100

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

61113034

2022.06.07-2032.06.06

原始取得

无

生和堂

61111387

2022.08.14-2032.08.13

原始取得

无

生和堂

61110200

2022.06.21-2032.06.20

原始取得

无

生和堂

61108887

2022.06.07-2032.06.06

原始取得

无

生和堂

61103883

2022.06.07-2032.06.06

原始取得

无

生和堂

59685852

2022.03.21-2032.03.20

原始取得

无

生和堂

56993017

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

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法律意见书

3-3-101

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

56991021

2022.03.21-2032.03.20

原始取得

无

生和堂

56991007

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

56981371

2022.03.07-2032.03.06

原始取得

无

生和堂

56976873

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

56976512

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

56969886

2022.03.21-2032.03.20

原始取得

无

生和堂

56965972

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-102

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

56965602

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

56964117

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

56736479

2022.01.07-2032.01.06

原始取得

无

生和堂

56727686

2022.01.07-2032.01.06

原始取得

无

生和堂

56715023

2022.01.07-2032.01.06

原始取得

无

生和堂

56704713

2022.01.07-2032.01.06

原始取得

无

生和堂

56683842

2021.12.28-2031.12.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-103

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

56660603

2021.12.28-2031.12.27

原始取得

无

生和堂

56101040

2023.02.07-2033.02.06

原始取得

无

生和堂

56032592

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

生和堂

53648049

2021.09.28-2031.09.27

原始取得

无

生和堂

53635807

2021.09.28-2031.09.27

原始取得

无

生和堂

52647103

2021.10.21-2031.10.20

原始取得

无

生和堂

51160560

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-104

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

51160186

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51160168

2021.07.21-2031.07.20

原始取得

无

生和堂

51159819

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51159723

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51159694

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51156962

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51155631

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-105

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

51152562

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51150329

2021.07.21-2031.07.20

原始取得

无

生和堂

51150187

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51149956

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51149733

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51148168

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51148152

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-106

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

51146768

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51145586

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51143353

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51142247

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51140893

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51140291

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51139687

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-107

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

生和堂

51139672

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51139611

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51137838

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51135899

2021.07.21-2031.07.20

原始取得

无

生和堂

51134465

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

生和堂

51132613

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

100

生和堂

51132589

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-108

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

101

生和堂

51132253

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

102

生和堂

51131743

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

103

生和堂

51131125

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

104

生和堂

51131073

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

105

生和堂

51128948

2021.07.14-2031.07.13

原始取得

无

106

生和堂

48954256

2021.05.07-2031.05.06

原始取得

无

107

生和堂

48954213

2021.06.07-2031.06.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-109

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

108

生和堂

48945869

2021.03.21-2031.03.20

原始取得

无

109

生和堂

48945856

2021.05.21-2031.05.20

原始取得

无

110

生和堂

48944301

2021.05.07-2031.05.06

原始取得

无

111

生和堂

48941744

2021.05.07-2031.05.06

原始取得

无

112

生和堂

48941722

2021.04.28-2031.04.27

原始取得

无

113

生和堂

48940995

2021.04.28-2031.04.27

原始取得

无

114

生和堂

48938615

2021.04.28-2031.04.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-110

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

115

生和堂

48935539

2021.05.07-2031.05.06

原始取得

无

116

生和堂

48934384

2021.03.21-2031.03.20

原始取得

无

117

生和堂

48933509

2021.05.07-2031.05.06

原始取得

无

118

生和堂

48928854

2021.03.21-2031.03.20

原始取得

无

119

生和堂

48928536

2021.04.28-2031.04.27

原始取得

无

120

生和堂

48927397

2021.04.28-2031.04.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-111

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

121

生和堂

48926236

2021.03.21-2031.03.20

原始取得

无

122

生和堂

48925046

2021.03.21-2031.03.20

原始取得

无

123

生和堂

47962447

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

124

生和堂

47961283

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

125

生和堂

47956066

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

126

生和堂

47945180

2022.01.28-2032.01.27

原始取得

无

127

生和堂

47941081

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-112

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

128

生和堂

47939530

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

129

生和堂

47938726

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

130

生和堂

47934878

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

131

生和堂

47932421

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

132

生和堂

47930158

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

133

生和堂

47930119

2021.02.28-2031.02.27

原始取得

无

134

生和堂

46499455

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-113

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

135

生和堂

46494951

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

136

生和堂

46487839

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

137

生和堂

46487790

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

138

生和堂

46487770

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

139

生和堂

46487755

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-114

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

140

生和堂

46474706

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

141

生和堂

46470432

2021.01.21-2031.01.20

原始取得

无

142

生和堂

46363725

2021.10.07-2031.10.06

原始取得

无

143

生和堂

45864851

2021.05.21-2031.05.20

原始取得

无

144

生和堂

44515795

2020.10.28-2030.10.27

原始取得

无

145

生和堂

44509122

2020.10.28-2030.10.27

原始取得

无

146

生和堂

44503070

2021.01.28-2031.01.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-115

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

147

生和堂

44502950

2020.11.07-2030.11.06

原始取得

无

148

生和堂

44145143

2021.06.28-2031.06.27

原始取得

无

149

生和堂

44143995

2021.06.14-2031.06.13

原始取得

无

150

生和堂

44143722

2021.06.14-2031.06.13

原始取得

无

151

生和堂

42418027

2020.08.14-2030.08.13

原始取得

无

152

生和堂

42414711

2020.08.14-2030.08.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-116

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

153

生和堂

42408855

2020.08.07-2030.08.06

原始取得

无

154

生和堂

42403185

2020.08.07-2030.08.06

原始取得

无

155

生和堂

42399712

2020.08.21-2030.08.20

原始取得

无

156

生和堂

42396575

2020.08.14-2030.08.13

原始取得

无

157

生和堂

42396528

2020.08.14-2030.08.13

原始取得

无

158

生和堂

41741553

2021.07.21-2031.07.20

原始取得

无

159

生和堂

41741552

2020.11.21-2030.11.20

原始取得

无

160

生和堂

39485320

2020.08.21-2030.08.20

原始取得

无

161

生和堂

39485319

2021.12.21-2031.12.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-117

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

162

生和堂

39485318

2020.12.14-2030.12.13

原始取得

无

163

生和堂

39356886

2020.09.21-2030.09.20

原始取得

无

164

生和堂

38772137

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

165

生和堂

38770123

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

166

生和堂

38765315

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

167

生和堂

38761815

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

168

生和堂

38756623

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-118

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

169

生和堂

38749645

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

170

生和堂

38427597

2020.01.28-2030.01.27

原始取得

无

171

生和堂

38417925

2020.01.14-2030.01.13

原始取得

无

172

生和堂

37703897

2020.01.28-2030.01.27

原始取得

无

173

生和堂

37695318

2020.06.28-2030.06.27

原始取得

无

174

生和堂

37689482

2020.01.28-2030.01.27

原始取得

无

175

生和堂

37686198

2020.01.28-2030.01.27

原始取得

无

176

生和堂

35890157

2020.02.07-2030.02.06

原始取得

无

177

生和堂

35890098

2019.11.07-2029.11.06

原始取得

无

178

生和堂

35890080

2020.11.14-2030.11.13

原始取得

无

179

生和堂

35874921

2019.09.21-2029.09.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-119

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

180

生和堂

34384874

2019.06.21-2029.06.20

原始取得

无

181

生和堂

34374235

2020.06.07-2030.06.06

原始取得

无

182

生和堂

33876396

2019.10.07-2029.10.06

原始取得

无

183

生和堂

33852732

2019.07.07-2029.07.06

原始取得

无

184

生和堂

32066614

2019.04.07-2029.04.06

原始取得

无

185

生和堂

32059060

2019.04.07-2029.04.06

原始取得

无

186

生和堂

31583944

2020.06.28-2030.06.27

受让取得

无

187

生和堂

31386835

2019.08.28-2029.08.27

原始取得

无

188

生和堂

29735084

2019.12.28-2029.12.27

原始取得

无

189

生和堂

28901719

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-120

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

190

生和堂

28901711

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

191

生和堂

28898886

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

192

生和堂

28897340

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

193

生和堂

28896888

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

194

生和堂

28895151

2019.01.21-2029.01.20

原始取得

无

195

生和堂

28893224

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

196

生和堂

28893219

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

197

生和堂

28893066

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

198

生和堂

28891621

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

199

生和堂

28890184

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

200

生和堂

28888636

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-121

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

201

生和堂

28888620

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

202

生和堂

28887867

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

203

生和堂

28887834

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

204

生和堂

28887801

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

205

生和堂

28885283

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

206

生和堂

28884510

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

207

生和堂

28883747

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

208

生和堂

28883682

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

209

生和堂

28882822

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

210

生和堂

28882458

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

211

生和堂

28882449

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-122

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

212

生和堂

28882368

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

213

生和堂

28881973

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

214

生和堂

28880574

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

215

生和堂

28843544

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

216

生和堂

28843057

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

217

生和堂

28842397

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

218

生和堂

28840909

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

219

生和堂

28840415

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

220

生和堂

28838984

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

221

生和堂

28838939

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

222

生和堂

28837743

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-123

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

223

生和堂

28836179

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

224

生和堂

28835895

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

225

生和堂

28833274

2019.03.07-2029.03.06

原始取得

无

226

生和堂

28832316

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

227

生和堂

28831592

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

228

生和堂

28831583

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

229

生和堂

28831179

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

230

生和堂

28831169

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

231

生和堂

28831124

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

232

生和堂

28830497

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

233

生和堂

28830450

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-124

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

234

生和堂

28829429

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

235

生和堂

28826521

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

236

生和堂

28825138

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

237

生和堂

28824685

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

238

生和堂

28819888

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

239

生和堂

28819853

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

240

生和堂

28818704

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

241

生和堂

28814503

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

242

生和堂

28810570

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

243

生和堂

28810563

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

244

生和堂

28810344

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-125

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

245

生和堂

28810337

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

246

生和堂

28809743

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

247

生和堂

28809450

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

248

生和堂

28807788

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

249

生和堂

28807320

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

250

生和堂

28807301

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

251

生和堂

28805182

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

252

生和堂

28804593

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

253

生和堂

28804493

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

254

生和堂

28804457

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

255

生和堂

28802421

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-126

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

256

生和堂

28802337

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

257

生和堂

28802335

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

258

生和堂

28802325

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

259

生和堂

28802098

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

260

生和堂

28797053

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

261

生和堂

28796033

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

262

生和堂

28795904

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

263

生和堂

28794737

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

264

生和堂

28794702

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

265

生和堂

28794325

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

266

生和堂

28794275

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-127

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

267

生和堂

28794072

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

268

生和堂

28793489

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

269

生和堂

28793315

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

270

生和堂

28792965

2018.12.14-2028.12.13

原始取得

无

271

生和堂

28577359

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

272

生和堂

28577316

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

273

生和堂

28576194

2019.08.28-2029.08.27

原始取得

无

274

生和堂

28573519

2020.08.07-2030.08.06

原始取得

无

275

生和堂

28572679

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

276

生和堂

28572650

2019.01.07-2029.01.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-128

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

277

生和堂

28568230

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

278

生和堂

28566577

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

279

生和堂

28565276

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

280

生和堂

28564348

2019.08.28-2029.08.27

原始取得

无

281

生和堂

28563623

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

282

生和堂

28562053

2019.02.28-2029.02.27

原始取得

无

283

生和堂

28556304

2019.12.28-2029.12.27

原始取得

无

284

生和堂

28556256

2018.12.07-2028.12.06

原始取得

无

285

生和堂

24928262

2018.06.21-2028.06.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-129

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

286

生和堂

24916281

2018.09.14-2028.09.13

原始取得

无

287

生和堂

24914131

2019.03.14-2029.03.13

原始取得

无

288

生和堂

24908646

2018.06.21-2028.06.20

原始取得

无

289

生和堂

24908620

2019.03.14-2029.03.13

原始取得

无

290

生和堂

24908604

2019.03.14-2029.03.13

原始取得

无

291

生和堂

22687145

2018.04.21-2028.04.20

原始取得

无

292

生和堂

19783713

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

293

生和堂

19783667

2017.08.21-2027.08.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-130

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

294

生和堂

19783629

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

295

生和堂

19783567

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

296

生和堂

19783554

2017.10.21-2027.10.20

原始取得

无

297

生和堂

19783541

2017.10.21-2027.10.20

原始取得

无

298

生和堂

19783505

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

299

生和堂

19782945

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

300

生和堂

19782942

2017.06.21-2027.06.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-131

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

301

生和堂

19782861

2017.08.21-2027.08.20

原始取得

无

302

生和堂

19782646

2017.08.21-2027.08.20

原始取得

无

303

生和堂

19782552

2017.06.14-2027.06.13

原始取得

无

304

生和堂

18849489

2017.05.21-2027.05.20

原始取得

无

305

生和堂

18849420

2017.05.21-2027.05.20

原始取得

无

306

生和堂

18076400

2016.11.21-2026.11.20

原始取得

无

307

生和堂

18076259

2016.11.21-2026.11.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-132

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

308

生和堂

17894003

2016.10.21-2026.10.20

受让取得

无

309

生和堂

16245527

2016.03.28-2026.03.27

原始取得

无

310

生和堂

16245280

2016.05.07-2026.05.06

原始取得

无

311

生和堂

15949096

2016.02.21-2026.02.20

原始取得

无

312

生和堂

15948827

2016.02.21-2026.02.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-133

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

313

生和堂

15948809

2016.04.07-2026.04.06

原始取得

无

314

生和堂

15948506

2016.02.21-2026.02.20

原始取得

无

315

生和堂

15948445

2016.02.21-2026.02.20

原始取得

无

316

生和堂

15948124

2016.02.28-2026.02.27

原始取得

无

317

生和堂

15906151

2016.06.28-2026.06.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-134

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

318

生和堂

15905792

2016.11.14-2026.11.13

原始取得

无

319

生和堂

15905776

2016.06.28-2026.06.27

原始取得

无

320

生和堂

15905369

2016.08.14-2026.08.13

原始取得

无

321

生和堂

15816500

2016.01.28-2026.01.27

原始取得

无

322

生和堂

15805826

2016.01.28-2026.01.27

原始取得

无

323

生和堂

15805682

2016.01.28-2026.01.27

原始取得

无

324

生和堂

15805395

2016.01.28-2026.01.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-135

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

325

生和堂

15101939

2018.12.21-2028.12.20

原始取得

无

326

生和堂

14774511

2025.07.21-2035.07.20

原始取得

无

327

生和堂

14774494

2025.07.21-2035.07.20

原始取得

无

328

生和堂

14774194

2025.07.28-2035.07.27

原始取得

无

329

生和堂

14774114

2025.07.07-2035.07.06

原始取得

无

330

生和堂

14773997

2025.07.07-2035.07.06

原始取得

无

331

生和堂

13242435

2025.03.28-2035.03.27

原始取得

无

332

生和堂

13242278

2025.02.21-2035.02.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-136

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

333

生和堂

13214597

2025.03.07-2035.03.06

原始取得

无

334

生和堂

12912548

2024.12.14-2034.12.13

原始取得

无

335

生和堂

12912493

2024.12.21-2034.12.20

原始取得

无

336

生和堂

12912441

2024.12.14-2034.12.13

原始取得

无

337

生和堂

12912364

2024.12.21-2034.12.20

原始取得

无

338

生和堂

12260687

2024.12.14-2034.12.13

原始取得

无

339

生和堂

12138018

2024.08.07-2034.08.06

原始取得

无

340

生和堂

12138005

2024.08.07-2034.08.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-137

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

341

生和堂

12137970

2024.08.07-2034.08.06

原始取得

无

342

生和堂

11790896

2024.08.28-2034.08.27

原始取得

无

343

生和堂

11784405

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

344

生和堂

11784335

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

345

生和堂

11784296

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

346

生和堂

11784251

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

347

生和堂

11784192

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

348

生和堂

11784117

2024.06.21-2034.06.20

原始取得

无

349

生和堂

11784064

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-138

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

350

生和堂

11783963

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

351

生和堂

11783901

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

352

生和堂

11776629

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

353

生和堂

11776583

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

354

生和堂

11776545

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

355

生和堂

11776515

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

356

生和堂

11776465

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

357

生和堂

11776409

2024.06.07-2034.06.06

原始取得

无

358

生和堂

11776376

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-139

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

359

生和堂

11776351

2024.05.07-2034.05.06

原始取得

无

360

生和堂

11762887

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

361

生和堂

11762797

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

362

生和堂

11762755

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

363

生和堂

11756538

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

364

生和堂

11756491

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

365

生和堂

11756429

2024.04.28-2034.04.27

原始取得

无

366

生和堂

11719024

2024.06.07-2034.06.06

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-140

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

367

生和堂

11680122

2024.06.28-2034.06.27

原始取得

无

368

生和堂

10985832

2023.09.21-2033.09.20

原始取得

无

369

生和堂

10985758

2023.09.21-2033.09.20

原始取得

无

370

生和堂

8480206

2021.08.07-2031.08.06

原始取得

无

371

生和堂

8480181

2021.10.28-2031.10.27

原始取得

无

372

生和堂

8373599

2022.04.21-2032.04.20

原始取得

无

373

生和堂

8151292

2021.03.28-2031.03.27

原始取得

无

374

生和堂

7884945

2022.09.28-2032.09.27

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-141

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

375

生和堂

7884916

2022.03.28-2032.03.27

原始取得

无

376

生和堂

7483958

2021.01.07-2031.01.06

原始取得

无

377

生和堂

7483915

2021.04.14-2031.04.13

原始取得

无

378

生和堂

7428651

2020.09.14-2030.09.13

受让取得

无

379

生和堂

6973054

2023.01.07-2033.01.06

原始取得

无

380

生和堂

5487274

2019.11.21-2029.11.20

原始取得

无

381

生和堂

5467147

2019.05.14-2029.05.13

受让取得

无

382

生和堂

5431606

2019.10.21-2029.10.20

原始取得

无

383

生和堂

5431605

2019.05.21-2029.05.20

原始取得

无

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-142

序号

商标权人

商标图形

类别

注册号

专用权期限

取得方式

权利限制

384

生和堂

5322947

2019.04.21-2029.04.20

原始取得

无

385

生和堂

5322946

2019.07.07-2029.07.06

原始取得

无

386

生和堂

5152588

2019.04.07-2029.04.06

原始取得

无

注：上述第 186 项“生和堂”商标系公司从原权利人珠海丽澳医药发展有限公司受让取得；第 308 项“和生堂”商标系公司从原权利人珠海丽澳医

药发展有限公司受让取得；第 378 项“清凉谷”系从原权利人深圳市鑫星格实业发展有限公司受让取得；第 381 项“蚕宝”商标系公司从原权利人陆伟

无偿受让取得。

（二）境外商标

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

加拿大

TMA902935

2030.05.06

原始取得

生和堂

中国香港

29/32

302747854

2033.09.25

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-143

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

中国香港

302747773

2033.09.25

原始取得

生和堂

加拿大

TMA922355

2030.12.04

原始取得

生和堂

美国

30/32

5221293

2027.06.13

原始取得

生和堂

德国

30 2016 111 783

2026.12.31

原始取得

生和堂

英国

UK*开通会员可解锁*

2026.12.22

原始取得

生和堂

澳大利亚

30/32

1772292

2026.05.23

原始取得

生和堂

法国

29/30/32

164325099

2026.12.26

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-144

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

加拿大

30/32

TMA985991

2032.11.30

原始取得

生和堂

西班牙

29/30

3.673.234

2027.06.28

原始取得

生和堂

意大利

3*开通会员可解锁*28

2026.12.27

原始取得

生和堂

新加坡

4*开通会员可解锁*S

2027.11.30

原始取得

生和堂

英国

UK*开通会员可解锁*

2028.08.21

原始取得

生和堂

马来西亚

2017075804

2027.10.20

原始取得

生和堂

新加坡

4*开通会员可解锁*V

2028.08.21

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-145

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

德国

30 2018 109 511

2028.08.31

原始取得

生和堂

中国台湾

01971177

2029.02.15

原始取得

生和堂

法国

18 4 477 420

2028.08.22

原始取得

生和堂

新西兰

1100587

2028.08.21

原始取得

生和堂

柬埔寨

KH/71021/19

2027.12.18

原始取得

生和堂

老挝

42359

2027.12.22

原始取得

生和堂

日本

6191519

2029.10.25

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-146

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

柬埔寨

KH/72723/19

2028.09.11

原始取得

生和堂

韩国

40-1545351

2029.11.19

原始取得

生和堂

马来西亚

2018068376

2028.09.06

原始取得

生和堂

越南

351032

2027.12.04

原始取得

生和堂

泰国

201104613

2028.08.27

原始取得

生和堂

老挝

44347

2028.08.28

原始取得

生和堂

越南

374946

2028.08.22

原始取得

生和堂

中国台湾

02119103

2031.01.31

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-147

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

中国台湾

02119277

2031.01.31

原始取得

生和堂

中国香港

305365837

2030.08.19

原始取得

生和堂

泰国

211112867

2027.12.20

原始取得

生和堂

美国

30/32

6533087

2031.10.26

原始取得

生和堂

美国

30/32

6523619

2031.10.19

原始取得

生和堂

加拿大

32/35

TMA1166718

2033.02.22

原始取得

生和堂

英国

29/30/32

UK*开通会员可解锁*

2034.01.05

原始取得

生和堂

中国台湾

02321654

2033.09.15

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-148

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

新西兰

29/30/32

1259544

2034.03.15

原始取得

生和堂

新西兰

29/30/32/35

1259546

2034.03.15

原始取得

生和堂

巴西

928903389

2034.05.14

原始取得

生和堂

巴西

928903460

2034.05.14

原始取得

生和堂

巴西

928903672

2034.05.14

原始取得

生和堂

新加坡

29/30/32

4*开通会员可解锁*S

2034.01.08

原始取得

生和堂

加拿大

30/32

TMA1120134

2032.02.14

原始取得

生和堂

马来西亚

29/30/32

TM2024000775

2034.01.08

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-149

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

加拿大

TMA1262906

2034.10.11

原始取得

生和堂

加拿大

30/32

TMA1262907

2034.10.11

原始取得

生和堂

加拿大

TMA1263366

2034.10.11

原始取得

生和堂

意大利

3*开通会员可解锁*35

2028.08.18

原始取得

生和堂

印度尼西亚

IDM000748858

2028.08.23

原始取得

生和堂

西班牙

29/30/32

4195081

2032.12.09

原始取得

生和堂

比荷卢

29/30/32

1423308

2030.08.20

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-150

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

中国台湾

02116246

2031.01.15

原始取得

生和堂

印度尼西亚

IDM000777859

2027.12.04

原始取得

生和堂

澳大利亚

32/35

2113487

2030.08.20

原始取得

生和堂

美国

7788537

2035.05.06

原始取得

生和堂

印度尼西亚

29/30/32

IDM001252659

2034.01.09

原始取得

生和堂

越南

532888

2033.06.05

原始取得

生和堂

美国

30/32

7663907

2035.01.21

原始取得

生和堂

马来西亚

29/30/32

TM2024000775

2034.01.08

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-151

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

美国

4524963

2034.05.06

原始取得

生和堂

中国香港

301867528

2031.03.23

原始取得

生和堂

中国香港

301798066

2030.12.23

原始取得

生和堂

中国台湾

01618882

2033.12.31

原始取得

生和堂

中国台湾

01618580

2033.12.31

原始取得

生和堂

中国台湾

01618579

2033.12.31

原始取得

生和堂

中国澳门

N/112193

2030.11.24

原始取得

生和堂

中国澳门

N/112190

2030.11.24

原始取得

./tmp/6f880920-4b2d-43f2-bf3f-4fdea7eb8fdb-html.html

法律意见书

3-3-152

序号

商标权人

商标图形

指定国家或地区

类别

注册号

有效期至

取得方式

生和堂

中国澳门

N/112192

2030.11.24

原始取得

生和堂

中国澳门

N/112189

2030.11.24

原始取得

生和堂

中国澳门

N/112191

2030.11.24

原始取得

生和堂

印度尼西亚

IDM000748858

2028.08.23

原始取得

生和堂

澳大利亚

1573902

2033.08.09

原始取得

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