公告编号：2025-016

证券代码：833202 证券简称：佳科股份 主办券商：万联证券

广东佳科风机股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套制 度

规则实施相关过渡期安排》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》 和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025

修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

全文“副总经理”

全文“副经理”

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司的法定代表人按照本章程

的规定，由董事长担任。

第二十条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

第二十条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

公告编号：2025-016

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

第二十二条公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第二十二条公司因本章程第二十条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

第二十条第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以按照公

司章程或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

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公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在其就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。

第二十八条股权登记日与股东大会日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于股东大会公告的披露日期。股

权交易日一旦确定，不得变更。

第二十八条股权登记日与股东会日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于股东会公告的披露日期。股权登

记日一旦确定，不得变更。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）查阅公司会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十条股东提出查阅、复制前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销，但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十二条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

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讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内向其他股东发

出股东大会补充通知，并将该临时提案

第四十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内向其他股东发出

股东会补充通知，并将该临时提案提交

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提交股东大会审议。

股东会审议。

第五十二条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十二条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》规定的不得

担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第七十四条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

第七十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行类别股相关事项可能影响类

别股股东权利的；

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过的其他事项。

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事、监

事的提名程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董

事、非职工监事候选人的提名议案。单

独或合并持股 3％以上的股东、监事会

可以向董事会书面提名董事、非职工监

事的候选人，由董事会进行资格审核

后，提交股东大会选举；

第八十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事、监事

的提名程序为：

（一）董事会可以向股东会提出董事、

非职工监事候选人的提名议案。单独或

合并持股 1％以上的股东、监事会可以

向董事会书面提名董事、非职工监事的

候选人，由董事会进行资格审核后，提

交股东会选举；

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

第九十五条有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的不

得担任董事情形的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十一条总 经 理可 以在 任 期 届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百三十一条经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（八）依照《公司法》第一百五十二条

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（八）依照《公司法》第一百八十九条

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的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百五十三条 公司投资者关系管

理的基本原则如下：

（一） 公司投资者关系管理工作应严

格遵守《公司法》

、

《证券法》等有关法

律、法规、规章及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司有关业务规则的

规定。

（二） 公司投资者关系管理工作应体

现公平、公正、公开原则，平等对待全

体投资者，保障所有投资者享有知情权

及其他合法权益。

（三） 开展投资者关系活动不能影响

公司生产经营的正常进行和公司商业

秘密的保护，注意尚未公布信息及内部

信息的保密，避免和防止由此引发泄密

及导致相关的内幕交易。

（四） 公司的投资者关系管理工作应

客观地介绍和反映公司的实际状况，避

免过度宣传可能给投资者造成的误导。

（五） 在不影响生产经营和泄漏商业

机密的前提下，公司其他高级管理人

员、其他职能部门、公司各子公司、事

业部及全体员工有义务协助投资者关

系管理负责人实施投资者关系管理工

作，除非得到明确授权并经过培训，公

司董事、监事、高级管理人员和员工应

避免在投资者关系活动中代表公司发

第一百五十三条 公司投资者关系管理

的基本原则如下：

（一） 公司投资者关系管理工作应严

格遵守《公司法》

、

《证券法》等有关法

律、法规、规章及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司有关业务规则的

规定。

（二） 公司投资者关系管理工作应体

现公平、公正、公开原则，平等对待全

体投资者，保障所有投资者享有知情权

及其他合法权益。

（三） 开展投资者关系活动不能影响

公司生产经营的正常进行和公司商业

秘密的保护，注意尚未公布信息及内部

信息的保密，避免和防止由此引发泄密

及导致相关的内幕交易。

（四） 公司的投资者关系管理工作应

客观地介绍和反映公司的实际状况，避

免过度宣传可能给投资者造成的误导。

（五） 在不影响生产经营和泄漏商业

机密的前提下，公司其他高级管理人

员、其他职能部门、公司各子公司、事

业部及全体员工有义务协助投资者关

系管理负责人实施投资者关系管理工

作，除非得到明确授权并经过培训，公

司董事、监事、高级管理人员和员工应

避免在投资者关系活动中代表公司发

公告编号：2025-016

言。

言。

（六）若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百六十二条公 司 的公 积金 用 于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

第一百七十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

公告编号：2025-016

或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内依法

在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内依法

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统上公告。

第一百七十九条公 司 需要 减少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

依法在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

依法在报纸上或国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十五条清 算 组应 当自 成 立 之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第一百八十五条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-016

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理，根据 2024 年 07 月 01 日起实施的《中华人民共和

国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关

过渡 期安排》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款（2025 修订）》

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025 修订）》等相关法律

法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《广东

佳科风机股份有限公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

（一）《广东佳科风机股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

（二）原《广东佳科风机股份有限公司章程》、修订后的《广东佳科风机股

份有限公司章程》。

广东佳科风机股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日