公告编号：2025-029

证券代码：

833528 证券简称：宁波中药 主办券商：国泰海通

宁波中药制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

原文序号

新增、删除条款后的原文序号顺延及修

改

第二条 宁波中药制药股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定，由宁

波中药制药有限公司整体变更成立的

股份有限公司（以下简称“公司”

）

。公

司以发起方式设立；在宁波市工商行政

管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 宁波中药制药股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定，由宁

波中药制药有限公司整体变更成立的

股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司以发起方式设立；在宁波市市场监

督管理局工商行政管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*645720。

第三条 公司注册名称：宁波中药制药 第三条公司注册名称：宁波中药制药股

公告编号：2025-029

股份有限公司。

份有限公司。

公司英文名称：Ningbo Herb Pharma

Corp.

第五条 公司住所：宁波是北仑区大碶

元宝山路 525 号。

公司根据自身发展能力和业务需

要，经工商行政管理机关核准可变更公

司住所。

公司住所以工商行政管理机关核

定的住所为准。

第五条 公司住所：宁波市北仑区大碶

元宝山路 525 号。

公司根据自身发展和业务需要，经

市场监督管理部门核准可变更公司住

所。

公司住所以市场监督管理部门核

定的住所为准。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事及

公司法定代表人由董事会以全体董事

过半数选举产生或更换。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十二条 本章程所称的“高级管理人 第十二条 本章程所称的“高级管理人

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员”是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等。

员”是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定的

其他人员等。

第十二条 公司的经营宗旨：以市场经

济为导向，立足主业，引进新项目、开

发新技术、开辟新市场，以求高信誉、

高效率、高效益，为用户提供一流的产

品，为投资者赢得更多的利益，实现社

会效益和经济效益的最大化。

第十三条 公司的经营宗旨：坚持合法

合规经营，立足主业，发挥专业优势，

持续提升产品质量和服务水平，增强公

司核心竞争力，为股东、职工、客户、

社会创造长期稳定的价值。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：药品生产；药品批发；

食品生产；食品经营；食品添加剂生产；

保健食品生产；保健食品销售；卫生用

品和一次性使用医疗用品生产；货物进

出口；进出口代理；技术进出口（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）。一般项目：初级农产品收

购；食用农产品初加工；地产中草药（不

含中药饮片）购销；中草药收购；日用

化学产品制造；日用化学产品销售；卫

生用品和一次性使用医疗用品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

。

公司根据自身发展能力和业务需

要，经工商行政管理机关核准可变更经

营范围。公司的经营范围以工商行政管

理机关核定的经营范围为准。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：药品生产；药品批发；

食品生产；食品经营；食品添加剂生产；

保健食品生产；保健食品销售；卫生用

品和一次性使用医疗用品生产；货物进

出口；进出口代理；技术进出口（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）。一般项目：初级农产品收

购；食用农产品初加工；地产中草药（不

含中药饮片）购销；中草药收购；日用

化学产品制造；日用化学产品销售；卫

生用品和一次性使用医疗用品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

。

公司根据自身发展和业务需要，经

市场监督管理部门核准可变更经营范

围。公司的经营范围以市场监督管理部

门核定的经营范围为准。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、

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公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

公司非公开发行股份以现金方式

认购的，公司在册股东不享有优先认购

权，股东大会决议另有规定除外。

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东会股权登记日登记在册的公司

股东不享有优先购买权，除非该次股东

会明确作出优先认购的安排。

第十七条 公司发行的股票，如已经批

准可在依法设立的证券交易场所挂牌

公开转让，则在挂牌前须在中国证券登

记结算公司集中存管；尚未在中国证券

登记结算公司集中存管前，由公司向股

东出具持股证明（股票）

，持股证明（股

票）须由法定代表人签名和公司盖章方

为有效。公司股票在中国证券登记结算

公司集中存管后，公司出具的持股证明

（股票）全部统一作废，不再作为持股

证明。

第十八条 公司发行的股票，如已经批

准可在依法设立的证券交易场所挂牌

公开转让，则在挂牌前须在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管；尚未在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管前，由公司向股东出具持股证明

（股票），持股证明（股票）须由法定

代表人签名和公司盖章方为有效。公司

股票在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管后，公司出具的持股证明

（股票）全部统一作废，不再作为持股

证明。

第十九条 公司股份总数为 42,590,000

股，均为普通股。

股东的姓名或者名称、持股数量等

情况如发生变化，公司须按有关规定更

新股东名册置于公司。

第二十条 公司股份总数为 42,590,000

股，均为普通股。

股东的姓名或者名称、持股数量等

情况如发生变化，公司须按有关规定更

新股东名册置于公司。

公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不能以赠与、垫资、担保、

借款、补偿或贷款等形式，对购买或者

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拟购买本公司或者其股份的人提供任

何财务资助。符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规、部门规章以

及依法设立的证券交易场所的规定，经

股东大会分别作出决议，并经相关批准

（如需）

，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章以及

依法设立的证券交易场所规定的其他

方式

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规、部门规章以

及依法设立的证券交易场所的规定，经

股东会分别作出决议，并经相关批准

（如需）

，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规、部门规章以及

依法设立的证券交易场所规定

的其他方式；

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

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公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第一款第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第一款第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第一款第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让，并可以依法赠与、继承和质押。

公司股份如未在依法设立的证券

交易场所挂牌公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，且公司

股东总数不得超过 200 人；股东协议转

让股份后，应当及时告知公司、在公司

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

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办理登记过户，公司并及时更新股东名

册。

公司股份如在依法设立的证券交

易场所挂牌公开转让，公司股东应当按

照该证券交易场所的规定转让股份；股

东转让股份后，在中国证券登记结算公

司办理登记过户；公司依照中国证券登

记结算公司提供的数据更新股东名册。

股东大会召开前 20 日内或者公司

决定分配股利的基准日前 5 日内，不得

进行股东名册的变更登记；但公司股份

如在依法设立的证券交易场所挂牌公

开转让，则按照该证券交易场所的规定

及其他有关规定处理。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十八条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同

一种类股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

法律法规、部门规章、规范性文件

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等有关规定对股东转让其所持本公司

股份另有规定的，从其规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

第二十九条前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司依据中国证券登记结算

公司提供的数据或公司出具的持股证

明（股票）建立股东名册，股东名册是

第三十条 公司依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的种类享有权

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证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同等义务。

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束时

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起 15 日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以请求人民法院要求公

司提供查阅。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法

院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

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外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

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的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，本条第一款规定的股

东，可以依照前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司全资子公司不设监

事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）向公司提交印鉴、签字式样

和本人身份证明、联系地址等资料，上

述资料发生变动及时通知公司（公司股

票在中国证券登记结算公司集中存管

之后，股东的此项义务豁免）

；

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）向公司提交印鉴、签字式样

和本人身份证明、联系地址等资料，上

述资料发生变动及时通知公司（公司股

票在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管之后，股东的此项义务豁免）

；

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（五）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（五）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定

的担保事项以及第四十三条规定的提

供财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十五条规定

的担保事项以及第四十六条规定的提

供财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十一条 上述股东大会的职权，不

得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。公司发生的交易

（除提供担保以及属于本章程第一百

一十五条规定的董事会有权决定的事

项外）达到下列标准之一的，应当提交

第四十四条 上述股东会的职权，不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。公司发生的交易（除

提供担保以及属于本章程第一百一十

九条规定的董事会有权决定的事项外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

公告编号：2025-029

股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

本条、第四十四条、第四十五条、

第一百一十五条、第一百二十条第（一）

项所称的“交易”包括下列事项：

（1）

购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）

；

（2）

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；（3）提供担保；（4）提供财务资

助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；（12）中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司认

定的其他交易。

审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的；

本条、第四十七条、第四十八条、

第一百一十九、第一百二十条第（一）

项所称的“交易”包括下列事项：

（1）

购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）

；

（2）

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；（3）提供担保；（4）提供财务资

助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；（12）中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司认

定的其他交易。

第四十五条 公司下列提供担保行为，

须经股东大会股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

第四十五条 公司下列提供担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

公告编号：2025-029

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）

、

（三）

、

（四）项的规

定。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交 股东大会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）

、

（三）

、

（四）项的规

定。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，应当提

交股东会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公告编号：2025-029

通过。如该担保议案属于特别决议范

围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的三分之二以上通过

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

如该担保议案属于特别决议范围，应由

出席会议的非关联股东有表决权的三

分之二以上通过。

第五十二条 股东大会由董事会召集。 第五十五条 股东会由董事会召集。董

事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求召开临时股东

会会议的，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

公告编号：2025-029

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

监事会收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。监事会同意召开临时股东会

的，应当在作出监事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

公告编号：2025-029

章程第六十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第六十三条 召集人应在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日，但包括通知发出当

日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络方式或其他非

第六十四条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

公告编号：2025-029

现场方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络方式或其他非现场方式的

表决时间及表决程序。股东大会网络方

式或其他非现场方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开前一日下

午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

股东大会通知中确定的股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个交易日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

股东会采用网络方式或其他非现

场方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络方式或其他非现场方式的表决

时间及表决程序。股东会网络方式或其

他非现场方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前一日下午 3:00，并

不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午 3:00。

股东会通知中确定的股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个交易日。股权登记日一旦确认，不得

变更。因故延期股东会的，延期后的股

权登记日不得变更，且延期后的股东会

会议日期与股权登记日之间的间隔不

得多于 7 个交易日。若超过 7 个交易日，

取消原定日期召开股东会，新发股东会

通知。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

公告编号：2025-029

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和依法设立的证券交

易场所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和依法设立的证券交

易场所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公告

并说明原因。

第六十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并说明

原因。延期召开股东会的，应当通知延

期后的召开日期。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东委托

代理人出席股东会，代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内

行使表决权。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

第七十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量

公告编号：2025-029

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人或其他单位股东的，应加盖

法人单位或其他单位印章。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据公司（或中国证券登记

结算公司）提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十九条 除涉及国家机密、商业秘

密等特殊情形外，董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十九条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

第八十二条 出席或者列席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

公告编号：2025-029

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第八十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的，或按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的，或按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

公告编号：2025-029

当单独计票。单独计票结果应当及时在

股东大会披露或公开披露。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

两个或两个以上的股东之间可以

达成与行使股东投票权相关的协议。

单独计票。单独计票结果应当及时在股

东会披露或公开披露。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的 36 个月内不得行使表决权，

且不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

两个或两个以上的股东之间可以

达成与行使股东投票权相关的协议。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第一百〇一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

公告编号：2025-029

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规、部门规章、

中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司规定的其他情形。

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

公告编号：2025-029

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职，未在一个月内主动离职的公

司应当解除其职务。

（八）法律、行政法规、部门规章、

中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职，未在一个月内主动离职的公

司应当解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-029

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2025-029

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲

属，董事、监事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业，以及

与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交

易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在 2

日内告知全体股东或公开披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，其辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在 2

个交易日内告知全体股东或公开披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，其辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

公告编号：2025-029

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）决定超出年度预计日常性关

联交易总金额所涉及事项；

（九）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、提供担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定超出年度预计日常性关

联交易总金额所涉及事项；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、提供担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

公告编号：2025-029

和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百一十八条 董事会制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会的召集、召开、表决等程序，规范董

事会运作机制，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会

批准。

第一百二十七条 公司董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

第一百三十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告，并应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

公告编号：2025-029

的无关联关系董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十九条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。在审议关联交易议案时，非关联董

事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免除。

第一百三十条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在会议记录上对其在会议上的发言

第一百三十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在会议记录上对其在会议上的发

公告编号：2025-029

作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存，保存期限不少于 10

年。

言作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者公司章程、股东会决议，给公司造

成严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存，保存期限不少于 10

年。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

公告编号：2025-029

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公告编号：2025-029

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

公告编号：2025-029

第一百六十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真、电子邮件或

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真、电子邮件或

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律、行政法规允许及本章

程规定的其他形式。

第一百九十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合规定的报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上公告。

第一百九十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

公告编号：2025-029

用信息系统公告。

第一百九十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合规定的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百九十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合规定的报纸上或者国家企

业信用信息系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司有本章程第一百

九十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百〇四条 公司有本章程第二百○

三条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇五条 公司因本章程第二百○

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内组成清算

组进行清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在符合

第二百〇七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

公告编号：2025-029

规定的报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

符合规定的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百〇四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失

给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的普

第二百一十七条 释义:

（一）控股股东，是指其持有的普

公告编号：2025-029

通股（含表决权恢复的优先股）占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

通股（含表决权恢复的优先股）占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十二条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在宁波市工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在宁波市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 9 月 1 在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

公告编号：2025-029

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-029

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合规定的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润.

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-029

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法

规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

司章程》的部分内容进行修订。

三、备查文件

《宁波中药制药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

宁波中药制药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日