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淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿） 公告编号：2025-044

淮安华洪新材料股份有限公司

股票定向发行说明书

（修订稿）

住所：江苏省淮安市盱眙县凹土科技园

主办券商

国联民生承销保荐

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

2025 年 10 月 28 日

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淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿） 公告编号：2025-044

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

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淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿） 公告编号：2025-044

目录

一、

基本信息 ........................................................................................................................... 5

二、

发行计划 ......................................................................................................................... 14

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 21

四、

本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 21

五、

本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 23

六、

中介机构信息 ................................................................................................................. 25

七、

有关声明 ......................................................................................................................... 27

八、

备查文件 ......................................................................................................................... 32

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释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

ST 华洪、华洪新材、公司、本公司

指 淮安华洪新材料股份有限公司

云达投资

指 扬州云达投资管理有限公司

博硕科技

指 安徽博硕科技股份有限公司

凹凸棒石

指

Attapulgite，又名坡缕石或坡缕缟石(palygorskite)，是一种天然的、具有层链状结构的、含水富镁铝硅酸盐粘土矿物。其晶体呈针状、纤维状集合体，单根纤维的直径在 20nm 左右，长度可达1μm，符合纳米材料的尺度标准

高岭土

指

高岭土是一种非金属矿产, 是一种以高岭石族粘土矿物为主的粘土和粘土岩。主要用于生产陶瓷、造纸和催化剂

高粘

指 High Gelling Attapulgite Clay，又名高粘剂凹土

活性白土

指

活性白土是用粘土(主要膨润土)为原料，经无机酸化或盐或其他方法处理，再经水漂洗、干燥制成的吸附剂

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

本次发行、本次定向发行

指

公司拟发行不超过 2,000,000 股（含 2,000,000 股）公司股票的行为

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、国联民生承销保荐

指 国联民生证券承销保荐有限公司

律师事务所

指 江苏琼宇仁方律师事务所

会计师事务所、审计机构、立信中联

指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

三会

指 股东会、董事会、监事会

股东会

指 淮安华洪新材料股份有限公司股东会

董事会

指 淮安华洪新材料股份有限公司董事会

监事会

指 淮安华洪新材料股份有限公司监事会

元、万元

指 人民币元、人民币万元

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

章程、公司章程

指 淮安华洪新材料股份有限公司章程

注：本定向发行说明书中，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿） 公告编号：2025-044

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称

淮安华洪新材料股份有限公司

证券简称

ST 华洪

证券代码

839981

所属层次

基础层

挂牌公司行业分类

C 制造业-30 非金属矿物制品业-309 石墨及其他非金

属矿物制品制造-3099 其他非金属矿物制品制造

主营业务

脱色凹土、凹土高粘剂、活性白土、凹土干燥剂、高

岭土等新材料的研发、生产与销售

发行前总股本（股）

9,300,000

主办券商

国联民生承销保荐

董事会秘书或信息披露负责人

金晚露

注册地址

江苏省淮安市盱眙县凹土科技园

联系方式

*开通会员可解锁*

（一）公司所属行业概况

1、公司主营业务及主要产品

公司是一家从事脱色凹土、凹土高粘剂、凹土干燥剂、活性白土、高岭土等新材料研

发、生产与销售的企业。公司主营的凹土系列产品均系选用天然凹凸棒石为原料，经特殊

生产工艺加工而成。在电镜下分析这几种产品，其晶体呈针状、纤维状集合体，单根纤维

的直径在 20nm-70nm，长度可达 1μm，符合纳米通道结构材料的尺度标准，具有纳米材料

的属性，包括独特的吸附、净化、胶体等物化性能。

公司主营产品脱色凹土及活性白土主要用于食用油（棕榈油、大豆油、菜籽油、葵花

籽油、花生油、芝麻油、棉籽油、椰子油等）

，工业用动、植物油，石油产品和矿物油的精

炼脱色环节，利用凹凸棒粘土的吸附性能，脱去植物毛油中的各种色素、有害重金属离子

和致癌物质-黄曲霉素，显著提高食用油的卫生品质；用于石油加工产品（柴油、航空煤

油、润滑油等）和煤化工矿物油的精制脱色；用于工业废油（废柴油、废机油等）的回收

再生。公司不仅提供优质产品，还用多年积累的油脂脱色生产经验，为一些中小型客户，

特别是新上精炼设备的特种油脂厂，提供工艺改进建议。

公司近年重点发展的凹土高粘剂产品依托江苏盱眙和安徽明光两地陆续重新开采的高

粘凹土原矿的契机，结合国外进口高粘度凹土原料，进行深度加工，产品进入环保行业废

气净化用蜂窝活性炭、空气分离与催化用分子筛、石油工业钻井液、垃圾发电厂高炉二噁

英与飞灰吸附剂，预计 2026 年起将上升成为公司主营产品，超过现有的脱色系列产品。

2、公司行业情况

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公司作为资源型加工行业，其生存与发展最重要的基础就是不可再生的矿产资源，矿

产资源的优劣与贮量对公司的生产和发展至关重要。中国凹凸棒石粘土资源主要分布在江

苏盱眙、安徽明光、甘肃等地。其中，公司坐落地江苏盱眙的资源储量最大，知名度最

高。

江苏已将盱眙凹凸棒粘土的开发作为苏北星火产业带重要内容加以扶持，致力于建设

并形成以凹凸棒粘土科研、开发和生产为龙头的新型材料支柱企业，带动新材料生产和应

用的发展，提高盱眙乃至整个苏北地区经济建设的发展水平。

2021 年 2 月安徽省人民政府办公厅发布《支持凹凸棒基新材料产业发展若干政策》

，

旨在推动安徽省凹凸棒基新材料产业高质量发展，将资源优势转化为产业优势。公司目前

利用自身技术优势与营销渠道优势，积极与已经办理取得开采证的安徽矿区企业寻求合

作。

（二）公司的业务模式如下：

1、研发模式

公司一直把自主研发作为企业发展的核心竞争力。在改进现有老产品的生产工艺中，

注重通过小批量实验和大批量试生产摸索最佳配方比例，降本增效。对新产品，首先通过

市场调研进行可行性评估，选择技术路径，设计生产工艺和配方，在试验基础上不断进行

革新和增强，达到质量要求。生产设备基本由公司研发团队设计，自行采购材料，由专业

工程团队承建，确保质量和安全。生产控制流程的核心技术与配方仅由公司核心研发人员

掌握，且核心研发人员在公司保持稳定。

2、采购模式

目前公司的采购工作主要包括：凹凸棒粘土等材料的原矿采购，煤炭、电力等能源采

购和包装材料的采购。由于公司前几年集中进行了两期技改和产能扩建，设备与基建采购

基本采足。

凹凸棒粘土原矿采购目前基本按照预期订单量进行市场化采购。活性白土和高岭土按

照公司订单计划，在取样化验的基础上，进行预先采购备料。

天然气由盱眙唯一天然气管道商提供，价格随市场波动。

电力供应向国网公司采购，价格恒定。

包装材料在供应商资质符合要求前提下，根据市场情况定价，在质量稳定情况下，保

持两家供应商。

3、生产模式

公司原材料均由采购部负责采购，主要矿原料从政府指定正规矿山购入，定期送省质

检院检测各项指标和化学成分，从而确保原料质量和安全。

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整个生产流程按照既定生产工艺规程执行。专人专岗，责任明确到班组和个人。设备

调试和检修由技术人员带领机修工完成。生产过程中的每一步都由相关质检员取混合样检

验，确定合格后才流入下一生产环节，最大程度地控制产品质量，减少成品报废率。目

前，公司新建成适应市场需求的新品生产线，同时继续加大研发投入，确保公司产品可以

满足不断变化的市场需求。

4、销售模式

公司的脱色凹土、凹土高粘剂、凹土干燥剂、活性白土、分子筛与催化剂用高岭土等

主要产品均采用厂对厂直供模式， 从而降低产品的流通成本，防范坏账风险。公司销售团

队按照“提供一揽子解决方案”的理念，定期走访客户，为广大客户提供技术支持和解决

方案，将顾客的意见、需求迅速反馈回企业。出口业务主要依靠几家外贸公司向周边国家

进行市场推广。

（三）公司环保情况

1、根据证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）规定，

公司所处行业为“C30-非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-

2017），公司所处行业为“C3099-其他非金属矿物制品制造”。公司主营业务所属行业为其

他非金属矿物制品制造行业，不属于生态环境部《企业环境信息依法披露管理办法》所规

定的重污染行业。

2、公司日常环保情况

公司主营产品活性白土生产环节及工艺流程图如下：

公司主营产品脱色凹土生产环节及工艺流程图如下：

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根据公司的生产环节及工艺流程，公司能耗主要为电力，具体排污情况分析如下：

（1）废水：主要为生活废水和少量地面冲洗水，经化粪池处理达标后排放；

（2）废气：主要为烘干炉加热产生的燃煤废气和造粒、烘干过程中产生的粉尘、食

堂油烟，燃煤废气通过使用新型环保燃煤器，控制煤中含硫量，采取碱液喷淋后达标排

放；粉尘通过布袋除尘后达标排放；

（3）噪声：噪声源为设备运行噪声，选择低噪声设备，通过合理布局，将高噪声设

备集中布置于厂区中央，加装减震装置，车间内部采用吸声材料装饰，并对生产车间进行

密封隔声处理，车间外围加强绿化，确保噪声达标排放；

（4）固废：固体废弃物主要是生活垃圾和水处理污泥由环卫部门收集后统一运送处

置；

报告期内，公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月电力费用占营业成本比重分别为：

0.69%，0.67%，1.30%，占比较低，因此公司生产过程中不涉及高耗能事项；公司生产过

程中产生一定的废水、废气、噪声及固废，但公司严格执行国家环境保护相关的法律法

规，采取了切实有效的防治措施，废水、废气、噪声均能达标排放、工业固废处置符合环

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保规定要求，因此公司生产过程中不涉及高排放事项。

公司最近 24 个月无重大污染事故发生，未受到环保领域行政处罚，不存在严重污染

环境、严重损害社会公共利益等违法行为。

3、公司产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）

》中规定的高污染、高环境风险

产品

公司主要产品之一活性白土与《

“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中序

号 298、特性 GHW、产品名称活性白土（半湿法、逆流洗涤废酸综合利用工艺除外）重

名。

《环境保护综合名录（2021 年版）》中活性白土是指以粘土（主要是膨润土）为原

料，经无机酸化或盐或其他方法处理，再经水漂洗、干燥制成的吸附剂。其经过硫酸或盐

酸等强酸进行“活化”处理的过程会带来较严重的环境问题，因而被列为“高污染”产

品。

公司生产与销售的活性白土为食品添加剂（食品加工助剂）活性白土，已取得编号为

SC2*开通会员可解锁*0 的食品生产许可证（有效日期至 2028 年 3 月 20 日）

，许可品种明细为

3201-食品添加剂-活性白土（筛分）、凹凸棒粘土。公司生产与销售的食品添加剂（食品

加工助剂）活性白土主要用于食用油（棕榈油、大豆油、菜籽油、葵花籽油、花生油、芝

麻油、棉籽油、椰子油等）、工业用动植物油、石油产品和矿物油的精炼脱色环节。公司

生产与销售的食品添加剂（食品加工助剂）活性白土与《环境保护综合名录（2021 年

版）》中列明的活性白土区别在于两者生产过程及所处产业链位置不同。《环境保护综合名

录（2021 年版）》中列明的活性白土处于前端生产制造环节，其需经过强酸“活化”酸洗

工序；公司生产的活性白土处于后端加工环节，仅需对活性白土半成品进行筛分及研磨。

因此，公司主要产品之一活性白土不属于《环境保护综合名录（2021 年版）

》中规定的高

污染、高环境风险产品。公司其他产品亦不属于环境保护综合名录（2021 年版）》中规定

的高污染、高环境风险产品。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1

公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

否

2

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

3

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

4

公司处于收购过渡期内。

否

5

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

否

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公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方

面的规定。公司不属于高污染企业，主营业务不涉及高耗能、高排放，符合国家产业政策

和行业准入条件。

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

2,000,000

拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）

1.5

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）

3,000,000.00

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

否

是否属于授权发行情形

否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目

2023 年 12 月

31 日

2024 年 12 月

31 日

2025 年 6 月

30 日

资产总计（元）

13,045,930.67

12,385,263.72

15,191,060.08

其中：应收账款（元）

3,995,045.96

2,971,225.25

3,223,921.54

预付账款（元）

1,454,542.44

1,566,496.33

1,379,698.48

存货（元）

1,728,511.45

2,184,606.51

2,299,553.53

负债总计（元）

13,830,294.15

14,486,873.72

17,526,208.59

其中：应付账款（元）

3,874,944.07

3,385,247.21

3,518,023.20

归属于母公司所有者的净资产（元）

-784,363.48

-2,101,610.00

-2,335,148.51

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

-0.08

-0.23

-0.25

资产负债率

106.01%

116.97%

115.37%

流动比率

0.95

0.60

0.67

速动比率

0.61

0.34

0.45

项目

2023年度

2024年度

*开通会员可解锁*—6

月

营业收入（元）

9,900,284.64

12,059,881.72

6,989,586.33

归属于母公司所有者的净利润（元）

-2,154,280.76

-1,317,246.52

-233,538.51

毛利率

7.09%

9.44%

13.83%

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每股收益（元/股）

-0.23

-0.14

-0.03

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

-735.81%

91.29%

10.53%

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

-794.76%

91.41%

10.51%

经营活动产生的现金流量净额（元）

109,000.43

-585,325.81

-276,407.04

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.01

-0.06

-0.03

应收账款周转率

2.48

3.46

2.26

存货周转率

5.41

5.58

2.69

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

公司 2023 年度、2024 年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，2025 年 1-6 月财务数据未经

审计。

1、资产总额

2024 年 12 月 31 日资产总额较 2023 年 12 月 31 日下降 660,666.95 元，主要原因系客

户账龄增加，部分客户成为失信被执行人，应收账款逾期信用损失增加，导致应收账款账

面价值下降，2024 年 12 月 31 日资产总额下降。

2025 年 6 月 30 日资产总额较 2024 年 12 月 31 日上涨 2,805,796.36 元，主要原因系

本期短期借款增加导致账面结存货币资金增加；此外，2025 年 1-6 月客户票据结算增加，

账面结存应收票据增加，导致 2025 年 6 月 30 日资产总额增加。

2、应收账款、应收账款周转率

2024 年 12 月 31 日应收账款较 2023 年 12 月 31 日下降 1,023,820.71 元，应收账款周

转率增加 0.98，主要原因系客户账龄增加，部分客户成为失信被执行人，应收账款逾期信

用损失增加，导致应收账款账面价值下降。

2025 年 6 月 30 日应收账款较 2024 年 12 月 31 日增加 252,696.29 元，应收账款周转

率（经年化处理）增加 1.05，不存在较大波动。

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3、预付账款

2024 年 12 月 31 日预付账款较 2023 年 12 月 31 日增加 111,953.89 元，2025 年 6 月

30 日预付账款较 2024 年 12 月 31 日减少 186,797.85 元，报告期内公司与供应商结算模式

未发生重大变化，预付账款余额亦未发生较大变化。

4、存货、存货周转率

2024 年 12 月 31 日存货较 2023 年 12 月 31 日增加 456,095.06 元，存货周转率增加

0.17，2025 年 6 月 30 日存货较 2024 年 12 月 31 日增加 114,947.02 元，存货周转率（经

年化处理）减少 0.21，报告期内公司加强销售推广，公司业务逐步恢复，各年度备货增

加。

5、负债总额

2024 年 12 月 31 日负债总额较 2023 年 12 月 31 日增加 656,579.57 元，2025 年 6 月

30 日负债总额较 2024 年 12 月 31 日增加 3,039,334.87 元，报告期内公司业务逐步恢复，

各年度屯矿和准备半成品的资金需求逐步增加，公司贷款规模增加导致负债总额增加。

6、应付账款

2024 年 12 月 31 日应付账款较 2023 年 12 月 31 日减少 489,696.86 元，2025 年 6 月

30 日应付账款较 2024 年 12 月 31 日增加 132,775.99 元，主要由于 2024 年底对已到期供

应商货款进行结算，致使 2024 年 12 月 31 日应付账款余额略低于各期。

7、归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产

2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产较 2023 年 12 月 31 日降低

1,317,246.52 元，归属于母公司所有者的每股净资产下降 0.15 元/股；2025 年 6 月 30 日

归属于母公司所有者的净资产较 2024 年 12 月 31 日降低 233,538.51 元，归属于母公司所

有者的每股净资产下降 0.02 元/股；主要由于公司报告期内持续亏损，但因公司不断加强

销售推广工作，积极拓展业务，净亏损逐年收窄。

8、资产负债率

2024 年 12 月 31 日资产负债率较 2023 年 12 月 31 日增加 10.96%，主要由于公司资产

总额略有下降而负债总额增长。

2025 年 6 月 30 日资产负债率较 2024 年 12 月 31 日下降 1.60%，主要由于公司资产总

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额、负债总额同时增长，而资产总额增长幅度高于负债总额增长幅度。

9、营业收入

2024 年营业收入较 2023 年增加 2,159,597.08 元，主要由于公司不断加强销售推广工

作，积极拓展业务，此外公司产品质量稳定，已有客户粘性较高，原有主要客户的销售额

都实现同比增长，公司收入增加。

2025 年 1-6 月营业收入较 2024 年同期增加 1,219,952.41 元，主要由于公司不断加强

销售推广工作，积极拓展业务，原有主要客户销售额继续实现同比增长，新开拓业务品种

也形成销售并持续增长，公司收入增加。

10、毛利率

2024 年毛利率较 2023 年增加 2.35%，2025 年 1-6 月毛利率较 2024 年增加 4.39%，毛

利率逐年增加主要由于报告期内公司通过技术改造，控制成本同时提升产品性能，提高产

品售价进而提高了毛利率。

11、归属于母公司所有者的净利润、每股收益

2024 年归属于母公司所有者的净利润较 2023 年增加 837,034.24 元，每股收益增加

0.09 元/股；2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较 2024 年同期增加 111,040.80

元，每股收益增加 0.01 元/股；主要由于报告期内公司不断加强销售推广工作及提升产品

性能，营业收入增加的同时产品毛利率也得到提升，公司净亏损逐年收窄，归属于母公司

所有者的净利润、每股收益逐年增加。

12、加权平均净资产收益率

2024 年加权平均净资产收益率较 2023 年增加 827.10%，2025 年 1-6 月加权平均净资

产收益率较 2024 年同期下降 25.49%，主要由于公司报告期内逐年亏损，净利润、加权平

均净资产均为负数，加权平均净资产收益率同期不具有可比性。公司 2024 年、2025 年 1-6

月加权平均净资产收益率为正数，主要因为相应期间净资产、净利润均为负数，导致指标

计算为正数。

13、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额

2024 年经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 694,326.24 元，每股经营活动产

生的现金流量净额下降 0.07 元/股，主要因为 2023 年收取政府补助 200,000 元，同时公司

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增加了原矿储备。

2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较 2024 年同期减少 470,919.25 元，每股

经营活动产生的现金流量净额减少 0.05 元/股，主要由于公司为应对持续增长的订单，需

要多储备原矿，同时公司加强销售推广工作，2025 年 1-6 月支付销售人员工资 168,434.60

元，2024 年同期无该项费用。

二、发行计划

（一）发行目的

为保障公司可持续发展和公司经营目标的实现，公司拟进行本次股票发行。本次募集

资金主要用于补充公司流动资金，为公司未来业务规划提供稳定保障，同时优化公司财务

结构并提升公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。

（二）优先认购安排

根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定： “股东会就股票发行作出的决

议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定

向发行规则》第十二条规定：

“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中

明确现有股东优先认购安排。

”

1、公司章程对优先认购安排的规定

公司现行有效的《公司章程》未对优先认购作出安排。

2、本次发行优先认购安排

公司于第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司现

有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

，议案明确本次定向发行对现有股东不

做优先认购安排，本议案已经公司 2025 年第二次临时股东会会议审议通过。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

公司本次股票定向发行对象共 1 名：安徽博硕科技股份有限公司。

（1）发行对象基本信息

发行对象名称

安徽博硕科技股份有限公司

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统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*23871D

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人

刘光荣

成立日期

2010 年 3 月 15 日

注册资本

600 万人民币

经营期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

经营范围

一般项目：工业设计服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；纸制品制造；纸制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）投资者适当性

①本次发行对象符合投资者适当性要求

截至本定向发行说明书披露之日，博硕科技已开通全国股转系统账户及基础层股票交

易权限，即已开通一类合格投资者权限，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理办法》规定的一类合格投资者。

②发行对象不属于失信联合惩戒对象

截至本定向发行说明书披露之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，不

属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次

定向发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在

受到全国股转公司公开谴责的情形。

③发行对象不属于持股平台

公司本次发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中所述

的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。

④发行对象不属于私募投资基金

本次发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金管理人，不涉及基金登记或备案情

况。

⑤发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系

截至本定向发行说明书披露之日，本次发行对象与公司、公司在册股东及公司董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系。

认购信息：

序号 发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方

式

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1

博硕科技

新增投

资者

非自然人

投资者

其他企业

或机构

2,000,000 3,000,000

现金

合计

-

-

2,000,000 3,000,000

-

1、发行对象的认购资金来源

博硕科技实缴注册资本 600 万元，其认购资金来源于经营活动产生现金流入及合法途

径自筹资金，具备本次定向发行的认购能力。截止 2025 年 10 月 21 日，博硕科技银行存

款余额为 3,058,142.92 元，其在中国建设银行股份有限公司明光支行已获得 500 万元信

用额度（开立日期 2025 年 9 月 8 日，到期日 2028 年 9 月 8 日）

，若后期资金不足以支付

300 万元股权款，不足部分博硕科技将以符合监管要求的自筹资金方式解决。

本次定向发行的发行对象已出具声明和承诺，本次发行对象的认购资金来源合法，为

其自有及自筹资金，资金来源合法合规。

2、是否存在股份代持

本次发行所认购股份均为发行对象持有，不存在委托他人持有或代他人持有等股权代

持情形。

3、发行对象与公司之间是否存在业务往来

报告期内，发行对象与发行人不存在业务往来。

4、发行对象认购本次发行的原因及合理性

因博硕科技对公司业务有一定了解，看好公司目前开发的凹土基高端钻井液及其后续

市场，目前博硕科技所在地安徽省明光县恢复矿山开采，博硕科技向公司引荐地方有开采

证矿山公司，让双方直接进行技术交流以保障产品的品质。所以博硕科技愿意投资发行人

并以股权方式加深双方合作的粘性。故发行对象认购本次发行具有合理性。

（四）发行价格

本次发行股票的价格为1.5元/股。

1、定价方法及合理性

本次发行定价综合考虑公司每股净资产及每股收益、二级市场交易情况、同行业可比

公司情况，并经公司与发行对象友好协商确定。

（1）每股净资产及每股收益情况

根据公司经审计的2024年年度报告，截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每

股净资产为-0.23元，每股收益为-0.14元。本次发行价格不低于公司最近一期经审计的归

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属于挂牌公司股东的每股净资产，并综合考虑了公司盈利性、成长性。

（2）股票二级市场交易价格

公司为基础层挂牌公司，目前交易方式为集合竞价交易，根据 Wind 交易数据显示，

公司自挂牌以来仅有四个交易日发生股票交易，具体如下：

交易时间

成交量（股）

成交额（元）

交易价格（元/股）

*开通会员可解锁*

278,000

556,000.00

2.00

*开通会员可解锁*

50,000

100,000.00

2.00

*开通会员可解锁*

75,000

150,000.00

2.00

*开通会员可解锁*

80,000

80,000.00

1.00

从二级市场交易情况来看，公司董事会审议本次定向发行前20个交易日无二级市场交

易记录。公司股票二级市场交易不活跃且不具有连续性，价格参考性不强。

（3）前次发行价格

本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，无前次发行价格。

（4）可比公司估值对比情况

按照全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》及《国民经济行业分类》

（GBT4754-2017），公司属于“C制造业-30非金属矿物制品业-3099其他非金属矿物制品制

造石灰和石膏制造”，公司选取同属于新三板挂牌公司相同行业且自2023年以来进行过定

向发行的公司，具体情况如下：

代码

名称

增发价格

（元/股）

每股收益

（元/股）

每股净资产

（元/股）

市盈率 （倍）

市净率 （倍）

836291.NQ

红宇股份

5.00

0.45

1.77

11.11

2.82

按照公司 2024 年度经审计的财务数据，公司 2024 年度净利润为负，2024 年 12 月 31

日净资产为负，市盈率、市净率指标均不具有参考性。且同行业公司主营业务及经营情况

与公司存在差异，与公司的可比性较低。

综上，本次股票发行价格高于公司最近一期经审计的每股净资产，本次股票发行价格

综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素，并在与发行对象充分

沟通的基础上确定。本次发行定价方式合理，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司

及股东利益的情况。

2、本次发行不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其

他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发

行不存在以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支

付。

3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项

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公司预计本次股票发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，不会发生权益分派，

不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量不超过 2,000,000 股，预计

募集资金总额不超过 3,000,000.00 元。

本次发行的股份数量和募集资金以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行

对象需以现金认购本次股票定向发行的全部股份。

（六）限售情况

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

博硕科技

2,000,000

0

0

0

合计

-

2,000,000

0

0

0

1、法定限售情况

本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向发行成为公

司第一大股东或实际控制人，不存在需按照公司法和全国股转系统相关规则的要求进行限

售的情形，本次定向发行的新增股份不存在需要法定限售的情况。

2、自愿限售情况

本次发行无其他限售安排，发行对象亦无自愿限售承诺和安排。

（七）报告期内的募集资金使用情况

本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，报告期内，公司不存在使用募集资金的情

况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

3,000,000

偿还借款/银行贷款

项目建设

购买资产

其他用途

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合计

3,000,000

本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金。

本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或

借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务

的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时不涉及

通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

本次募集资金使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统的定位。

1. 募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 3,000,000 元拟用于补充流动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

购买原材料

2,000,000

2

支付职工工资

500,000

3

支付发行费用及其他日常经营开支

500,000

合计

-

3,000,000

本次募集资金 3,000,000.00 元将用于购买原材料、支付职工工资、支付发行费用及

其他日常经营开支。随着行业竞争日趋激烈和公司业务的逐步恢复，公司致力于寻求优质

稳定的矿源并进行新产品开发，以提高自身竞争力和扩大市场份额。本次募集资金将全部

用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解未来业务规划资金压力，

为公司未来的发展提供充足的资金保障。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

公司 2023 年营业收入为 990.03 万元，2024 年营业收入为 1,205.99 万元，较上年度

增长 21.81%，2025 年 1-6 月营业收入为 698.96 万元，较上年同期增长 21.14%。伴随公

司不断加强销售推广工作，经营规模呈现扩大的趋势，对流动资金需求不断增大。同时公

司目前净资产为负，资产负债率过高，通过本次募集资金，可以缓解公司的资金压力和抗

风险能力，同时增强公司资金实力，降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司的综

合竞争力，为公司未来的发展提供有力支撑，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符

合公司与全体股东利益。

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，具体用于购买原材料、支付职工工资、

支付发行费用及其他日常经营开支。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、

其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接

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或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、

可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金

用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情

况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教投资情形，不存在违反《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形，具有可行性。

综上所述，本次定向发行募集资金具有必要性、合理性、可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

2025 年 9 月 26 日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议

通过《关于<公司募集资金管理制度>的议案》，该议案已经公司 2025 年第二次临时股东会

会议审议通过。

2、募集资金专户的开立情况

2025 年 9 月 26 日 公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议

通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》

，该议案已经公

司 2025 年第二次临时股东会会议审议通过。

公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制

度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用，不

得用作其他用途。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施

及信息披露义务，保证专款专用。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

否

2

最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

公司及公司控股股东、实际控制人不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情

形。

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（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行完成后，发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股

份比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

本次定向发行完成后，公司股东人数为 8 人，不超过 200 人，根据《公众公司办法》

第四十九条规定，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百

人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司需要履行的相关主管部门的审批、核准或备案程序

公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，

且本次定向发行后，公司股东人数不会超过 200 人，因此本次定向发行公司无需履行国

资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

发行对象不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需

就本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

截至本定向发行说明书出具日，挂牌公司不存在股权质押、冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次股份发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有所提升，公司的资产负债率将

会降低，对公司经营管理具有积极影响。公司的主营业务不会发生变化，不会给公司的经

营管理带来不利影响。

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（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行后，公司总股本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标

都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿

债风险，提高抵御财务风险的能力。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，

也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构

成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

类型

名称

本次发行前

本次发行 认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

第 一 大 股东

朱斌

5,210,000

56.02%

0 5,210,000

46.11%

实 际 控 制人

朱斌

5,210,000

56.02%

0 5,210,000

46.11%

本次定向发行前后，公司前十名股东持股变动情况如下表所示：

序号

股东名

称

本次发行前

本次发行 认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

1 朱斌

5,210,000

56.02%

5,210,000

46.11%

2 博 硕 科

技

2,000,000

2,000,000

17.70%

3 黄颖

1,050,000

11.29%

1,050,000

9.29%

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序号

股东名

称

本次发行前

本次发行 认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

4 扬 州 云

达 投 资管 理 有限公司

800,000

8.60%

800,000

7.08%

5 付启龙

715,000

7.69%

715,000

6.33%

6 李红丽

715,000

7.69%

715,000

6.33%

7 陈鹏

500,000

5.38%

500,000

4.42%

8 戴仁喜

310,000

3.33%

310,000

2.74%

合计

9,300,000

100.00%

2,000,000

11,300,000

100.00%

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本 次 发 行 前 ， 朱斌 直 接持 有 公 司 股 份 5,210,000 股 ， 无 间 接 持股 ， 持股 比 例 为

56.02%，为公司第一大股东、控股股东及实际控制人。

本 次 发 行 后 ， 朱斌 直 接持 有 公 司 股 份 5,210,000 股 ， 无 间 接 持股 ， 持股 比 例 为

46.11%，仍为公司第一大股东、控股股东及实际控制人。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，

从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本

次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改

善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露

1、本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意股票定向发行

的函后方可实施。

本次股票发行尚需经全国股转公司完成自律审查后方可实施。本次发行能否取得全国

股转公司出具的同意股票定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间

也存在不确定性。

除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

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淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿） 公告编号：2025-044

1.

合同主体、签订时间 甲方（股票发行人）

：淮安华洪新材料股份有限公司

乙方（股票认购方、投资人）

：安徽博硕科技股份有限公司

签订时间：2025 年 9 月 26 日

2.

认购方式、支付方式 2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4 认购资金总额及支付方式：

本次发行乙方认购资金总额 300 万元。认购人应按照发行人在全国中小企业股份转让

系统网站披露的关于本次定向发行股票有关的股票发行认购公告确定的缴款时间安排，将

认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

3.

合同的生效条件和生效时间 3.1 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章签字或盖章后，并且满足下列全部条件后

生效：

（1）本协议经甲乙方有效签字并盖章；

（2）本次定向发行获得甲方董事会审议通过；

（3）本次定向发行获得甲方股东会审议通过；

（4）取得全国中小企业股份转让系统关于同意股票定向发行的函。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

4.

合同附带的任何保留条款、前置条件 3.2 除上述生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5.

相关股票限售安排 1.3 限售安排：本次股票发行将遵循《公司法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次股票发行不存在其他限

售情形，发行对象无自愿锁定的承诺和安排。

6.

特殊投资条款 公司与认购对象所签订的股份认购合同不存在特殊投资条款。

7.

发行终止后的退款及补偿安排 如甲方因自身原因导致本次发行终止的，乙方有权单方解除本协议。甲方应自发行终

止事项确认之日起一个月内退还乙方已缴纳的全部认购款。

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如非因甲方原因或是其他任何原因导致本次发行终止，任何一方均有权解除本合同，

均不为此承担违约责任，如乙方已实际缴纳认购款的，甲方应自发行终止事项确认之日起

一个月内退还乙方已缴纳的全部认购款，无需另向乙方支付该等退款在甲方账户期间的利

息。

8.

风险揭示条款 在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通

知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分

关注投资风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力

等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，

由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。

9.

违约责任条款及纠纷解决机制 违约责任条款：任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其

他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失律师费、诉讼费、保全费

（含因申请保全提供担保产生的一切费用）、调查差旅费等均由违约方承担。

纠纷解决机制：本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如未能协

商解决，任何一方有权将争议提交有管辖权的法院处理。

六、中介机构信息

（一）主办券商

名称

国联民生承销保荐

住所

中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

法定代表人

徐春

项目负责人

杨迪迪

项目组成员（经办人）

杨迪迪、陈雨欣

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（二）律师事务所

名称

江苏琼宇仁方律师事务所

住所

江苏扬州邗江区文昌西路 440 号国泰大厦 1号楼 19 层

单位负责人

吉宝华

经办律师

康辉、朱徐淼淼

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联系电话

*开通会员可解锁*

传真

-

（三）会计师事务所

名称

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

住所

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-2205-1

执行事务合伙人

邓超

经办注册会计师

张文兵、陈小军

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（四）股票登记机构

名称

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所

北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33

法定代表人

黄英鹏

经办人员姓名

-

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（五）其他机构

无

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七、有关声明

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

（朱斌）

（黄颖）

（许云）

（金晚露）

（万国平）

全体监事签名：

（郭徽）

（刘红梅）

（陈忠新）

全体高级管理人员签名：

（朱斌）

（金晚露）

（万海燕）

淮安华洪新材料股份有限公司（加盖公章）

年 月 日

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（二）申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

（朱斌）

控股股东签名：

（朱斌）

年 月 日

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（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

（徐春）

项目负责人签名：

（杨迪迪）

项目组成员签名：

（陈雨欣）

国联民生证券承销保荐有限公司（加盖公章）

年 月 日

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（四）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业

法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告

的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

（康辉）

（朱徐淼淼）

机构负责人签名：

（吉宝华）

江苏琼宇仁方律师事务所（加盖公章）

年 月 日

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（五）会计师事务所声明

本机构及经办签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构

出具的立信中联审字[2024]D-0405 号、立信中联审字[2025]D-0097 号审计报告无矛盾之处。

本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向

发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

（张文兵）

（陈小军）

机构负责人签名：

（邓超）

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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八、备查文件

（一）淮安华洪新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第

三次会议决议、2025 年第二次临时股东会会议决议；

（二）其他与本次定向发行有关的重要文件。