苏州德能电机股份有限公司

章 程

（2025 年 12 月修订）

二○二五年十二月

目 录

第一章 总则 ........................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 1

第三章 股份 ........................................................ 2

第一节 股份发行 .................................................... 2

第二节 股份增减和回购 .............................................. 2

第三节 股份转让 .................................................... 3

第四章 股东和股东会 ................................................ 4

第一节 股东 ........................................................ 4

第二节 股东会的一般规定 ............................................ 7

第三节 股东会的召集 ............................................... 11

第四节 股东会的提案与通知 ......................................... 12

第五节 股东会的召开 ............................................... 13

第六节 股东会的表决和决议 ......................................... 15

第五章 董事和董事会 ............................................... 17

第一节 董事 ....................................................... 17

第二节 董事会 ..................................................... 20

第六章 高级管理人员 ............................................... 24

第七章 监事会 ..................................................... 26

第一节 监事 ....................................................... 26

第二节 监事会 ..................................................... 26

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 28

第一节 财务会计制度和利润分配 ..................................... 28

第二节 会计师事务所的聘任 ......................................... 30

第九章 通知与信息披露 ............................................. 30

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 32

第二节 解散和清算 ................................................. 33

第十一章 投资者保护 ............................................... 34

第十二章 修改章程 ................................................. 35

第十三章 附则 ..................................................... 35

第一章 总则

第一条 为维护苏州德能电机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则的有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。

公司系以发起方式整体变更的股份有限公司，在苏州市市场监督管理局注册登

记。

第三条 公司中文名称：苏州德能电机股份有限公司

公司英文名称： Suzhou Drane Electric Motors Co.,Ltd

第四条 公司住所：太仓市双凤镇凤中工业区二号路。

第五条 公司注册资本为人民币 30,391,569 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，通过公司所在地人民法院诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不

断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条 公司的经营范围是：生产、加工、销售电动机、控制微电机、防爆

电机、高压清洗机、泵；经营锻压设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调

整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，股票以人民币标明面值。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 1 股

份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

公司发行股票时，现有股东对所发行股票不享有优先认购权。前述现有股东指

审议股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权登记日的在册股东；如授权定向发行股票的，则指审议股票定向发行的董事会召开日的在册股东。

第十五条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：

序号

发起人姓名

持有股份数（股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

张卫国

13,400,000

67.00%

净资产折股

2015 年 10 月 31 日

2

张慧红

6,600,000

33.00%

净资产折股

2015 年 10 月 31 日

合计

20,000,000

100.00%

—

—

公司设立时发行的股份总数为 20,000,000 股、面额股的每股金额为一元。

第十六条 公司已发行的股份数为 30,391,569 股，公司的股本结构为：普通股

30,391,569 股，无其他类别股。

第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条 公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份

百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 非公开发行股份（包括但不限于实施股权激励而实施的定向增发）；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条

公司收购公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认

可的方式进行，并依法履行信息披露义务。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司股票转让适用全国股转系统有关股票

限售的规定。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，投资者持有或者通过协议、其他安排与他

人共同持有公司已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，应当依法向公司所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约。收购公司部分股份的收购要约应当约定，公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。投资者按本章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票应当符合法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的规定。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司持有 5%以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责制作和管理。

第二十九条

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

公司股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

行政法规的规定。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款情形的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十七条

公司控股股东及实际控制人应严格依法行使股东权利，履行股

东义务，不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。

公司股东、实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公

司控制权变更、权益变动和其他重大事项，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还

债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制

的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供

给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转

系统认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，不得违反法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不应从事与公司相同或相

近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

公司控股股东及实际控制人违反法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十） 审议需股东会决定的担保事项；

（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的交易；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议需股东会决定的重大交易。

（十四） 审议需股东会决定的关联交易；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十九条

公司提供担保符合以下情形之一的，应当在董事会审议通过后，

提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）为关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

除此之外的提供担保，股东会授权董事会审议批准。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子

公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。但是，公司为全资控股子公司提供担保，或者为非全资的控股子公司提供担保且该控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）至（三）项的规定，无需提交股东会审议。

公司下列交易（提供担保以及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等公司单方面获得利益的交易除外），应当在董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资产”交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（七）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易；

（八）提供财务资助事项属于以下情形之一的：（1）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（3）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。但是，被资助对象为合并报表范围内的控股子公司的除外。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，无需按照上述第（二）至（六）项规定履行股东会审议程序。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向

金额适用上述规定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第（二）至（六）项规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月内累计计

算的原则，适用上述规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

对于关联交易另有规定的，从其规定。公司应当制定关联交易管理制度，以规

范公司的关联交易行为。

本条所称“交易”包括以下事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 研究与开发项目的转移；

（十一） 放弃权利；

（十二） 根据有关法律法规或本章程认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

上述提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条

临时股东会不定期召开；但出现下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十二条

公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

公司股东人数一旦超过 200 人，股东会审议本章程规定的中小股东单独计票事

项的，应当提供网络投票方式。

公司的年度股东会以及提供网络投票方式的股东会，公司应聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程、《股东会议

事规则》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十三条

股东会会议由董事会召集。董事会应根据法律、行政法规和本

章程规定按时召集股东会，且全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第四十四条

监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转系统备案。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十五条

监事会或股东依法自行召集股东会会议的，董事会和信息披露

事务负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条

监事会或者股东依法自行召集的股东会会议产生的必要费用由

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十七条

股东会会议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

召开股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第四十九条

年度股东会应当在召开 20 日前召集人通知各股东；临时股东会

应当在召开 15 日前召集人通知各股东。

公司在全国股转系统挂牌期间，股东会通知以公告的形式向全体股东发出。

第五十条 召开股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会议联系人姓名、联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议召开日之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会通知中应当

按要求披露董事、监事候选人的详细资料。

董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。

第五十二条

发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十三条

股权登记日登记在册的公司所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。

第五十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印

章。

如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第五十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第五十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第五十八条

召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；未设副董事长，或者副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务的，由监事会副主席主持；未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

股东会主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十二条

出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员应当在股东会上

就股东的质询和建议应当作出解释或者说明。

第六十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十四条

股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条

出席或列席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书及有效表决资料一并保存。

第六十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会。

第六十七条

董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六节 股东会的表决和决议

第六十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第六十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；

（四） 公司年度报告；

（五） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的 30%；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份有一表决权，法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十二条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，但法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十三条

公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。

第七十五条

董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议除外。

第七十六条

股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十七条

同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条

股东会表决采取记名投票方式。

第七十九条

对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份的表决结果为“弃权”。

第八十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司股东人数一旦超过 200 人，股东会审议下列事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六） 法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。

中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第八十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日，股东会决议另有规定的，按其规定。

第八十五条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第八十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年的；

（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七） 被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转系统规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告，公司解除其职务，自事实发生之日起 1 个月内离职。

第八十七条

董事由股东会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十八条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益；

（十一） 法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。前述近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第八十九条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务

规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六） 应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

（七） 应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜；

（八） 法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的其

他勤勉义务。

第九十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情形，公司董事会应当自有关

情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十一条

董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本

章程规定，继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事辞任自辞任报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。

第九十二条

董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事对公司商业秘密、技术秘密和内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十五条

公司设董事会，执行相关决议，公平对待所有股东。

董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第九十六条

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七） 审议批准法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的

须经股东会审议范围以外的公司交易事项，其中关联交易（提供担保除外）包括（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，及（2）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他职

权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第九十八条

董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会

决议，提高工作效率。

董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会等专门委员会。如设立专门委员会，董事会应就专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作规则，作为本章程的附件。专门委员会对董事会负责，根据本章程、专门委员会工作规则以及董事会授权履行职责。

如公司设立审计委员会的，成员应当为三名以上且不在公司担任高级管理人员

的董事，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；审计委员会将行使《公司法》及本章程规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性文件等规定的其他职权。

第九十九条

董事会应根据权限建立严格的交易审查和决策程序。

第一百条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体

董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长行使下列职权：

（一） 召集、主持董事会会议，主持股东会；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

（四） 签署董事会重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 提名公司董事会秘书人选名单；

（八） 提名公司总经理人选名单；

（九） 董事会授予的其他职权。

董事会在其职权范围内授权董事长对公司的下列交易事项（不包括对外投资）行使决策权：

（一）受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易；

（二）董事会或股东会审议范围以外的其他关联交易；

（三）同时满足下述条件的交易：

（1）涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 6%的“购买或者出售资产”交易；

（2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；

（3）交易涉及的资产净额或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或未超过 300 万元的；

（4）交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或未超过 150 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或未超过 1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或未超过 150 万元。

（四）董事会在其职权范围内授权董事长行使决策权的其他交易。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百〇一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

未设副董事长，或者副董事长不能履行职务或不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第一百〇二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应

当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会等，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百〇四条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或邮件形式

于会议召开前 5 日通知应当到会人员。

第一百〇五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百〇六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇八条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场、

电子通信等方式召开和表决。

第一百〇九条 董事会会议，应当由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案妥善保存。

第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理

人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或

者弃权的票数）；

（六） 其他必要事项。

第六章 高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经

营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关证明。

在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务，不得担任公

司的高级管理人员。

违反任职资格规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期

间出现不得担任高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告，公司解除其职务，自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百一十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人

员；

（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十八条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，但不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞任报告。

如董事会秘书辞任，但未完成工作移交且相关公告未披露的，在完成工作移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事会秘书职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总

经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。

第一百二十条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及股东资料管理等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

公司应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施，以明确董事会秘书工

作职责；公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书工作细则应包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十二条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的

履职能力。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

违反任职资格规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现不得担任监

事情形的，应当及时向公司主动报告，公司解除其职务，自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统

业务规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百二十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事在任期内提出辞任的，应当向监事会提交书面辞任报告，但监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职工代表监事候选人存在下列情形之一的，应当在民主选举前说明该候选人具体情形、拟提名该候选人的原因：

（1） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（2） 最近三年内受到全国股转系统或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

职工代表监事候选人应当自查是否符合监事任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关证明。监事会应当对职工代表监事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求撤销对该候选人的提名。

职工代表监事可以在任期届满前提出辞任，但应向监事会提交书面辞任报告，且不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，则在改选出的职工代表监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成职工代表监事补选。

除前款所列情形外，职工代表监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百三十条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审

核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时，召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十三条 监事会应当制作监事会会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的监事、记录人在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案妥善保存。

第一百三十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 召开会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转系统另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

上述规定不适用于被资助对象为合并报表范围内的控股子公司的情形。

第一百三十六条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对股东的合理回报和有利于

公司的长远发展。

公司应当制定利润分配管理制度，规范公司利润分配，保障股东的分红权。

第一百四十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：

公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式：

公司可以采用现金、股票或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件和现金分红：

在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无

重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

（四）公司未分配利润的使用原则：

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重

大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配的决策程序为：

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规

划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东会进行表决通过后生效。

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

公司应制定利润分配管理制度，规范公司利润分配，保障股东的分红权。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十三条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通

知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与信息披露

第一百四十八条 通知以下列形式发出：

（一） 专人送出；

（二） 邮件方式发出；

（三） 公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），

被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第一百五十条 公司按照法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的

方式进行公司信息披露。

公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露，以规范公司的信息披露行为。

公司设信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管及股东资料管理等工作。

如公司设立董事会秘书，董事会秘书作为信息披露事务负责人。如公司未设立

董事会秘书，公司应指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会会议。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，应当按照法律法规、部门规章以及全国股转系统业务规则的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。定期报告和临时报告的内容和格式应符合中国证监会和全国股转系统的有关规定。

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经 董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和本章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百五十八条 公司依照本章程第一百三十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民法院解散，且人民法院予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十二条 有本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十三条 因本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在符合要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百六十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者保护

第一百七十一条 如果公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。

在申请终止挂牌过程中，公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应当依法履行信息披露义务，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十二章 修改章程

第一百七十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规

则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第一百七十四条 本章程下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（五）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及经公司股东会决议的适用于公司的其他日常性关联交易类型。

第一百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”，都含本数；

“少于”、“超过”、“低于”、“多于”、“不足”，都不含本数。

第一百七十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十七条 股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股

东会审议通过，作为本章程的附件。

第一百七十八条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效，修订亦同。

苏州德能电机股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日