西安洛科电子科技股份有限公司章程

西安洛科电子科技股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................................................. 3

第二章 经营范围 .......................................................................................................................... 4

第三章 股份 .................................................................................................................................. 5

第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. 6

第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会 .................................................................................................................. 8

第一节 股东 .................................................................................................................................. 8

第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 11

第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................................ 12

第四节 股东会的召集 ................................................................................................................ 15

第五节 股东会的提案与通知 .................................................................................................... 16

第六节 股东会的召开 ................................................................................................................ 17

第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................................... 19

第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22

第一节 董事的一般规定 ............................................................................................................ 22

第二节 董事会 ............................................................................................................................ 25

第三节 独立董事 ........................................................................................................................ 28

第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 30

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................ 31

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 32

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 32

第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 33

第八章 通知和公告 .................................................................................................................... 34

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 34

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第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 34

第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 36

第十章 投资者关系管理 ............................................................................................................... 38

第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38

第十二章 附则 ................................................................................................. 错误!未定义书签。

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章程

第一章 总则

第一条 为维护西安洛科电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督

管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和相关法律、法规规定成立的股份有限公司。

公司由西安洛科电子科技有限责任公司整体变更设立；在西安市市场监督管

理局注册登记，取得企业营业执照。

第三条 公司于 2025 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：西安洛科电子科技股份有限公司

公司住所：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 A 区 15 号

邮政编码：710000

第五条 公司注册资本为人民币 4721 万元。已发行的股份数为 4721 万股，

全部为普通股。设立时发行的股份数为 4721 万股。公司全部股份均为面额股，

每股金额 1 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期，自公司登记机

关核准登记之日起计算。

第七条 董事长为代表公司执行事务的董事。公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

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因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司为股份有限公司，采取发起设立方式。

第十条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营范围

第十四条 公司的经营宗旨：引领油气田的智能分层增产和智慧油气田的技

术革新，并成为国内外油气田知名的数智化设备和技术服务供应商。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：石油钻采专用设备

制造；石油钻采专用设备销售；电子专用设备制造；其他专用仪器制造；地质勘

探和地震专用仪器销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；仪器

仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；工程和技术

研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；在线能源计量技术研发；物联网技术研发；智能控制系统集成；智能仪器

仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算

机软硬件及辅助设备零售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及

检测仪器仪表销售；实验分析仪器制造；专用设备修理；五金产品批发；电子元

器件批发；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

终端计量设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；橡胶

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制品销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；金属密封件

销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；专用设备制

造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器制造；高性能密封材

料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司股票采用记名方式。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，

每股面值一元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第二十条 公司于 2020 年 3 月 4 日由西安洛科电子科技有限责任公司整体变

更为股份有限公司。公司设立时发起人认购 1001.00 万股（均为普通股股份，每

股面值人民币 1 元），各发起人持股数量以及持股比例如下：

序号

股东名称

股份数（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

李希孝

800.80

80.00

净资产折股

2020 年 3 月

4 日

2

仝美娟

200.20

20.00

净资产折股

2020 年 3 月

4 日

合计

1001.00

100.00

-

-

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司依照本章程第二十四条第（一）项、（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会出席会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

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计持有的本公司股份不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册置

备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东依法享有对公司重大事项的知情权、参与权、质询权

和表决权，具体如下：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

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（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第

三款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一） 选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）

审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）

审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；

（十二） 审议批准本章程第四十九规定的交易事项；

（十三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产百分之五上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易；

（十四）公司通过其他方式进行资产交易，达到《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组标准，导致公司的业务、资产发生重大变化

的资产交易事项，即：

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1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达

到百分之三十以上。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保为重大担保事项，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程

序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责

任。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外

第四十八条 公司对外提供财务资助事项，当出现以下情形之一的，应当提

交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形时，经董事会审议后还需

提交股东会审议。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，经董

事会审议通过后还须提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会应当每年召开一

次年会，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

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（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十二条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场形式召开、以电

子通信方式召开或以法律法规允许的其他方式召开。以电子通信方式或其他方

式召开的，公司应当留存会议录音或录像等记录，参加股东会的股东或股东代理

人需按照本章程及股东会通知的要求进行身份验证。

股东会的投票方式为：现场投票、通讯投票、网络投票以及法律法规允许的

其他投票方式。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十

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日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

西安洛科电子科技股份有限公司章程

17

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五） 会议联系方式；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则作为章程的附件。在股东会议事规则

中明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则及明确具体的授权内容。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

西安洛科电子科技股份有限公司章程

19

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司合并、分立、解散和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五） 股权激励计划；

（六） 发行上市或者定向发行股票；

（七） 表决权差异安排的变更；

（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

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第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 公司挂牌后股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应由两名股东代共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关选

举提案获得股东会通过之时。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五） 未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，

职工代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市

的方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 选举和更换董事长；

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（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任

或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事。

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第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传

真、电子邮件、电话、即时通讯或者其他方式；通知时限为：会议召开前两日。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决采用：采用现场会议或电子通信等

方式。

第一百一十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一百一十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二） 直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 符合本章程规定的独立性要求；

（三） 具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东会会议；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

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第四节 董事会专门委员会

第一百二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二） 聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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第一百二十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决

议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议

的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责。

第六章 高级管理人员

第一百二十八条 公司设经理一名，副经理两名，董事会秘书一名，财务负

责人一名，均由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十条

经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

西安洛科电子科技股份有限公司章程

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（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员，拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；

（八） 除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长

授权后由经理决定；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理应当列席董事会会议。

第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料

管理并办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

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第一百三十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事

前审批的除外。

第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

第一百四十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百四十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一百四十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、电话、即时通

讯或者其他方式进行。

第一百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

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第一百五十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百五十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十五条 公司依照本章程第一百四十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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第一百五十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十八条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十条

公司因本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第一百六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 投资者关系管理

第一百六十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司

住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十一章 修改章程

第一百七十条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。