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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

重庆阿泰可科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订版）

主办券商

二○二五年九月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆阿泰可科技股份有限公司之财务顾问报告

目录

释 义 ................................................................. II

第一节 序言 ............................................................. 1

第二节 收购方财务顾问承诺与声明 ......................................... 2

一、财务顾问承诺 ............................................................................................................................... 2

二、财务顾问声明 ............................................................................................................................... 2

第三节 财务顾问意见 ..................................................... 4

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.................................................... 4

二、本次收购的目的及方案 ............................................................................................................... 4

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................................ 5

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................................................... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .............................. 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......................................................................................... 13

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况 ......................................................................... 13

八、本次收购的授权及批准情况 ..................................................................................................... 13

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ................................................................. 14

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .............................. 15

十一、收购标的的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿 安排 .................................... 15

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、

监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.......................................... 15

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公

司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ......................................................... 16

十四、收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产

置入挂牌公司的承诺 ......................................................................................................................... 17

十五、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 .............................. 17

十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ................................................................................. 17

十七、本次收购是否触发公众公司《公司章程》中约定的要约收购条款 .................................. 18

十八、本次收购定价依据及公允性 ................................................................................................. 19

十九、财务顾问意见 ......................................................................................................................... 20

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II

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、阿泰可、被收购公司

指 重庆阿泰可科技股份有限公司

收购人、肖克利公司

指 厦门肖克利能源技术有限公司

阿迈可公司

指 重庆阿迈可科技有限公司

布尼斯管理

指 重庆布尼斯企业管理中心（有限合伙）

交易对方、转让方

指 阿泰可的实际控制人许斌、周静

炬盈创新

指 厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

火炬新智

指 厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

火炬基金

指

厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

与厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合

伙）的合称

海梧聚能

指 厦门市海梧聚能科技有限公司

全国股转系统公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

本次收购、本次交易

指

肖克利公司拟通过协议转让的方式受让许斌、周静夫妇

合计持有的阿迈可公司 88%的股权，阿迈可公司系阿泰

可的控股股东，合计控制阿泰可 61.92%的股份，从而构

成对阿泰可的间接收购。

《股权转让协议》

指 《关于重庆阿迈可科技有限公司之股权转让协议》

收购报告书

指 《重庆阿泰可科技股份有限公司收购报告书》

交割日

指

阿迈可公司股权于市场监督管理部门变更登记至肖克

利公司名下之日

过渡期

指 《股权转让协议》签署之日至交割日

本财务顾问报告书

指

《重庆阿泰可科技股份有限公司收购报告书之财务顾

问报告》

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆阿泰可科技股份有限公司之财务顾问报告

III

财务顾问、申万宏源承销保荐

指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——

权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一节 序言

根据《公司法》

、

《证券法》

、

《收购管理办法》

、

《第 5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任

本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并

出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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2

第二节 收购方财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提

供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件

和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书

内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书

不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投

资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

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3

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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4

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出

具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》

、

《收购管理办法》

、

《第 5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

收购人肖克利公司主要从事可靠性试验技术研究和气候环境模拟设备及水

冷机的研发、制造及销售，主要为下游锂电池客户提供标准化的环境可靠性试验

设备产品。

阿泰可主要从事环境可靠性试验技术研究和气候类环境可靠性试验设备的

研发、制造及销售。产品广泛应用于国家级重点实验室和大型第三方检测实验室，

涉及航空、航天、兵器、船舶、汽车、智能制造、新能源、计量、电子、铁路、

电力、医疗及科研院校等诸多国民经济的重点领域。公司长期聚焦军事工业、汽

车制造、电子信息制造及第三方实验室等领域，主要为不同行业设计和生产定制

化环境可靠性试验设备产品。

本次收购完成后，收购人将根据市场需求，结合自身优势与阿泰可现有业务

板块，增强阿泰可的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，优化阿泰可资

本结构，提升阿泰可股份价值和股东回报，提高阿泰可抵御风险的能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

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5

背，本次收购未对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（二）本次收购的方案

收购人肖克利公司，通过协议转让的方式受让许斌、周静夫妇合计持有的阿

泰可控股股东阿迈可公司 88%的股权。

本次收购前，收购人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任

何方式持有阿泰可的股份或其表决权。

本次收购完成后，收购人直接持有阿迈可公司 88%的股权，阿迈可公司系阿

泰可的控股股东，直接持有阿泰可 57.11%的股份，通过布尼斯管理控制阿泰可

4.81%的股份，其合计控制阿泰可 61.92%的股份。

本次收购完成后，公众公司控股股东不变，仍为阿迈可公司，实际控制人由

许斌、周静夫妇变更为佟玉苍。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》

、

《收购管理办

法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何

重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人的基本情况

（1）收购人的基本情况

截至本财务顾问报告书签署日，收购人的基本情况如下：

收购人名称

厦门肖克利能源技术有限公司

法定代表人

佟玉苍

设立日期

*开通会员可解锁*

注册资本（万元）

2,116.40

统一社会信用代码

91350211MA31Y74M3D

住所

厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 50 号 404 室 A252

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6

邮编

361024

经营范围

一般项目：技术推广服务；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；试验机制造；通信设备制造；移动终端设备制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路设计；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；日用家电零售；信息技术咨询服务；数据处理服务；线下数据处理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业（证监会规定的行业大类）

制造业

主要业务

从事可靠性试验技术研究和气候环境模拟设备及水冷机研发、制造及销售，主要为下游锂电池客户提供标准化的环境可靠性试验设备产品。

（2）收购人的股权结构

截至本财务顾问报告书签署日，收购人的股权结构图如下：

2025 年 7 月 3 日，厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

及厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“火炬基金”

）

与收购人及其股东佟玉苍、海梧聚能签订《厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙

企业（有限合伙）、厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与厦

门肖克利能源技术有限公司及其股东佟玉苍、厦门市海梧聚能科技有限公司关于

厦门肖克利能源技术有限公司之增资扩股协议》

（以下简称“

《增资扩股协议》

”

），

火炬基金通过增资扩股形式对肖克利进行投资，以 3,000 万元认缴肖克利增资后

的 30%的股权（以下简称“本次增资扩股”

）

；在肖克利收到前述增资款且国有资

产产权登记完成之日起十（10）个工作日内，办理完毕本次增资扩股的工商变更

登记手续并申领相应营业执照。据此，待本次增资扩股的工商变更登记手续办理

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7

完毕后，收购人的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

佟玉苍

2,000.00

66.15%

2

厦门市海梧聚能科

技有限公司

116.40

3.85%

3

厦门炬盈创新一号

创业投资基金合伙

企业（有限合伙）

604.69

20%

4

厦门火炬新智壹号

股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

302.34

10%

合计

3,023.43

100%

根据《增资扩股协议》，若肖克利未在 2030 年 12 月 31 日前完成《增资扩

股协议》定义的合格上市，则火炬基金有权要求肖克利及佟玉苍回购火炬基金持

有的肖克利全部或部分股权；回购价格为火炬基金实际投资额，再加上每年 8％

的单利计算的收益，扣除已经支付给火炬基金的现金分红；火炬基金前述回购

权的行使期限为回购触发事项发生后的 5 年内，且若火炬基金依据《增资扩股协

议》的约定启动回购的，肖克利及佟玉苍应按照火炬基金的要求在六十（60）个

工作日内按照《增资扩股协议》约定的回购价格向火炬基金支付全部股权回购价

款。

此外，公司现有股东海梧聚能在投资收购人时与收购人及其实际控制人佟玉

苍签署了包含股份回购、优先认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释条款等

特殊投资条款的《投资协议》

，其中股份回购条款主要内容为：若肖克利未在 2030

年 12 月 31 日前完成 A 股 IPO 上市（含北交所、科创板、创业板及主板,不包括

新三板）或者其他现有股东/未来新增股东要求回购时，则海梧聚能有权要求肖

克利及佟玉苍回购海梧聚能持有的肖克利全部或部分股权；回购价格为海梧聚能

实际投资额，再加上每年 5％的单利计算的收益，若海梧聚能依据《投资协议》

的约定启动回购的，肖克利及佟玉苍应按照海梧聚能的要求在一个月内按照《投

资协议》约定的回购价格向海梧聚能支付全部股权回购价款。

（3）收购人的控股股东、实际控制人情况

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8

截至本财务顾问报告书签署日，佟玉苍先生持有收购人 94.50%股权，为收

购人的控股股东、实际控制人，待火炬基金对收购人的投资完成后，佟玉苍先生

持有收购人股权拟变更为 66.15%，仍为收购人的控股股东、实际控制人。

佟玉苍，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999

年毕业于厦门大学物理系专业；1999 年 8 月-2005 年 8 月，在厦门市三达兴电子

仪器有限公司工作，担任总经理；2005 年 9 月-2019 年 6 月，在厦门同昌源电子

有限公司任总经理；2019 年 7 月至今，担任厦门肖克利能源技术有限公司董事

长兼总经理。

2、收购人董事、监事和高级管理人员情况

截至本财务顾问报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的情况如

下：

序号

姓名

性别

职务

1

佟玉苍

男

董事、经理

2

何平

男

监事

3、收购人不存在禁止收购的情形

截至本财务顾问报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好

的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情

况；收购人及其控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购公众公司情形。

4、收购人无需适用《投资者适当性管理办法》相关规定

本次收购系收购人通过受让公众公司之实际控制人所持公众公司之控股股

东 88%的股权实现，非直接受让公众公司的股份。

因此，本次收购的收购人无需适用《投资者适当性管理办法》的有关规定。

5、收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近两年所受处

罚及涉及诉讼、仲裁情况及诚信情况

经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被

执行人名单信息公布查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法

院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）

、证券期货市

场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国

（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

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（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网

（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告书签署日，收购人

及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 2 年不存在受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形。收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信

联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规

定。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单的情形，符合《全国中小企业股份

转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人不存在《收购管理办法》第六

条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资

格。收购人满足《投资者适当性管理办法》的有关规定。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人以支付现金的方式收购标的公司控股权，资金来源于收购人自有资金

及自筹资金。本次收购的总额为人民币 82,605,599.60 元。收购资金来源于收购

人的自有资金及自筹资金。自有资金中部分来源于火炬基金的增资款，自筹资金

收购人前期已与金融机构确定了相关融资安排。

本次收购，收购人除计划使用部分银行并购贷款而需要最终根据相关银行要

求协商确定是否质押本次收购取得的阿迈可股权外，不存在利用本次收购的股权

/股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于公众公

司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资

金的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情形，不存在直接或间接利用公众

公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情

形。

经核查收购人提供的财务报表、火炬基金投资协议等资料及出具的书面承

诺，本财务顾问认为，收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告书出具前，本财务顾问已对收购人及其主要管理人员进行了

关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的相关辅导，主要

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10

内容为相关法律法规、公众公司规范治理以及公众公司股东、实际控制人应承担

的义务和责任等。收购人的主要管理人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政

法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，

本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转

系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，

依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

根据收购人提供的承诺，“除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其

他附加义务的情况。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不

存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征

信 报 告 并 获 取 其 出 具 的 承 诺 文 件 ， 查 询 中 国 裁 判 文 书 网

（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系

统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询系统

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、证券期货 市场失信 记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/

） 、

信

用

中

国

（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网

（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告书出具之日，收购

人及其主要负责人最近 2 年不存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒

对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，无证

券期货市场失信记录，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、

税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

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本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备收购

的经济实力和履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购

人及其控股股东、实际控制人、主要负责人不存在不良诚信记录，不属于失信联

合惩戒对象。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告书出具前，本财务顾问已对收购人及其主要管理人员进行了

关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的相关辅导，主要

内容为相关法律法规、公众公司规范治理以及公众公司股东、实际控制人应承担

的义务和责任等。收购人的主要管理人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政

法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问

也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规

则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信

息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

截至本财务顾问报告书签署之日，佟玉苍先生持有收购人 94.50%股权，为

收购人的控股股东、实际控制人。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权控制结构如下：

2025 年 7 月 3 日，厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

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及厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“火炬基金”）

与收购人及其股东佟玉苍、海梧聚能签订《厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙

企业（有限合伙）、厦门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与厦

门肖克利能源技术有限公司及其股东佟玉苍、厦门市海梧聚能科技有限公司关于

厦门肖克利能源技术有限公司之增资扩股协议》

（以下简称“

《增资扩股协议》

”

），

火炬基金通过增资扩股形式对肖克利进行投资，以 3,000 万元认缴肖克利增资后

的 30%的股权（以下简称“本次增资扩股”

）

；在肖克利收到前述增资款且国有资

产产权登记完成之日起十（10）个工作日内，办理完毕本次增资扩股的工商变更

登记手续并申领相应营业执照。据此，待本次增资扩股的工商变更登记手续办理

完毕后，收购人的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

佟玉苍

2,000.00

66.15%

2

厦门市海梧聚能科

技有限公司

116.40

3.85%

3

厦门炬盈创新一号

创业投资基金合伙

企业（有限合伙）

604.69

20%

4

厦门火炬新智壹号

股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

302.34

10%

合计

3,023.43

100%

佟玉苍，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999

年毕业于厦门大学物理系专业；1999 年 8 月-2005 年 8 月，在厦门市三达兴电子

仪器有限公司工作，担任总经理；2005 年 9 月-2019 年 6 月，在厦门同昌源电子

有限公司任总经理；2019 年 7 月至今，担任厦门肖克利能源技术有限公司董事

长兼总经理。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购

人股权结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。

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六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购的交易价格为 82,605,599.60 元，支付方式为现金支付，收购资金

来源为收购人的自有资金及自筹资金。自有资金中部分来源于火炬基金的增资

款，自筹资金肖克利前期已与金融机构确定了相关融资安排，并就本次收购出具

了《关于收购资金来源的承诺》

，关于收购资金来源的承诺如下：

“本次收购的价款支付均为现金支付，本次收购所需资金来源于本企业自有

资金（其中部分自有资金来源于火炬基金的增资款）及自筹资金，且若本企业未

在本次收购的价款支付时限内取得火炬基金向本企业支付的本次增资扩股之增

资款，本企业将另行自筹资金用以支付本次收购的价款，因此本企业具有履行相

关付款义务的能力，资金来源合法合规；本企业除计划使用部分银行并购贷款而

需要最终根据相关银行要求协商确定是否质押本次收购取得的阿迈可股权外，本

企业不存在利用本次收购的股权/股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，

不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进

行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情

形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存

在他人委托持股、代持股份的情形。”

经核查，本财务顾问认为，本次交易中，收购人以自有及自筹资金支付收购

价款，除计划使用部分银行并购贷款而需要最终根据相关银行要求协商确定是否

质押本次收购取得的阿迈可股权外，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其

任何形式财务资助的情况。

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况

收购人就本次收购出具了《关于收购资金来源的承诺》，承诺不存在以证券

支付本次交易款项的情形。

经本财务顾问核查，本次收购以现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情

形。

八、本次收购的授权及批准情况

（一）本次收购已经履行的决策程序

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1、收购人履行的决策程序

肖克利 2025 年 7 月 2 日召开股东会并作出决议，同意肖克利以人民币

82,605,599.60 元的价格向阿泰可的实际控制人许斌、周静收购其合计持有的阿

迈可 88%的股权。其中（1）以人民币 64,770,299.69 元的价格向许斌收购其持

有的阿迈可 69%的股权（对应注册资本人民币 690,000 元，已全部实缴）以及该

股权附带的各项权利和权益；

（2）以人民币 17,835,299.91 元的价格向周静收购

其持有的阿迈可 19%的股权（对应注册资本人民币 190,000 元，已全部实缴）以

及该股权附带的各项权利和权益。

2、转让方履行的决策程序

本次收购转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有

权决定进行股权转让等事宜，无需取得其他人的批准和授权。

3、阿迈可公司履行的决策程序

阿迈可 2025 年 7 月 2 日召开股东会并作出决议，同意许斌、周静将合计所

持阿迈可 88%的股权转让给肖克利，其他股东放弃优先购买权。

（二）本次收购尚需履行的批准及相关法律程序

本次收购尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将

按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完

成本次收购的股权变更登记。

经核查,本财务顾问认为, 本次收购已履行了内部必要的授权和批准程序，

尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股份转让系统官网进行公告。

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

收购人作出承诺声明：“1、在过渡期内，本企业不得通过控股股东提议改

选公众公司董事会，确有充分理由改选的，来自本企业的董事不超过董事会成员

总数的 1/3；2、公众公司不得为本企业及本企业关联方提供担保；3、公众公司

不得发行股份募集资金。4、在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动

或者执行股东会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整

公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经

营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已对本次收购过渡期内公众公司稳定经营

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作出安排，符合《收购管理办法》、

《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及

全体股东的利益。

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了详细披露，详见

《收购报告书》“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续计

划”，以及“第四节 对公众公司的影响分析”。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对公众公司经营和持续发展及其他投资者产生不利影响。

十一、收购标的的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿

安排

根据《收购管理办法》

，收购人持有的公众公司股票，在收购完成后 12 个月

内不得转让。除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。收购人就本次收购出

具了《关于股份锁定期的承诺》

，承诺内容如下：“1、本企业在本次收购完成后

12 个月内不以任何形式转让本企业直接或间接持有的公众公司股份，但在同一

实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外；2、若中国证券监督管理委员

会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本企业亦将遵守

该等规定。”

根据收购人的书面确认，本次收购不存在收购价款之外的补偿安排。

经核查，本财务顾问认为，标的股份除存在限售情况外未设定其他权利限制，

本次收购不存在收购价款之外的补偿安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

截至本财务顾问报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公

司未发生业务往来的情形。

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根据股权转让协议约定，自付款日起，阿迈可及交易对方应启动并尽快完成

移交阿迈可、重庆布尼斯及阿泰可经营管理的各项交接工作, 其中阿迈可及重庆

布尼斯应向肖克利交接, 阿泰可应向肖克利指定人士交接, 该等交接工作包括

确保阿迈可及阿泰可总经理、财务、采购、销售、行政、人事等负责人由肖克利

认可的人士担任。在变更登记日当日, 承诺方应当确保阿泰可相关董事、监事及

高级管理人员提交辞呈, 并在变更登记日后根据肖克利的要求配合肖克利根据

适用法律共同提请阿泰可董事会及股东会重新选举阿泰可相关董事、监事及高级

管理人员, 并在该等董事会、股东会关于董事、监事及高级管理人员的选举表决

时投赞成票。阿泰可新一届董事会的董事候选人中肖克利推荐四（4）名董事候

选人, 许斌推荐一（1）名董事候选人。除前述安排外，收购人与公众公司的董

事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。

本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，

将严格按照《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章

程的规定进行调整，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的

合法权益。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告书签署之日前 24 个月，收

购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来；收购人就公众公司的董事、

监事、高级管理人员就未来任职安排将严格按照《公司法》

《证券法》

《收购管理

办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行调整，满足公众公司的实际发

展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公

司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利

益的其他情形

经核查公众公司及其实际控制人许斌、周静出具的承诺，核查公众公司 2022

年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告及其他公告、公众公司征信报告，

经核查，本财务顾问认为：公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在

未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害

公众公司利益的其他情形。

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十四、收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以

及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺

收购人及其控股股东和实际控制人就不将金融类资产、房地产开发及销售类

资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺如下：

“1、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本企

业/本人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公

司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用公众公司平

台从事其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性的企

业提供任何形式的帮助；

2、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本企业/

本人不会向公众公司注入私募基金管理业务相关资产或房地产开发及销售业务

的相关资产，不会利用公众公司开展私募基金管理业务或房地产开发及销售业

务，不会通过任何形式导致公众公司以开展私募基金管理业务或房地产开发及销

售业务为主营业务，也不会利用公众公司为其他私募基金管理业务或房地产开发

的企业提供任何形式的帮忙。”

十五、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的

关联关系

本次收购，收购人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为收购人财务

顾问，聘请上海市通力律师事务所作为收购人法律顾问，聘请中审亚太会计师事

务所（特殊普通合伙）出具审计报告：阿泰可聘请北京德恒（重庆）律师事务所

作为公众公司法律顾问。

根据收购人、阿泰可出具的书面声明，本次收购的各中介机构与收购人、公

众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第

三方机构或个人的情形。

根据收购人提供的承诺，“关于本次收购，本企业根据新三板收购的法律法

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规的相关要求，聘请了财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问

上海市通力律师事务所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

，

并与上述机构签署了有偿服务协议。本企业与上述中介机构不存在任何关联关

系。本企业不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的

证券服务机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为”。

经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请收购方财务顾问、律师事务

所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、本次收购是否触发公众公司《公司章程》中约定的要约收

购条款

根据《收购管理办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公

众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约

（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分

股份的要约（以下简称部分要约）。

根据《收购管理办法》第二十三条规定，公众公司应当在公司章程中约定在

公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要

约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公

司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收

购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

上述《收购管理办法》相关规定并未强制要求投资者通过要约方式收购公众

公司股份。

2025 年 8 月 25 日，阿泰可召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于拟修订<公司章程>的议案》，修订《重庆阿泰可科技股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）部分条款。该修订后的《公司章程》第二十五条新增“公

司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。”2025 年 9 月 9 日，阿泰可召开 2025 年第一次临时股东会，

审议并通过了前述议案。

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综合上述可知，阿泰可修订后的《公司章程》已明确约定，当公司被收购时，

收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，修订后的《公司章程》符合《收

购管理办法》第二十三条的规定。

根据肖克利公司与许斌、周静及阿迈可公司、布尼斯管理签署的《股权转让

协议》，本次收购以协议方式进行，肖克利公司通过收购阿泰可控股股东阿迈可

公司的股权，从而间接收购公众公司，不涉及要约收购条款。因此，本财务顾问

认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十八、本次收购定价依据及公允性

根据收购人肖克利公司与许斌、周静等所签订的股权转让协议，本次协议转

让阿迈可公司 88%股权的收购价款总额为人民币 82,605,599.60 元。本次收购价

格由交易各方参考阿泰可 2024 年经审计每股净资产的基础上自主协商确定。

本次肖克利公司受让阿迈可公司 88%股权，对应本次收购完成后阿迈可公司

注册资本人民币 88.00 万元, 收购完成后，肖克利公司通过阿迈可公司间接持

有阿泰可 17,184,288 股股份（阿迈可公司直接持有阿泰可普通股 19,008,000

股，并通过布尼斯管理间接持有阿泰可普通股 519,600 股，阿迈可公司直接及

间接持有阿泰可 19,527,600 股股份，88%股权相当于 17,184,288 股），本次收

购价款总额为人民币 82,605,599.60 元，折算阿泰可约 4.81 元/股。根据阿泰

可披露的 2024 年年度报告，阿泰可 2024 年经审计的归属于挂牌公司股东的每

股净资产为 4.54 元/股，本次收购价格不低于阿泰可最近一年经审计的每股净

资产价格。

阿泰可 2024 年扣除非经常性损益后的净利润为 9,219,438.24 元，对应每

股收益 0.28 元，静态市盈率为 17.37 倍，阿泰可同行业上市公司苏试试验

（300416）截至 2025 年 9 月 8 的市盈率（TTM）为 36.29 倍。阿泰可本次收购

价格低于同行业上市公司主要系因新三板公司的整体估值相较上市公司低。

与阿泰可同属于实验分析仪器制造（C4014）截至 2025 年 9 月 8 的新三板

企业市盈率（已剔除市盈率为负的公司）情况如下：

证券代码及简称

市盈率

主营业务

430410（微纳颗粒）

25.80

颗粒仪器及相关软件、配套设备的研发、生产、销售;货物进出口。

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20

831798 (博益气动)

19.59

实验室设备和生命科学仪器的研发、生产、销售及服务

838319（科思特）

14.73

电化学工作站、工业腐蚀检测设备研发、生产、销售和技术服务

870935（爱吉仁）

28.11

研发、生产、销售实验室仪器、实验室仪器配件及耗材、橡胶制品、玻璃制品

872594（中环电炉）

11.76

为国家科研院所实验室、高等院校实验室、科研监测机构及工矿企业实验室提供新型节能、环保、智能化的箱式炉、管式炉、电炉配套控制系统和干燥箱等产品

平均数

20.00

注：以上数据来自东方财富 Choice 数据，数据取自 2025 年 9 月 8 日。

阿泰可本次交易的市盈率与同行业新三板公司相差不大。

自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 8 日，阿泰可二级市场交易价格并不连

续，价格从 1.18 元/股至 9.48 元/股。上述期间阿泰可的交易量较小，除发生

在 2025 年 1 月 22 日的交易（该日交易量为 80.02 万股，其中 80 万股的交易价

格为 1.91 元/股，系公司离职高管黄桂林股票限售期限届满到期出售其股票所

致），剩余近半年交易量合计仅为 36,659 股。因此阿泰可的二级市场交易价格

不具有参考性。

综上，本财务顾问认为，本次收购定价系交易各方在参考阿泰可 2024 年经

审计每股净资产的基础上协商确定，市盈率虽低于同行业上市公司，但与同行业

新三板公司的市盈率接近，因此本次收购的定价公允。

十九、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的

主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相

关承诺或义务的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中

小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护。

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆阿泰可科技股份有限公司之财务顾问报告

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（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于重庆阿泰可科技股份有限公

司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人或授权代表（签字）

：

包建祥

财务顾问主办人：

（签字）

陈钟林 姚旭

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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22

授权委托书1