公告编号：2025-021

证券代码：

835729 证券简称：佰能蓝天 主办券商：国海证券

北京佰能蓝天科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<股东会议事规则>议案》。

上述议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京佰能蓝天科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条

为规范北京佰能蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”

）行

为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等有关法律

法规和规范性文件的规定以及《北京佰能蓝天科技股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）等的规定，结合公司实际情况制定，制定本议事规则。

第二条

公司应当严格按照法律法规、规范性文件、

《公司章程》及本议

事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的范

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围内行使职权。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第二章 股东会的召集

第五条

董事会应当按照本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东

会。

第六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第七条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日 内

作出是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的，应当在作

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出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应

予配合。董事会应及时提供股东名册。

第十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东会的提案和通知

第十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。

第十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十三条

召开年度股东会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议

的事项于会议召开 20 日前通知各股东。

临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。

第十七条

对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分

配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞

聘等重大事项的提案，均应按有关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的

程序办理。

第四章 股东会的召开

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第十八条

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召集人不得

以任何理由拒绝。

第二十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人及代

理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东（或其他组织）应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其

他组织）股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十一条

股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用信函或传真方式。

第二十二条

股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东（或其他组织）：企业法人营业执照（或营业执照）复印件

（盖章）、法定代表人身份证明书或法定代表人授权书、持股凭证、出席人身份

证；

（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则还应

提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一位代理人。

第二十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东（或其他组织）的，应加

盖单位印章。

第二十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第二十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条

召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第二十八条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

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续开会。

第三十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第三十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第三十四条

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩

序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）

额外的经济利益。

第五章 股东会的表决和决议

第三十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会无论作出普通决议还是特别决议，均应当由出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议《公司章程》第

七十四条规定的事项之一的，由股东会以特别决议通过。

第三十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

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权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。

第三十八条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第三十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第四十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第四十一条

股东会选举董事、监事时，采取累积投票制。具体办法如下：

股东在选举董事、监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以

待选董事、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选

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人，按得票多少依次决定董事、监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第四十二条

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十三条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。

第四十五条

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、推举的一名股东代表和一

名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第四十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第五十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议由出席会

议的股东或股东代表签署。

第五十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第五十三条

公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。董

事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第五十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、

记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于十年。

第五十六条

股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，

由监事会组织实施。

第五十七条

股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会

向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东会报告。

第五十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会结束时就任。

第五十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章 附则

第六十条

本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律法规及规范性文

件、

《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律法规以及规范性文件和

《公司章程》有抵触，以法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十一条

本规则所称“以上”、“内”，含本数； “低于”、“多于”，

不含本数。

第六十二条

本议事规则由自股东会通过之日起生效。

第六十三条

因法律法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规

则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

本议事规则由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 16 日