公告编号：2025-037

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证券代码：874910 证券简称：山源科技 主办券商：中信证券

上海山源电子科技股份有限公司

章程

目 录

第一章

总则

.......................................................................................................................... - 2 -

第二章

经营宗旨和范围

...................................................................................................... - 3 -

第三章

股份

.......................................................................................................................... - 3 -

第一节

股份发行

.......................................................................................................... - 3 -

第二节

股份增减和回购

.............................................................................................. - 4 -

第三节

股份转让

.......................................................................................................... - 5 -

第四章

股东和股东会

.......................................................................................................... - 6 -

第一节

股东的一般规定

.............................................................................................. - 6 -

第二节

控股股东和实际控制人

.................................................................................. - 8 -

第三节

股东会的一般规定

.......................................................................................... - 9 -

第四节

股东会的召集

................................................................................................ - 11 -

第五节

股东会的提案与通知

.................................................................................... - 12 -

第六节

股东会的召开

................................................................................................ - 13 -

第七节

股东会的表决和决议

.................................................................................... - 16 -

第五章

董事会

.................................................................................................................... - 19 -

第一节

董事

................................................................................................................ - 19 -

第二节

董事会

............................................................................................................ - 21 -

第三节

独立董事

........................................................................................................ - 25 -

第四节

董事会专门委员会

........................................................................................ - 27 -

第六章

总经理及其他高级管理人员

................................................................................ - 28 -

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

........................................................................ - 30 -

第一节

财务会计制度

................................................................................................ - 30 -

第二节

内部审计

........................................................................................................ - 31 -

第三节

会计师事务所的聘任

.................................................................................... - 31 -

第八章

通知和公告

............................................................................................................ - 32 -

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

............................................................ - 33 -

第一节

合并、分立、增资和减资

............................................................................ - 33 -

第二节

解散和清算

.................................................................................................... - 34 -

第十章

信息披露及投资者关系管理

................................................................................ - 35 -

第十一章

修改章程

............................................................................................................ - 39 -

第十二章

争议解决

............................................................................................................ - 39 -

第十三章

附则

.................................................................................................................... - 39 -

第一章

总则

第一条

为维护上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公

司为发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*96951W。

第三条

公司注册名称

中文名称：上海山源电子科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Sany Electronic Technology Co., Ltd.

第四条

公司住所

公司住所：上海市松江区新桥镇曹农路 588 号 3 幢 2 层 209 室

邮政编码：201613

第五条

公司注册资本为人民币 8198.8880 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人等由董事会聘任的人员。

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第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：科技为本，产业报国。

第十四条

经依法登记，公司经营范围是：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件

开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；智能机器人销

售；工业机器人制造；采矿行业高效节能技术研发；软件开发；配电开关控制设

备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；

其他电子器件制造；通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；移动终端

设备制造；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销售；移

动终端设备销售；智能输配电及控制设备销售；安防设备制造；机械设备销售；

机械电气设备销售；电气设备销售；电力设施器材销售；安防设备销售；电子元

器件批发；5G 通信技术服务；普通机械设备安装服务；智能控制系统集成；信息

系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；

技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；电子元器件制造。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智

能化系统设计；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调

整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。公司置备股东名册，由公司董

事会负责管理，供股东查阅。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条

公司由原有限公司按截至 2014 年 6 月 30 日的经审计原账面净资

产值折股整体变更设立为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 2000 万股，每股面值人民币 1.00 元。原有限公司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示：

序号

发起人名称

认购股数

（万股）

占股本总额比例

1

景杰

1098

54.90%

2

张朝平

486

24.30%

3

李秀文

200

10.00%

4

卜海滨

126

6.30%

5

景伟涛

90

4.50%

合计

2000

100%

第十九条

公司的股份总数为【8198.8880】万股，均为人民币普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

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第二十三条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规

定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第二十九条

公司应当根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，应当遵守《公司

法》等法律、行政法规的规定。相关股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依据《公司法》的相关规定予以提供或拒绝。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

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损失的，应承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条

公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商

品、服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性

资金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事

会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十四条

股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准重大交易和重大关联交易事项以及担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十五条

公司的重大交易行为，须经股东会审议通过。

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股

东会审批通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款第一项至第三项的规定。

（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且金额超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易须经股东会审议通过。

（三）公司重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且超过 1500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

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本条第（三）款规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第（三）款规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（三）款规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

（四）公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、法律法规或者公司章程规定的其他情形。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，

自事实发生之日起 2 个月内召开。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四节

股东会的召集

第四十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第四十九条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第五十二条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

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知，告知各股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

第五十六条

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告的形式向全体股

东发出通知，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告的形式向全体股东发出通知。

第五十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且股权登记日应

晚于股东会通知公告的日期。权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十一条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会决定的

其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供通

讯方式为股东参加股东会提供便利。

第六十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推

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举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会的召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。规范股东会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第七十三条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、通讯网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及股转公司报告。

第七节

股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）按照对外担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事

项时，应当提供网络投票的方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

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外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有的公司股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作程序如下：

(一)出席股东会的股东所持的每一有表决权的股份享有与应选董事人数相

同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事人数之积；

(二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可以分散投

给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

(三)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为

限，在得票数为出席股东会的股东有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；

(四)如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当

选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1. 上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2. 排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候

选人当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，如经股东会重新选举仍

无法达到拟选董事人数，则按本条第(五)项执行；

(五)当选董事的人数不足应选人数，则得票数为出席股东会的股东有表决权

股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东会对缺额的董事进行选举。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经选举通过立

即就任，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第九十五条

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条

公司设独立董事，独立董事除满足本章程关于董事任职资格

的相关要求外，还需具备相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的任职条件和独立性等要求。

第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事总计不得超

过公司董事总数的二分之一。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

其成员行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，除下列情形外，董事和高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合本章程关于审计委

员会人员组成的规定；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或者董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

第一百〇三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条

董事执行公司职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇七条

公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，

职工代表董事 1 名。

董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生。

董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

董事会设立战略、审计、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事

会负责，董事会负责确定专门委员会的人员组成和职责等。

第一百〇八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，变更公司的业务、进入新的业务领

域或退出现有业务；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内（股东会授权应采用书面决议形式），决定公司

对外投资、收购出售资产（含知识产权）、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体权限范围如下：

（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十三条第一款规定的须经股

东会审议标准的，由董事会审议通过。

（二）公司与关联人的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，但尚未

达到本章程第四十三条第二款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上

的交易，且超过300万元。

（三）公司的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，

但尚未达到本章程第四十三条第三款规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000 万

元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（四）公司财务资助事项尚未达到本章程第四十五条第四款规定的须经股东

会审议标准的，由董事会审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十二条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会

议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委

员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、

电话、邮寄、传真、电子邮件等方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会议召开 1 日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或者

个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第一百二十二条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当

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真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

独立董事

第一百二十五条

独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。

第一百二十六条

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、股转系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条

独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范

性文件赋予董事的职权，并行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当经全体独立董

事过半数同意。

第一百二十九条

独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、股转系统业务规则及《公司

章程》规定的其他事项。

第一百三十条

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

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与公司相关公告同时披露。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》等法律法

规规定的监事会的职权，以及法律法规和本章程规定的职权。

审计委员会人数为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条

董事会设立战略、提名与薪酬等其他专门委员会。各专

门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的组成和职能由董事会确定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十五条

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会按

本章程第一百三十条规定组成，提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十六条

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条

提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选就任职资格进行遴选审查，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考虑，审查决定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获售权益、行

使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的理由。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的管理人员

为公司高级管理人员。

第一百三十九条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司与关联人的交易尚未达到本章程规定应当由董事会审议标准的，

由总经理决定；

（九）公司的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）尚未达到本章程规

定应当由董事会审议标准的，由总经理决定；

（十）决定每会计年度总额不超过上一会计年度净利润 3%的捐赠事宜。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条

副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在

总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第一百四十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一章

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务

会计报告；在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告。财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

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注册资本的 25%。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司的利润分配制度为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报

并兼顾公司的持续发展。

（二）公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据公

司章程和有关规定制定，经股东会决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

（三）公司发行的所有股份均为普通股，本公司将依照同股同权的原则按各

股东持有股份的比例分配股利。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案报股东会批准后实施。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司按照股东所持的股份比例分配股利。股利采取现金股利或者股份

股利方式进行分配。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东会决议，可以将公积金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。

第二节

内部审计

第一百五十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

进行监督检查。

第一百五十八条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条

公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一百六十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；

（五）以短信、微信方式进行；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真电子邮件或者其他方

式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信发送的，自发送电子邮件、短信、微信之日起次日为送达日；通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十六条

公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，负有忠

实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章

信息披露及投资者关系管理

第一百九十条

董事会秘书负责公司信息披露事务。信息披露事务负责人不

能履行职责时或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员负责信息披露管理事务。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百九十一条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十二条

投资者关系管理的工作对象包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十三条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百九十四条

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资

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者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、股转系统相关规定的方式。

第一百九十五条

公司在股转系统挂牌后，公司在其他公共传媒披露的信

息不得先于指定报纸或指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第一百九十六条

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百九十七条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设

投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第一百九十八条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、

经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以

区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第一百九十九条

公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由

熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第二百条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参

观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百〇一条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开

的时间和地点以便于股东参加。

第二百〇二条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、

准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先通知投资者，就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以

说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务

状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二百〇三条

公司拟发行新股的，可以在发出召开股东会通知后五日内举

行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第二百〇四条

公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百〇五条

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给

投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百〇六条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重

大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或通讯投

资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百〇七条

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定

提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百〇八条

公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方

式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百〇九条

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要

内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百一十条

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关

系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百一十一条

如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第二百一十二条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度。

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第十一章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百一十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十二章

争议解决

第二百一十六条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁，法律法规强制性规定法院管辖的，由公司住所地有管辖权的法院管辖。

第十三章

附则

第二百一十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）财务资助，是指公司及其控股 子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本章程中关于财务资助的规定。

第二百一十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二百二十一条

本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规

则》。《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百二十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条

本章程自公司股东会审议通过并且公司股票在股转系统

挂牌转让之日起生效实施。

上海山源电子科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日