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北京植德律师事务所

关 于

济南森峰激光科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

植德(证)字[2025]0004-03 号

二〇二五年五月

北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007

12

th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：*开通会员可解锁* 传真(Fax)：*开通会员可解锁*

www.meritsandtree.com

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1

北京植德律师事务所

关于济南森峰激光科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

植德(证)字[2025]0004-03 号

致：济南森峰激光科技股份有限公司（公司）

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》

，本所接受公司的委托，担任公

司本次挂牌的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关

事实进行了查验，并就公司本次挂牌事宜出具了《北京植德律师事务所关于济南

森峰激光科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的法律意见书》

（以下称《法律意见书》

）

。

鉴于全国股转系统挂牌审查部于 2025 年 4 月 11 日下发《关于济南森峰激光

科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下称《问询

函》

）

，根据《审核问询函》及公司的要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情

况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法

律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见

书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。

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2

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无

特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的

含义一致。

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3

本所律师根据《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《业务规则》

《挂牌规则》

《审

核适用指引 1 号》

《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》及其他法

律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、全国股转系统的相关规定，并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见

如下：

《问询函》问题 1：关于历史沿革

关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司实际控制人李峰西、李雷曾在济

南市天桥区森峰激光设备厂任职，2007 年设立公司。（2）2019 年，公司股权转

让、

增资价格均为 200.41 元/出资额，此后至股改前历次股权转让均低于该价格；

2021 年李雷对济南园梦、济南建华的转让对价为 0 元；2025 年普济无量的转让

价格为 15.51 元/股。（3）公司员工持股平台济南恩联历史上存在出资份额代持

的情况。（4）中投建华的营业期限至 2024 年 3 月 19 日截止，目前正在进行清

算。

请公司：（1）结合济南市天桥区森峰激光设备厂的性质、出资结构、主营

业务、公司与其往来情况，说明公司与该设备厂是否存在承继关系，是否存在

资产、知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）①以列表形式说明

历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规

性、价款是否支付完毕；②说明股改前历次股权转让均低于 2019 年股权转让、

增资价格是否合理；③说明李雷对济南园梦、济南建华进行股权补偿的原因及

合理性，是否存在利益输送情形；④结合普济无量的基本情况、退出原因，说

明员工持股平台通过股权转让入股公司是否合理。

（3）①结合代持人、被代持

人及其任职的贸易商的基本情况，与公司的往来情况，说明股权代持的形成、

演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存在异常往来或利益输送情

形，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权代持行为是否

在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③说明相关

股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题；④结合《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法

规规定，说明公司员工持股平台是否符合无需穿透的要求，有限公司设立至今

是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（4）结合

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4

中投建华的清算进展，补充披露其持有公司股份的后续安排，说明是否可能在

公司挂牌前发生股权变动，其股份承继方是否具有股东适格性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：

（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证

据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的

资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股

东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说

明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合

“股权明晰”的

挂牌条件。

【回复】

一、结合济南市天桥区森峰激光设备厂的性质、出资结构、主营业务、公

司与其往来情况，说明公司与该设备厂是否存在承继关系，是否存在资产、知

识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。

根据济南市天桥区森峰激光设备厂的登记资料和对公司实际控制人李峰西

的访谈并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息，济南市天桥

区森峰激光设备厂系公司实际控制人李峰西于 2004 年 12 月 29 日出资设立的个

体工商户企业，曾用名

“济南市天桥区森峰雕刻机经营部”（2005 年 6 月 24 日更

改为现名）

，其经核准的经营范围为

“雕刻机的装配、销售、维修（以上经营范围

凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

”，并已于 2021 年 7 月 8 日完成注销。

公司前身森峰有限是李峰西与李雷于 2007 年 5 月 10 日出资成立的有限责任

公司，经营范围为

“激光雕刻机、激光打标机、刻字机的技术开发及生产销售；

销售：工艺品、标牌（未取得专项许可的项目除外）

”。

根据对公司实际控制人李峰西的访谈确认，济南市天桥区森峰激光设备厂是

其早期创业时所设立的个体工商户企业，主营雕刻机的装配、销售与维修。后以

其经营积累于 2007 年设立公司前身森峰有限，开始涉足大型激光加工设备的研

发、生产与销售并发展至今。在其设立森峰有限过程中，济南市天桥区森峰激光

设备厂经营期间留存的部分设备、存货等转入森峰有限实际使用，但均已随设备

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5

更新换代予以淘汰；在森峰有限设立后，济南市天桥区森峰激光设备厂实际已不

再继续经营，但疏于关注，因此一直到 2021 年 7 月方完成注销。除上述部分设

备、存货转入情形外，济南市天桥区森峰激光设备厂与森峰有限不存在其他资金

与业务往来。

济南市天桥区森峰激光设备厂主营的雕刻机械装配、销售与维修业务与森峰

有限主营的工业化大中型激光机械设备研发、生产与制造业务存在差异，并非系

直接业务承继；除前述部分设备、存货转入情形外，森峰有限名下的主要资产均

为自行购置，知识产权主要依赖自主研发形成；且济南市天桥区森峰激光设备厂

与森峰有限均为李峰西控制的企业，因此并不存在竞业限制与禁止的情形。

综上，公司与济南市天桥区森峰激光设备厂不存在直接业务承继关系；济南

市天桥区森峰激光设备厂与森峰有限均为李峰西控制的企业，不存在资产、知识

产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。

二、①以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公

允性、资金来源及合法合规性、价款是否支付完毕；②说明股改前历次股权转

让均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合理；③说明李雷对济南园梦、济南

建华进行股权补偿的原因及合理性，是否存在利益输送情形；④结合普济无量

的基本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权转让入股公司是否合理。

（一）以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公

允性、资金来源及合法合规性、价款是否支付完毕；

公司历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来

源及合法合规性、款项支付情况如下表所示：

时间

股权变动情况

背景及原因

价格

定价依据及

公允性

款项支付

情况

资金来源及合法合规

性

2012.7

李峰西以货币形式出资 199.20万元认缴 199.20 万元注册资本，李雷以货币形式出资 49.80 万元认缴 49.80 万元注册资本

森 峰 有 限 经 营发展需要资金，创始股东增资

1 元/1 元注册资本

创始人股东出资

货 币 资金，已实际出资

自 有 资金

2017.12

济南恩联以货币形式出资 1,200万元认缴出资 40 万元注册资本

优 化 公 司 股 权结构，增强核心员工凝聚力，推动 核 心 员 工 共

30 元/1 元注册资本

考虑行业前景、公司未来发展、净资产情况确定

货 币 资金，已实际出资

自 有 及自 筹 资金

济南列动以货币形式出资 300 万元认缴出资 10 万元注册资本

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6

时间

股权变动情况

背景及原因

价格

定价依据及

公允性

款项支付

情况

资金来源及合法合规

性

王超以货币形式出资 150 万元认缴出资 5 万元注册资本

享 公 司 经 营 成果

谢富红以货币形式出资 150 万元认缴出资 5 万元注册资本 孙丰合以货币形式出资 150 万元认缴出资 5 万元注册资本 索海生以货币形式出资 120 万元认缴出资 4 万元注册资本

2018.12

东兴博元以货币形式出资 5,500万元认缴新增注册资本 46.6551万元*

投 资 者 看 好 公司发展，森峰有限 经 营 发 展 需要资金

117.89 元/1 元注册资本

考虑公司行业、估值及预期经营情况经协商确定

货 币 资金，已实际出资

自 有 资金

济南园梦以货币形式出资 1,000万元认缴新增注册资本 8.4828万元

2019.7

济南建华以货币形式出资 3,000万元认缴新增注册资本 14.9693万元

投 资 者 看 好 公司发展，森峰有限 经 营 发 展 需要资金

200.41 元/1 元注册资本

考虑公司行业、估值及预期经营情况经协商确定

货 币 资金，已实际出资

自 有 资金

中投建华以货币形式出资 500 万元认缴新增注册资本 2.4949 万元 李 雷 将 其 持 有 的 森 峰 有 限4.9898 万元股权出资以 1,000 万元的价格转让予济南建华

投 资 者 看 好 公司发展，李雷具有资金需求

2020.8

东兴博元将其持有的森峰有限21.1631 万元股权出资以 3,000万元价格转让予助推民企

2018 年度、2019年 度 公 司 实 际经 营 情 况 未 达承诺，东兴博元退出

141.76 元/1 元注册资本

考虑东兴博元的投资成本、森峰有限的估值情况并经协商确定

货 币 资金，已支付

自 有 资金

2021.1

东兴博元将其持有的森峰有限13.7213 万元股权出资以 2,000万元价格转让予建华高新

投 资 者 看 好 公司发展，2018 年度、2019 年度公司 实 际 经 营 情况未达承诺，东兴博元退出

145.76 元/1 元注册资本

自 有 资金

东兴博元将其持有的森峰有限8.3404 万元股权出资以 1,219.47万元价格转让予普济无量

146.21 元/1 元注册资本

东兴博元将其持有的森峰有限3.4303 万元股权出资以 500 万元价格转让予张松伟

145.76 元/1 元注册资本

2021.3

李 峰 西 将 其 持 有 的 森 峰 有 限3.5271 万元股权出资以 500 万元的价格转让予湖州佳宁

投 资 者 看 好 公司发展，李峰西具有资金需求

141.76 元/1 元注册资本

根据公司行业、估值水平等情况经协商确定

货 币 资金，已支付

自 有 资金

助推民企将其持有的森峰有限7.0547 万元股权出资以 1,000 万元价格转让予济高投保

投 资 者 看 好 公司发展

141.75 元/1 元注册资本

根据公司经营情况协商确定

货 币 资金，已支付

自 有 资金

助推民企将其持有的森峰有限3.5271 万元股权出资以 500 万元价格转让予深创投

141.76 元/1 元注册资本

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7

时间

股权变动情况

背景及原因

价格

定价依据及

公允性

款项支付

情况

资金来源及合法合规

性

助推民企将其持有的森峰有限10.5813 万元股权出资以 1,500万元价格转让予山东红土

141.76 元/1 元注册资本

李雷其持有的森峰有限 3.6653万元股权出资 0 元转让予济南园梦

森 峰 有 限 未 完成 业 绩 承 诺 目标，估值调整，根 据 与 股 东 签署 的 特 殊 利 益协议，需进行业绩 补 偿 并 调 整股价/估值

0 元/1 元注册资本

李雷履行与济南园梦、济南建华的 特 殊 利 益 协议，非无偿赠予

不涉及款项支付

-

李 雷 将 其 持 有 的 森 峰 有 限15.3677 万元股权出资 0 元转让予济南建华

不涉及款项支付

-

2021.6

森 峰 有 限 以 截 至 审 计 基 准 日2021 年 3 月 31 日的净 资 产200,015,204.47 元扣除拟向股东分配的利润 15,000,000.00 元后，折合股份 57,000,000 股整体变更设立股份有限公司

整 体 变 更 设 立股份有限公司

-

-

净资产，已实际出资

-

2025.2

普 济 无 量 将 其 持 有 的 公 司107.6559 万股股权以 1,670 万元价格转让予列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁

普 济 无 量 基 于投资布局安排，在 公 司 撤 回 创业 板 上 市 申 请后拟退出；员工看 好 公 司 发 展拟入股，公司愿意 与 员 工 共 享公司经营成果，设 立 持 股 平 台列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁

15.51 元/股

参考普济无量入股价格加上持股期间年息 12%的收益，经各方协商确定

货 币 资金，已实际出资

自 有 及自 筹 资金

综上，公司历次股权转让、增资均具有合理的背景和原因，定价公允，股东

入股均系自有或自筹资金出资，合法合规，价款均已支付完毕。

（二）说明股改前历次股权转让均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合

理；

济南建华、中投建华于 2019 年投资公司时综合考虑公司所处行业发展前景、

成长性、未来业务发展前景、预计 2019 年和 2020 年经营业绩等因素后，以投前

估值 8.9 亿元经沟通协商后确定交易价格为 200.41 元/1 元注册资本，并于 2019

年 4 月 26 日与公司及其控股股东、实际控制人李峰西、李雷签署《增资扩股及

股权转让补充协议书》

，以 2019 年度和 2020 年度税后净利润预计金额分别为

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8

7,000 万元、9,000 万元作为业绩承诺目标（对应 2020 年度市盈率约为 10 倍），

并约定了

“业绩承诺与股权价格调整”条款。

因公司未能完成 2019 年度业绩承诺目标，2020 年度公司股权变动时估值情

况有所下调。2020 年 8 月，助推民企以 141.76 元/1 元注册资本价格受让公司

21.1631 万元股权出资，可测算对应公司整体估值为 6.26 亿元；2020 年 12 月，

建华高新、普济无量、张松伟根据公司经营情况，按照公司整体估值 6.42 亿元

受让公司股权，本次股权转让价格变更为 145.76 元/1 元注册资本及 146.21 元/1

元注册资本；2021 年 3 月，湖州佳宁、济高投保、深创投及山东红土按照公司

整体估值 6.26 亿元受让公司股权，本次股权转让价格为 141.76 元/1 元注册资本

及 141.75 元/1 元注册资本。

2021 年 2 月、2021 年 3 月，济南建华、中投建华分别与公司及其控股股东、

实际控制人李峰西、李雷签署了《济南森峰科技有限公司增资扩股及股权转让补

充协议书“业绩承诺与股权价格调整”条款之履行协议之补充协议》

，约定各方

履行“业绩承诺与股权价格调整”条款约定，公司实际控制人按照 2020 年度净

利润目标 5,000 万元进行业绩补偿，按照上述协议约定，李雷将其持有的森峰有

限 15.3677 万元股权出资 0 元转让予济南建华，李峰西向中投建华支付现金补偿

421.49 万元。

考虑该等补偿后，2019 年济南建华实际入股价格为 113.23 元/1 元注册资本，

同时，如果仍以 10 倍市盈率及净利润目标 5,000 万元进行测算，则济南建华、

中投建华入股时公司整体估值约为 5 亿元。2020 年公司股权转让、增资价格为

每股 141.76 元-146.21 元，对应公司整体估值为 6.26 亿元-6.42 亿元，高于 2019

年投资者实际入股价格，具有商业合理性。

综上，公司 2019 年后至股改前历次股权转让、增资价格系因投资者基于公

司实际经营情况调整估值所致，低于 2019 年股权转让、增资价格具有商业合理

性。

（三）说明李雷对济南园梦、济南建华进行股权补偿的原因及合理性，是

否存在利益输送情形；

公司实际控制人李峰西、李雷作为义务人与济南园梦、济南建华曾分别签订

包含“业绩承诺与估值调整”的特殊权利条款，与济南园梦的条款内容如下：

“共

同实际控制人向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：公司 2018 年度净利润

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9

不低于人民币 4,000 万元；2019 年度净利润不低于人民币 5,600 万元；2020 年度

净利润不低于人民币 7,200 万元（以上所述净利润皆为经审计后的合并净利润，

同时为扣除少数股东权益及非经常性损益的利润后与扣除之前相比较孰低

者）……如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度公司实际净利润低于当年经营

目标 90%的，则应进行估值调整，并由公司共同实际控制人给予投资方补偿。补

偿形式可以是现金补偿或股权补偿。投资方有权选择上述任意一种补偿方

式。……投资方选择现金补偿时，公司共同实际控制人应给予投资方现金补偿，

投资方应获得的现金补偿额=投资方投资款*（1-考核当年的实际净利润/考核当

年经营目标）*（1+10%*n）……投资方选择股权补偿时，公司共同实际控制人

应向投资方无偿转让其所持有的公司股权，投资方应获得的股权补偿数额=投资

方投资款*（1-考核当年的实际净利润/考核当年经营目标）/调整后的公司投后估

值……”

与济南建华的条款内容如下：

“本次投资完成后，承诺人为目标公司设定了

2019 年度税后净利润（扣除非经常性损益）为不低于 7,000 万元人民币的经营目

标；2020 年度税后净利润为不低于 9,000 万元人民币的经营目标……如果目标公

司在上述某个年度实现的经营业绩即税后净利润未达到承诺人设定的经营目标，

承诺人作为目标公司的实际控制人，同意对投资人投资的股权价格进行调整，对

投资人进行现金补偿或股权补偿，投资人有权选择现金补偿或者股权补偿两种方

式之一……现金补偿或者股权补偿的计算标准如下：①现金补偿数额=（当年承

诺净利-当年实际净利）/当年承诺净利*投资款总额；②股权补偿比例=（现金补

偿数额/（当年实际净利*当年对应的 PE 倍数））*100%，2019 年对应的 PE 为 12.64

倍，2020 年对应的 PE 为 9.83 倍。”

因公司 2019 年经营业绩未达承诺目标，经协商，济南园梦、济南建华分别

要求李峰西、李雷按照 2020 年度净利润目标 5,600 万元、5,000 万元进行股权补

偿。鉴于李峰西、李雷为夫妻关系，由李雷分别与济南园梦、济南建华签订《股

权转让协议》

，无偿转让所持 3.6653 万元股权、15.3677 万元股权以完成股权补

偿。

综上，李雷向济南园梦、济南建华进行股权补偿系履行与济南园梦、济南建

华签订的特殊投资条款约定义务，不存在利益输送情形。

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10

（四）结合普济无量的基本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权

转让入股公司是否合理。

1、普济无量的基本情况、退出原因

历史股东普济无量的基本情况如下：

名称

广东普济无量产业投资发展有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5AMEEM2H

注册地址

广州市番禺区大石街富石路 273 号 2 栋 409 之 18 室

法定代表人

梁铭华

企业类型

有限责任公司

成立日期

2017 年 12 月 6 日

登记机关

广州市番禺区市场监督管理局

注册资本

1,000.00 万元

经营范围

策划创意服务；企业形象策划服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业管理咨询服务；公共关系服务；市场营销策划服务；企业信用咨询服务；公司礼仪服务；体育运动咨询服务；数据交易服务；企业财务咨询服务；招、投标咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）

；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

；项目投

资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

；软件开

发；材料科学研究、技术开发;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）

；体育营销策划服务；市场调研服务；商品信息咨

询服务；贸易咨询服务；教育咨询服务；企业总部管理；物业管理；投资咨询服务；信息技术咨询服务；体育项目投资与管理；会议及展览服务；企业自有资金投资；养老产业投资、开发

出资结构

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

梁铭华

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100

2020 年 12 月，历史股东东兴博元拟退出，普济无量因看好公司发展前景，

受让东兴博元所持公司 8.3404 万元股份入股。2025 年 2 月，普济无量基于其投

资布局安排，在公司撤回创业板上市申请后向公司提出了退出持股的意愿。

2、员工持股平台通过股权转让入股公司合理

公司员工看好公司未来发展前景，有意愿通过持有公司股权分享公司发展红

利，因此成立有限合伙企业列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁作为员工持股平台，

通过受让普济无量所持全部股权的方式成为公司股东。相较增资，员工持股平台

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11

通过股权转让入股公司办理手续相对便捷，员工能够尽快持有公司股份，系各方

协商确定的结果，具有合理性。

经查询，亦存在相关案例，例如宏工科技（301662.SZ）的员工持股平台湖

南宏智一号实业投资合伙企业（有限合伙）等系 2021 年 6 月通过受让原股东深

圳市红舜创业投资有限公司所持宏工科技全部股权后成为公司股东；肯特合金

（874696）的员工持股平台株洲因特盈投资合伙企业（有限合伙）系 2019 年 7

月受让原股东许雄亮所持肯特合金全部股权后成为公司股东。

综上，公司员工持股平台通过股权转让入股公司合理。

三、①结合代持人、被代持人及其任职的贸易商的基本情况，与公司的往

来情况，说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，

是否存在异常往来或利益输送情形，是否存在规避持股限制等法律法规规定的

情形；②说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被

代持人的确认情况；③说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股

权明晰的问题；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公

众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明公司员工持股平台是否符合无

需穿透的要求，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际

股东超过 200 人的情形。

（一）结合代持人、被代持人及其任职的贸易商的基本情况，与公司的往

来情况，说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，

是否存在异常往来或利益输送情形，是否存在规避持股限制等法律法规规定的

情形；

1、代持人、被代持人及其任职的贸易商的基本情况、与公司的往来情况

代持发生时，代持人崔炳军为公司东北地区销售负责人。被代持人白晓东与

郑永峰当时在东北地区从事激光加工设备贸易，与公司存在业务往来，具体如下：

白晓东于 2018 年 5 月入职公司子公司山东镭鸣，入职前从事激光加工设备

经销的个体经营，在东北地区销售公司产品，不存在对外投资的企业，亦未在贸

易商任职。

郑永峰于 2018 年 4 月入职公司子公司山东镭鸣，入职前与其配偶李君伟共

同从事激光加工设备贸易业务，在沈阳勋友商贸有限公司任职并持有该公司 50%

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股权，在东北地区销售公司产品。该公司已于 2021 年 5 月注销，自郑永峰入职

公司至注销前，该公司未再实际开展激光加工设备经销业务。其注销前的基本情

况如下：

名称

沈阳勋友商贸有限公司

统一社会信用代码

9121*开通会员可解锁*5Y

地址

沈阳市铁西区南七中路 41-2 号 5-6-2

法定代表人

郑永峰

注册资本

10 万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

机械电子设备、五金工具、电线电缆、金属材料、办公用品销售；喷绘设备现场维修；展览展示服务、电脑平面设计、公关服务、企业营销策划、礼仪庆典服务、会议服务、文艺演出活动策划；室内外装饰装修设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

成立日期

2014 年 6 月 23 日

股东情况

郑永峰持股 50%、李君伟持股 50%

主要人员

郑永峰担任执行董事、李君伟担任监事

状态

注销

2、股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性

（1）股权代持的形成、演变、解除

2017 年，公司设立员工持股平台济南恩联，计划对公司进行增资。根据对

相关主体的访谈纪要与其书面确认，白晓东、郑永峰因与崔炳军合作多年，相互

信任，在得知公司增资事宜后，因看好公司发展前景，向崔炳军提出由其代持入

股。崔炳军认缴的济南恩联 150 万元合伙份额中，36 万元系代白晓东持有（折

合森峰有限 1.2 万元出资额），33 万元系代郑永峰持有（折合森峰有限 1.1 万元

出资额）

，并由白晓东、郑永峰以其自有资金实际出资。

自代持形成至解除，崔炳军代白晓东、郑永峰持有的合伙份额未发生变化。

因看好公司发展前景，郑永峰、白晓东分别于 2018 年 4 月、2018 年 5 月与

公司签订《劳动合同》

，成为公司职工。根据对相关主体的访谈纪要与其书面确

认，基于与崔炳军之间的信任，郑永峰、白晓东仍委托崔炳军代持济南恩联的合

伙份额。

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13

2020 年 9 月，崔炳军分别与白晓东、郑永峰签署《合伙企业股权转让协议

书》

，通过转让合伙份额的形式解除代持关系。2020 年 9 月 29 日，济南恩联办

理完成工商变更登记。至此，白晓东、郑永峰与崔炳军之间的代持关系解除。

（2）代持的原因及合理性

上述代持系因公司设立员工持股平台时合伙人原则上应为公司员工，而白晓

东、郑永峰看好公司未来发展，有意愿于几个月后正式入职公司，为抓住本次入

股机会，故委托多年合作的朋友崔炳军（公司员工）代为持股形成的，具有合理

性。

（二）说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认情况；

济南恩联的合伙份额代持情形已于 2020 年 9 月解除还原，本所律师会同主

办券商对崔炳军、白晓东、郑永峰分别做了访谈并取得了确认函，确认代持的形

成及解除均系双方真实意思表示，双方之间不存在股权权属的争议、纠纷、潜在

纠纷或其他影响股权清晰的情况；各方均不存在其他委托持股情形；截至本补充

法律意见书出具日，各方不存在信托或者通过其他方式通过他人持有公司股权或

代替他人持有公司股权的情形。

（三）说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问

题；

根据工商登记资料，代持人及被代持人各方签署的确认以及公司、公司股东

出具的书面说明和承诺，公司曾经存在的股权代持行为已经完全解除，全体股东

持有的公司股份均为各自真实持有，其入股公司具有商业合理性，不存在异常入

股事项；股东股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代

其他人持股的情形，不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形，也不

存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，不存在影响公司股权明晰的问题。

（四）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公

司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明公司员工持股平台是否符合无需穿

透的要求，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东

超过 200 人的情形；

根据《证券法》第九条第二款之规定，

“有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但

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14

依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其

他发行行为”

；同时，

《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条中的第（二）项

亦规定：

“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的

私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进

行股份还原或转为直接持股。”

截至本补充法律意见书出具日，森峰科技的现有股东中，济南恩联、济南列

动、列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳为员工持股平台，均系由森峰科技及其合并

报表范围内的子公司在职员工以自有资金设立的有限合伙企业，且相关出资均已

实缴到位；上述有限合伙企业的合伙人均已签署合法有效的《合伙协议》

，且有

限合伙企业均已完成工商登记并合法持有有效的《营业执照》

；除持有公司股份

以外，上述员工持股平台未开展其他经营活动。据此，济南恩联、济南列动、列

动嘉叁、列动嘉壹、列动嘉佳均为依法设立的员工持股计划平台，符合《证券法》

第九条第二款和《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（二）项的规定，

无需进行穿透计算。

根据公司的工商档案，公司自前身森峰有限设立至今的股东变动与穿透计算

权益持有人数的情形如下表所示：

时间与事件

股东构成与新增股东

穿 透 计 算权 益 持 有人数

实 际 股 东是 否 超 过

200 人

2007 年 5 月，森峰

有限设立

李峰西、李雷

2

否

2017 年 12 月，森峰

有限第二次增资

李峰西、李雷、济南恩联、济南列动、王超、谢富红、

孙丰合、索海生；

其中新增股东济南恩联、济南列动为依法设立的员工持

股平台；王超、谢富红、孙丰合、索海生为自然人

8

否

2018 年 12 月，森峰

有限第三次增资

李峰西、李雷、东兴博元、济南恩联、济南列动、济南

园梦、王超、谢富红、孙丰合、索海生；

其中新增股东东兴博元、济南园梦为在中国基金证券业

协会备案的私募基金

10

否

2019 年 7 月，森峰

有限第四次增资及

第一次股权转让

李峰西、李雷、东兴博元、济南恩联、济南列动、济南

园梦、王超、谢富红、孙丰合、索海生、济南建华、中

投建华；

其中新增股东济南建华、中投建华为在中国基金证券业

协会备案的私募基金

12

否

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15

时间与事件

股东构成与新增股东

穿 透 计 算权 益 持 有人数

实 际 股 东是 否 超 过

200 人

2020 年 8 月，森峰

有限第二次股权转

让

李峰西、李雷、东兴博元、济南恩联、济南列动、济南

园梦、王超、谢富红、孙丰合、索海生、济南建华、中

投建华、助推民企；

其中新增股东助推民企为在中国基金证券业协会备案的

私募基金

13

否

2021 年 1 月，森峰

有限第三次股权转

让

李峰西、李雷、济南恩联、济南列动、济南园梦、王超、

谢富红、孙丰合、索海生、济南建华、中投建华、助推

民企、建华高新、普济无量、张松伟；

其中新增股东建华高新、普济无量为在中国基金证券业

协会备案的私募基金；张松伟为自然人

15

否

2021 年 3 月，森峰

有限第四次股权转

让

李峰西、李雷、济南恩联、济南列动、济南园梦、王超、

谢富红、孙丰合、索海生、济南建华、中投建华、建华

高新、普济无量、张松伟、湖州佳宁、深创投、山东红

土、济高投保；

其中新增股东湖州佳宁、深创投、山东红土、济高投保

为在中国基金证券业协会备案的私募基金

18

否

2025 年 2 月，公司

股份转让

李峰西、李雷、济南恩联、济南列动、济南园梦、王超、

谢富红、孙丰合、索海生、济南建华、中投建华、建华

高新、张松伟、湖州佳宁、深创投、山东红土、济高投

保、列动嘉叁、列动嘉壹、列动嘉佳；

其中新增股东列动嘉叁、列动嘉壹、列动嘉佳为依法设

立的员工持股平台

20

否

据此，公司前身森峰有限设立至今均不存在穿透计算权益持有人数后公司股

东超过 200 人的情形。

综上，公司现有员工持股平台符合无需穿透的要求，有限公司设立至今不存

在穿透计算权益持有人数后公司股东超过 200 人的情形。

四、结合中投建华的清算进展，补充披露其持有公司股份的后续安排，说

明是否可能在公司挂牌前发生股权变动，其股份承继方是否具有股东适格性。

根据中投建华出具的书面说明，其营业期限至 2024 年 3 月 19 日届满，因未

能就合伙期限续期事宜形成有效合伙人决议，因此不再续期并启动清算程序。截

至本法律意见书出具日，中投建华已经合伙人决议组建清算组并正在进行清算，

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16

其预计清算期限不超过三年。“若三年期满，本企业的股权投资未能依法处置完

成的，清算期相应顺延，直至投资的全部股权被依法处置完成且形成现金资产并

向合伙人分配完成”

；

针对中投建华所持森峰科技股份，中投建华出具书面说明，承诺“在森峰科

技申请本次挂牌期间将持续持有森峰科技股份并不进行任何处置（包括但不限于

转让、赠予、设置质押等权利负担等）

，并由清算组依法参加森峰科技的股东会

并行使投票权等股东权利，在所持森峰科技股权未依法处置前不注销合伙企业，

保持对森峰科技的持股稳定；若森峰科技成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，

且在本企业所持股份依法解除限售后（如有）

，由清算组通过全国中小企业股份

转让系统规定的合法方式进行处置；如若森峰科技未能在全国中小企业股份转让

系统挂牌，本企业所持森峰科技股份将由清算组依法处置”

。

根据中投建华的上述书面说明，中投建华目前正在清算过程中，其所持森峰

科技股份在公司申请挂牌期间不会进行处置并保持对森峰科技的持股稳定，并将

在森峰科技成功挂牌后或未能成功挂牌后由清算组依法进行处置。

综上，中投建华已经承诺在公司挂牌前不处置所持股份，并保持对森峰科技

的持股稳定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：

（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证

据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的

资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；

（2）结合公司股

东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说

明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合

“股权明晰”的

挂牌条件。

【回复】

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17

一、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前

后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；

（一）公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的

资金流水核查情况

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水

核查情况如下：

1、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、持股 5%以上的自然人股东的核查情况

序号

名称/

姓名

身份

持股比例（%）

取得时

间

取得方式

资金来源及金

额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等

核查情况

流水核查情

况

其他核查手段

是否存在代持

1

李峰

西

控股股东、实际控制人、董

事长

53.55

2007.5

设立

自有资金出资

40.80 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

现金出资

查阅验资

报告、

出资

回单、

股东调查表及确认

函、访

谈等

否

2012.7

增资

自有资金出资

199.20

万元

已核查股东会决议、出

资凭证等

现金出资

否

2

李雷

控股股东、实际控制

人

8.15

2007.5

设立

自有资金出资

10.20 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

现金出资

否

2012.7

增资

自有资金出资

49.80 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

现金出资

否

3

王超

董事、副总经

理

1.13

2017.12

增资

自有及自筹资金出资

150 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

出资前后 3

个月流水

否

4

孙丰

合

董事、财务总监、董事会秘

书

1.13

2017.12

增资

自有及自筹资金出资

150 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

出资前后 3

个月流水

否

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18

序号

名称/

姓名

身份

持股比例（%）

取得时

间

取得方式

资金来源及金

额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等

核查情况

流水核查情

况

其他核查手段

是否存在代持

5

索海

生

董事、副总经

理

0.91

2017.12

增资

自有及自筹资金出资

120 万

元

已核查股东会决议、出

资凭证等

出资前后 3

个月流水

否

截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人李峰西、李雷外，

公司无其他持股 5%以上的自然人股东；李峰西除直接持有公司 53.55%股份外，

还通过员工持股平台间接持有公司股份；监事王芳、龙心义及高级管理人员代书

义、高凯通过员工持股平台间接持有公司股份。间接持股出资前后资金流水核查

情况详见本题回复之

“一、（一）、2、员工持股平台合伙人的核查情况”。

2、员工持股平台合伙人的核查情况

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

1

济南恩联

李进（1）

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

已核查工商

档案、入股协

议、决议文件、支付凭

证、关于出资

款的说明等

已核查出资前

后 3 个月

流水

查阅出资

回单，查阅

股东调查

表/确认函/访谈记录

等

否

2

济南恩联

李鹏飞

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

3

济南恩联

李亚男

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

4

济南恩联

崔炳军

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

5

济南恩联

白晓东

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

6

济南恩联

郑永峰

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

7

济南恩联

尹露露

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

8

济南恩联

杨知社

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

9

济南恩联

杜长富

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

10

济南恩联

许峰碘

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

11

济南恩联

靳平让

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

12

济南恩联

刘伟

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

13

济南恩联

李晓飞

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

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19

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

14

济南恩联

宋世玲

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

15

济南恩联

李乐乐

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

16

济南恩联

李咸振

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

2020 年 4 月

受让

自有资金

否

17

济南恩联

姜玉梅

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

18

济南恩联

王瑞

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

19

济南恩联

杜启栋

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

20

济南恩联

吴志敏

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

21

济南恩联

夏冬雪

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

22

济南恩联

高凯

2018 年 11 月

受让

自有资金

否

23

济南恩联

彭云飞

2025 年 2 月

受让

自有资金

否

24

济南恩联

张峰

2025 年 2 月

受让

自有资金

否

25

济南恩联

来玲玲

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

26

济南恩联

姜艳

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

27

济南恩联

李源

2020 年 4 月

受让

自有及自筹资金

否

28

济南恩联

郭长松

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

29

济南恩联

邢振宏

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

30

济南恩联

石建伟

2025 年 3 月

受让

自有资金

否

31

济南恩联

夏丙宁

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

32

济南恩联

周广波

2018 年 11 月

受让

自有资金

否

33

济南恩联

赵芸

2020 年 1 月

受让

自有资金

否

34

济南恩联

候万涛

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

35

济南

张涛（1）

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

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20

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

恩联

36

济南恩联

郝庆凯

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

37

济南恩联

王广震

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

38

济南恩联

李建美

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

39

济南恩联

仇园园

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

40

济南恩联

代书义

2020 年 9 月

受让

自有资金

否

41

济南恩联

龙心义

2020 年 9 月

受让

自有资金

否

42

济南恩联

宋鹤龙

2020 年 1 月

受让

自有及自筹资金

否

43

济南恩联

宗培龙

2018 年 11 月

受让

自有资金

否

44

济南恩联

娄斌

2021 年 5 月

受让

自有资金

否

45

济南恩联

王会来

2021 年 5 月

受让

自有资金

否

46

济南恩联

宋文秀

2021 年 3 月

受让

自有及自筹资金

否

47

济南恩联

李洋

2021 年 3 月

受让

自有资金

否

48

济南列动

王芳

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

49

济南列动

李祥飞

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

50

济南列动

刘鹏

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

51

济南列动

邢姗姗

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

52

济南列动

高岩

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

53

济南列动

王妮

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

54

济南列动

武慧

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

55

济南列动

石庆勋

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

56

济南列动

李进（2）

2017 年 12 月

设立

自有及自筹资金

否

./tmp/fa5d5665-f090-4202-9887-b3ae0683c21e-html.html

21

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

57

济南列动

马锦绣

2020 年 4 月

受让

自有及自筹资金

否

58

济南列动

黄腾

2017 年 12 月

设立

自有资金

否

59

济南列动

吴彬

2020 年 12 月

受让

自有资金

否

60

济南列动

荣国亚

2020 年 12 月

受让

自有资金

否

61

列动

嘉

壹、列动

嘉

佳、列动嘉叁

李峰西

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

已核查出资前三个月至出资

后 2 个月

左右流

水（2025年 2 月出资，截止

本补充法律意见书出具日未满 3 个

月）

否

62

列动嘉壹

李鹏飞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

63

列动嘉壹

刘鹏

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

64

列动嘉壹

代书义

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

65

列动嘉壹

李晓飞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

66

列动嘉壹

徐家银

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

67

列动嘉壹

李咸振

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

68

列动嘉壹

种统建

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

69

列动嘉壹

刘震

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

70

列动嘉壹

李先峰

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

71

列动嘉壹

赵敏敏

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

72

列动嘉壹

隗明晓

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

73

列动嘉壹

李文哲

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

74

列动嘉壹

陈发鹏

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

75

列动嘉壹

王芳

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

./tmp/fa5d5665-f090-4202-9887-b3ae0683c21e-html.html

22

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

76

列动嘉壹

宗培龙

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

77

列动嘉壹

范德硕

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

78

列动嘉壹

孙杰

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

79

列动嘉壹

吴彬

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

80

列动嘉壹

宋鹤龙

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

81

列动嘉壹

李允泽

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

82

列动嘉壹

于广礼

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

83

列动嘉壹

张波

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

84

列动嘉壹

耿广旭

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

85

列动嘉壹

刘友勇

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

86

列动嘉壹

唐泽

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

87

列动嘉壹

王翠萍

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

88

列动嘉壹

孙运粮

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

89

列动嘉壹

路龙

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

90

列动嘉壹

翟树振

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

91

列动嘉壹

杨光

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

92

列动嘉壹

苏鹏

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

93

列动嘉壹

管清杰

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

94

列动嘉佳

李俊辉

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

95

列动嘉佳

李祥飞

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

96

列动嘉佳

石建伟

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

97

列动嘉佳

韩瑞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

./tmp/fa5d5665-f090-4202-9887-b3ae0683c21e-html.html

23

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

98

列动嘉佳

龙心义

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

99

列动嘉佳

武慧

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

100

列动嘉佳

白晓东

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

101

列动嘉佳

王瑞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

102

列动嘉佳

肖远远

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

103

列动嘉佳

王盼盼

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

104

列动嘉佳

李进（1）

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

105

列动嘉佳

陈洲源

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

106

列动嘉佳

张涛（2）

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

107

列动嘉佳

高志明

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

108

列动嘉佳

夏丙宁

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

109

列动嘉佳

董群

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

110

列动嘉佳

骆俊

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

111

列动嘉佳

李洋

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

112

列动嘉佳

刘洋

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

113

列动嘉佳

刘学敏

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

114

列动嘉佳

杨建广

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

115

列动嘉佳

王蕾

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

116

列动嘉佳

齐凤志

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

117

列动嘉佳

徐萍

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

118

列动嘉佳

王续文

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

119

列动嘉佳

李勇西

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

./tmp/fa5d5665-f090-4202-9887-b3ae0683c21e-html.html

24

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

120

列动嘉佳

乔永超

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

121

列动嘉佳

娄斌

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

122

列动嘉佳

周杨

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

123

列动嘉佳

李海龙

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

124

列动嘉佳

韩奇

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

125

列动嘉佳

王占海

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

126

列动嘉佳

李百宇

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

127

列动嘉佳

李亚男

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

128

列动嘉佳

杜启栋

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

129

列动嘉佳

徐文州

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

130

列动嘉叁

崔炳军

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

131

列动嘉叁

杜长富

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

132

列动嘉叁

李进（2）

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

133

列动嘉叁

安惠文

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

134

列动嘉叁

姜应晨

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

135

列动嘉叁

宋友香

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

136

列动嘉叁

许玉龙

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

137

列动嘉叁

张潞

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

138

列动嘉叁

陶连婷

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

139

列动嘉叁

张涛（1）

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

140

列动嘉叁

荣国亚

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

141

列动嘉叁

王俊霞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

./tmp/fa5d5665-f090-4202-9887-b3ae0683c21e-html.html

25

序号

持股平台

合伙人姓

名

出资时间

出资方式

资金来源及金额

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证等核查情

况

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

142

列动嘉叁

孙子勤

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

143

列动嘉叁

吕红卫

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

144

列动嘉叁

来玲玲

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

145

列动嘉叁

王浩祥

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

146

列动嘉叁

苏红

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

147

列动嘉叁

翟香玲

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

148

列动嘉叁

魏芸霞

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

149

列动嘉叁

张子军

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

150

列动嘉叁

张超

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

151

列动嘉叁

刘佩

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

152

列动嘉叁

孔军辉

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

153

列动嘉叁

谢悦

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

154

列动嘉叁

闫方坤

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

155

列动嘉叁

韩道安

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

156

列动嘉叁

宋晓

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

157

列动嘉叁

孙健

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

158

列动嘉叁

李相泽

2025 年 2 月

设立

自有及自筹资金

否

159

列动嘉叁

陈晶莹

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

160

列动嘉叁

冯玉惠

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

161

列动嘉叁

李阔

2025 年 2 月

设立

自有资金

否

注：董事李峰西，监事王芳、龙心义及高级管理人员代书义、高凯通过员工持股平台间

接持有公司股权。

3、通过机构股东间接持股核查情况

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26

公司控股股东、实际控制人李雷因间接持有济南建华份额而间接持有公司股

权，公司外部董事李爱民系机构股东济南建华提名董事，因持有济南建华、建华

高新份额而间接持有公司股权；本所律师核查了股东济南建华、建华高新入股协

议、入股决议文件、支付凭证、股东调查表及确认函、李雷及李爱民出具的确认

函等，经核查，李雷、李爱民间接持股不存在股权代持情形。

（二）股权代持核查程序充分有效

1、核查程序

为核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体是否存在股权

代持情况，本所律师采取了如下核查程序：

（1）查阅公司的工商档案、历次股权变更的内部决策文件、相关入股协议、

验资报告、出资款支付凭证等；

（2）查阅公司全部现任股东的身份证/营业执照等身份证明、相关股权转让

款支付凭证、出资凭证、自然人股东出资前后的银行流水等出资来源证明文件；

（3）查阅公司股东填写的调查表或访谈记录及出具的相关确认文件；

（4）查阅公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、份额转让协议等

文件；

（5）查阅员工持股平台合伙人出资前后的银行流水；

（6）查阅全部自然人股东及员工持股平台合伙人出具的关于出资情况的确

认函。

2、核查结论

经核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员，员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资账户前后 3 个月

的资金流水，并通过查阅相关协议、决议文件、支付凭证、验资报告、相关主体

出具的确认函等，本所律师认为，公司员工持股平台历史沿革中的份额代持已在

申报前解除还原，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人，

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人以及持股 5%

以上的自然人股东持有的公司股份不存在代持情形，股权代持核查程序充分有效。

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27

二、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；

公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况详见本补充法律意见书“问

题 1/二、①以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公

允性、资金来源及合法合规性、价款是否支付完毕；②说明股改前历次股权转让

均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合理；③说明李雷对济南园梦、济南建

华进行股权补偿的原因及合理性，是否存在利益输送情形；④结合普济无量的基

本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权转让入股公司是否合理”回复。

经核查，本所律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理，

资金来源合法合规，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益

输送情形，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

三、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、

未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌

条件。

四、核查程序与核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅济南市天桥区森峰激光设备厂的工商登记资料；

2、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息；

3、查阅公司的工商档案、历次股权变更的内部决策文件、相关入股协议、

验资报告、出资款支付凭证等；

4、查阅公司全部现任股东的身份证/营业执照等身份证明、相关股权转让款

支付凭证、出资凭证、自然人股东出资前后的银行流水等出资来源证明文件；

5、查阅公司股东填写的调查表或访谈记录及出具的相关确认文件；

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28

6、查阅公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、份额转让协议等文

件；

7、查阅员工持股平台合伙人出资前后的银行流水；

8、查阅全部自然人股东及员工持股平台合伙人出具的关于出资情况的确认

函；

9、查阅《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管

指引第 4 号》等法律法规规定、设立以来非自然人股东的基金登记资料、中国证

券基金业协会网站公示信息；

10、查阅中投建华出具的书面说明。

（二）核查结论

经上述核查，本所律师认为：

1、公司与济南市天桥区森峰激光设备厂不存在直接业务承继关系；济南市

天桥区森峰激光设备厂与森峰有限均为李峰西控制的企业，不存在资产、知识产

权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。

2、公司历次股权转让、增资均具有合理的背景和原因，定价公允，股东入

股均系自有或自筹资金出资，合法合规，价款均已支付完毕；股改前历次股权转

让价格低于 2019 年股权转让及增资价格具有商业合理性；李雷对济南园梦、济

南建华进行股权补偿系履行

“业绩补偿与价格调整”的特殊利益条款约定义务，具

有合理性，不存在利益输送情形；员工持股平台受让普济无量股权入股公司系因

公司员工看好公司未来发展前景且普济无量基于投资布局安排退出持股，具有合

理性。

3、员工持股平台济南恩联历史上的股权代持具有其合理性，代持人、被代

持人间不存在异常往来或利益输送情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的

情形；代持行为已在申报前解除还原，全部代持人与被代持人均出具了访谈记录

及确认函等文件；公司股东不存在异常入股事项，不存在影响股权明晰的问题；

公司现有员工持股平台符合无需穿透的要求，有限公司设立至今不存在穿透计算

权益持有人数后公司股东超过 200 人的情形。

4、中投建华已经承诺在公司挂牌前不处置所持股份，并保持对公司的持股

稳定。

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29

5、公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金

流水，股权代持核查程序充分有效；公司股东入股行为不存在股权代持未披露的

情形，不存在不正当利益输送问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；

公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合

“股权明晰”的挂牌条件。

《问询函》问题 2：关于特殊投资条款

根据申报材料，公司实际控制人可能需要根据特殊投资条款履行回购义务。

请公司：（1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定

价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款；

（2）

以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订

主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合《挂牌审

核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）说明已履行完毕

或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，

是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；

（4）

说明变更或终止特殊投资条款是否真实有效，是否存在附条件恢复的条款，如

存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢

复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；（5）结合回购触发的可

能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，具体

测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响

公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否对公司产生重大不利影

响；

（6）结合实际控制人债务、担保及特殊投资条款义务承担等情况，说明实

际控制人是否存在债务风险，是否影响其在公司任职的适格性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及

其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款；

公司历史沿革中曾涉及特殊投资条款的股东为东兴博元、助推民企、济南园

梦、济南建华、中投建华、济高投保、建华高新、普济无量、张松伟、山东红土、

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30

深创投和湖州佳宁，前述股东入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性

详见本补充法律意见书“问题 1/二、①以列表形式说明历次增资、股权转让的

背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、价款是否支付完毕；

②说明股改前历次股权转让均低于 2019 年股权转让、增资价格是否合理；③说

明李雷对济南园梦、济南建华进行股权补偿的原因及合理性，是否存在利益输送

情形；④结合普济无量的基本情况、退出原因，说明员工持股平台通过股权转让

入股公司是否合理”回复。

除在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、

（五）2、特殊投资条款

情况”处已披露的特殊投资条款外，公司及股东间不存在未披露的其他特殊投资

条款。

二、以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时

间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；

截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的特殊投资条款情况如下：

序号

协议名称及签

署时间

签订主体

义务方

主要内容及触发条件

效力状态

是否符

合《挂牌

审核业务规则适用指引第 1

号》规定

是否应当予以清理

1

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

济南园梦、李峰西、李雷、森峰科技、济南恩联、济南

列动、孙丰合、王超、谢富红、

索海生

李峰西、

李雷

如若出现下述情形之一的，投资方有权在该情况发生

之日起的三年内要求李峰西、李雷连带回购其持有的公司全部或部分股份：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公

司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；

（3）公司自全

国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市申请而摘牌的情形除外，其中上市仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或背景证券交易所申请，下同）

；

（4）公司在 2025

年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；

（5）公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个

月仍未向证券交易所提交上市申请材料；

（6）公司上市申

请被证券交易所、中国证监会否决；

（7）公司提交上市申

请材料后主动撤回申请材料。

若发生上述情况之一的，股权回购价格=回购股权对

应的投资款本金（即增资款和股权转让款，下同）+（加）该投资款本金自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 10%计算的年息总和-（减）持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利-（减）持有回购股权期间已获得的与回购股权对应的现金补偿。

如果届时股东要求李峰西、李雷回购的股权对应的公

司净资产值更高，则以股东要求回购的股权对应的公司净

有效

是，该回

购权的义务承担主体是李峰西、李

雷，不涉

及公司履行回

购义务，

不属于《挂牌审核业务规则适用指

引第 1

号》规定

的应当清理的情形。

无需清理

2

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

济南建华、森峰科技、李峰

西、李雷

李峰西、

李雷

有效

3

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

中投建华、森峰科技、李峰

西、李雷

李峰西、

李雷

有效

4

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补

建华高新、李峰西、李雷、

森峰科技

李峰西、

李雷

有效

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31

序号

协议名称及签

署时间

签订主体

义务方

主要内容及触发条件

效力状态

是否符

合《挂牌

审核业务规则适用指引第 1

号》规定

是否应当予以清理

充协议之二》

资产值为股权回购价格。

5

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

张松伟、李峰西、李雷、森

峰科技

李峰西、

李雷

有效

6

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

湖州佳宁、李峰西、李雷、

森峰科技

李峰西、

李雷

如若出现下述情形之一的，投资方有权在该情况发生

之日起的三年内要求李峰西、李雷连带回购其持有的公司全部或部分股份：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公

司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；

（3）公司自全

国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市申请而摘牌的情形除外，其中上市仅指向上海证券交易所、深圳证券交易所或背景证券交易所申请，下同）

；

（4）公司在 2025

年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；

（5）公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个

月仍未向证券交易所提交上市申请材料；

（6）公司上市申

请被证券交易所、中国证监会否决；

（7）公司提交上市申

请材料后主动撤回申请材料。

若发生上述情况之一的，股权回购价格按下述方式计

算的价格孰高者为：

（1）回购价格=对应的投资款本金*

（1+10%*n）-（减）投资方持有回购股权期间所实际取得的现金分红及现金补偿；

（2）回购价格=回购日公司账面

净资产*实际控制人拟回购股权比例。

有效

7

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

济高投保、李峰西、李雷、

王超、孙丰合、

索海生、森峰

科技

李峰西、李雷、王超、孙丰合、索海

生

如若出现下述情形之一的，《合作协议》第一条中第

2.、4.、5.条、第二条约定的李峰西、李雷承担的回购义务（包括回购价款和方式等）以及第三条、第五条恢复效力，并视为自始有效，投资方有权在回购义务恢复之日起的两年内行使回购权利：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公

司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；

（3）公司自全

国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市申请而摘牌的情形除外）；（4）公司上市申请被否后自全国股转系统摘牌；

（5）公司在 2025 年 12 月 31 日之前未能向全国股

转系统递交挂牌申请文件；

（6）公司自股票在全国股转系

统挂牌之日起满 24 个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；

（7）公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；

（8）公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料。

（

《合作协议》第一条 2.核心持股高管（指王超、孙

丰合、索海生，下同）对实际控制人或实际控制人指定的第三方支付回购款的义务承担连带保证责任；4.投资方持有公司股权期间，实际控制人、核心持股高管承诺公司实际控制人不发生变更，如发生变更，投资方有权要求实际控制人或实际控制人指定第三方提前收购；5.实际控制人、核心持股高管后续转让股权及公司后续增资扩股时估值不得低于 6.26 亿元，否则实际控制人按照最新一次融资估值进行现金补偿，公式如下：实际控制人同意按照新一轮增资的估值调整本次增资中公司的估值，按照新一轮增资的估值重新计算本次增资中投资方应当取得的股权数量，以使投资方在公司的权益价值不受损；将差额股权以现金

有效

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32

序号

协议名称及签

署时间

签订主体

义务方

主要内容及触发条件

效力状态

是否符

合《挂牌

审核业务规则适用指引第 1

号》规定

是否应当予以清理

方式补偿给增资方，补偿金额=新投资方对公司投后估值*差额股权数量占公司总股本的比例。

第二条 1.投资方有权要求实际控制人或实际控制人

指定第三方对投资方所持公司全部或部分股权进行回购，回购价款为投资方受让价款+投资方受让价款*10%*（自投资方支付的股权转让款到达助推民企账户之日至实际控制人或实际控制人指定第三方支付的回购款到达投资方账户之日之间的天数）/360。实际控制人或实际控制人指定的第三方应在收到投资方书面通知后六十个工作日内完成股权回购。2.六十个工作日内未完成股权回购的，则投资方有权按照市场化价格向其他机构转让其所持公司股权，实际控制人或实际控制人指定的第三方有权优先按照同样的价格购买。本款不豁免第二条第一款约定的实际控制人回购义务。

第三条 违约责任 第五条 争议解决）

8

2025.3《关于终

止持股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

山东红土、深

创投、李峰西、

李雷、森峰科

技、济南恩联、

济南列动、王超、谢富红、孙丰合、索海生、张松伟、济南建华、中投建华、建华高新、济南园

梦、列动嘉壹、

列动嘉佳、列

动嘉叁

李峰西、

李雷

如若出现下述情形之一的，《股东协议》第二条约定

的实际控制人承担的回购义务恢复效力并视为自始有效，投资方有权在恢复效力之日起 36 个月内要求按照实际控制人以连带方式按照《股东协议》第二条约定履行回购义务：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公

司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；

（3）公司自全

国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌；（4）公司在 2025年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；

（5）公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个

月仍未向证券交易所提交上市申请材料；

（6）公司上市申

请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败。

（

《股东协议》第二条 2.2 投资方有权要求实际控制

人按如下方式计算的价格孰高择一确定：

（1）回购对价=

投资金额*（1+12%*n）-投资方于计息期间所实际取得的现金分红及现金补偿；

（2）回购价格=回购日公司账面净

资产*本轮投资人所持公司股权比例；2.3 经投资方同意，实际控制人可以指定其他第三方收购投资方所持公司股权 2.4 投资方将所持公司股权部分转让给非关联第三方的，实际控制人对剩余股权承担约定回购情形的回购义务；2.5 经股东会决议同意公司采用减资等方式实现投资方退出的，实际控制人保证有关程序的合法性，如因此给投资方造成任何损失或不利负担的，实际控制人应予赔偿；2.6 回购情形发生，实际控制人或其指定第三方应在投资方发出回购通知之日起 30 个工作日内与投资方签订回购协议或股权转让协议等相关法律文件，但本轮投资人发出回购通知并非实际控制人履行回购义务的前提条件。

）

有效

综上，公司现行有效的全部特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》的规定，不属于依法需要清理的情形。

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33

三、说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终

止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公

司经营产生不利影响；

（一）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况

截至本补充法律意见书出具日，公司已履行完毕或终止的特殊投资条款的履

行或终止情况如下：

序号

协议名称及签署时

间

签订主体

义务方/担保方/受限

方

特殊投资条款

履行或终止情况

1

2018.7《增

资协议之

补充协

议》

；

2018.12

《增资协议之补充协议之修订协议》

东兴博元、李峰西、李雷、森峰科技、济南恩联、济南

列动、孙丰

合、王超、谢富红、索海生

李峰西、李雷、森峰科技、济南恩联、济南列

动、孙丰合、

王超、谢富红、索海生

业绩承诺和估值

调整、股权回购、

优先受让权、共同售股权、反摊薄、最惠待遇、拖售、优先清算

权等

东兴博元于 2020 年 12 月完全退出持股；2023 年 6 月，东

兴博元与李峰西、李雷、森峰科技签订《关于济南森峰激光科技股份有限公司股权相关事宜的确认协议》

，确认特殊利益协议

已全部彻底终止履行。

2

2018.8《增

资协议之

补充协

议》

；

2018.12

《增资协议之补充协议之修订协议》

济南园梦、李峰西、李雷、森峰科技、济南恩联、济南

列动、孙丰

合、王超、谢富红、索海生

李峰西、李雷、森峰科技、济南恩联、济南列

动、孙丰合、

王超、谢富红、索海生

业绩承诺与估值调整、优先受让

权、共同售股权、

优先认购权、反

摊薄、最惠待遇、

股权回购、拖售权、优先清算权

公司净利润未达业绩承诺值，2021 年 1 月，济南园梦与李

峰西、李雷、森峰科技签订《增资协议之补充协议

“业绩承诺与

估值调整

”条款之履行协议》，要求实际控制人履行“业绩承诺与

估值调整

”条款进行股权补偿，同时修改“股权回购”条款；2021

年 3 月，李雷向济南园梦无偿转让所持公司 3.6653 万元注册资本；

2021 年 12 月，各方签订《持股相关协议及确认权利义务

关系的补充协议》

，确认增资补充协议及履行协议终止履行、完

全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 3 月，各方签订《持股相关协议及确认权利义务关

系的补充协议之二》

，确认原补充协议约定的回购事宜自公司向

全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

3

2019.4《增

资扩股及股权转让

补充协

议》

济南建华、中投建华、森峰

科技、李峰

西、李雷

李峰西、李雷、森峰科

技

业绩承诺与股权价格调整、同业竞争、股权维持及转让限制、上市承诺、股权回

购与强制卖股

权、知情权与拖售权、监督权、

优先清算权

公司净利润未达业绩承诺值，2021 年 2 月，济南建华与李

峰西、李雷、森峰科技签订《增资扩股及股权转让补充协议书

“业

绩承诺与股权价格调整

”条款之履行协议之补充协议》，要求实

际控制人履行

“业绩承诺与股权价格调整”条款进行股权补偿，

同时修改

“股权回购”条款；2021 年 3 月，中投建华与与李峰西、

李雷、森峰科技签订《增资扩股及股权转让补充协议书

“业绩承

诺与股权价格调整

”条款之履行协议之补充协议》，要求实际控

制人履行

“业绩承诺与股权价格调整”条款进行现金补偿，同时

修改

“股权回购”条款；2021 年 3 月，李雷向济南建华无偿转让

所持公司 15.3677 万元注册资本；2021 年 9 月，李峰西向中投建华支付 421.49 万元现金补偿；

2021 年 12 月，济南建华、中投建华分别与相关方签订《持

股相关协议及确认权利义务关系的补充协议》

，确认增资扩股及

股权转让补充协议及履行协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 3 月，济南建华、中投建华分别与相关方签订《持

股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

，确认原补充

协议约定的回购事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

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34

序号

协议名称及签署时

间

签订主体

义务方/担保方/受限

方

特殊投资条款

履行或终止情况

4

2020.7《合

作协议》

助推民企、森峰科技、李峰西、李雷、王超、孙丰合、索海生、济南

高新财金投资有限公司

森峰科技、李峰西、李雷、王超、孙丰合、索

海生

退出权、优先转

让权、回购保证、

补偿权、最低估值、回购权、退

出选择权等

助推民企于 2021 年 3 月完全退出持股，李峰西、李雷向助

推民企支付回购保证金 235 万元；

2022 年 6 月，助推民企与公司签署《关于助推民企股权投

资基金（济南市）合伙企业（有限合伙）持有济南森峰激光科技股份有限公司股权相关事宜的确认书》

，补充确认特殊利益协

议已全部彻底终止履行，关于公司承担义务的全部约定彻底终止且自始无效

5

2020.12

《股权转让补充协

议书》

建华高新、李峰西、李雷、

森峰科技

李峰西、李雷、森峰科

技

业绩承诺与股权价格调整、股权

维持及转让限

制、上市承诺、股权回购及强制

卖股权、知情权、

拖售权、优先清算权、恢复条款

等

2021 年 12 月，建华高新与相关方签订《持股相关协议及

确认权利义务关系的补充协议》，确认股权转让补充协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 3 月，建华高新与相关方签订《持股相关协议及确

认权利义务关系的补充协议之二》

，确认原补充协议约定的回购

事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

6

2020.12

《股权转让补充协

议书》

普济无量、李峰西、李雷、

森峰科技

李峰西、李雷、森峰科

技

业绩承诺与股权价格调整、股权

维持及转让限

制、上市承诺、股权回购及强制

卖股权、知情权、

拖售权、优先清算权、恢复条款

等

2021 年 12 月，普济无量与相关方签订《持股相关协议及

确认权利义务关系的补充协议》，确认股权转让补充协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 2 月，普济无量与列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁、

李峰西、李雷、森峰科技签订《股份转让协议》

，将所持股份转

让给列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁后退出，并确认股权转让补充协议及补充协议均终止且自始无效，约定的特殊利益安排亦均自始无效。

7

2020.12

《股权转让补充协

议书》

张松伟、李峰西、李雷、森

峰科技

李峰西、李雷、森峰科

技

业绩承诺与股权价格调整、股权

维持及转让限

制、上市承诺、股权回购及强制

卖股权、知情权、

拖售权、优先清算权、恢复条款

等

2021 年 12 月，张松伟与相关方签订《持股相关协议及确

认权利义务关系的补充协议》，确认股权转让补充协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 3 月，张松伟与相关方签订《持股相关协议及确认

权利义务关系的补充协议之二》，确认原补充协议约定的回购事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

8

2021.3《合

作协议》

济高投保、李峰西、李雷、

王超、孙丰

合、索海生、

森峰科技

李峰西、李雷、王超、孙丰合、索

海生

保证条款、股权退出、违约责任

2021 年 12 月，济高投保与相关方签订《持股相关协议及

确认权利义务关系的补充协议》，确认合作协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，合作协议约定的实际控制人承担的股份回购义务恢复效力并视为自始有效；

2025 年 3 月，济高投保与相关方签订《持股相关协议及确

认权利义务关系的补充协议之二》

，确认原补充协议约定的回购

事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

9

2021.3《股

权转让协议之补充

协议》

湖州佳宁、李峰西、李雷、

森峰科技

李峰西、李

雷

股权回购、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让、上市前的股权转让限

制

2021 年 12 月，湖州佳宁与相关方签订《持股相关协议及

确认权利义务关系的补充协议》，确认股权转让补充协议终止履行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东有权要求实际控制人回购股权；

2025 年 3 月，湖州佳宁与相关方签订《持股相关协议及确

认权利义务关系的补充协议之二》

，确认原补充协议约定的回购

事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

10

2021.3《股

东协议》

山东红土、深

创投、李峰

西、李雷、济南恩联、济南列动、王超、谢富红、孙丰

李峰西、李雷、济南恩联、济南列动、王超、谢富红、孙丰合、索海

股权回购、业绩承诺、优先认购

权、优先受让权、

反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让、

2021 年 12 月，山东红土、深创投与相关方签订《持股相

关协议及确认权利义务关系的补充协议》

，确认股东协议终止履

行、完全彻底解除且自始无效，约定如公司上市失败，股东协议约定的实际控制人承担的股份回购义务恢复效力并视为自始有效；

2025 年 3 月，山东红土、深创投与相关方签订《持股相关

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35

序号

协议名称及签署时

间

签订主体

义务方/担保方/受限

方

特殊投资条款

履行或终止情况

合、索海生、张松伟、济南建华、中投建

华、建华高新、普济无量、济南园

梦、森峰科技

生、张松伟、

济南建华、中投建华、建华高新、普济无量、济南园梦、

森峰科技

上市前的股权转

让限制

协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

，确认原补充协议约

定的回购事宜自公司向全国股转公司递交挂牌申请之日的前一日起自动终止且自始无效。

（二）履行或终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的

情形，不会对公司经营产生不利影响

根据公司及控股股东、实际控制人与公司外部股东签署的增资协议、股份转

让协议及补充协议、履行协议和/或终止协议及确认协议、公司出具的确认函、

公司股东填写的调查表及股东出具的确认函，公司及公司控股股东、实际控制人

与各股东在履行或终止上述有关特殊投资条款的协议过程中不存在纠纷、不存在

损害公司及其他股东利益的情形、不存在对公司经营产生不利影响的情形。

四、说明变更或终止特殊投资条款是否真实有效，是否存在附条件恢复的

条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复

条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；

（一）变更或终止特殊投资条款情况

根据现有股东与相关方于 2021 年 12 月签署的《持股相关协议及确认权利义

务关系的补充协议》以及 2025 年 3 月签署的《持股相关协议及确认权利义务关

系的补充协议之二》

，现有股东特殊投资条款的变更或终止系各方真实意思表示，

变更或终止特殊投资条款真实有效。

根据历史股东东兴博元与相关方于 2023 年 6 月签署的《关于济南森峰激光

科技股份有限公司股权相关事宜的确认协议》

，历史股东东兴博元特殊投资条款

的变更及终止系各方真实意思表示，变更及终止特殊投资条款真实有效。

根据历史股东助推民企与公司于 2022 年 6 月签署的《《关于助推民企股权投

资基金（济南市）合伙企业（有限合伙）持有济南森峰激光科技股份有限公司股

权相关事宜的确认书》

，历史股东助推民企特殊投资条款的变更及终止系各方真

实意思表示，变更及终止特殊投资条款真实有效。

根据历史股东普济无量与相关方于 2021 年 12 月签署的《持股相关协议及确

认权利义务关系的补充协议》以及 2025 年 2 月签署的《股份转让协议》，历史股

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36

东普济无量特殊投资条款的变更及终止系各方真实意思表示，变更及终止特殊投

资条款真实有效。

（二）附条件恢复条款

根据济高投保、山东红土和深创投分别与相关方于 2025 年 3 月签署的《持

股相关协议及确认权利义务关系的补充协议之二》

，实际控制人的股权回购义务

附带了一定的恢复条款，具体约定如下：

序号

股东

恢复后义务承担主体

附条件恢复条款主要内容及触发条件

恢复后是否符

合

《挂牌审核规则适用指引第

1

号》规定

1

济高投保

李峰西、

李

雷、

王

超、孙丰合、索海

生

如若出现下述情形之一的，

《合作协议》第一条中第 2.、4.、5.条、第二条约定的李峰西、李雷承担的

回购义务（包括回购价款和方式等）以及第三条、第五条恢复效力，并视为自始有效，投资方有权在回购义务恢复之日起的两年内行使回购权利：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；（3）

公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌（为上市申请而摘牌的情形除外）；（4）公司上市申请被否后自全国股转系统摘牌；

（5）公司在 2025 年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件；

（6）

公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 24 个月仍未向证券交易所提交上市申请材料；（7）公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决；

（8）公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料。

（

《合作协议》第一条 2.核心持股高管（指王超、孙丰合、索海生，下同）对实际控制人或实际控制

人指定的第三方支付回购款的义务承担连带保证责任；4.投资方持有公司股权期间，实际控制人、核心持股高管承诺公司实际控制人不发生变更，如发生变更，投资方有权要求实际控制人或实际控制人指定第三方提前收购；5.实际控制人、核心持股高管后续转让股权及公司后续增资扩股时估值不得低于 6.26 亿元，否则实际控制人按照最新一次融资估值进行现金补偿，公式如下：实际控制人同意按照新一轮增资的估值调整本次增资中公司的估值，按照新一轮增资的估值重新计算本次增资中投资方应当取得的股权数量，以使投资方在公司的权益价值不受损；将差额股权以现金方式补偿给增资放，补偿金额=新投资方对公司投后估值*差额股权数量占公司总股本的比例。

第二条 1.投资方有权要求实际控制人或实际控制人指定第三方对投资方所持公司全部或部分股权进

行回购，回购价款为投资方受让价款+投资方受让价款*10%*（自投资方支付的股权转让款到达助推民企账户之日至实际控制人或实际控制人指定第三方支付的回购款到达投资方账户之日之间的天数）/360。实际控制人或实际控制人指定的第三方应在收到投资方书面通知后六十个工作日内完成股权回购。2.六十个工作日内未完成股权回购的，则投资方有权按照市场化价格向其他机构转让其所持公司股权，实际控制人或实际控制人指定的第三方有权优先按照同样的价格购买。本款不豁免第二条第一款约定的实际控制人回购义务。

第三条 违约责任 第五条 争议解决）

符

合。恢复后不涉及公司履行义务或承担责任，投资方仅有权要求李峰西、李雷承担

回

购、违约等责任，符合《挂牌审核规则适用指引第

1

2

山东

红

土、深创

投

李峰西、李雷

如若出现下述情形之一的，《股东协议》第二条约定的实际控制人承担的回购义务恢复效力并视为自

始有效，投资方有权在恢复效力之日起 36 个月内要求按照实际控制人以连带方式按照《股东协议》第二条约定履行回购义务：

（1）公司向全国股转系统申请挂牌被否决；（2）公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料；（3）

公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌；

（4）公司在 2025 年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统

递交挂牌申请文件；

（5）公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个月仍未向证券交易所提交上市申

请材料；

（6）公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败。

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37

序号

股东

恢复后义务承担主体

附条件恢复条款主要内容及触发条件

恢复后是否符

合

《挂牌审核规则适用指引第

1

号》规定

（

《股东协议》第二条 2.2 投资方有权要求实际控制人按如下方式计算的价格孰高择一确定：（1）回

购对价=投资金额*（1+12%*n）-投资方于计息期间所实际取得的现金分红及现金补偿；（2）回购价格=回购日公司账面净资产*本轮投资人所持公司股权比例；2.3 经投资方同意，实际控制人可以指定其他第三方收购投资方所持公司股权 2.4 投资方将所持公司股权部分转让给非关联第三方的，实际控制人对剩余股权承担约定回购情形的回购义务；2.5 经股东会决议同意公司采用减资等方式实现投资方退出的，实际控制人保证有关程序的合法性，如因此给投资方造成任何损失或不利负担的，实际控制人应予赔偿；2.6 回购情形发生，实际控制人或其指定第三方应在投资方发出回购通知之日起 30 个工作日内与投资方签订回购协议或股权转让协议等相关法律文件，但本轮投资人发出回购通知并非实际控制人履行回购义务的前提条件。

）

号》

规

定。

五、结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资

条款涉及的资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，

是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是

否对公司产生重大不利影响；

（一）回购触发的可能性及尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额测算

根据现行有效的特殊投资条款和附恢复条件的特殊投资条款，发生下列情形

之一，会触发回购：

序号

触发回购情形

涉及投资方

回购触发可能性

1

公司向全国股转系统申请挂牌被否决

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保、山东红土、深创投

公司已于 2025年 3 月 21 日向全国股转系统提交挂牌申请并获受理，并制定了合理的资本市场计划。但鉴于公司上市事宜受外部宏观环境、行业竞争环境、上市监管审核政策等诸多因素影响，仍存在触发回购条款的可能性。

2

公司提交挂牌申请后主动撤回挂牌申请材料

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保、山东红土、深创投

3

公司自全国股转系统被强制摘牌或者主动摘牌

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保、山东红土、深创投

4

公司上市申请被否后自全国股转系统摘牌

济高投保

5

公司在 2025 年 12 月 31 日之前未能向全国股转系统递交挂牌申请文件

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保、山东红土、深创投

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38

序号

触发回购情形

涉及投资方

回购触发可能性

6

公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 18 个月仍未向证券交易所提交上市申请材料

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、山东红土、深创投

7

公司自股票在全国股转系统挂牌之日起满 24 个月仍未向证券交易所提交上市申请材料

济高投保

8

公司上市申请被证券交易所、中国证监会否决

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保

9

公司上市申请被北京证券交易所、中国证监会否决或因任何原因导致上市失败

山东红土、深创投

10

公司提交上市申请材料后主动撤回申请材料

济南园梦、济南建华、中投建华、建华高新、张松伟、湖州佳宁、济高投保

在投资人股东行使回购权的情况下，李峰西、李雷须回购投资人股东所持有

的公司股份，回购价格确定方式如下：

股权回购权利主体

回购价格计算方式

济南园梦

回购价格=投资方投资款*(1+10%*n) -已获得的税后股利-已支付的现金补偿

济南建华

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

中投建华

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

建华高新

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

张松伟

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

山东红土

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

深创投

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 12%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

济高投保

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 10%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

湖州佳宁

回购价格=投资款本金+自投入之日起至回购款支付之日止按年利率 10%计算的年息总和-已获得的税后股利-已获得的现金补偿

根据上述回购价格确定方式，假设按截至 2025 年 12 月 31 日履行回购义务

进行金额测算，李峰西、李雷回购前述投资方所持公司全部股份应支付的回购款

测算如下：

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39

单位：万元

序号

投资方

投资金额

出资时间

回购触发

时间

利率

已获得的税后分红

金额

已 获 得 的现金补偿

回购金

额

1

济南 园梦

1,000.00

2018.8.23

2025.12.31

10%

82.53

-

1,653.64

2

济南 建华

3,000.00

2019.4.29

2025.12.31

12%

239.99

-

5,164.61

3

中投 建华

500.00

2019.5.17

2025.12.31

12%

16.95

421.49

459.37

4

建华 高新

2,000.00

2020.12.9

2025.12.31

12%

93.22

-

3,121.91

5

张松伟

500.00

2020.12.14

2025.12.31

12%

18.64

-

784.32

6

山东 红土

1,500.00

2021.3.29

2025.12.31

12%

71.88

-

2,285.21

7

深创投

500.00

2021.3.29

2025.12.31

12%

23.96

-

761.74

8

济高 投保

1,000.00

2021.3.30

2025.12.31

10%

47.93

-

1,427.97

9

湖州 佳宁

500.00

2021.3.30

2025.12.31

10%

23.96

-

713.98

合计

10,500.00

-

-

-

619.02

421.49 16,372.74

（二）公司实际控制人具有充分的履约能力

根据实际控制人李峰西、李雷名下不动产权属证书及其报告期内银行流水、

理财记录等，除依约为公司的银行借款及向远东宏信（天津）融资租赁有限公司

的售后回租提供担保外，不存在其他对外担保，亦不存在重大到期未偿还的债务，

其资产情况如下：

1、李峰西、李雷名下持有房产以及部分存款、理财，变现价值约为人民币

2,400 万元。

2、截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人李峰西、李雷合计持有公

司 61.98%的股份：

（1）如按照公司最近一次外部股东（2025 年 2 月普济无量）退出估值为 8.84

亿元计算，实际控制人李峰西、李雷所持有公司股权的对应估值约为 5.48 亿元。

如全部以股权处置来进行回购，考虑到股权处置时间及股权流动性的问题，则按

前述估值的八五折计算，实际控制人李峰西、李雷转让约 22.08%的股份。同时

回购导致实际控制人李峰西、李雷增加的持股比例约为 20.79%，回购完成后，

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40

实际控制人李峰西、李雷仍直接、间接持有公司约 60.69%股份，降低比例约为

1.29%，不会影响控制权的稳定性。

（2）截至 2024 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 48,608.10

万元，

未分配利润为 26,216.15 万元，报告期各期扣非归母净利润总计为 25,413.56

万元。并且公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分配利润将

会进一步增加。实际控制人按其直接持股比例，所对应享有的未分配利润金额为

14,038.46 万元。

根据李峰西、李雷出具的确认函，其具备作为回购义务主体的履约能力，若

投资方行使股份回购权利，李峰西、李雷承诺将按照相关协议约定履行回购义务，

并保证使用其自有和筹集资金完成相关股份收购事项，不会占用公司资金，不会

产生潜在纠纷。

综上，若投资方行使股份回购权利，实际控制人李峰西、李雷将可以使用自

有银行存款、房产变现以及向银行或其他方借款、处置公司部分股权等方式筹集

资金，具备较为充分的履约能力。

（三）回购行为不会影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款

时不会对公司产生重大不利影响

自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司的

治理机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构。公司未作为特

殊投资条款的义务或责任承担主体，若回购条款触发，不会影响公司财务状况及

控制权的稳定性，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响。

六、结合实际控制人债务、担保及特殊投资条款义务承担等情况，说明实

际控制人是否存在债务风险，是否影响其在公司任职的适格性。

（一）实际控制人债务、担保及特殊投资条款义务承担情况

1、实际控制人债务

截至本补充法律意见书出具日，实际控制人未清偿债务（金额 5 万元以上）

情况如下：

出借人

借款人/义

务人

借款/待付金

额（万元）

借款期限

利率

担保情况

备注

民生银行

李峰西、

李雷

约 190

至 2046 年 8 月 2

日

年利率

3.91%

房屋抵押担保

房屋贷款

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41

出借人

借款人/义

务人

借款/待付金

额（万元）

借款期限

利率

担保情况

备注

浙商银行

李峰西

50

至 2026 年 4 月

28 日

年利率 3%

无

个人消费

贷款

北京银行

李峰西

500

至 2025 年 6 月

26 日

一年期央行

LPR

李雷保证

个人经营

贷款

350

至 2025 年 6 月

28 日

150

至 2026 年 2 月

20 日

截止本补充法律意见书出具日，实际控制人的债务主要为房屋长期贷款、个

人经营性贷款、消费贷款，整体金额较小，实际控制人具备偿付能力。

2、实际控制人担保

除为公司申请银行贷款或公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司的售后

回租合同提供担保外，实际控制人不存在其他担保事项。

基于公司过往与银行及远东宏信发生业务往来过程中融资及还款都较顺利，

公司未就贷款或融资租赁与银行或远东宏信存在纠纷或潜在纠纷，不存在尚未了

结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良

好，公司目前的经营及财务状况稳定，因无法偿还到期债务导致实际控制人承担

偿债责任的风险较小。

3、特殊投资条款义务承担情况

实际控制人对投资方现行有效及附恢复条款的特殊投资条款所约定的回购

事宜具有充足的履约能力，详见本补充法律意见书“问题 2/五、结合回购触发的

可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，具体

测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公

司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否对公司产生重大不利影响。

”

（二）实际控制人不存在大额债务风险，不影响其在公司任职的适格性

实际控制人不存在明显债务风险敞口，相关借款不存在逾期或纠纷；公司作

为被担保方经营情况稳定，具有相应的履约还款能力；实际控制人对现行有效的

特殊投资条款具有充分的履约能力，不存在因潜在债务影响公司控制权稳定、股

权权属清晰的情形，不影响其在公司任职的适格性。

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42

七、核查程序与核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅公司的企业登记资料、股东会决议文件、相关增资协议、股权转让

协议、款项支付凭证等；访谈公司股东、实际控制人、董事会秘书，了解森峰有

限及自然人股东李峰西、李雷等人在公司股本变动过程中与股东签署的特殊利益

协议情况及其实际履行情况，获取公司、李峰西、李雷及相关股东签署的协议、

相关股东签署的确认函；

2、获取公司出具的说明并核查公司及其实际控制人、董监高报告期内的资

金流水，了解公司与其他股东的特殊利益协议的履行情况；

3、获取并查阅实际控制人的银行账户流水情况；查阅实际控制人的借款协

议、担保协议，公司的授信及借款协议、还款情况，公司与远东宏信签署的售后

回租协议、租金支付情况；查阅公司企业信用报告、实际控制人的征信报告。

（二）核查结论

经上述核查，本所律师认为：

1、各特殊投资条款权利方均有合理的入股背景，入股价格公允，除已披露

的特殊投资条款外，公司及股东间不存在未披露的其他特殊投资条款；

2、截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的全部特殊投资条款符合

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，不属于依法需要清理的情形；

3、特殊投资条款在履行或终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他

股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响；

4、变更或终止特殊投资条款真实有效，存在附条件恢复实际控制人股权回

购义务的条款，恢复后符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；

5、回购条款存在触发的可能性，回购方具备独立支付能力，不会因回购行

为影响公司财务状况及控制权的稳定性，触发回购条款时不会对公司产生重大不

利影响；

6、实际控制人不存在重大债务风险，不会影响其在公司任职的适格性。

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43

《问询函》问题 3：关于经营业绩

请主办券商、律师、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关

于境外销售的要求进行补充核查，并发表明确意见。

一、主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公

司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报

告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下

的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的

规定。

（一）核查程序

就上述问题，本所律师会同主办券商履行的核查程序如下：

1、访谈公司管理层并查阅公司书面说明，了解产品主要销售区域以及境外

销售资质情况，是否存在处罚或被立案调查的情形；

2、查阅公司《对外贸易经营者备案登记表》

《海关报关单位注册登记证书》

等境外销售所涉及的境内资质、许可；

3、查验公司报告期内有效的欧盟 CE 认证、美国 FDA 注册证书文件；

4、查阅对公司主要境外销售客户的访谈纪要，了解境外销售合规性；

5、查阅公司主要境外销售合同，了解公司境外销售的结算模式；

6、查阅相关部门出具的守法证明以及境外法律意见书；

7、查阅《审计报告》及公司营业外支出明细；

8、查询信用中国、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公

示平台网站公示信息，核查公司在报告期内是否存在相关国家和地区处罚或者立

案调查的情形；

9、抽查公司的境外销售报关单、收款银行流水，查阅公司外币账户开立情

况。

（二）核查结论

经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司产品的主要销售市场所在的国

家或地区为北美、欧盟国家、俄罗斯和亚太地区；报告期内，公司均获取有效的

欧盟 CE 认证、美国 FDA 注册，公司在俄罗斯、亚太地区的产品销售无需取得

强制性资质与认证；报告期内，公司不存在因未取得认证被境外相关机构行政处

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44

罚或立案调查的情形；报告期内，公司境外销售的结算方式、跨境资金流动及结

换汇情况符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

《问询函》问题 7：其他事项

一、关于业务及合规性

根据申报材料，公司存在 CE 认证证书、FDA 注册等资质，电芯自动组装线

和模组 PACK 线产品主要应用于新能源、动力电池等领域。请公司：①补充披露

模组 PACK 线产品的专业释义；②结合电芯自动组装线和模组 PACK 线产品的具

体含义、应用场景、在产业链中的位置和用途，说明业务是否涉新能源整车及

其动力电池制造；③说明存在 FDA 注册资质的原因及必要性，业务是否涉食品、

医药领域；④说明是否存在超资质范围经营的情况，是否符合行业主管部门的

监管政策要求；⑤说明销售产品是否均已按照相关国家法律法规规定取得必要

审批或认证，境内外销售是否合法合规；⑥说明质量控制和管理措施是否合法

合规，是否存在产品被召回情形，是否存在因产品质量等问题遭受行政处罚、

民事索赔或被客户移出供应商名录、被媒体负面报道的情况。请主办券商、律

师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）补充披露模组 PACK 线产品的专业释义；

经查验，公司已在公开转让说明书“释义”补充披露如下：

“模组 PACK 线是用于储能电池模组或锂离子电池模组自动化组装的专用

生产线，涵盖从电芯处理到成品测试的全流程，核心用途是将单体电芯组装为满

足特定性能需求的电池模组或电池包。

”

（二）结合电芯自动组装线和模组 PACK 线产品的具体含义、应用场景、

在产业链中的位置和用途，说明业务是否涉新能源整车及其动力电池制造；

1、电芯自动组装线和模组 PACK 线产品的具体含义、用途及应用场景

电芯自动组装线和模组 PACK 线产品的具体含义、应用场景如下表所示：

项目

电芯自动组装线

模组 PACK 线

具体含义、用途

电芯自动组装线是用于储能电池电芯或锂离子电池电芯制造的专用生产线。主要应用于锂电设备后端制造环节。通过运用一系列高精

模组 PACK 线是用于储能电池模组或锂离子电池模组自动化组装的专用生产线，通过将单体电芯组装为电池模组或完整电池包。具体

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45

项目

电芯自动组装线

模组 PACK 线

度设备（如激光焊接机、分选仪等）经过电芯单体的自动化分选、配对、超声波焊接、自动包膜、激光焊接等工序，完成电芯生产并实现电芯性能的一致性控制，进而为后续模组组装奠定基础。

涵盖电芯堆叠、汇流排焊接、BMS集成、封装及测试等工序流程。

应用场景

1、新能源汽车动力电池制造：为电动汽车提供高能量密度、长循环寿命的动力电池或动力电池包，动力电池或动力电池包的性能和产品质量将直接影响整车续航里程与安全性。

2、储能系统：用于电网储能、家庭储能及工业储能场景，支持可再生能源的稳定存储与输出。

3、消费电子与电动工具：生产小型电池模组，适配 3C 数码产品及电动工具需求。

2、电芯自动组装线和模组 PACK 线产品在产业链中的位置

电芯自动组装线和模组 PACK 线产品处于产业链的中游，具体情况如下表所

示：

产业链位置

具体情况

上游

钢材、铝材、精密机械零部件等原材料及设备。

中游

电芯自动组装线和模组 PACK 线产品作为储能电池电芯/模组或锂离子电池电芯/模组生产的主要设备之一。

下游

动力电池厂商（如宁德时代、比亚迪等）

，该类厂商主要进行各类动

力电池的生产制造。

3、公司业务不涉及新能源整车及其动力电池制造，公司电芯自动组装线和

模组 PACK 线产品可应用于动力电池制造领域

公司电芯装配线和模组 PACK 线产品可应用于动力电池制造领域，该产品是

动力电池厂商用于生产动力电池产品的主要装备之一，但公司自身业务不涉及新

能源整车及其动力电池制造领域。

（三）说明存在 FDA 注册资质的原因及必要性，业务是否涉食品、医药领

域；

根据《联邦食品、药品和化妆品法案》的相关规定，激光产品被归类为“辐

射发射类产品”

，需要获得 FDA 注册资质方可在美国进行销售。报告期内，公司

在美国地区销售的产品为激光加工设备，被归类到《联邦食品、药品和化妆品法

案》规定的需要办理 FDA 注册的“辐射发射类产品”。因此，公司申请并获得了

FDA 注册证书。

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46

报告期内，公司的主营业务为激光机械设备研发、生产与制造，主要产品为

激光加工设备，属于金属切割及焊接设备制造行业，不涉及食品、医药领域。

（四）说明是否存在超资质范围经营的情况，是否符合行业主管部门的监

管政策要求；

报告期内，公司的主营业务一直为激光机械设备研发、生产与制造，主要产

品为激光加工设备，公司及其控股子公司主要经营业务情况如下：

序号

公司名称

成立日期

报告期内实际经营业务

1

森峰科技

2007.5.10

激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务业务，具有货物出口销售业务

2

山东镭鸣

2015.2.26

国内市场的中高功率激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产和销售，具有货物出口销售业务

3

山东森峰

2018.1.17

激光设备机加工配件的生产，向公司及其子公司山东镭鸣的整机研发及生产提供配件支持

4

森峰进出口

2020.11.19

为出口的激光设备提供售后维修服务，满足公司国际客户的维修需求

5

山东镭研

2020.5.8

激光熔覆设备及配件的研发、提供激光熔覆服务

6

银亿汇峰

2022.1.12

通过MIG堆焊技术和新型内孔加工设备提供内壁熔铜服务，为下游客户改进设备内表面性能

7

美国森峰

2018.9.11

面向美洲地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务

8

德国森峰

2019.1.24

面向欧洲地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务

9

迪拜森峰

2024.4.1

面向中东地区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务

10

沙迦公司

2024.9.7

激光加工设备制造，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务

经查验，公司及其境内子公司均持有合法有效的《营业执照》

，且其实际开

展业务均符合《营业执照》所载明的经营范围。

根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决

定》（国发〔2019〕19号），目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录

共计10类，具体包括：建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、

预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、

化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不属于上述10类产品，无须办

理工业品生产许可证。

经查验，根据《中华人民共和国环境保护法》《固定污染源排污许可分类管

理名录（2017 年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的

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47

相关规定，公司及其子公司需办理固定污染源排污登记；同时根据《中华人民共

和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》和《中华人民共和

国对外贸易法（2016 修正）》的规定，公司作为进出口业务的主体需履行对外

贸易经营者备案登记手续和海关报关登记手续。相关具体情况如下：

1、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备

案回执

序号

报关企业

海关注册编码/

检验检疫备案号

经营类别

注册登记

日期

有效期

注册海关

1

森峰科技

3701362846/

3707601427

进出口货物

收发货人

2008.1.30

长期

泉城海关

2

山东森峰

37139609FF/

4058500038

进出口货物

收发货人

2019.8.22

长期

德州海关

3

山东镭鸣

3701366519

进出口货物

收发货人

2015.4.2

长期

泉城海关

3707604241

2017.11.1

4

森峰进出口

370166A00T/

4053400674

进出口货物

收发货人

2020.12.7

长期

济南综合保

税区

5

森峰科技齐

河分公司

37139609M7/

4058100081

进出口货物

收发货人

2020.3.10

长期

德州海关

2、对外贸易经营者备案登记表

序号

备案企业

编号

备案日期

1

森峰科技

04552744

2021.9.16

森峰科技

04642893

2021.6.30

森峰有限

04603274

2019.9.23

森峰有限

03532113

2018.1.24

2

山东森峰

02943050

2019.8.21

3

山东镭鸣

03540839

2019.1.7

山东镭鸣

03533137

2018.7.4

4

森峰科技齐河分公司

04565055

2021.7.9

森峰有限齐河分公司

02943077

2020.3.12

注：根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国

发〔2019〕25 号）的规定，因森峰进出口位于济南综合保税区，无需办理对外贸易经营者

备案登记。

3、固定污染源排污登记

序号

污染单位

登记编号

有效期限

备注

1

森峰科技

9*开通会员可解锁*76297A001X

2020.10.28-2025.10.27

变更登记

2

山东镭鸣

9*开通会员可解锁*79282M001W

2020.10.28-2025.10.27

变更登记

3

山东森峰

91371425MA3MLF8P2C001Z

2020.6.23-2025.6.22

首次登记

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48

注：1.山东镭研、森峰进出口已申报固定污染源排污申报表。

2.根据公司出具的说明、公司、山东镭鸣及山东森峰申报的固定污染源排污登记表，山

东森峰生产过程中存在排放污染物的情形，如下：（1）废气，通过有组织排放及无组织排

放等方式自主排放；（2）固体废弃物，通过再利用、有资质的单位处置等方式处理。除山

东森峰外，公司及其其他境内子公司生产过程无其他污染物排放情形。

3.根据公司出具的说明及相关工程建设文件，山东森峰于*开通会员可解锁*完成一期工程的环

保自主验收公示。

根据境外法律意见书，报告期内，公司境外子公司不存在因未取得相关资质、

许可被境外机构行政处罚的情形。

综上，公司不存在超资质范围经营的情形，符合行业主管部门的监管政策要

求。

（五）说明销售产品是否均已按照相关国家法律法规规定取得必要审批或

认证，境内外销售是否合法合规；

报告期内，公司的主营业务一直为激光机械设备研发、生产与制造，主要产

品为激光加工设备。公司已经取得境内经营销售所需要的资质许可；对与境外销

售，公司均获取有效的欧盟 CE 认证、美国 FDA 注册，公司在俄罗斯、亚太地

区的产品销售无需取得强制性资质与认证。

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、苏州市

公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》、湖北省信用信息中心出具

《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）

》与境外法律意见书，报告期内，

公司不存在因未取得认证或审批被相关机构行政处罚的情形；根据对公司主要境

外客户的访谈纪要，公司的境外销售不存在收到行政处罚或被立案调查的情形。

综上，本所律师认为，公司销售产品均已按照相关国家法律法规规定取得必

要审批或认证，境内外销售合法合规。

（六）说明质量控制和管理措施是否合法合规，是否存在产品被召回情形，

是否存在因产品质量等问题遭受行政处罚、民事索赔或被客户移出供应商名录、

被媒体负面报道的情况。

公司已建立了相对完善的质量控制体系和质量检验标准，持续推进管理体系

的建设，并在实际生产经营活动中不断的优化和完善。截至本法律意见书出具日

日，公司取得的质量管理体系证书情况如下：

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49

序号

主体

注册号

认证标准

认证范围

颁发单位

有效期限

1

森峰科技

10424Q01

771R0M

GB/T

19001-2016/ISO

9001:2015

激光切割机的生产和激光切割机、

激光落料

线、激光焊

接机的研发、生产

山东世通国际认证有限公司

2024 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 17

日

2

山东镭研

10424Q00

517R0M

GB/T

19001-2016/ISO

9001:2015

激光类设备（激光熔覆设备、激光焊接设备）的生产、激光再制造修复及零部件表面改性技

术服务

山东世通国际认证有限公司

2024 年 4 月 7 日至 2027 年 4 月 6

日

3

银亿汇峰

71622Q02

80R0S

GB/T19001-201

6/ISO9001:2015

激光熔覆设备制造、金属表面处理及热处理加工（激光淬火、增材）

山东赛格认证技术有限公司

2022 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22

日

此外，公司制定了《检测设备管理办法》

《制程检验控制程序》

《来料检验控

制程序》

《生产过程控制程序》

《不合格品管理控制程序》等质量控制和管理制度，

从原材料质量控制、生产过程质量控制、设备检测质量管理、不合格品质量管理

等业务全流程进行质量管理与控制，确保公司产品质量合法合规。报告期内，公

司不存在产品被召回情形，不存在因产品质量等问题遭受行政处罚或被客户移出

供应商名录的情形，亦不存在被媒体负面报道的情况。

报告期内，公司存在涉及少量产品质量的诉讼纠纷，具体情形如下所示：

序号

原告/客户

名称

被告

纠纷情况

进展及结果

1

南通晶浩

山东镭鸣

南通晶浩以切割机运行质量和切割精度未达合同要求、配件型号与合同不符为由，诉请法院判令：1.解除争议双方签署的《订购合同》

；2.山东镭鸣返还其货款 34.2 万元并承担

违约金、资金占用费；3.山东镭鸣承担诉讼费、律师代理费

2022 年 10 月 21 日，南通市海门区人民法院签发

“（2022）

苏 0684 民初 6328 号”《民事调解书》，确认南通晶浩与山东镭鸣达成调解协议，约定山东镭鸣自愿放弃 3.8 万元尾款，并提供后续服务，山东镭鸣另行向南通晶浩赔偿损失 2万元，南通晶浩自愿放弃其他诉讼请求；上述调解协议现已

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50

序号

原告/客户

名称

被告

纠纷情况

进展及结果

履行完毕，南通晶浩已经撤诉

2

浙江帝亚

森峰有限

浙江帝亚以设备调试一直未成功且无其他解决方案为由，诉请法院判令：1.解除争议双方签署的《激光切割机订购合同》；2.森峰有限返还其货款 445,025 元并支付期间利息损失 11,035.38 元；3.诉讼费由森峰有限承担

二审判决生效，已签署执行和解协议，原告向被告返还落料线激光切割机，原告向被告返还货款 44.5025 万元并支付利息。目前该和解协议已经执行完毕

3

Vet Media

Service

森峰有限

Vet Media Service 以公司交付的全自动口罩生产线质量与合同不符为由向白俄罗斯工商会国际仲裁法庭仲裁提出仲裁申请并索赔，后持白俄罗斯仲裁文书向济南市中级人民法院申请承认和执行白俄罗斯仲裁文书，经查阅 Vet Media Service 提供的申请文件，白俄罗斯工商会国际仲裁法庭判决如下：公司向该 企 业 赔 偿 人 民 币 70 万 元 及 其 他 支 出

5,505.01 卢布、仲裁费 3,901.33 欧元

济南市中级人民法院已受理

Vet Media Service 关于承认和执行该企业与公司纠纷的境外仲裁裁决的申请，公司已经将相关费用交付至济南市中级人民法院

4

成都睿达丰科技有限公

司

公司

在 2023.4.28 签署的《激光设备订购合同》履行过程中，原告认为被告所提供设备不合格，向济南市高新技术产业开发区人民法院起诉，请求法院判定被告返还设备购置款 19.8万元，赔偿损失 5 万元

2025.2.19 已开庭审理，原告提起重新鉴定，尚未判决

5

嘉兴山蒲照明电器有限

公司

公司

在双方 2024.4 签署的《设备采购合同》履行过程中，原告认为被告未按合同约定履行合同义务，向嘉兴市秀洲区人民法院起诉，请求法院判定解除《设备采购合同》

，被告返还

设备采购款 123057 元，并支付违约金 41019元

双方已于 2025.3.7 签署《退货退款协议》，原告退货，被告向原告退款 123057 元，原告撤诉

6

博爱县助农机械设备有

限公司

山东镭鸣

在双方 2020. 10 双方签署《激光切割机订购合同》履行过程中，原告认为被告提供设备在安装调试过程中存在问题，向济南市高新技术产业开发区人民法院起诉，请求法院判定解除《激光切割机订购合同》，返还货款

58.5 万元并相应利息

济南市高新技术产业开发区人 民 法 院 出 具

“ （ 2024 ） 鲁

0191 民初 6447 号”《民事判决书》，判决原告败诉；2025年 4 月 24 日二审开庭，尚未宣判

7

青岛航特教研科技有限

公司

公司

在双方 2022.7 双方签署《激光切割机订购合同》履行过程中，原告认为被告提供设备存在质量问题，向济南市高新技术产业开发区人民法院起诉，请求法院判定被告返还 60万元设备款

济南市高新技术产业开发区人 民 法 院 出 具

“ （ 2024 ） 鲁

0191 民初 11202 号”《民事调解书》，公司向原告重新提供相关设备进行换货，双方经调解结案

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51

序号

原告/客户

名称

被告

纠纷情况

进展及结果

8

青岛九鼎立钢结构工程

有限公司

山东镭鸣

在双方 2023.9 双方签署设备采购合同履行过程中，原告认为被告提供设备无法使用，向胶州市人民法院起诉，要求判定原告返还设备款、经济损失、设备维修费共计 859760元

2025.4.29 开庭审理，尚未做出判决

综上，报告期内，上述公司因产品质量问题与客户发生的纠纷系日常销售业

务引致的买卖合同纠纷，且争议金额较小，不会对公司生产经营造成重大不利影

响；且上述列表中第1项、第2项、第5项、第7项诉讼已经执行完毕。因此，上述

争议纠纷不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

（七）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司书面说明和相关访谈纪要，了解产品主要销售区域；

（2）查阅公司报告期内有效的欧盟CE认证、美国FDA注册证书文件，查询

报告期内FDA入境状态的查询文件并经查询FDA官方网站公开信息；查询公司已

获取的进出口货物收发货人备案和对外贸易经营者备案登记表、固定污染源排污

登记等相关证书；

（3）查阅对公司主要境外销售客户的访谈纪要；公司主要境外销售合同与

相关访谈纪要，了解境外销售的结算方式；

（4）查阅境外法律意见书；查阅《审计报告》及公司营业外支出明细；

（5）查询《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易管理外汇指引》等

法律法规；查阅公司营业执照信息与实际业务开展情况，查询《国务院关于调整

工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号）

的规定；

（6）查询公司外汇登记与外币账户信息；抽查公司境外销售的报关单与银

行流水；

（7）查阅境外法律意见书以及相关部门出具的《无欠税证明》《企业公共

信用信息报告（上市版）》《法人和非法人组织公共信用信息报告》等专项信用

报 告 和 证 明 ； 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台

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52

（ http://credit.customs.gov.cn/ ） 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站

（https://www.safe.gov.cn/safe/）等主管部门网站的公开信息；

（8）查询《联邦食品、药品和化妆品法案》的相关规定并访谈公司外贸负

责相关人员；

（9）查阅公司的质量管理与控制制度，公司已获取的质量管理体系认证文

件；查阅公司报告期内的质量诉讼案件相关文书资料。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

（1）公司已补充披露模组PACK线产品专业释义；公司业务不涉及新能源

整车及其动力电池制造领域；

（2）报告期内，公司在美国地区销售的激光加工设备产品被归类为《联邦

食品、药品和化妆品法案》规定的需要办理FDA注册的“辐射发射类产品”，因

此公司申请并获得了FDA注册证书；公司业务不涉及食品、医药领域；

（3）报告期内，公司不存在超资质范围经营的情形，符合行业主管部门的

监管政策要求；

（4）报告期内，公司销售产品均已按照相关国家法律法规规定取得必要审

批或认证，境内外销售合法合规；

（5）报告期内，公司质量控制和管理措施合法合规，不存在产品召回情形，

不存在因产品质量等问题遭受行政处罚或被客户移出供应商名录的情形，亦不存

在被媒体负面报道的情况；上述公司因产品质量问题与客户发生的纠纷系日常销

售业务引致的买卖合同纠纷，且争议金额较小，不会对公司生产经营造成重大不

利影响，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

二、关于子公司

根据申报材料，公司子公司存在少数股东，公司存在境外子公司。请公司：

①结合公司子公司的少数股东性质，说明公司非全资子公司其他股东的投资背

景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益

安排，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，入股价格及公允性，

是否符合《公司法》《公司章程》等规定；②说明境外投资的原因及必要性，

境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产

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53

经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存

在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增

资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主

管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资

方向的指导意见》规定；说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关

于合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

（一）结合公司子公司的少数股东性质，说明公司非全资子公司其他股东

的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或

其他利益安排，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，入股价格

及公允性，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；

截至本补充法律意见书出具日，公司合并报表范围内共有 11 家子公司，其

中 9 家为全资子公司，分别为山东镭鸣、山东森峰、森峰进出口、苏州森峰、武

汉森峰、美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司；2 家为控股子公司，分别

为山东镭研和银亿汇峰。山东镭研和银亿汇峰的情况具体如下：

1、山东镭研

截至本补充法律意见书出具日，山东镭研的股权结构如下表所示：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

森峰科技

840.00

70.00

2

激光所

108.00

9.00

3

何建群

84.00

7.00

4

成巍

44.40

3.70

5

王文涛

43.20

3.60

6

任远

30.00

2.50

7

马新强

15.60

1.30

8

李文龙

14.40

1.20

9

戈海龙

13.80

1.15

10

王靖雯

6.60

0.55

合计

1,200.00

100.00

因看好激光熔覆技术的产业化前景，公司与 2020 年 4 月与激光所（事业单

位）签署《合作协议》

，约定成立合资公司，其中公司以现金出资，激光所以经

评估的相关激光熔覆技术出资。同时，根据激光所内部确定的《激光熔覆技术项

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54

目成果转化激励方案》，激光所决定将其在山东镭研中拟定的 30%股权中的 21%

奖励给对激光熔覆技术项目做出重要贡献的人员、9%由激光所自行持有。在此

背景下，公司与激光所及其在职人员何建群、成巍、王文涛、任远、马新强、李

文龙、戈海龙、王靖雯等共同出资设立山东镭研。

激光所为山东省科学院举办的事业单位，自然人股东何建群、成巍、王文涛、

任远、马新强、李文龙、戈海龙、王靖雯系激光所的在职科研人员，与公司董监

高、股东、员工之间不存在关联关系；激光所和自然人股东何建群、成巍、王文

涛、任远、马新强、李文龙、戈海龙、王靖雯以经评估的激光熔覆相关知识产权

出资，不存在代持或其他利益安排。

2019 年 12 月 20 日，公司前身森峰有限召开股东会，同意与激光所及其核

心人员共同出资设立山东镭研；2020 年 4 月 23 日，山东镭研召开股东会并形成

决议，同意通过其公司章程。公司以现金按照 1 元/注册资本价格出资并实缴到

位，激光所及其他自然人股东以经评估的激光熔覆相关知识产权出资并将相关知

识产权交付至山东镭研。

综上，公司与激光所及其在职科研人员共同设立山东镭研符合《公司法》

《公

司章程》等规定。

2、银亿汇峰

截至本法律意见书出具日，银亿汇峰的股权结构如下表所示：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

森峰科技

750

75

2

徐家银

250

25

合计

1,000

100

因看好内孔加工相关设备的发展前景，公司与具备技术背景和客户资源的自

然人股东徐家银合资设立银亿汇峰。其中徐家银后续与银亿汇峰签署《劳动合同》

，

成为公司员工。除此之外，自然人股东徐家银与公司董监高、股东、员工之间不

存在关联关系；自然人股东徐家银以自有资金认缴银亿汇峰出资，不存在代持或

其他利益安排。2021 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第五次会议审议通

过了《关于合资设立新公司的议案》

，同意公司与自然人徐家银均以货币出资方

式分别出资 750 万元、250 万元共同投资设立银亿汇峰。公司与徐家银均按照 1

元/注册资本价格向银亿汇峰进行出资，符合《公司法》

《公司章程》等规定。

综上，公司与自然人股东徐家银共同出资设立银亿汇峰符合《公司法》

《公

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55

司章程》等规定。

（二）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具

有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外

投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商

务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，

是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；说明公司

是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见。

截至本法律意见书出具日，公司共有 4 家境外投资企业，分别为美国森峰、

德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司。

1、境外投资的原因及必要性

鉴于公司境外收入占比较高，为更好拓展海外市场，提升公司品牌国际影响

力；同时考虑到公司直接提供售后服务的效果会优于当地经销商、贸易商的配合

能力与服务能力效果，进一步增强境内外的业务协作水平，并基于国际贸易背景

设立海外生产基地的考虑，因此公司在客户比较集中的美洲地区、欧盟地区与中

东地区进行投资并先后设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司。

2、境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系

公司主要经营激光加工设备的研发、制造及销售，美国森峰主要面向美洲地

区进行市场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务，以及根据公

司业务布局适当开展生产活动；德国森峰主要面向欧洲地区进行市场开拓，以及

从事激光加工设备等产品的销售及售后服务；迪拜森峰主要面向中东地区进行市

场开拓，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务；沙迦公司主营激光加

工设备制造，以及从事激光加工设备等产品的销售及售后服务。公司与各个境外

子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形成较好的联动性和协同性。

3、投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

从生产经营规模和财务状况来看，美国森峰注册资本为 20 万美元（实缴完

成）

、德国森峰的注册资本为 3 万欧元（实缴完成）、迪拜森峰的注册资本为 30

万阿联酋迪拉姆

（目前实缴 28.58 万阿联酋迪拉姆）、沙迦公司的注册资本为 1,000

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56

万阿联酋迪拉姆（目前实缴 94.06 万阿联酋迪拉姆），整体投资金额较小，占公

司整体营收规模和资产规模的比例较小，且公司财务状况良好，境外投资不会对

公司生产经营造成重大不利影响。境外投资提升了公司海外业务的竞争力，具有

商业合理性。

从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术，公司现有技术

水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持。

从管理能力来看，公司根据《公司法》等法律法规的要求《公司章程》

、三

会议事规则及《子公司管理制度》等内部治理制度，并派驻了管理人员负责境外

子公司的日常经营活动，能够实现对境外子公司的有效管理。

综上，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。

4、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

截至本法律意见书出具日，公司境外子公司尚未进行过分红。根据《境内机

构境外直接投资外汇管理规定》第十七条：

“境内机构将其所得的境外直接投资

利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在

审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处

置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利

润入账或结汇手续。”

同时，根据中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南—美国（2024

年版）

》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“美国对非公民的利润、红利、利息、

版税和费用的汇出没有限制”

；

《对外投资合作国别（地区）指南—德国（2024

年版）

》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“政府对企业或个人的外汇汇出也没有

限制，企业或个人可通过银行将存款汇出德国，但单次汇款如果超过 1.25 万欧

元，汇款者需要履行向德国联邦银行报告的义务”

；

《对外投资合作国别（地区）

指南—阿拉伯联合酋长国（2024 年版）》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“阿联

酋外汇不受限制，可自由汇进汇出，但须符合阿联酋政府的反洗钱规定。一般情

况下，外商投资资本和利润回流不受限制”

。

根据上述规定及境外子公司所在国家的外汇政策，公司投资的境外子公司分

红不存在政策或外汇管理障碍。

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5、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定；

（1）说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外

汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序

根据国家发展与改革委员会《企业境外投资管理办法》第十三、第十四条的

规定，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司均不属于第

十三条规定的“投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目”

，而

属于第十四条“投资主体直接开展的非敏感类项目”

，因此由发改部门进行备案

管理，公司应当向发改部门履行备案程序。

根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的规定，公司境外投资设

立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司不属于其规定的“企业境外投资涉

及敏感国家和地区、敏感行业的”的情形，而属于实行备案管理的“企业其他情

形的境外投资”

。因此，公司应当向商务部门履行备案程序。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批

事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核

办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接

投资外汇登记实施间接监管。因此，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪

拜森峰和沙迦公司无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投

资外汇登记，不涉及行政审批环节。

综上，公司境外投资设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司履行的

程序如下表所示：

主体

事项

境外投资备案登记程序

发改

商务

外汇

美国森峰

设立

《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2019]第 1 号）

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700

201800320 号）

已取得业务

登记凭证

德国森峰

设立

《山东省发展和改革委员会关于济南森峰科技有限

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700

已取得业务

登记凭证

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58

主体

事项

境外投资备案登记程序

发改

商务

外汇

公司在德国投资设立森峰数控激光科技德国公司项目备案的通知》（鲁发改外资[2018]1168 号）

201800204 号）

迪拜森峰

设立

《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2023]

102 号）

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700

202300225 号）

已取得业务

登记凭证

沙迦公司

设立

《境外投资项目备案通知书》（鲁发改开放备[2024]

139 号）

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700

202400233 号）

已取得业务

登记凭证

根据境外法律意见书，美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司的设立均

符合当地法律法规的规定。

综上，公司投资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等主管

机关的备案、登记等监管程序；根据境外法律意见书，公司境外子公司的设立均

符合当地法律法规的规定。

（2）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定限制境内企业开展与

国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资；

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，具体分类

如下：

境外投资方向分类

所涉投资方向

公司境外投资是否属于前述投资

方向

限制类

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或

协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

不属于

房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

不属于

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

不属于

使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开

展境外投资

不属于

不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资

不属于

禁止类

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境

外投资

不属于

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

不属于

赌博业、色情业等境外投资

不属于

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59

境外投资方向分类

所涉投资方向

公司境外投资是否属于前述投资

方向

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

不属于

其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资

不属于

据此，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》

中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。

6、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确

意见。

截至本法律意见书出具日，美国惟实律师事务所（VCL LAW LLP）已经针

对美国森峰的合法合规情况出具法律意见、德国贵珂律师事务所（GÖRG

Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB）德国森峰的合法合规情况出具法律意见、

迪拜 Nasser Yousuf AlKhamis Advocates & Legal Consultants 已经分别针对迪拜森

峰和沙迦公司的合法合规情况出具法律意见。

截至本法律意见书出具日，公司已取得四家境外子公司所在国家或地区律师

关于其合法合规的明确意见。

（三）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅山东镭研的工商登记资料，激光所的出资文件，包括审批文件、

评估报告、激励方案文件、出资知识产权文件；

（2）查阅对激光所相关人员的访谈纪要；

（3）查阅银亿汇峰的工商登记资料，对徐家银进行访谈确认；

（4）查阅公司设立山东镭研和银亿汇峰的会议决策文件；

（5）访谈公司高级管理人员，了解境外子公司设立的原因和必要性，与公

司业务的协同性，与公司现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应

性；

（6）查阅《境内机构境外直接投资外汇管理规定》以及商务部公示《外投

资合作国别（地区）指南》相关资料；

（7）查阅公司设立境外子公司所履行的登记、备案等文件资料；

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60

（8）查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定；

（9）查阅境外法律意见书。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

（1）山东镭研、银亿汇峰的少数股东具有合理投资背景，与公司董监高、

股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排，公司设立山东镭研、

银亿汇峰履行了审议程序，入股价格公允，符合《公司法》

《公司章程》等规定；

（2）公司在客户比较集中的美洲地区、欧盟地区与中东地区进行投资并先

后设立美国森峰、德国森峰、迪拜森峰和沙迦公司具有合理原因与必要性；

（3）公司与各个境外子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形

成较好的联动性和协同性；

（4）公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应；

（5）根据相关规定及境外子公司所在国家的外汇政策，公司投资的境外子

公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

（6）公司投资设立境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等

主管机关的备案、登记等监管程序；根据境外法律意见书，公司境外子公司的设

立均符合当地法律法规的规定；

（7）公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》

中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定；

（8）截至本补充法律意见书出具日，公司已取得四家境外子公司所在国家

或地区律师关于其合法合规的明确意见。

三、关于股权激励

根据申报材料，公司存在 5 个员工持股平台。请公司：①说明员工持股平

台设立的背景、过程，李进担任济南恩联执行事务合伙人的原因及合理性，股

权激励政策具体内容、实施情况，是否通过列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁实

施股权激励，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在

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预留份额及其授予计划；②说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加

人员是否符合前述标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或

利益输送；③说明股份支付公允价值的确认依据及合理性，股权激励的具体会

计处理方式及计算过程，会计处理及一次性确认股份支付费用是否符合《企业

会计准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。请主办券商、律师

核查上述事项①-②，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项③，

并发表明确意见。

【回复】

（一）说明员工持股平台设立的背景、过程，李进担任济南恩联执行事务

合伙人的原因及合理性，股权激励政策具体内容、实施情况，是否通过列动嘉

壹、列动嘉佳、列动嘉叁实施股权激励，实施过程中是否存在纠纷争议，目前

是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；

1、说明员工持股平台设立的背景、过程，李进担任济南恩联执行事务合伙

人的原因及合理性

（1）济南恩联和济南列动的设立背景和过程

森峰有限当时处于发展期，具有资金需求，为了更好的促进公司发展，优化

公司股权结构并与公司核心员工共享公司收益，向员工提供持有公司股权的机会，

核心员工根据各自的资金情况、认购意愿等自愿通过增资方式间接持有森峰科技

股权。因此，济南恩联和济南列动于 2017 年成立通过增资成为公司股东。

济南恩联、济南列动设立时，森峰有限处于发展期，其股东为李峰西、李雷

夫妻两人，未设置董事会、监事会，未制定员工持股计划及方案，就员工持股计

划及济南恩联、济南列动的设立、人员构成等事项未履行内部审议程序。

2017 年 12 月 18 日，济南恩联与济南列动设立，完成登记并领取《营业执

照》

。2017 年 12 月 20 日，公司前身森峰有限召开股东会并形成决议，同意济南

恩联与济南列动通过增资方式成为公司股东，因此，公司已就济南恩联、济南列

动持有公司股权事宜履行决策程序。

（2）列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳的设立背景和过程

列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳：鉴于公司原股东普济无量基于自身投资计

划拟转让所持有的公司股份，考虑到公司部分员工愿意持有公司股份以及与公司

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62

共同发展的实际情况，也为了促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员

工对公司的“主人翁”责任意识，进一步增强公司的发展活力，公司经董事会、

股东大会审议后决定实施员工持股计划，由公司员工根据各自的资金情况、认购

意愿等自愿参与，并于 2025 年设立列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳，承接普济

无量所持有的公司股份而成为公司股东。

2025 年 2 月 6 日和 2025 年 2 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第三次

会议和 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司实施员工持股计划并

授权董事会经办具体事宜的议案》

，决定实施员工持股计划以受让普济无量所持

有的公司股份。

2025 年 2 月 12 日，列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳注册成立并获发《营业

执照》

。

2025 年 2 月 20 日，列动嘉壹、列动嘉叁和列动嘉佳签署《股份转让协议》

，

约定普济无量将其持有的公司 1,076,559 股股份分别转让给列动嘉壹、列动嘉叁、

列动嘉佳。其中，列动嘉壹受让 368,093 股，列动嘉佳受让 366,804 股，列动嘉

叁受让 341,662 股，股份转让款合计 1,670 万元，列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉

佳已于 2025 年 2 月支付完毕上述股份转让款。至此，列动嘉壹、列动嘉叁、列

动嘉佳成为公司股东，本次员工持股计划实施完毕。

（3）李进担任济南恩联执行事务合伙人的原因及合理性

自济南恩联成立之日起，李进一直担任济南恩联的执行事务合伙人，李进现

担任山东镭研执行董事兼总经理、销售总监，在济南恩联中持有的份额仅次于李

鹏飞和李亚男。考虑到合伙企业治理的独立性以及李鹏飞、李亚男与公司实际控

制人的亲属关系情况，同时李进的任职经历也表明其具备一定的管理经验，能够

较好执行合伙企业的日常管理事务。因此，经全体合伙人一致同意，李进担任济

南恩联的执行事务合伙人并在合伙协议中载明。

2、股权激励政策具体内容、实施情况

济南恩联、济南列动与列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳均系公司的员工持股

平台，实质系公司员工设立的自愿性财务投资有限合伙企业，其获得公司股权/

股份均系按照市场公允价格进行，不存在明显低价的情形。且公司对上述员工持

股平台及合伙人实际并未约定服务期限、业绩考核条件、行权条件等限制情形。

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同时，为保持员工持股平台的纯洁性与封闭性，济南恩联、济南列动与列动

嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳的合伙协议及补充协议均明确约定合伙人需为公司（含

下属公司）在职员工，并对合伙人退出与份额转让机制进行了约定。经核查济南

恩联、济南列动自设立以来的合伙人变动情况，新入伙的合伙人均系公司在职员

工；份额转让价格均由双方协商确定，且公司已经根据当期公允价值进行了股份

支付的财务处理。列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳自成立以来尚未发生合伙人变

动与份额转让情形。因此，公司员工持股平台的合伙人变动与份额转让均符合合

伙协议及补充协议的约定。

3、是否通过列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁实施股权激励，实施过程中是

否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

经查验，列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁系依法设立的员工持股平台，并未

约定服务期限、业绩考核条件、行权条件等安排；且列动嘉壹、列动嘉佳、列动

嘉叁获得公司股份系通过受让普济无量所持公司股份实现的，股份转让价格系经

各方协商一致的市场公允价格，并不存在授予价格较低的情形。因此，公司未通

过列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁实施股权激励。

经查验，列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的认缴出资均已实缴到位，合伙人

均已确定并实施完毕，且相关股份转让价款均已合法向普济无量支付完毕，不存

在纠纷争议，亦不存在预留份额及其他授予计划。

（二）说明激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前

述标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送；

就济南恩联、济南列动而言，由其各自全体合伙人一致同意并签署的《合伙

协议》及《补充协议》约定，济南恩联、济南列动的合伙人均需为公司在职员工。

经查验，济南恩联、济南列动的合伙人均为公司在职员工，符合《合伙协议》及

《补充协议》确定的标准，且公司及其董事、监事、高级管理人员不存在向激励

对象进行财务资助或利益输送的情形（作为公司员工正常从公司领薪除外）

。

就列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁而言，根据公司董事会、股东大会审议决

定和其《合伙协议》及《补充协议》的约定，列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的

合伙人均需为公司在职员工。经查验，列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的合伙人

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64

均为公司员工，符合前述标准。且公司及其董事、监事、高级管理人员不存在向

激励对象进行财务资助或利益输送的情形（作为公司员工正常从公司领薪除外）

。

（三）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈公司财务总监，了解员工持股平台设立背景与过程；

（2）查阅员工持股平台的工商登记资料、合伙协议及补充协议等文件，查

阅公司设立员工持股平台的决议文件；

（3）查阅员工持股平台的合伙人出资凭证。

2、核查意见

经上述核查核查，本所律师认为：

（1）公司员工持股平台济南恩联、济南列动、列动嘉壹、列动嘉佳、列动

嘉叁设立背景合理，设立过程合法；

（2）李进担任济南恩联执行事务合伙人具备合理性；济南恩联、济南列动

与列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳均系公司的员工持股平台，系公司员工设立的

自愿性财务投资有限合伙企业，合伙人变动与份额转让均符合合伙协议及补充协

议的约定；

（3）公司未通过列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁实施股权激励，认缴出资

均已实缴到位，合伙人均已确定并实施完毕，不存在争议纠纷，不存在预留份额

及其他授予计划；

（4）济南恩联、济南列动与列动嘉壹、列动嘉叁、列动嘉佳的合伙人均为

公司员工，符合其《合伙协议》及《补充协议》的约定，公司及其董事、监事、

高级管理人员不存在向激励对象进行财务资助或利益输送的情形（作为公司员工

正常从公司领薪除外）

。

四、关于知识产权

根据申报材料，公司存在继受取得的知识产权。请公司：①说明继受取得

知识产权的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、出

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65

让方与公司是否存在关联关系，继受知识产权与公司业务的关系，对公司收入

和利润的具体贡献情况等；②说明继受取得知识产权的原因及合理性，定价依

据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否

存在依赖；③结合公司继受知识产权的形成过程、转让程序补充说明交易涉及

的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商、律师

核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

（一）说明继受取得知识产权的具体情况，包括但不限于协议签署时间、

过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系，继受知识产权与公司

业务的关系，对公司收入和利润的具体贡献情况等；

截至本法律意见书出具日，公司名下知识产权存在继受取得情形的包括部分

专利权、部分注册商标和部分软件著作权，具体如下：

1、公司继受取得专利权的基本情况

序号

专利 权人

专利名称

专利类型

过户时间

转让价格

1

森峰科技、

山东镭鸣

一种适用于寒冷环境的节能型激光焊接设备 发明

2019.12

25000

2

山东镭鸣、

森峰科技

一种激光雕刻机

发明

2019.11

25000

3

山东镭鸣、

森峰科技

一种安全性能高的智能化光纤激光切割机

发明

2019.5

27000

4

山东镭鸣

一种激光切割过程中的工件定位装置

发明

2019.5

20000

5

山东森峰

一种自动化激光焊接设备

发明

2021.10

25440

6

山东森峰

一种基于微电子技术的激光焊接加工装置

发明

2022.5

24380

7

森峰科技

一种用于激光切管机的随动托料、落料装置 发明

2024.6

无偿

8

山东镭研

一种激光熔覆实时测厚及反馈的方法及装置 发明

2020.6

与出资知

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66

序号

专利 权人

专利名称

专利类型

过户时间

转让价格

9

山东镭研

模具更换装置及方法

发明

2021.6

识产权合计评估作

价

10

山东镭研

激光熔覆过程熔池温度检测装置

实用新型

2020.6

11

苏州森峰

一种软料激光切割机送料矫正装置

发明

2023.4

公司与全资子公司无偿转让

12

苏州森峰

一种自适应阈值的光路保护监控系统

发明

2022.12

13

苏州森峰

一种激光针稿机

发明

2022.12

公司继受取得的上述专利权分下述情形分述之：

（1）第 1-6 项继受专利为公司扩展公司技术储备需要而外购的专利技术，

并非系用于实际业务开展。相关专利均系公司通过与中介服务机构签署协议并由

中介服务机构负责办理变更登记，公司并未与原权利人直接交易，公司与相关中

介服务机构之间不存在关联关系。其中，第 1-4 项系公司（甲方）于 2019 年 4

月、2019 年 11 月等时间与浙江万果科技有限公司（乙方）先后签署三份《专利

权转让服务合同》

，由乙方为甲方提供专利权咨询与转让服务，并约定转让价格；

乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取任何限制措施，且

乙方承担因专利权权利瑕疵导致转让未被专利局核准的法律责任。第 5 项系公司

（甲方）于 2021 年 10 月与枣庄小度智慧知识产权代理事务所（普通合伙）（乙

方）签署《专利权转让委托协议》

，甲方委托乙方向专利权人购买第 5 项专利，

并约定转让价格；乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取

任何限制措施，不存在任何限制专利权属和使用的其他情形，且乙方承担因自身

原因导致转让未完成、专利被任何第三方主张权利的法律责任。第 6 项系山东森

峰（甲方）于 2022 年 5 月与青岛融智中创专利代理事务所（普通合伙）（乙方）

签署《专利权转让委托协议》

，甲方委托乙方向专利权人购买第 6 项专利，并约

定转让价格；乙方保证相关专利权合法有效，未被质押、出资入股或被采取任何

限制措施，不存在任何限制专利权属和使用的其他情形，且乙方承担因自身原因

导致转让未完成、专利被任何第三方主张权利的法律责任。

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67

（2）第 7 项继受专利系因申请过程中的申请人变更所致，原申请人为山东

镭研，后在专利授权前更正为公司，系对专利申请文件更改所致。

（3）第 8-10 项系山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实缴出

资的专利技术，转让作价连同下述著作权合计评估确认为 360 万元。该等专利技

术用于山东镭研设立时的激光熔覆业务，但目前均已迭代更新并形成新的山东镭

研自有专利技术。

（4）第 11-13 项系公司为充实全资子公司苏州森峰的技术储备而进行的无

偿转让，相关转让的专利用于苏州森峰的生产经营。

2、公司继受取得注册商标的基本情况

商标图形

注册号

权利

人

过户时间

转让价格

出让方是否与公司存在

关联关系

10819662

森 峰

科技

2019.3

无偿转让

实控人李雷控制的公司

向公司转让

5725950

森 峰

科技

2018.7

无偿转让

实际控制人李峰西向公

司转让

第 1 项商标为公司实际控制人李雷控制的济南亮迅自动化设备有限公司（已

于 2017 年 11 月注销）注销前向公司进行的无偿转让，商标转让及持续续展系保

护性措施；

第 2 项商标系实际控制人李峰西将本人名下商标向公司进行的无偿转让，该

等商标系李峰西于 2009 年申请，申请时间较早，商标转让及持续续展系保护性

措施。

3、公司继受取得软件著作权的基本情况

著作权人

著作权名称

协议签署

时间

过户时间

转让价格

出让方与公司是否

存在关联关系

山东镭研

基于双比色原理的激光熔池

温度检测系统 V1.0

2020.4

2020.12.8

与出资知识产权

共计评估作价

360 万元

山东镭研少数股东

山东镭研

基于彩色 CCD 的激光熔池

温度测温系统 V1.0

上述著作权均系山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实缴出资

的知识产权，转让作价连同上述专利权合计评估确认为 360 万元。该等著作权用

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68

于山东镭研设立时的激光熔覆业务，但目前均已迭代更新并形成新的山东镭研自

有技术。

上述继受知识产权中，商标权的转让方系公司实际控制人或其控制的其他企

业，三宗专利权、两宗软件著作权的转让人系公司子公司山东镭研的少数股东激

光所，部分专利为公司内部母子公司之间的技术布局调整，其他继受专利系公司

通过与中介服务机构签署协议并由中介服务机构负责办理变更登记，公司与相关

中介服务机构之间不存在关联关系。

公司在主营业务生产经营过程中形成的收入、利润，系由公司资金、人员、

设备、场地、其他资产等关键资源要素共同形成的，知识产权仅是上述资源要素

中的一个组成部分，加之各关键资源要素对公司收入和利润的贡献程度较难定量

分析。此外，上述继受知识产权中，除自激光所受让的激光熔覆相关专利技术为

山东镭研早期业务核心技术（但后期已经迭代升级并形成自有专利技术）外，均

不是公司主营业务所依赖的核心知识产权，对公司主营业务的贡献相较较低。故

上述继受知识产权对公司收入和利润的贡献度无法进行具体定量分析。

（二）说明继受取得知识产权的原因及合理性，定价依据及公允性，是否

存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；

如上所述，表 1 关于继受取得专利权中，第 1-6 项继受专利为公司扩展公司

技术储备需要而委托中介服务机构外购的专利技术，实际并未用于公司生产经营，

相关价格为协商合意确定；第 7 项专利为申请文件更正调整所致显示为继受取得；

第 8-10 项系山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于实缴出资的专利

技术，转让作价经评估确认；第 11-13 项系公司为充实全资子公司苏州森峰的技

术储备和母子公司之间的技术布局调整而进行的无偿转让。

表 2 关于继受取得商标，均为公司实际控制人向公司进行的无偿转让，公司

单方受益，主要为公司品牌采取的保护性措施。

表 3 关于继受取得著作权山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于

实缴出资的知识产权，转让作价经评估确认。

上述知识产权部分为内部调整转让或实际控制人无偿转让，外购知识产权包

括为技术储备而委托中介服务机构转让的专利和山东镭研少数股东实缴出资的

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69

知识产权。委托中介服务机构转让的专利系为技术储备目的，并未实际投入使用；

山东镭研少数股东投入的知识产权系山东镭研成立初期业务开展所需，现已更新

迭代形成自有专有技术。公司目前共持有超过 700 余项境内有效专利权，主要为

自行研发，不存在对第三方的技术依赖情形。

经查验，公司继受上述知识产权的原因具备合理性，定价或为无偿由公司单

方受益、或经协商合意确定、或经评估确认，定价公允，不存在利益输送或特殊

利益安排，公司在技术上对第三方不存在依赖。

（三）结合公司继受知识产权的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的

专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵

如前所述，表 1 关于继受取得专利权中，第 1-6 项继受专利为公司扩展公司

技术储备需要而委托中介服务机构外购的专利技术，公司并未与原专利权人直接

交易。相关专利已经合法办理权属变更手续，公司合法持有专利权证书，且截至

目前不存在权属纠纷的情形；第 8-10 项系山东镭研成立时，合资方激光所及其

激励人员用于实缴出资的专利技术，原专利权人为激光所，系单位持有和转让，

且经激光所内部履行决策程序和评估公示程序，主要贡献人员已通过激光所激励

方式而持有山东镭研股权。该等专利技术已经评估作价投入山东镭研且办理权属

变更手续，山东镭研持有合法有效的专利权证书，不存在权属瑕疵；第 11-13 项

系公司为充实全资子公司苏州森峰的技术储备和母子公司专利布局调整而进行

的无偿转让，相关专利为公司员工的职务发明，已经办理完成权属变更手续，亦

不存在权属瑕疵。

表 2 关于继受取得商标均为公司实际控制人向公司进行的无偿转让，该等商

标系实际控制人早期经营期间的发明创造，不涉及职务发明，不存在权属瑕疵。

表 3 关于继受取得著作权山东镭研成立时，合资方激光所及其激励人员用于

实缴出资的知识产权，原权利人为激光所，系单位持有和转让，且经激光所内部

履行决策程序和评估公示程序，主要贡献人员已通过激光所激励方式而持有山东

镭研股权。该等著作权已经评估作价投入山东镭研且办理权属变更手续，山东镭

研持有合法有效的著作权证书，不存在权属瑕疵。

综上，公司内部母子公司调整无偿转让的专利涉及职务发明，不存在权属瑕

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70

疵；山东镭研少数股东激光所及其激励人员用于实缴出资的知识产权系单位持有

和转让，且经激光所内部履行决策程序和评估公示程序，主要贡献人员已通过激

光所激励方式而持有山东镭研股权，不存在权属瑕疵；公司外购的专利技术系经

中介服务机构外购的专利技术，公司并未与原专利权人直接发生交易。相关专利

已经合法办理权属变更手续，公司合法持有专利权证书，且截至目前不存在权属

瑕疵纠纷的情形。

（四）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司知识产权证书，确认继受知识产权的情形；

（2）查阅相关转让协议和付款凭证，并登录国家知识产权网站查询变更信

息；

（3）查询山东镭研设立时的相关资料，确认激光所及其激励人员的出资情

形；

（4）访谈公司相关负责人，确认知识产权转让的背景原因和合理性，以及

与业务对应关系；

（5）查询信用中国、中国裁判文书网等网站公示信息，确认公司是否存在

权属纠纷。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：公司继受取得知识产权中的软件著作权与部分

专利权系山东镭研少数股东激光所及其激励人员用于实缴出资形成，部分专利权

系公司母子公司之间的专利布局调整，部分专利为公司为技术储备而委托中介服

务机构外购而来，公司与相关中介服务机构之间不存在关联关系，继受商标为公

司实际控制人进行的无偿转让；上述继受知识产权对公司收入和利润的贡献度无

法进行具体定量分析；公司继受上述知识产权的原因具备合理性，定价或为无偿

由公司单方受益、或经协商合意确定、或经评估确认，定价公允，不存在利益输

送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方不存在依赖；公司内部母子公司调整

无偿转让的专利涉及职务发明，不存在权属瑕疵；山东镭研少数股东激光所及其

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71

激励人员用于实缴出资的知识产权系单位持有和转让，且经激光所内部履行决策

程序和评估公示程序，主要贡献人员已通过激光所激励方式而持有山东镭研股权，

不存在权属瑕疵；公司外购的专利技术系经中介服务机构外购的专利技术，公司

并未与原专利权人直接发生交易。相关专利已经合法办理权属变更手续，公司合

法持有专利权证书，且截至目前不存在权属瑕疵纠纷的情形。

五、关于创业板申报

根据公开信息，公司创业板申报于 2022 年 6 月 15 日受理，于 2025 年 1 月

27 日终止。请公司：①说明前次创业板申报终止审核的原因，申报过程中是否

存在信息披露违规情形，是否存在现场检查或督导情形，前次审核问询及终止

审核事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，是否存在可能

影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；②对照创业板申报、问询回复文件信息

披露内容，说明本次申报挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存

在相关差异的原因；③结合通用设备制造业与专用设备制造业的含义及区别，

说明公司行业分类调整的具体原因，本次申报行业分类是否准确；④说明公司

是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及有效性。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

（一）说明前次创业板申报终止审核的原因，申报过程中是否存在信息披

露违规情形，是否存在现场检查或督导情形，前次审核问询及终止审核事项是

否涉公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，是否存在可能影响本次挂

牌且尚未消除的相关因素；

1、说明前次创业板申报终止审核的原因，申报过程中是否存在信息披露违

规情形，是否存在现场检查或督导情形

2022 年 6 月 8 日，公司向深圳证券交易（以下简称“深交所”

）报送了《济

南森峰激光科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报

告》及相关申请文件。2022 年 6 月 15 日，公司首次公开发行股票并在创业板上

市的申请文件获得深交所受理。

公司基于自身战略考虑，经审慎研究，决定调整上市规划，撤回首次公开发

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72

行股票并在创业板上市申请文件，于 2024 年 12 月 9 日向深交所提交了《济南森

峰激光科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

的申请》

。2025 年 1 月 27 日，深交所出具《关于终止对济南森峰激光科技股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》

（深证上审〔2025〕19

号）

，决定终止对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。

前次创业板申报过程中，公司严格按照证监会及深圳证券交易所创业板相关

要求进行信息披露，不存在信息披露违规的情形。

2024 年 11 月 22 日，深交所对中介机构下达现场督导通知书，并于 2024 年

12 月对中介机构进行了现场督导。

2、前次审核问询及终止审核事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改措

施及有效性，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素

前次审核问询及终止审核事项涉及需要整改的事项，主要系公司研发费用和

废料销售存在不完善、不规范的情况，具体情况如下：

（1）研发费用

报告期内，公司已建立了《研发项目流程管理制度》

《项目评审制度》

《薪酬

管理制度》

《员工考勤管理制度》

《工作汇报》

《研发项目管理制度》

《技术研发管

理制度》等针对研发项目、研发人员和研发物料管理的相关制度，但在实际执行

过程中存在研发物料管理不完善、研发人员工时统计不规范等情形。

针对研发物料管理，公司在原有制度基础上，进一步加强研发物料中期跟踪

管理和审批流程、完善研发物料的结存管理制度和规范研发物料的统计程序。

针对研发人员管理，公司进一步规范人员岗位调动程序，加强人员考勤、绩

效考核与工时统计的规范管理。

公司已根据《企业会计准则解释第 15 号》以及《监管规则适用指引—发行

类第 9 号》相关规定，重新核查研发领料记录和人员工时分配等研发费用归集情

况，调出部分研发费用至产品成本、销售费用等科目。2024 年起，公司进一步

完善了研发项目审批、研发物料投入管理和研发人员工时管理等制度，进一步加

强了研发费用会计核算规范性。

（2）废料销售

报告期内，公司已建立了营销管理和职工薪酬管理相关的内部控制制度，并

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73

且对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业

务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使

用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。但银亿汇峰作为申报挂牌公司之子

公司，设立运行初期存在废料收入未入账的内控不规范情形。2023 年 7 月起，

公司已对银亿汇峰废料收入进行了整改规范，要求通过企业支付宝账户收入废料

收入并全部及时入账。

前述事项涉及调整项目已在公开转让说明书之“第四节 公司财务、四、

（三）

、

前期会计差错更正”披露。

上述事项不影响申请挂牌公司财务机构、会计核算和财务决策的独立性，并

且申请挂牌公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、

合法合规和财务报表的可靠性。申请挂牌公司会计基础工作规范，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地

反映公司财务状况、经营成果和现金流量。

本次新三板挂牌申报过程中，公司申请挂牌文件根据《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引

第 1 号》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》

等的要求，充分披露与挂牌审核相关及对投资者决策有重要影响的信息。申报会

计师对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月财务报表及财务报表附注进行

了审计，并出具了天健审〔2025〕709 号标准无保留意见的《审计报告》。申报

会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了申报挂牌公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月

30 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月的合

并及母公司经营成果和现金流量。

综上，公司不存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除的情况。

（二）对照创业板申报、问询回复文件信息披露内容，说明本次申报挂牌

文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因；

1、报告期差异

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74

公司前次创业板申报的报告期为 2019 年、2020 年和 2021 年，审核期间补

充更新了 2022 年、2023 年的财务数据；本次申请挂牌的报告期为 2022 年、2023

年和 2024 年 1-9 月，两次申报的报告期不同。

本次申请挂牌的文件按照申报报告期对公司的财务数据、业务情况、行业情

况、资产情况、业务资质、关联方及关联交易等信息进行了更新，导致两次申报

存在一定的差异，但披露内容不存在实质性差异。

2、财务信息披露存在的主要差异

序号

主要事项

差异说明

1

根据《企业会计准则解释第

15 号》

、

《监管规则适用指引

—发行类第 9 号》、

《企业会

计准则解释第 18 号》等会计准则和文件，对公司 2022年和 2023 年的研发费用、预计负债、营业收入、营业成本等科目进行调整，以及确认前述调整对所得税费用、未分配利润等科目的影响

详见公开转让说明书

“第四节 财务报表”之“四、报告

期内采用的主要会计政策和会计估计

”之“（三）前

期会计差错更正

”之“1.追溯重述法”。

3、业务信息披露存在的主要差异

序号

主要事项

差异说明

1

调整销售模式表述

前次创业板申报中披露的销售模式为直销模式和经销模式，其中经销商主要分为贸易商和独家代理经销商。在本次申报中，考虑到公司对贸易商不存在诸如销售目标、销售区域、销售产品等一系列协商约定，亦未对其经营区域，销售价格，销售品牌等进行管理和控制，与经销商存在显著差异。为使销售模式表述更准确，调整为直销模式和中间商模式，其中中间商主要分为贸易商和独家代理经销商。

2

调整返利制度的表述

前次创业板申报中披露的返利情况为

“仅在与墨西哥经销商

NEXTTEC MACHINERY SA DE CV 签署的独家代理协议中存在返利条款

”，在本次申报中，经核查，公司对部分独家代

理商设置了返利条款，调整后的表述为

“公司仅对部分境外重

点区域独家代理经销商通过一家一议的方式商谈设置返利条款

”。

3

调整公司行业分类

前次创业板申报中披露的行业为专业设备制造业，在本次申报中，基于业务实质，将行业分类调整为通用设备制造业。

4、法律信息披露存在的主要差异

序号

主要事项

差异说明

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75

1

调整公司股权结构

因公司 2025 年 2 月发生股权变动，导致本次披露的股权结构与前次申报披露的股权结构存在差异

2

调整控股子公司

因公司 2024 年设立迪拜森峰和沙迦公司，导致本次披露的控股子公司较前次申报披露信息存在差异。

综上所述，公司本次申报挂牌与前次创业板申报的信息披露的差异主要是因

为报告期不同、公司业务及财务等情况发生变化等导致，上述披露的主要差异具

有合理性。

（三）结合通用设备制造业与专用设备制造业的含义及区别，说明公司行

业分类调整的具体原因，本次申报行业分类是否准确；

前次创业板申报时，公司行业分类为专用设备制造业，本次申报，公司行业

分类为通用设备制造业。两次申报的行业分类有所区别，原因系本次申报挂牌，

公司和主办券商基于业务实质将公司行业分类由前次申报的专用设备制造业调

整为通用设备制造业。

通用设备制造业生产的设备具有广泛的适用性，可以在多个行业中使用，在

《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的行业分类中，通用设备制造业包括

锅炉动力机械、金属加工机械以及各种类型的泵、压缩机、气体分离及液化设备、

风机、阀门、轴承、液压元件、气压元件、密封件等制造业，其中金属加工机械

涵盖金属切割及焊接设备。专用设备制造业则包括石化、化工、冶金、建材、纺

织、食品、医药等行业所需的专用生产设备。

公司主要产品为激光加工设备及智能制造生产线，在工业领域，激光加工设

备可用于多种金属、非金属材料的加工，尤其是高硬度、高脆性以及高熔点的材

料。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属行业分类，公司所属

行业为 C3424 金属切割及焊接设备制造，按照《挂牌公司管理型行业分类指引》

的所属行业，公司属于 CG3424 金属切割及焊接设备制造。

综合而言，公司产品具有通用性，划分为通用设备制造业符合《国民经济行

业分类（GB/T4754-2017）》和《挂牌公司管理型行业分类指引》的要求，本次

申报行业分类准确。

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76

（四）说明公司是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、

解决措施及有效性。

公司自前次创业板申报受理至本次挂牌申报期间，持续关注与前次创业板申

报及与本次申请挂牌相关的重大媒体质疑情况，并通过网络检索、舆情监控等方

式查询媒体报道情况。经统计，与公司相关的媒体质疑具体如下：

序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

1

*开通会员可解锁*

立刻财经

未披露案件再惹诉讼，森峰科技被指未履行海外仲裁裁决

1、未披露与 VetMediaService 的境外仲裁

2

*开通会员可解锁*

核心价值

发现者

森峰科技 IPO：产品售价低但毛利率远超同行，信披多处数据

“打

架

”存疑

1、与主要供应商年报披露的数据不一致

3

*开通会员可解锁*

金证研

森峰科技与施工合作方对簿公堂隐而未宣，涉嫌选择性更新同行数据

1、重要施工合同遭对方起诉，招股说明书对此隐而未宣 2、可比公司数据未及时更新，涉嫌“拉低”实际行业平均毛利率 3、分红 3,000 万元且无长期借款，账上“趴着”逾两亿元反募资补血

4

*开通会员可解锁*

环球网财

经

森峰科技多项数据存矛盾，实控人背负大额未偿还债务

1、2022 年生产人员实际工时增幅超过产品产量增幅 2、实际控制人存在大额未偿还债务

5

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基本面力

场

森峰科技 IPO 境外机构真存在吗？保代曹冬、曹文轩曾被降格有点丢人

1、保荐代表人曾负责正业设计 IPO 项目，后被更换 2、官网列示境外服务中心与招股说明书租赁披露不一致

6

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金证研

森峰科技：子公司业务定位与环评矛盾 自诩自产部件指标优于外购或

“贴金”

1、自产核心部件指标优于外购与锐科激光官网披露情况不符 2、环评披露子公司生产流程或产生多种危废，招股书对此隐而未宣

7

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壹财信

森 峰 科 技 申报 材 料抄 错同 行 数据，与官网内容矛盾

1、募投项目大扩产能如何有效消化 2、引用可比公司数据出现偏差 3、官网信息与问询回复内容冲突

8

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财评社

森峰科技 IPO 信息披露疏漏：产能扩张与信披矛盾引关注

1、募投项目大扩产能如何有效消化 2、引用可比公司数据出现偏差 3、官网信息与问询回复内容冲突

9

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电鳗快报

森峰科技 IPO：现金分红 3000 万 又要 6000 万募资补流

1、近年来已现金分红 3000 万元，用 6000 万元募集资金补充流动资金的必要性 2、存货周转率落后于同行 3、研发投入落后于同行

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金证研

森峰科技：境外独家代理合作存蹊跷 与产学研单位合作专利成果或选择性披露

1、自称提前布局高功率激光设备背后，同行或已具备更高功率的产品 2、越南经销商独家代理协议履行期间，另一越南经销商或展示同类产品 3、核心技术专利的“同名”专利系与产学研单位共有，隐而未披背后曾被上架转让出售

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序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

11

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财评社

森峰科技 IPO 之路疑云重重：信息披露瑕疵与经营风险并存

1、与主要建设施工合作方鼎固置业的纠纷披露不足 2、同行财务数据更新滞后 3、实际控制人大额未偿债务 4、研发投入比例较低 5、银亿汇峰业务职能描述偏差 6、自产核心部件比例逐年下降，核心技术能力有局限性

12

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投行小酒

馆

森峰科技：30 个月，3 轮问询、9次更新，1 场溃败，终以撤回落幕

1、业绩存在一定波动 2、海外销售收入占比高 3、存货账面价值较高 4、实际控制人存在大额待偿债务

13

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财信股民

说

森峰科技创业板 IPO 终止！股东对赌存争议，业绩和技术竞争力不足，拟上市募资 4.09 亿

1、技术成果中部分专利非自主研发取得，研发投入不足 2、境外销售占比远高于同行业可比公司 3、涉及历史股东及对赌协议问题

14

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预审 IPO

森峰科技过会后撤单，实控人欠投资方一笔补偿款

1、净利波动，盈利稳健性待考 2、国内销售业绩倒退，七成收入来自境外 3、实控人面临对赌回购和债务风险

上述媒体报道的关注问题主要包括：

（1）经营业绩的稳定性；

（2）研发投入

低于同行业可比公司；

（3）可比公司财务数据未及时更新；

（4）实际控制人债务

风险；

（5）境外销售收入占比高。

针对上述媒体报道及关注要点，公司核查、披露及解决情况如下：

序号

关注要

点

核查、披露及解决情况

1

经营业绩的稳

定性

报告期内，公司主营业务收入分别为 96,317.08 万元、128,963.88 万元和

90,485.53 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 10,263.05 万元、

10,980.81 万元和 7,776.72 万元。

（1）2023 年度，公司净利润增长幅度远

低于收入增幅，系 2023 年度受市场竞争加剧及公司在境内市场大力推广高功率及超高功率产品影响，公司内销业务收入占比提升及内销毛利率下降导致；并且，随着国际市场竞争加剧，公司外销业务毛利率 2023年下半年有所下降，同时公司为开拓市场及开发新产品，销售费用、研发费用等期间费用大幅增长，新设子公司因处于设立初期投入较大。前述因素亦给公司经营业绩带来一定压力。

（2）2024 年 1-9 月，随着公司

产品市场竞争力持续提升，境外市场进一步打开，公司内外销业务毛利率较 2023 年已企稳。（3）公司已在本审核问询函回复“三、关于经营业绩

”之“（七）、结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、

现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性

”中具体分析了公司业绩的

可持续性。

（4）公司已在《公开转让说明书》重大事项提示章节中披露

了

“经营业绩下滑的风险”。

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78

序号

关注要

点

核查、披露及解决情况

2

研发投入低于同行业可比公

司

报告期内，同行业可比公司因产品结构、研发方向等不同，研发费用率也呈现出一定差异。通常而言，产品结构越丰富、研发方向范围越广，研发费用率则相应越高。随着公司研发投入的加大，公司研发费用率高于宏石激光，与华工科技接近。公司研发投入能够满足正常生产经营需求（2）报告期内，公司建立起以激光切割设备为核心，覆盖激光焊接、激光熔覆设备及智能制造生产线等的立体化产品体系，共计新推出 100余款不同种类、型号的激光设备，不断提升产品的运行稳定性、切割精度及切割速度等核心性能指标，巩固产品的核心竞争力。（3）公司已在《公开转让说明书》

“第二节 公司业务”之“七、

（三）报告期内研发情况

”

中披露了研发投入情况。

（4）公司已在本审核问询函回复“七、其他问题”

之

“（七）2、说明报告期各期各项期间费用率与可比公司是否存在明显

差异；销售费用率与收入是否匹配；研发人员数量及薪资水平等情况，研发人员薪酬是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；补充说明公司研发费用投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，研发费用与加计扣除数是否存在重大差异及合理性

”

中具体分析了公司研发投入与同行业可比公司的差异及原因。

3

可比公司财务数据未及时更

新

公司曾在招股说明书中引用的可比公司海目星 2020 年度的母公司资产负债率为 46.64%、宏石激光 2021 年度的速动比率为 1.39，经核查，与海目星的年度报告、宏石激光的招股说明书披露数据不一致系计算时数据链接错误所致。公司已在前次创业板申报招股说明书及问询回复及本次《公开转让说明书》等公开披露文件中更新了同行业可比公司财务数据，信息披露真实、准确、完整。

4

实际控制人债务风险

截至本补充法律意见书出具日，实际控制人的债务主要为房屋长期贷款、个人经营性贷款、消费贷款，实际控制人具备偿付能力。

（1）公司已在

本审核问询函回复“二、关于特殊投资条款”之“

（六）结合实际控制人

债务、担保及特殊投资条款义务承担等情况，说明实际控制人是否存在债务风险，是否影响其在公司任职的适格性”中具体分析了实际控制人的债务风险情况。

（2）公司已在《公开转让说明书》重大事项提示章节

中披露了“股东与实际控制人关于对赌协议的风险”

。

5

境外销售收入占比高

报告期内，公司境外销售收入占比分别为 72.89%、63.36%和 62.55%，境外销售占比较高，主要系（1）公司自 2007 年成立以来即着手布局国际市场，相较大部分同行业公司享有一定的先发优势；

（2）经过十余年

培育积累，公司已在境外多个国家当地设立了境外子公司和办事处，同时构建了覆盖全球一百余个国家及地区的经销商体系；

（3）公司还积极

利用 Alibaba、LinkedIn、YouTube 等进行海外营销推广，填补境外子公司、办事处以及经销商体系难以触及的市场区域，完成了国际市场销售布局所致。

上述媒体关注内容主要系相关媒体摘录自公司前次创业板申报文件和问询

回复内容，均已在前次创业板申报招股说明书及问询回复或本次公开转让说明书、

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79

问询回复中披露和说明，相关媒体质疑已经得到有效解决或合理解释，不属于重

大媒体质疑。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师会同主办券商履行了以下核查程序：

（1）查阅公司前次创业板申报相关申请文件、撤回申报的申请以及深交所

出具的受理通知及终止审核决定等，分析前次申报终止审核的原因，查阅公司创

业板申报相关文件，对相关事项进行补充核查，了解整改措施及有效性；

（2）查阅公司前次创业板申报及问询回复等披露信息，与本次申报挂牌的

披露信息进行比对，核对在财务、业务、法律等信息披露内容是否存在重大差异，

并核查差异产生的原因；

（3）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属行业分类，与公

司主营业务的产品进行比对，判断本次申报的行业分类是否准确；

（4）通过网络检索公司前次创业板申报及本次挂牌申请相关媒体报道的情

况，核查是否存在对公司前次及本次申报披露文件真实性、准确性、完整性提出

质疑的相关媒体报道，是否存在重大舆情，就相关媒体质疑所涉事项进一步核实

是否存在信息披露问题或构成本次挂牌实质性障碍的情形。

2、核查意见

经上述核查，本所律师认为：

（1）公司前次创业板申报终止审核的原因系公司综合考虑未来发展战略，

调整了上市规划，主动撤回创业板申报，前次申报过程中不存在信息披露违规；

公司前次审核问询及终止审核事项涉及问题已补充核查或规范整改，不存在可能

影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。

（2）公司本次申报挂牌与前次创业板申报的信息披露的差异主要是因为报

告期不同、公司业务及财务等情况发生变化等导致，相关差异具有合理性。

（3）公司主要产品为激光加工设备及智能制造生产线，产品应用领域广泛，

属于通用设备制造业的行业范围，本次申报的行业分类准确。

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80

（4）相关媒体关注内容均已在前次创业板申报招股说明书及问询回复或本

次公开转让说明书、问询回复中披露和说明，相关媒体质疑已经得到有效解决或

合理解释，不属于重大媒体质疑。

本补充法律意见书正本一式三份，均具同等法律效力。

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81

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于济南森峰激光科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之一》的

签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

郑 超

黄彦宇

2025 年 5 月 9 日