证券代码:833060 证券简称:顺治科技 主办券商:西南证券

杭州顺治科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体 内容如下:

修订前	修订后
全文"股东大会"	全文"股东会"
全文"辞职"	全文"辞任"
第一条 为维护杭州顺治科技股份有限	第一条 为维护公司、股东、职工和
公司(以下简称"公司")、股东和债	债权人的合法权益,规范公司的组织和
权人的合法权益,规范公司的组织和行	行为,根据《中华人民共和国公司法》
为,根据《中华人民共和国公司法》(以	(以下简称《公司法》)、《中华人民共
下简称《公司法》)、《中华人民共和国	和国证券法》(以下简称《证券法》)和
证券法》(以下简称《证券法》)及中国	其他有关规定,制定本章程。
证券监督管理委员会(以下简称"中国
证监会")《非上市公众公司监管指引
第 3 号章程必备条款》、《全国中小企业

(一)修订条款对照

股份转让系统挂牌公司治理规则》(以
下简称《治理规则》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华	第二条 公司系依照《公司法》、《中
人民共和国公司登记管理条例》(以下	华人民共和国公司登记管理条例》(以
简称《公司登记条例》)和其他有关规	下简称《公司登记条例》)和其他有关
定由杭州顺治网络科技有限公司(以下	规定成立的股份有限公司(以下简称公
简称"顺治科技有限")依法整体变更	司)。公司由杭州顺治网络科技有限公
的,依法在杭州市工商行政管理局注册	司(以下简称"顺治科技有限")依法
登记的股份有限公司。	整体变更;在杭州市工商行政管理局注
	册登记,取得营业执照,统一社会信用
	代码 9*开通会员可解锁*333063。
第三条 公司注册名称:杭州顺治科技	第四条 公司注册名称:杭州顺治科技
股份有限公司	股份有限公司
第四条 公司住所:浙江省杭州市上城	第五条 公司住所:浙江省杭州市上城
区婺江路 217 号 1 号楼 878 室。	区婺江路 217 号 1 号楼 878 室。
第五条 公司注册资本为人民币 1800	第六条 公司注册资本为人民币 1800
万元。	万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限	第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。	公司
第七条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表
	人。担任法定代表人的董事或者经理辞
	任的,视为同时辞去法定代表人。法定
	代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
	任之日起三十日内确定新的法定代表
	人。
第八条 公司全部资本分为等额股份,	第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担	公司承担责任,公司以其全部财产对公
责任,公司以其全部资产对公司的债务	司的债务承担责任。

承担责任。
第九条 本章程自生效之日起,即成为	第十一条 本章程自生效之日起,即
规范公司的组织与行为、公司与股东、	成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有	东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件,对公司、股东、董	有法律约束力的文件,对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束	董事、监事、高级管理人员具有法律约
力的法律文件。依据本章程,股东可以	束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监	股东可以起诉公司董事、监事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员,股东	理人员,股东可以起诉公司,公司可以
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董	起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员	第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事	是指公司的经理、副经理、财务负责人、
会秘书。	董事会秘书。
第十一条 公司的经营宗旨:致力于研	第十三条 公司的经营宗旨:致力于研
发和提供基于移动互联网技术、大数据	发和提供基于移动互联网技术、大数据
技术以及 o2o 技术平台和服务,面	技术以及 o2o 技术平台和服务,面
向教育及通信行业提供先进的信息交	向教育及通信行业提供先进的信息交
流、产品服务营销工具平台,成为行业	流、产品服务营销工具平台,成为行业
领导者。	领导者。
第十二条 公司的经营范围:一般项	第十四条 公司的经营范围:一般项
目:技术服务、技术开发、技术咨询、	目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;销售	技术交流、技术转让、技术推广;销售
代理;商务代理代办服务;信息系统集	代理;商务代理代办服务;信息系统集
成服务;人工智能行业应用系统集成服	成服务;人工智能行业应用系统集成服
务;软件开发;人工智能应用软件开发;	务;软件开发;人工智能应用软件开发;
物联网技术研发;网络与信息安全软件	物联网技术研发;网络与信息安全软件
开发;信息系统运行维护服务;安全技	开发;信息系统运行维护服务;安全技
术防范系统设计施工服务;网络技术服	术防范系统设计施工服务;网络技术服

务;5G 通信技术服务;信息技术咨询服	务;5G 通信技术服务;信息技术咨询服
务;物联网技术服务;互联网安全服务;	务;物联网技术服务;互联网安全服务;
专业设计服务;平面设计;图文设计制	专业设计服务;平面设计;图文设计制
作;家具制造;家具销售;计算机软硬	作;家具制造;家具销售;计算机软硬
件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅	件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅
助设备零售;软件销售;通信设备销售;	助设备零售;软件销售;通信设备销售;
移动通信设备销售;仪器仪表销售;旅	移动通信设备销售;仪器仪表销售;旅
游开发项目策划咨询;广告制作;广告	游开发项目策划咨询;广告制作;广告
设计、代理;广告发布;互联网销售(除	设计、代理;广告发布;互联网销售(除
销售需要许可的商品);票务代理服	销售需要许可的商品);票务代理服
务; (除依法须经批准的项目外,	务; (除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。	凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:第一类增值电信业务;第二	许可项目:第一类增值电信业务;第二
类增值电信业务;基础电信业务;各类	类增值电信业务;基础电信业务;各类
工程建设活动;住宅室内装饰装修;建	工程建设活动;住宅室内装饰装修;建
筑智能化工程施工;旅游业务(依法须	筑智能化工程施工;旅游业务(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可	经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结	开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)。	果为准)。
第十三条 公司的股份采取股票的形	第十五条 公司的股份采取股票的形
式。	式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、	第十六条 公司股份的发行,实行公
公平、公正的原则,同种类的每一股份	开、公平、公正的原则,同类别的每一
具有同等权利。同次发行的同种类股	股份具有同等权利。同次发行的同类别
票,每股的发行条件和价格相同;任何	股份,每股的发行条件和价格相同;认
单位或者个人所认购的股份,每股应当	购人所认购的股份,每股支付相同价
支付相同价额。	额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币	第十七条 公司发行的面额股,以人
标明面值,公司的股票面值为每股人民	民币标明面值。

币壹元。
第十四条 公司在全国中小企业股份转	第十八条 公司股票在全国中小企业
让系统挂牌后,公司股票将在中国证券	股份转让系统(以下简称"全国股转系
登记结算有限公司集中存管。	统")挂牌并公开转让后,在中国证券
	登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司发起人、认购股份数、	第十九条 公司设立时发行的股份总数
出资方式、出资时间、持股比例如下:	为 500 万股,面额股的每股金额为 1 元。
序号 发起人 认购股份数(万股) 出	公司发起人、认购股份数、出资方式、
资方式 出资时间 持股比例(%)1 杨	出资时间、持股比例如下:序号 发起
建军 385 净资产折股 2014 年 9 月 22	人 认购股份数(万股) 出资方式 出
日增资 160 万元 772 盛薛军 30 净资	资时间 持股比例(%)1 杨建军 385 净
产折股 2006 年 8 月 23 日 63 郑力钧	资产折股 2014 年 9 月 22 日增资 160
30 净资产折股 2006 年 8 月 23 日 64	万 元 772 盛薛军 30 净 资 产 折 股
胡海平 15 净资产折股 2013 年 6 月 9	2006 年 8 月 23 日 63 郑力钧 30 净资
日 35 杨建兰 20 净资产折股 2014 年	产折股 2006 年 8 月 23 日 64 胡海平
9 月 22 日 46 王春霞 20 净资产折股	15 净资产折股 *开通会员可解锁* 35 杨
2014 年 9 月 22 日 4 合 计	建兰 20 净资产折股 2014 年 9 月 22
500.0000 100	日 46 王春霞 20 净资产折股 2014 年
	9 月 22 日 4 合计 500.0000 100
第十九条 公司股份总数为 1800 万股,	第二十条 公司已发行的股份数为 1800
每股面值人民币壹元,均为普通股。	万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括	第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担	担保、借款等形式,为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟	或者其母公司的股份提供财务资助,符
购买公司股份的人提供任何资助。	合法律法规、部门规章、规范性文件规
	定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需	第二十二条 公司根据经营和发展的
要,依照法律、法规的规定,经股东大	需要,依照法律、法规的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加注	会作出决议,可以采用下列方式增加资

册资本:(一)公开发行股份;(二)非	本:(一)向特定对象发行股份;(二)
公开发行股份;(三)向现有股东派送	向现有股东派送红股;(三)以公积金
红股;(四)以公积金转增股本;(五)	转增股本;(四)法律法规及中国证监
法律、行政法规规定以及中国证监会批	会规定的其他方式。
准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。	第二十三条 公司可以减少注册资
公司减少注册资本,应当按照《公司法》	本。公司减少注册资本,应当按照《公
以及其他有关规定和本章程规定的程	司法》以及其他有关规定和本章程规定
序办理。	的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以	第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章	份。但是,有下列情形之一的除外:(一)
程的规定,收购本公司的股份:(一)	减少公司注册资本;(二)与持有本公
减少注册资本;(二)与持有本公司股	司股份的其他公司合并;(三)将股份
票的其他公司合并;(三)将股份用于	用于员工持股计划或者股权激励;(四)
员工持股计划或者股权激励;(四)股	股东因对股东会作出的公司合并、分立
东因对股东大会作出的公司合并、分立	决议持异议,要求公司收购其股份;
决议持异议,要求公司收购其股份。除	(五)将股份用于转换公司发行的可转
上述情形外,公司不得收购本公司的股	换为股票的公司债券。
份。
第二十四条 公司收购本公司股份的,	第二十五条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式进行:(一)向全体	可以通过公开的集中交易方式,或者法
股东按相同比例发出回购要约方式;	律法规和中国证监会认可的其他方式
(二)公开交易方式;(三)法律、法	进行。
规认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条	第二十六条 公司因本章程第二十四
第(一)、第(二)项的原因收购本公	条第一款第(一)项、第(二)项规定
司股份的,应当经股东大会决议;公司	的情形收购本公司股份的,应当经股东
因前款第(三)项规定的情形收购本公	会决议;公司因本章程第二十四条第一
司股份的,可以依照公司章程的规定或	款第(三)项、第(五)项规定的情形

者股东大会的授权,经三分之二以上董	收购本公司股份的,可以依照本章程的
事出席的董事会会议决议。公司依照第	规定或者股东会的授权,经三分之二以
二十四条规定收购本公司股份后,属于	上董事出席的董事会会议决议。公司依
第二十三条第(一)项情形的,应当自	照本章程第二十四条第一款规定收购
收购之日起十日内注销;属于第(二)	本公司股份后,属于第(一)项情形的,
项、第(四)项情形的,应当在六个月	应当自收购之日起十日内注销;属于第
内转让或者注销。公司依照第二十三条	(二)项、第(四)项情形的,应当在
第(三)项规定收购的本公司股份,不	六个月内转让或者注销;属于第(三)
超过本公司股份总额的百分之十,并应	项、第(五)项情形的,公司合计持有
当在三年内转让或者注销;用于收购的	的本公司股份数不得超过本公司已发
资金应当从公司的税后利润中支出;所	行股份总数的百分之十,并应当在三年
收购的股份应当一年内转让给职工。	内转让或者注销;用于收购的资金应当
	从公司的税后利润中支出;所收购的股
	份应当一年内转让给职工。
第二十六条 公司的股份可以依法转	第二十七条 公司的股份应当依法转
让。股东协议转让股份后,应当及时告	让。
知公司,同时依法在登记存管机构办理
登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票	第二十八条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。	份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股	第二十九条 公司控股股东及实际控
份,自公司成立之日起一年内不得转	制人在挂牌前直接或间接持有的股票
让。公司公开发行前已发行的股份,自	分三批解除转让限制,每批解除转让限
公司股票在证券交易所上市交易之日	制的数量均为其挂牌前所持股票的三
起一年内不得转让。公司其他股东自愿	分之一,解除转让限制的时间分别为挂
锁定其所持股份的,锁定期内不得转让	牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
其所持公司股份。第二十九条 公司董	事、监事、高级管理人员应当向公司申
事、监事、高级管理人员应当向公司申	报所持有的本公司的股份及其变动情

况,在任职期间每年转让的股份不得超	的股份不得超过其所持有本公司股份
过其所持有本公司股份总数的 25%。所	总数的百分之二十五。上述人员离职后
持公司股份自公司股票上市交易之日	半年内,不得转让其所持有的本公司股
起一年内不得转让。上述人员离职后半	份。
年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理	第三十条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份百分之五以上的	份的股东、董事、监事、高级管理人员,
股东,将其持有的本公司的股票在买入	将其持有的本公司股票或者其他具有
后六个月内卖出,或者在卖出后六个月	股权性质的证券在买入后六个月内卖
内又买入,由此所得收益归本公司所	出,或者在卖出后六个月内又买入,由
有,本公司董事会应当收回其所得收	此所得收益归本公司所有,本公司董事
益。公司董事会不按照前款规定执行	会将收回其所得收益。前款所称董事、
的,股东有权要求董事会在三十日内执	监事、高级管理人员、自然人股东持有
行。公司董事会未在上述期限内执行	的股票或者其他具有股权性质的证券,
的,股东有权为了公司的利益以自己的	包括其配偶、父母、子女持有的及利用
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董	他人账户持有的股票或者其他具有股
事会不按照第一款的规定执行的,负有	权性质的证券。公司董事会不按照本条
责任的董事依法承担连带责任。	第一款规定执行的,股东有权要求董事
	会在三十日内执行。公司董事会未在上
	述期限内执行的,股东有权为了公司的
	利益以自己的名义直接向人民法院提
	起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
	的规定执行的,负有责任的董事依法承
	担连带责任。
第四章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节	第四章 股东和股东会第一节 股
股 东	东的一般规定
第三十三条 公司应建立股东名册,股	第三十二条 公司依据证券登记结算
东名册是证明股东持有公司股份的充	机构提供的凭证建立股东名册。股东按

分证据。股东名册应包括以下内容:	其所持有股份的类别享有权利,承担义
(一)股东姓名或名称及住所;(二)	务;持有同一类别股份的股东,享有同
各股东所持股份数;(三)各股东取得	等权利,承担同种义务。
其股份的日期。公司的股东名册应按照
公司规定交于公司统一保管,并依照
《公司法》的规定,根据股东需求接受
查询。
第三十四条 公司召开股东大会、分配	第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的	股利、清算及从事其他需要确认股东身
行为时,由董事会或股东大会召集人确	份的行为时,由董事会或者股东会召集
定股权登记日,股权登记日登记在册股	人确定股权登记日,股权登记日收市后
东为享有相关权益的公司股东。	登记在册的股东为享有相关权益的股
	东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:	第三十四条 公司股东享有下列权
(一)依照其所持有的股份份额获得股	利:(一)依照其所持有的股份份额获
利和其他形式的利益分配;(二)依法	得股利和其他形式的利益分配;(二)
请求、召集、主持、参加或者委派股东	依法请求召开、召集、主持、参加或者
代理人参加股东大会,并行使相应的表	委派股东代理人参加股东会,并行使相
决权;(三)对公司的经营进行监督,	应的表决权;(三)对公司的经营进行
提出建议或者质询的权利;董事会对股	监督,提出建议或者质询;(四)依照
东提出的有关公司经营提出的建议和	法律法规及本章程的规定转让、赠与或
质询必须予以明确回复;(四)依照法	者质押其所持有的股份;(五)查阅、
律、行政法规及本章程的规定转让、赠	复制公司章程、股东名册、股东会会议
与或质押其所持有的股份;(五)股东	记录、董事会会议决议、监事会会议记
享有知情权,有权查阅本章程、股东名	录、财务会计报告,符合规定的股东可
册、公司债券存根、股东大会会议记录、	以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
董事会会议决议、监事会会议决议、财	(六)公司终止或者清算时,按其所持
务会计报告;(六)公司终止或者清算	有的股份份额参加公司剩余财产的分
时,按其所持有的股份份额参加公司剩	配;(七)对股东会作出的公司合并、

余财产的分配;(七)对股东大会作出	分立决议持异议的股东,要求公司收购
的公司合并、分立决议持异议的股东,	其股份;(八)法律法规、部门规章或
要求公司收购其股份;(八)法律、行	者本章程规定的其他权利。
政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 公司应依照公司章程的规	第三十五条 公司应依照公司章程的规
定,建立与股东畅通有效的沟通渠道,	定,建立与股东畅通有效的沟通渠道,
保障股东对公司重大事项的知情权、参	保障股东对公司重大事项的知情权、参
与权、表决权、咨询权和监督权。	与权、表决权、咨询权和监督权。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有	第三十六条 股东要求查阅、复制公
关信息或者索取资料的,应当向公司提	司有关材料的,应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持	券法》等法律法规的规定。应当向公司
股数量的书面文件,公司经核实股东身	提供证明其持有公司股份的种类以及
份后按照股东的要求予以提供。	持股数量的书面文件,公司经核实股东
	身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决	第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有	议内容违反法律法规的,股东有权请求
权请求人民法院认定无效。股东大会、	人民法院认定无效。股东会、董事会的
董事会的会议召集程序、表决方式违反	会议召集程序、表决方式违反法律法规
法律、行政法规或者本章程,或者决议	或者本章程,或者决议内容违反本章程
内容违反本章程的,股东有权自决议作	的,股东有权自决议作出之日起六十日
出之日起六十日内,请求人民法院撤	内,请求人民法院撤销。但是,股东会、
销。	董事会会议的召集程序或者表决方式
	仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响
	的除外。董事会、股东等相关方对股东
	会决议的效力存在争议的,应当及时向
	人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
	销决议等判决或者裁定前,相关方应当
	执行股东会决议。公司、董事、监事和

	高级管理人员应当切实履行职责,确保
	公司正常运作。人民法院对相关事项作
	出判决或者裁定的,公司应当依照法律
	法规、部门规章、规范性文件、全国股
	转系统业务规则的规定履行信息披露
	义务,充分说明影响,并在判决或者裁
	定生效后积极配合执行。
第三十九条 董事、高级管理人员执行	第三十九条 董事、监事、高级管理
公司职务时违反法律、行政法规或者本	人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定,给公司造成损失的,连续	章程的规定,给公司造成损失的,应当
180 日以上单独或合计持有公司	1%以上 承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
股份的股东有权书面请求监事会向人	本条第一款规定的情形的,公司连续一
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务	百八十日以上单独或者合计持有公司
时违反法律、行政法规或者本章程的规	百分之一以上股份的股东有权书面请
定,给公司造成损失的,股东可以书面	求监事会向人民法院提起诉讼;监事有
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事	前款规定情形的,前述股东可以书面请
会、董事会收到前款规定的股东书面请	求董事会向人民法院提起诉讼。监事会
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之	或者董事会收到本条第二款规定的股
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧	东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受	到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
到难以弥补的损害的,前款规定的股东	者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
有权为了公司的利益以自己的名义直	司利益受到难以弥补的损害的,前款规
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司	定的股东有权为了公司的利益以自己
合法权益,给公司造成损失的,本条第	的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
一款规定的股东可以依照前两款的规	侵犯公司合法权益,给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。	的,本条第二款规定的股东可以依照本
	条第二、三款的规定向人民法院提起诉
	讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

	者本章程的规定,给公司造成损失的,
	或者他人侵犯公司全资子公司合法权
	益造成损失的,连续一百八十日以上单
	独或者合计持有公司百分之一以上股
	份的股东,可以依照《公司法》第一百
	八十九条前三款规定书面请求全资子
	公司的监事会、董事会向人民法院提起
	诉讼或者以自己的名义直接向人民法
	院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法	第四十条 董事、高级管理人员违反
律、行政法规或者本章程的规定,损害	法律法规或者本章程的规定,损害股东
股东利益的,股东可以向人民法院提起	利益的,股东可以向人民法院提起诉
诉讼。	讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:	第四十一条 公司股东承担下列义
(一)遵守法律、行政法规和本章程;	务:(一)遵守法律法规和本章程;(二)
(二)依其所认购的股份和入股方式缴	依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金;(三)除法律、法规规定的情	款;(三)除法律法规规定的情形外,
形外,不得退股;(四)不得滥用股东	不得抽回其股本;(四)不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益;不	权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限	得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;公司股东	责任损害公司债权人的利益;(五)法
滥用股东权利给公司或者其他股东造	律法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的,应当依法承担赔偿责任。公	义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。(五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际控	第四十三条 公司控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司	制人应当依照法律法规、部门规章、规
利益。公司控股股东及实际控制人对公	范性文件、全国股转系统业务规则行使
司和公司其他股东负有诚信义务。控股	权利、履行义务,维护公司利益。
股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。控股股东、实际控制人不得违
反法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程干预公司的正常决策程序,损害
公司及其他股东的合法权益,不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序,不得干预高级管
理人员正常选聘程序,不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。控
股股东、实际控制人及其控制的企业不
得新增同业竞争。公司控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及本章程的
规定,给公司及其他股东造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机	第四十七条 公司股东会由全体股东
构,依法行使下列职权:(一)决定公	组成。股东会是公司的权力机构,依法
司的经营方针和投资计划;(二)选举	行使下列职权:(一)选举和更换董事、
和更换非由职工代表担任的董事、监	监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
事,决定有关董事、监事的报酬事项;	(二)审议批准董事会、监事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;(四)	(三)审议批准公司的利润分配方案和
审议批准监事会报告;(五)审议批准	弥补亏损方案;(四)对公司增加或者

公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;(七)审议批准公司年 度报告及年度报告摘要;(八)对公司 增加或者减少注册资本作出决议;(九) 对发行公司债券作出决议;(十)对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议;(十一)修改公司章 程;(十二)审议公司信息披露平台;(十 三)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议;(十四)审议批准本章程第四 十九条规定的担保事项;(十五)审议 符合下列标准之一的重大交易事项:1、 涉及的资产总额或成交金额(同时存在 账面值和评估值的,以孰高为准)占公 司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;2、交易涉及的资产净额或成 交金额占公司最近一个会计年度经审 计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的事项;(十六)审议公司对外 提供财务资助单次金额或者连续十二 个月内累计提供金额超过公司最近一 期经审计净资产的 10%,或被资助对象 最近一期的资产负债率超过 70%的事 项;(十七)审议与关联方发生的成交 金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元 的交易,或者占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的交易;(十八)审议批准

减少注册资本作出决议;(五)对发行 公司债券作出决议;(六)对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议;(七)修改本章程;(八)对公 司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议;(九)审议批准本 章程第四十八条规定的担保事项;(十) 审议批准变更募集资金用途事项;(十 一)审议股权激励计划和员工持股计 划;(十二)审议法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则或 者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。

变更募集资金用途事项;(十九)审议 股权激励计划;(二十)审议法律、行 政法规、部门规章、业务规则或公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事 项。上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。本章程所称"交易"包括下列 事项:(一)购买或者出售资产;(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资 等);(三)提供财务资助;(四)租入 或者租出资产; (五)签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或者受赠资产;(七)债权 或者债务重组;(八)研究与开发项目 的转移;(九)签订许可协议;(十)放 弃权利;(十一)中国证监会、全国股 转公司认定的其他交易。上述购买或者 出售资产,不包括购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品或者商品等与日常 经营相关的交易行为。对于每年与关联 方发生的日常性关联交易(购买原材 料、燃料、动力,出售产品、商品,提 供或者接受劳务等与日常经营相关的 交易行为),挂牌公司可以在披露上一 年度报告之前,对本年度将发生的关联 交易总金额进行合理预计,根据预计金 额提交董事会或者股东大会审议;实际 执行超出预计金额的,公司应当就超出 金额所涉及事项履行相应审议程序。上

述对外提供财务资助应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。若对外财 务资助款项存在逾期未收回的,挂牌公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。公司单方面获得利 益的交易,包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等可免于履行 股东大会审议程序。公司与关联方进行 下列关联交易时,可以免予按照关联交 易的方式进行审议:(一)一方以现金 方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他证券品种;(二)一方作为承销 团成员承销另一方公开发行股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他证券品种;(三)一方依据另一 方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬;(四)一方参与另一方公开招标或 者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外;(五)公司单方面获得 利益的交易,包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等;(六) 关联交易定价为国家规定的;(七)关 联方向公司提供资金,利率水平不高于 中国人民银行规定的同期贷款基准利 率,且公司对该项财务资助无相应担保 的;(八)公司按与非关联方同等交易 条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的;(九)中国证监会、

全国股转公司和本章程认定的其他交
易。
第四十九条 公司提供担保存在下列情	第四十八条 公司下列对外担保行
况的,须经股东大会审议通过:(一)	为,须经股东会审议通过:(一)单笔
本公司及本公司控股子公司的对外担	担保额超过公司最近一期经审计净资
保总额,达到或超过最近一期经审计净	产百分之十的担保;(二)公司及其控
资产的 50%以后提供的任何担保;(二)	股子公司的对外担保总额,超过公司最
连续十二个月内担保金额超过公司最	近一期经审计净资产百分之五十以后
近一期经审计总资产 30%的担保;(三)	提供的任何担保;(三)为资产负债率
为资产负债率超过 70%的担保对象提供	超过百分之七十的担保对象提供的担
的担保;(四)单笔担保额超过最近一	保;(四)按照担保金额连续十二个月
期经审计净资产 10%的担保;(五)对股	累计计算原则,超过公司最近一期经审
东、实际控制人及其关联方提供的担	计总资产百分之三十的担保;(五)预
保;(六)中国证监会、全国中小企业	计未来十二个月对控股子公司的担保
股份转让系统有限责任公司或公司章	额度;(六)对关联方或者股东、实际
程规定的其他担保情形。上述对外担保	控制人及其关联方提供的担保;(七)
事项应当在董事会审议通过后提交股	中国证监会、全国股转公司或者公司章
东大会审议,股东大会审议公司上述担	程规定的其他担保。第四十九条 公
保事项,应经出席会议的股东所持表决	司下列关联交易行为,须经股东会审议
权的三分之二以上通过。公司为关联方	通过:(一)公司与关联方发生的成交
提供担保的,应当具备合理的商业逻	金额(除提供担保外)占公司最近一期
辑,在董事会审议通过后提交股东大会	经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
审议。股东大会在审议为股东、实际控	的交易,或者占公司最近一期经审计总
制人及其关联人提供的担保议案时,该	资产 30%以上的交易;(二)公司为关联
股东或者受该实际控制人支配的股东,	方提供担保的。
不得参与该项表决,该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的,控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第五十条 股东大会分为年度股东大会	第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东大会。年度股东大会每年召	和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的	开一次,应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。未能在期限内召开股东	六个月内举行。
大会的,公司应当及时告知主办券商,
并在全国中小企业股份转让系统披露
公告说明原因。
第五十一条 有下列情形之一的,公司	第五十二条 有下列情形之一的,公
在事实发生之日起两个月以内召开临	司在事实发生之日起两个月以内召开
时股东大会:(一)董事人数不足《公	临时股东会会议:(一)董事人数不足
司法》规定人数或者本章程所定人数的	《公司法》规定人数或者本章程所定人
三分之二时;(二)公司未弥补的亏损	数的三分之二时;(二)公司未弥补的
达实收股本总额三分之一时;(三)单	亏损达股本总额三分之一时;(三)单
独或者合计持有公司 10%以上股份的	独或者合计持有公司百分之十以上已
股东请求时;(四)董事会认为必要时;	发行有表决权股份的股东请求时;(四)
(五)监事会提议召开时;(六)法律、	董事会认为必要时;(五)监事会提议
行政法规、部门规章或本章程规定的其	召开时;(六)法律法规、部门规章、
他情形。	规范性文件、业务规则或者本章程规定
	的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地点	第五十三条 本公司召开股东会的方
为公司住所地、经营办公场所或公司确	式为:现场会议形式。发生如下情形的,
定的其他地点;股东大会将设置会场,	公司还应当提供网络投票方式:(一)
以现场会议形式召开。发生如下情形	公司股东会审议公开发行股票事项的;
的,公司还应当提供网络投票方式:	(二)公司股东人数超过 200 人之后,
(一)公司股东大会审议公开发行股票	审议如下事项:1.任免董事;2.制定、
事项的;(二)公司股东人数超过 200	修改利润分配政策,或者进行利润分
人之后,审议如下事项:1.任免董事;	配;3.关联交易、对外担保(不含对合

2.制定、修改利润分配政策,或者进行	并报表范围内子公司提供担保)、对外
利润分配;3.关联交易、对外担保(不	提供财务资助、变更募集资金用途等;
含对合并报表范围内子公司提供担	4.重大资产重组、股权激励;5.公开发
保)、对外提供财务资助、变更募集资	行股票、申请股票在其他证券交易场所
金用途等;4.重大资产重组、股权激励;	交易;6.相关法律法规监管部门规定的
5.公开发行股票、申请股票在其他证券	其他需提供网络投票方式的事项。公司
交易场所交易;6.相关法律法规监管部	发生本条第(二)项规定事项的,应对
门规定的其他需提供网络投票方式的	中小股东的表决情况单独计票并披露。
事项。公司发生本条第(二)项规定事
项的,应对中小股东的表决情况单独计
票并披露。
第五十三条 公司召开年度股东大会以	第五十四条 公司召开年度股东会以及
及股东大会提供网络投票方式的,应当	股东会提供网络投票方式的,应当聘请
聘请律师对股东大会的召集、召开程	律师对股东会的召集、召开程序、出席
序、出席会议人员的资格、召集人资格、	会议人员的资格、召集人资格、表决程
表决程序和结果等会议情况出具法律	序和结果等会议情况出具法律意见书。
意见书。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十四条 股东大会由董事会召集,	第五十五条 董事会应当在规定的期
法律或公司章程另有规定的除外。	限内按时召集股东会。
第五十五条 监事会有权向董事会提议	第五十六条 股东会会议由董事会召
召开临时股东大会,并应当以书面形式	集,董事长主持;董事长不能履行职务
向董事会提出。董事会应当根据法律、	或者不履行职务的,由过半数的董事共
行政法规和本章程的规定,在收到提案	同推举一名董事主持。董事会不能履行
后十日内提出同意或不同意召开临时	或者不履行召集股东会会议职责的,监
股东大会的书面反馈意见。董事会同意	事会应当及时召集和主持;监事会不召
召开临时股东大会的,将在作出董事会	集和主持的,连续九十日以上单独或者
决议后的五日内发出召开股东大会的	合计持有公司百分之十以上已发行有

监事会的同意。董事会不同意召开临时	持。
股东大会,或者在收到提案后十日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司	第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求	百分之十以上已发行有表决权股份的
召开临时股东大会,并应当以书面形式	股东请求召开临时股东会会议的,董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、	会、监事会应当在收到请求之日起十日
行政法规和本章程的规定,在收到请求	内作出是否召开临时股东会会议的决
后十日内作出同意或不同意召开临时	定,并书面答复股东。同意召开的,应
股东大会的书面反馈意见。董事会同意	当在作出决定后及时发出召开临时股
召开临时股东大会的,应当在收到请求	东会会议的通知。
后的五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会,或者在收到请求后十日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临时
股东大会的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案
的变更,应当征得相关股东的同意。监
事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召	第五十八条 对于监事会或者股东自
集股东大会的,须书面通知董事会。董	行召集的股东会,公司董事会和信息披
事会和信息披露事务负责人将予配合	露事务负责人将予配合,并及时履行信
并及时履行信息披露义务。董事会应当	息披露义务。
提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知向公司申请获取,召集人所
获得的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。监事会或股东依
法自行召集股东大会所必需的费用由
本公司承担。股东自行召集股东大会
的,自召集股东大会之日起至股东大会
决议公告之日,召集会议的股东持股比
例一直不得低于 10%。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东	第五十九条 提案的内容应当属于股
大会职权范围,有明确议题和具体决议	东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章	事项,并且符合法律法规和本章程的有
程的有关规定。	关规定。
第五十九条 公司召开股东大会,董事	第六十条 公司召开股东会,董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司	监事会以及单独或者合计持有公司百
3%以上股份的股东,有权向公司提出提	分之一以上已发行有表决权股份的股
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份	东,有权向公司提出提案。单独或者合
的股东,可以在股东大会召开十日前提	计持有公司百分之一以上已发行有表
出临时提案并书面提交召集人。召集人	决权股份的股东,可以在股东会召开十
应当在收到提案后两日内发出股东大	日前提出临时提案并书面提交召集人。
会补充通知,并将该临时提案提交股东	召集人应当在收到提案后两日内发出
大会审议。除前款规定的情形外,召集	股东会补充通知,公告临时提案的内

改股东大会通知中已列明的提案或增	但临时提案违反法律法规或者公司章
加新的提案。股东大会通知中未列明或	程的规定,或者不属于股东会职权范围
不符合本章程第五十八条规定的提案,	的除外。除前款规定的情形外,召集人
股东大会不得进行表决并作出决议。	在发出股东会通知公告后,不得修改股
	东会通知中已列明的提案或者增加新
	的提案。股东会通知中未列明或者不符
	合本章程规定的提案,股东会不得进行
	表决并作出决议。
第六十条 召集人应于年度股东大会召	第六十一条 召集人将在年度股东会
开二十日前通知各股东,临时股东大会	会议召开二十日前以公告方式通知各
应于会议召开十五日前通知各股东。公	股东,临时股东会会议将于会议召开十
司在计算起始期限时,不应当包括会议	五日前以公告方式通知各股东。
召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下	第六十二条 股东会的通知包括以下
内容:(一)会议的时间、地点;(二)	内容:(一)会议的时间、地点和会议
提交会议审议的事项和提案;(三)股	期限;(二)提交会议审议的事项和提
东大会的股权登记日;(四)以明显的	案;(三)全体普通股股东均有权出席
文字说明:全体股东均有权出席股东大	股东会,并可以书面委托代理人出席会
会,并可以书面委托代理人出席会议和	议和参加表决,该股东代理人不必是公
参加表决,该股东代理人不必是公司的	司的股东;(四)有权出席股东会股东
股东;(五)会务常设联系人姓名、电	的股权登记日;(五)会议联系方式;
话号码。股权登记日与会议日期之间的	(六)网络或者其他方式的表决时间及
间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于	表决程序。股权登记日与会议日期之间
公告的披露时间。股权登记日一旦确	的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记
定,不得变更。	日一旦确定,不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监	第六十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中应当包	事选举事项的,股东会通知中将充分披
括董事、监事候选人的详细资料,至少	露董事、监事候选人的详细资料。至少
包括以下内容:(一)教育背景、工作	包括以下内容:(一)教育背景、工作

经历、兼职等个人情况;(二)与本公	经历、兼职等个人情况;(二)与本公
司或本公司的控股股东及实际控制人	司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系;(三)持有本公司	是否存在关联关系;(三)持有本公司
股份数量;(四)是否受过中国证监会	股份数量;(四)是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所	及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。每位董事、监事候选人应当以单	惩戒。每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。	项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后,无	第六十四条 发出股东会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,	正当理由,股东会不应延期或者取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。	股东会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形,召集人应	旦出现延期或者取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日公	当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。	告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所	第六十五条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人,均有权出席股东大	所有已发行有表决权的普通股股东等
会。并依照有关法律、法规及本章程行	股东或者其代理人,均有权出席股东
使表决权。股东可以亲自出席股东大	会,并依照法律法规、部门规章、规范
会,也可以委托代理人代为出席和表	性文件、全国股转系统业务规则及本章
决。	程的相关规定行使表决权。股东可以亲
	自出席股东会,也可以委托代理人代为
	出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议	第六十六条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明	的,应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件;委托代理他人出席	明其身份的有效证件或者证明;代理他
会议的,代理人应出示本人有效身份证	人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东的授权委托书。法人股东应由	件、股东授权委托书。法人股东由法定
法定代表人出席会议或者委托代理人	代表人出席会议的,应出示本人身份

出示股东单位营业执照、能证明其具有	效证明;法人股东委托代理人出席会议
法定代表人资格的有效证明以及本人	的,代理人应出示本人身份证、法人股
有效身份证件;委托代理人出席会议	东单位依法出具的书面授权委托书。
的,代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位依法出具的书面授权委
托书。受托人为法人的,由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东出具的委托他人出席	第六十七条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列	席股东会的授权委托书应当明确代理
内容:(一)代理人的姓名;(二)是否	的事项、权限和期限。应当载明下列内
具有表决权;(三)分别对列入股东大	容:(一)代理人的姓名;(二)是否具
会议程的每一审议事项投赞成、反对或	有表决权;(三)分别对列入股东会议
弃权票的指示;(四)委托书签发日期	程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
和有效期限;(五)委托人签名(或盖	票的指示;(四)委托书签发日期和有
章)。委托人为法人股东的,应加盖法	效期限;(五)委托人签名(或盖章)。
人单位印章。第六十八条 委托书应当	委托人为法人股东的,应加盖法人单位
注明如果股东不作具体指示,股东代理	印章。第六十八条 委托书应当注明如
人是否可以按自己的意思表决。第六十	果股东不作具体指示,股东代理人是否
九条 授权委托书由委托人授权他人签	可以按自己的意思表决。第六十九条
署的,授权签署的授权书或者其他授权	授权委托书由委托人授权他人签署的,
文件应当经过公证。经公证的授权书或	授权签署的授权书或者其他授权文件
者其他授权文件,和投票代理委托书均	应当经过公证。经公证的授权书或者其
需备置于公司住所或者召集会议的通	他授权文件,和投票代理委托书均需备
知中指定的其他地方。	置于公司住所或者召集会议的通知中
	指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册	第六十八条 出席会议人员的会议登
由公司负责制作。会议登记册载明参加	记册由公司负责制作。会议登记册载明
会议人员姓名(或单位名称)、身份证	参加会议人员姓名(或者单位名称)、

号码、住所地址、持有或者代表有表决	身份证号码、持有或者代表有表决权的
权的股份数额、被代理人姓名(或单位	股份数额、被代理人姓名(或者单位名
名称)等事项。	称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师	第六十九条 召集人和公司聘请的律
将依据股东名册共同对股东资格的合	师将依据证券登记结算机构提供的股
法性进行验证,并登记股东姓名(或名	东名册共同对股东资格的合法性进行
称)及其所持有表决权的股份数。在会	验证,并登记股东姓名(或者名称)及
议主持人宣布出席会议的股东和代理	其所持有表决权的股份数。
人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时,公司全	第七十条 股东会要求董事、监事、
体董事、监事和信息披露事务负责人应	高级管理人员列席会议的,董事、监事、
当出席会议,总经理和其他高级管理人	高级管理人员应当列席并接受股东的
员应当列席会议。	质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。	第七十一条 公司制定股东会议事规
董事长不能履行职务或不履行职务时,	则。监事会自行召集的股东会,由监事
由半数以上董事共同推举的一名董事	会主席主持。监事会主席不能履行职务
主持。监事会自行召集的股东大会,由	或不履行职务时,由半数以上监事共同
监事会主席主持。监事会主席不能履行	推举的一名监事主持。股东自行召集的
职务或不履行职务时,由半数以上监事	股东会,由召集人推举代表主持。召开
共同推举的一名监事主持。股东自行召	股东会时,会议主持人违反议事规则使
集的股东大会,由召集人推举代表主	股东会无法继续进行的,经现场出席股
持。召开股东大会时,会议主持人违反	东会有表决权过半数的股东同意,股东
议事规则使股东大会无法继续进行的,	会可推举一人担任会议主持人,继续开
经现场出席股东大会有表决权过半数	会。
的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第七十五条 在年度股东大会上,董事	第七十二条 在年度股东会会议上,

股东大会作出报告。	东会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人	第七十三条 董事、监事、高级管理
员在股东大会上就股东的质询和建议	人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。	作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前	第七十四条 会议主持人在表决前宣
宣布出席会议的股东和代理人人数及	布出席会议的股东和代理人人数及所
所持有表决权的股份总数,出席会议的	持有表决权的股份总数,出席会议的股
股东和代理人人数及所持有表决权的	东和代理人人数及所持有表决权的股
股份总数以会议登记为准。	份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录,	第七十五条 股东会应有会议记录,
由信息披露事务负责人负责。会议记录	由董事会秘书负责。会议记录记载以下
记载以下内容:(一)会议时间、地点、	内容:(一)会议时间、地点、议程和
议程和召集人姓名或名称;(二)会议	召集人姓名或者名称;(二)会议主持
主持人以及出席或列席会议的董事、监	人以及列席会议的董事、监事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员姓名;	理人员姓名;(三)出席会议的股东和
(三)出席会议的股东和代理人人数、	代理人人数、所持有表决权的股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股	及占公司股份总数的比例;(四)对每
份总数的比例;(四)对每一提案的审	一提案的审议经过、发言要点和表决结
议经过、发言要点和表决结果;(五)	果;(五)股东的质询意见或者建议以
股东的质询意见或建议以及相应的答	及相应的答复或者说明;(六)律师(如
复或说明;(六)计票人、监票人姓名;	有)及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、信息披	第七十六条 出席会议的董事、董事
露事务负责人、召集人或其代表、会议	会秘书、召集人或者其代表、会议主持
主持人应当在会议记录上签名,并保证	人应当在会议记录上签名。会议记录应
会议记录真实、准确、完整。会议记录	当与现场出席股东的签名册及代理出
应当与现场出席股东的签名册和代理	席的委托书、网络及其他方式表决情况
出席的授权委托书、网络及其他方式有	的有效资料一并保存。

效表决资料一并保存,保存期限不少于
十年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决	第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决	议和特别决议。股东会作出普通决议,
议,应当由出席股东大会的股东(包括	应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人)所持表决权的二分之一以	的过半数通过。股东会作出特别决议,
上通过。股东大会作出特别决议,应当	应当由出席股东会的股东所持表决权
由出席股东大会的股东(包括股东代理	的三分之二以上通过。
人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特	第七十八条 下列事项由股东会以特
别决议通过:(一)公司增加或者减少	别决议通过:(一)公司增加或者减少
注册资本;(二)公司的分立、合并、	注册资本;(二)公司的分立、合并、
解散和清算;(三)本章程的修改;(四)	解散和变更公司形式;(三)本章程的
公司在一年内购买、出售重大资产或者	修改;(四)申请股票终止挂牌或者撤
担保金额超过公司最近一期经审计总	回终止挂牌;(五)股权激励计划;(六)
资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)	发行上市或者定向发行股票;(七)表
法律、行政法规或本章程规定的,以及	决权差异安排的变更;(八)法律法规、
股东大会以普通决议认定会对公司产	部门规章、规范性文件、业务规则或者
生重大影响的、需要以特别决议通过的	本章程规定的,以及股东会以普通决议
其他事项。	认定会对公司产生重大影响的、需要以
	特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)	第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行	以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权,	使表决权,每一股份享有一票表决权,
法律法规另有规定的除外。同一表决权	类别股股东除外。公司持有的本公司股
只能选择现场、网络或其他表决方式中	份没有表决权,且该部分股份不计入出
的一种。公司持有的本公司股份没有表	席股东会有表决权的股份总数。公司控
决权,且该部分股份不计入出席股东大	股子公司不得取得该公司的股份。确因

会有表决权的股份总数。公司控股子公	特殊原因持有股份的,应当在一年内依
司不得取得该公司股份。确因特殊原因	法消除该情形。前述情形消除前,相关
持有股份的,应当在一年内依法消除该	子公司不得行使所持股份对应的表决
情形。前述情形消除前,相关子公司不	权,且该部分股份不计入出席股东会有
得行使所持股份对应的表决权,且该部	表决权的股份总数。公司董事会、持有
分股份不计入出席股东大会有表决权	10%以上已发行有表决权股份的股东或
的股份总数。董事会和符合相关规定条	者依照法律法规或者中国证监会的规
件的股东可以征集股东投票权。征集投	定设立的投资者保护机构可以公开征
票权应当向被征集人充分披露具体投	集股东投票权。征集股东投票权应当向
票意向等信息,且不得以有偿或者变相	被征集人充分披露具体投票意向等信
有偿的方式进行。	息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
	集股东投票权。
第八十五条 股东与股东大会拟审议事	第八十条 股东会审议有关关联交易
项有关联关系的,应当回避表决,其所	事项时,关联股东不应当参与投票表
持有表决权的股份不计入出席股东大	决,其所代表的有表决权的股份数不计
会有表决权的股份总数。法律法规、部	入有效表决总数;股东会决议的公告应
门规章、业务规则另有规定和全体股东	当充分披露非关联股东的表决情况。
均为关联方的除外。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定,对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。如经董事会判断,拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易,
则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前,完成
前款规定的工作,并在股东大会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。
第八十七条 董事、监事提名的方式和	第八十二条 董事、监事候选人名单

程序:(一)在章程规定的人数范围内,	以提案的方式提请股东会表决。股东会
由董事会提出选任董事的建议名单,经	就选举董事、监事进行表决时,根据本
董事会决议通过后,然后由董事会向股	章程的规定或者股东会的决议,可以实
东大会提出董事候选人提交股东大会	行累积投票制。董事、监事提名的方式
选举;由监事会提出选任非职工代表监	和程序:(一)在章程规定的人数范围
事的建议名单,经监事会决议通过后,	内,由董事会提出选任董事的建议名
然后由监事会向股东大会提出监事候	单,经董事会决议通过后,然后由董事
选人提交股东大会选举。(二)持有或	会向股东会提出董事候选人提交股东
者合并持有公司 3%以上股份的股东可	会选举;由监事会提出选任非职工代表
以提出董事候选人或由股东代表出任	监事的建议名单,经监事会决议通过
的监事候选人,但提名的人数必须符合	后,然后由监事会向股东会提出监事候
章程的规定	选人提交股东会选举。(二)持有或者
	合并持有公司 3%以上股份的股东可以
	提出董事候选人或由股东代表出任的
	监事候选人,但提名的人数必须符合章
	程的规定
第八十八条 股东大会应当给予每个提	第八十三条 除累积投票制外,股东
案合理的讨论时间。除累积投票制的	会将对所有提案进行逐项表决,对同一
外,股东大会对所有提案进行逐项表	事项有不同提案的,将按提案提出的时
决,对同一事项有不同提案的,按提案	间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
提出的时间顺序进行表决。股东在股东	原因导致股东会中止或者不能作出决
大会上不得对同一事项不同的提案(指	议外,股东会将不会对提案进行搁置或
发生提案内容冲突情形)同时投同意	者不予表决。
票,否则,视为对冲突提案弃权表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不	第八十四条 股东会审议提案时,不

当被视为一个新的提案,不能在本次股	法律法规和公司章程规定的提案进行
东大会上进行表决。	表决并作出决议。第八十五条 同一
	表决权只能选择现场、网络或者其他表
	决方式中的一种。同一表决权出现重复
	表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票	第八十六条 股东会采取记名方式投
表决。	票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决	第八十七条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和	前,由两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的,	股东会对提案进行表决时,由股东代表
相关股东及代理人不得参加计票、监	与监事代表共同负责计票、监票,当场
票。股东大会对提案进行表决时,应当	公布表决结果,决议的表决结果载入会
由股东代表与监事代表共同负责计票、	议记录。通过网络或者其他方式投票的
监票,并当场公布表决结果,决议的表	公司股东或者其代理人,可以查验自己
决结果载入会议记录。	的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东,应	第九十条 出席股东会的股东,应当
当对提交表决的提案发表以下意见之	对提交表决的提案发表以下意见之一:
一:同意、反对或弃权。未填、错填、	同意、反对或者弃权。未填、错填、字
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票	迹无法辨认的表决票、未投的表决票可
均视为投票人放弃表决权利,其所持股	以视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。	份数的表决结果计为"弃权"。
第九十四条 股东大会应当及时作出决	第九十一条 股东会决议应当及时公
议,决议中应列明出席会议的股东和代	告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及	理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决	占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各	方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。	项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次	第九十二条 提案未获通过,或者本
股东大会变更前次股东大会决议的,应	次股东会变更前次股东会决议的,应当

当在股东大会决议中作特别提示。	在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、	第九十三条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任	监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日,由职工	时间为股东会通过决议之日,由职工代
代表出任的董事、监事为职工代表大会	表出任的董事、监事为职工代表大会通
通过决议之日。	过决议之日。
第五章 董事会第一节 董 事	第五章 董事和董事会第一节 董
	事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人,有下	第九十四条 公司董事为自然人,有
列情形之一的,不能担任公司的董事:	下列情形之一的,不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行	事:(一)无民事行为能力或者限制民
为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财	事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵
产、挪用财产或破坏社会主义市场经济	占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,	场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪
或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未	被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,
逾五年;(三)担任破产清算的公司、	被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起
企业的董事或者厂长、总经理,对该公	未逾二年;(三)担任破产清算的公司、
司、企业的破产负有个人责任的,自该	企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾三	企业的破产负有个人责任的,自该公
年;(四)担任因违法被吊销营业执照、	司、企业破产清算完结之日起未逾三
责令关闭的公司、企业的法定代表人,	年;(四)担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的,自该公司、企业被	责令关闭的公司、企业的法定代表人,
吊销营业执照之日起未逾三年;(五)	并负有个人责任的,自该公司、企业被
个人所负数额较大的债务到期未清偿;	吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
(六)被中国证监会处以证券市场禁入	年;(五)个人所负数额较大的债务到
处罚或者认定为不适当人选,期限未满	期未清偿被人民法院列为失信被执行
的;(七)最近 36 个月内受到中国证监	人;(六)被中国证监会采取证券市场
会行政处罚,或者最近 12 个月内受到	禁入措施,期限未满的;(七)被全国
证券交易所公开谴责的;(八)因涉嫌	股转公司公开认定为不适合担任挂牌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违	公司董事、监事、高级管理人员等,期
法违规被中国证监会立案调查,尚未有	限未满的;(八)法律法规、部门规章、
明确结论意见的;(九)被全国股转公	规范性文件、全国股转系统业务规则规
司或者证券交易所采取认定其不适合	定的其他情形。违反本条规定选举、委
担任公司董事、监事、高级管理人员的	派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
纪律处分,期限尚未届满;(十)中国	董事在任职期间出现本条情形的,公司
证监会和全国股转公司规定的其他情	将解除其职务。
形。违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的,应当自事实发生之日起
1 个月内离职。董事候选人被提名后,
应当自查是否符合任职资格,及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明(如适用)。董事会
应当对候选人的任职资格进行核查,发
现候选人不符合任职资格的,应当要求
提名人撤销对该候选人的提名,提名人
应当撤销。
第九十九条 董事由股东大会选举或更	第九十五条 董事由股东会选举或者
换,任期三年。董事任期届满,可连选	更换,并可在任期届满前由股东会解除
连任。董事在任期届满以前,股东大会	其职务。董事任期三年,任期届满可连
不能无故解除其职务。董事任期自股东	选连任。 董事任期届满未及时改选,
大会通过选举董事议案起计算,至本届	或者董事在任期内辞任导致董事会成
董事会任期届满时为止。董事任期届满	员低于法定人数的,在改选出的董事就
未及时改选,在改选出的董事就任前,	任前,原董事仍应当依照法律法规、部
原董事仍应当依照法律、行政法规、部	门规章和本章程的规定,履行董事职
门规章、业务规则和本章程的规定,履	务。
行董事职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法	第九十七条 董事应当遵守法律法规

规、业务规则和本章程,对公司负有下	和本章程的规定,对公司负有忠实义
列忠实义务:(一)不得利用职权收受	务,应当采取措施避免自身利益与公司
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司	利益冲突,不得利用职权牟取不正当利
的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)	益。董事对公司负有下列忠实义务:
不得将公司资产或者资金以其个人名	(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储;	金;(二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未经股	义或者其他个人名义开立账户存储;
东大会或董事会同意,将公司资金借贷	(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担	非法收入;(四)不得利用职务便利,
保;(五)不得违反本章程的规定或未	为自己或者他人谋取属于公司的商业
经股东大会同意,与本公司订立合同或	机会,但向董事会报告并经董事会决议
者进行交易;(六)未经股东大会同意,	通过,或者公司根据法律法规或者本章
不得利用职务便利,为自己或他人谋取	程的规定,不能利用该商业机会的除
本应属于公司的商业机会,自营或者为	外;(五)未向董事会报告,并经董事
他人经营与本公司同类的业务;(七)	会决议通过,不得自营或者为他人经营
不得接受与公司交易的佣金归为己有;	与本公司同类的业务;(六)不得接受
(八)不得擅自披露公司秘密;(九)	他人与公司交易的佣金归为己有;(七)
不得利用其关联关系损害公司利益;	不得擅自披露公司秘密;(八)不得利
(十)法律、行政法规、部门规章、业	用其关联关系损害公司利益;(九)法
务规则及本章程规定的其他忠实义务。	律法规、部门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入,应当归	忠实义务。董事违反本条规定所得的收
公司所有;给公司造成损失的,应当承	入,应当归公司所有。
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行	第九十八条 董事应当遵守法律法规
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉	和本章程的规定,对公司负有勤勉义
义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行	务,执行职务应当为公司的最大利益尽
使公司赋予的权利,以保证公司的商业	到管理者通常应有的合理注意。董事对
行为符合国家法律、行政法规以及国家	公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、
各项经济政策的要求;(二)应公平对	认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以

待所有股东;(三)及时了解公司业务	保证公司的商业行为符合国家法律法
经营管理状况;(四)应审慎对待和严	规以及国家各项经济政策的要求,商业
格控制公司对控股股东及关联方提供	活动不超过营业执照规定的业务范围;
担保产生的债务风险,并对违规或失当	(二)应公平对待所有股东;(三)及
的担保产生的损失依法承担连带责任,	时了解公司业务经营管理状况;(四)
但经证明在表决时曾表明异议并记载	应当对公司定期报告签署书面确认意
于会议记录的,该董事可以免除责任。	见,保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当对公司定期报告签署书面确	完整;(五)应当如实向监事会提供有
认意见。保证公司所披露的信息真实、	关情况和资料,不得妨碍监事会行使职
准确、完整。(六)应当如实向监事会	权;(六)法律法规、部门规章及本章
提供有关情况和资料,不得妨碍监事会	程规定的其他勤勉义务。
或者监事行使职权;(七)法律、行政
法规、部门规章、业务规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以	第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交	前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告,不得通过辞职等方式规	辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任
避其应当承担的职责。如因董事的辞职	生效,公司将在两个交易日内披露有关
导致公司董事会低于法定最低人数时,	情况。如因董事的辞任导致公司董事会
辞职报告应当在下任董事填补因其辞	成员低于法定最低人数,在改选出的董
职产生的空缺后方能生效。在改选出的	事就任前,原董事仍应当依照法律法
董事就任前,拟辞职董事仍应当继续履	规、部门规章、规范性文件、全国股转
行董事职责。发生上述情形的,公司应	系统业务规则和本章程规定,履行董事
当在 2 个月内完成董事补选。除前款所	职务。董事辞职生效或者任期届满,应
列情形外,董事辞职自辞职报告送达董	向董事会办妥所有移交手续,其对公司
事会时生效。第一百零四条 董事辞职	和股东承担的忠实义务,在任期结束后
生效或者任期届满,应向董事会办妥所	并不当然解除,在本章程规定的合理期
有移交手续,其对公司和股东承担的忠	限内仍然有效。离任董事对公司商业秘
实义务,在任期结束后并不当然解除,	密的保密义务在其任期结束后仍然有

在本章程规定的合理期限内仍然有效。	效,直至该秘密成为公开信息;其他义
离任董事对公司商业秘密的保密义务	务的持续期应当根据公平原则决定,取
在其任期结束后仍然有效,直至该秘密	决于事件发生时与离任之间时间的长
成为公开信息;其他义务的持续期应当	短,以及与公司的关系在何种情形和条
根据公平原则决定,取决于事件发生时	件下结束。
与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第一百零七条 董事执行公司职务时违	第一百零一条 董事执行公司职务,
反法律、行政法规、部门规章或者本章	给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
程的规定,给公司造成损失的,应当承	任;董事存在故意或者重大过失的,也
担赔偿责任。	应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
	时违反法律法规或者本章程的规定,给
	公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会。董事会	第一百零二条 公司设董事会,董事
由 5 名董事组成,由股东大会选举产生,	会由 5 名董事组成,设董事长一人。董
对股东大会负责。第一百零九条 董事	事长由董事会以全体董事的过半数选
会设董事长一人,由董事会以全体董事	举产生。
的过半数选举产生。公司董事会由公司
董事长召集并主持,公司董事长不能或
者不召集并主持的,由半数以上董事共
同推举一名董事召集并主持。
第一百一十条 董事会行使下列职权:	第一百零三条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会,并向股东大会报	权:(一)召集股东会,并向股东会报
告工作;(二)执行股东大会的决议;	告工作;(二)执行股东会的决议;(三)
(三)决定公司的经营计划和投资方	决定公司的经营计划和投资方案;(四)
案;(四)制订公司的年度财务预算方	制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案;(五)制订公司的利润	方案;(五)制订公司增加或者减少注
分配方案和弥补亏损方案;(六)编制	册资本、发行债券方案;(六)拟订公
公司定期报告或定期报告摘要;(七)	司合并、分立、解散及变更公司形式的

制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案;(八)拟 订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;(九)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等事项;(十)决定公 司内部管理机构的设置;(十一)聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;(十二) 制订公司的基本管理制度;(十三)制 订公司章程的修改方案;(十四)向股 东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所;(十五)听取公司总经 理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利,以及 公司治理结构是否合理、有效等情况, 进行讨论、评估;(十七)采取有效措 施防范和制止控股股东及关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为,以保护公司及其他股东的合法权 益;(十八)法律、行政法规、部门规 章、业务规则或公司章程授予的其他职 权。重大事项应当由董事会集体决策, 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。

方案;(七)决定公司内部管理机构的 设置;(八)决定聘任或者解聘公司经 理及其报酬事项,并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员及其报酬事项;(九) 制定公司的基本管理制度;(十)制订 本章程的修改方案;(十一)法律法规、 部门规章、规范性文件、全国股转系统 业务规则、本章程或者股东会授予的其 他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注	第一百零四条 董事会应当就注册会
册会计师对公司财务报告出具的非标	计师对公司财务报告出具的非标准审
准审计意见向股东大会作出说明。	计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议	第一百零五条 公司制定董事会议事
事规则明确董事会的议事方式和表决	规则,以确保董事会落实股东会决议,
程序,由董事会拟定,经股东大会批准	提高工作效率,保证科学决策。
后作为章程的附件,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科
学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外	第一百零六条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外	资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限,	保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资	建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人士进行	项目应当组织有关专家、专业人士进行
评估,并报股东大会批准。	评估,并报股东会批准。
第一百一十四条 公司发生符合以下标	第一百零七条 公司发生符合以下标准
准的重大交易(除提供担保外),应当	的重大交易(除提供担保外),应当经
经董事会审议: (一)交易涉及的资	董事会审议: (一)交易涉及的资产
产总额(同时存在账面值和评估值的,	总额(同时存在账面值和评估值的,以
以孰高为准)或成交金额占公司最近一	孰高为准)或成交金额占公司最近一个
个会计年度经审计总资产的 20%以上;	会计年度经审计总资产的 20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额	(二)交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资	占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元。	产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元。
第一百一十五条 公司发生符合以下标	第一百零八条 公司发生符合以下标准
准的关联交易(除提供担保外),应当	的关联交易(除提供担保外),应当经
经董事会审议:(一)公司与关联自然	董事会审议:(一)公司与关联自然人
人发生的成交金额在 50 万元以上的关	发生的成交金额在 50 万元以上的关联
联交易;(二)与关联法人发生的成交	交易;(二)与关联法人发生的成交金

金额占公司最近一期经审计总资产	额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
0.5%以上的交易,且超过 300 万元。公	以上的交易,且超过 300 万元。公司单
司单方面获得利益的交易,包括受赠现	方面获得利益的交易,包括受赠现金资
金资产、获得债务减免、接受担保和资	产、获得债务减免、接受担保和资助等
助等可免于履行董事会审议程序。	可免于履行董事会审议程序。
第一百一十六条 符合本章程第四十八	第一百零九条 符合本章程第四十七条
条和第四十九条规定的对外提供财务	和第四十八条规定的对外提供财务资
资助事项和担保事项,应经董事会审议	助事项和担保事项,应经董事会审议通
通过后提交公司股东大会审议;董事会	过后提交公司股东会审议;董事会有权
有权审批本章程第四十八条和第四十	审批本章程第四十七条和第四十八条
九条规定以外的对外提供财务资助事	规定以外的对外提供财务资助事项和
项和担保事项。董事会审议担保事项	担保事项。董事会审议担保事项时,必
时,必须经出席董事会会议的三分之二	须经出席董事会会议的三分之二以上
以上董事审议同意。未经董事会或股东	董事审议同意。未经董事会或股东会批
大会批准,公司不可对外提供担保。	准,公司不可对外提供担保。
第一百一十七条 董事长行使下列职	第一百一十条 董事长行使下列职
权:(一)主持股东大会和召集、主持	权:(一)主持股东会和召集、主持董
董事会会议;(二)督促、检查董事会	事会会议;(二)督促、检查董事会决
决议的执行;(三)签署公司股票、公	议的执行;(三)董事会授予的其他职
司债券及其他有价证券;(四)签署董	权。
事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件;(五)行使法定
代表人的职权;(六)签署日常经营所
需的合同;(七)在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权,并在事后向公司董事会和股东
大会报告;(八)董事会授予的其他职
权。

第一百一十八条 公司董事长不能履行	第一百一十一条 董事长召集和主持
职务或者不履行职务的,由半数以上董	董事会会议,检查董事会决议的实施情
事共同推举一名董事履行职务。	况。董事长不能履行职务或者不履行职
	务的,由过半数的董事共同推举一名董
	事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议包括定期	第一百一十二条 董事会每年至少召
会议和临时会议。定期会议每年至少召	开两次会议,由董事长召集,于会议召
开两次,包括审议公司定期报告的董事	开十日以前书面通知全体董事和监事。
会会议。定期会议应于会议召开日十日
前书面通知全体董事、监事及高级管理
人员。
第一百二十条 有下列情形之一的,董	第一百一十三条 代表十分之一以上
事长应当自接到提议后十日内,召集和	表决权的股东、三分之一以上董事或者
主持临时董事会会议:(一)三分之一	监事会,可以提议召开董事会临时会
以上董事联名提议;(二)监事会提议	议。董事长应当自接到提议后十日内,
时;(三)代表十分之一以上表决权的	召集和主持董事会会议。
股东提议时;(四)总经理提议时;(五)
董事长认为必要时;(六)本章程规定
的其他情形。
第一百二十一条 召开临时董事会会议	第一百一十四条 董事会召开临时董
的通知方式为:专人、邮递、电子邮件、	事会会议的通知方式为:专人、邮递、
传真或者其他经董事会认可方式送出;	电子邮件、传真或者其他经董事会认可
通知时限为:会议召开前 3 日。需要尽	方式送出;通知时限为:会议召开前 3
快召开董事会临时会议的,可以随时通	日。需要尽快召开董事会临时会议的,
过电话或者其他口头方式发出会议通	可以随时通过电话或者其他口头方式
知,经全体董事一致同意,临时董事会	发出会议通知,经全体董事一致同意,
会议的召开也可不受通知时限的限制,	临时董事会会议的召开也可不受通知
但召集人应当在会议上作出说明并在	时限的限制,但召集人应当在会议上作
会议记录中记载,董事如已出席会议,	出说明并在会议记录中记载,董事如已

并且未在到会前或会时提出未收到会	出席会议,并且未在到会前或会时提出
议通知的异议,应视作已向其发出会议	未收到会议通知的异议,应视作已向其
通知。	发出会议通知。
第一百二十二条 董事会会议通知至少	第一百一十五条 董事会会议通知包
应当包括以下内容:(一)会议的时间、	括以下内容:(一)会议日期和地点;
地点;(二)会议的召开方式;(三)拟	(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)
审议的事项(会议提案);(四)会议召	发出通知的日期。董事会会议议题应当
集人和主持人、临时会议的提议人及其	事先拟定,并提供足够的决策材料。口
书面提议;(五)董事表决所必需的会	头会议通知至少应包括上述第(一)、
议材料;(六)董事应当亲自出席或者	(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
委托其他董事代为出席会议的要求;	召开董事会临时会议的说明。
(七)联系人和联系方式。董事会会议
议题应当事先拟定,并提供足够的决策
材料。口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容,以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半	第一百一十六条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决	半数的董事出席方可举行。董事会作出
议,必须经全体董事的过半数通过,但	决议,必须经全体董事的过半数通过。
本章程另有规定的除外。董事会决议的	董事会决议的表决,实行一人一票。
表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决	第一百一十七条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不	决议事项有关联关系的,应当及时向董
得对该项决议行使表决权,也不得代理	事会书面报告并回避表决,不得对该项
其他董事行使表决权。该董事会会议由	决议行使表决权,也不得代理其他董事
过半数的无关联关系董事出席即可举	行使表决权,其表决权不计入表决权总
行,董事会会议所作决议须经无关联关	数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关	系董事出席即可举行,董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提	决议须经无关联关系董事过半数通过。

交股东大会审议。	出席董事会的无关联关系董事人数不
	足三人的,应将该事项提交公司股东会
	审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式	第一百一十八条 董事会召开会议和
为记名投票式表决或举手表决。董事会	表决采用记名投票式表决或举手表决
临时会议在保障董事充分表达意见的	方式。董事会临时会议在保障董事充分
前提下,可以用通讯方式进行并作出决	表达意见的前提下,可以用通讯方式进
议,但应在事后签署董事会决议和会议	行并作出决议,但应在事后签署董事会
记录。	决议和会议记录。
第一百二十六条 董事会会议,应由董	第一百一十九条 董事会会议,应由
事本人出席;董事因故不能出席,可以	董事本人出席;董事因故不能出席,可
书面委托其他董事代为出席,委托书中	以书面委托其他董事代为出席,委托书
应载明代理人的姓名,代理事项、授权	应当载明授权范围。代为出席会议的董
范围和有效期限等事项,并由委托人签	事应当在授权范围内行使董事的权利。
名或盖章。代为出席会议的董事应当在	董事不得做出或者接受无表决意向的
授权范围内行使董事的权利。董事不得	委托、全权委托或者授权范围不明确的
做出或者接受无表决意向的委托、全权	委托。董事对表决事项的责任不因委托
委托或者授权范围不明确的委托。董事	其他董事出席而免责。董事未出席董事
对表决事项的责任不因委托其他董事	会会议,亦未委托代表出席的,视为放
出席而免责。董事未出席董事会会议,	弃在该次会议上的投票权。一名董事不
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次	得在一次董事会会议上接受超过两名
会议上的投票权。一名董事不得在一次	以上董事的委托出席会议,在审议关联
董事会会议上接受超过两名以上董事	交易事项时,非关联董事不得委托关联
的委托出席会议,在审议关联交易事项	董事代为出席会议。
时,非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所	第一百二十条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,董事会会	议事项的决定作成会议记录,出席会议
议记录应当真实、准确、完整,出席会	的董事应当在会议记录上签名。董事会

议的董事、信息披露事务负责人和记录	会议记录作为公司档案保存。
人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存,保存期限不少
于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录至少	第一百二十一条 董事会会议记录包
包括以下内容:(一)会议届次和召开	括以下内容:(一)会议召开的日期、
的时间、地点、方式;(二)会议通知	地点和召集人姓名;(二)出席董事的
的发出情况;(三)会议召集人和主持	姓名以及受他人委托出席董事会的董
人;(四)董事亲自出席和受托出席的	事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)
情况;(五)关于会议程序和召开情况	董事发言要点;(五)每一决议事项的
的说明;(六)会议审议的提案、每位	表决方式和结果(表决结果应载明赞
董事对有关事项的发言要点和主要意	成、反对或者弃权的票数)。
见、对提案的表决意向;(七)每项提
案的表决方式和表决结果(说明具体的
同意、反对、弃权票数);(八)与会董
事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名,	第一百二十二条 公司设经理,由董
由董事会聘任或解聘。公司根据需要设	事会决定聘任或者解聘。公司根据需要
副总经理,由董事会聘任或解聘。公司	设副经理,由董事会决定聘任或者解
总经理、副总经理、财务总监、董事会	聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于	第一百二十三条 本章程第九十四条
不得担任董事的情形、同时适用于高级	关于不得担任董事的情形,同时适用于
管理人员。本章程第一百条关于董事的	高级管理人员。第一百二十四条 公
忠实义务和第一百零一条(五)~(七)	司高级管理人员应当忠实履行职务,维
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级	护公司和全体股东的最大利益。本章程
管理人员。财务总监作为高级管理人	关于董事的忠实义务的规定,同时适用

计师以上专业技术职务资格,或者具有	勉义务的规定,同时适用于高级管理人
会计专业知识背景并从事会计工作三	员。
年以上。
第一百三十二条 总经理每届任期三	第一百二十五条 经理每届任期三年,
年,总经理可以连任。	经理可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负	第一百二十六条 经理对董事会负责,
责,行使下列职权:(一)主持公司的	行使下列职权:(一)主持公司的生产
生产经营管理工作,组织实施董事会决	经营管理工作,组织实施董事会决议,
议,并向董事会报告工作;(二)组织	并向董事会报告工作;(二)组织实施
实施公司年度经营计划和投资方案;	公司年度经营计划和投资方案;(三)
(三)拟订公司内部管理机构设置方	拟订公司内部管理机构设置方案;(四)
案;(四)拟订公司的基本管理制度;	拟订公司的基本管理制度;(五)制定
(五)制定公司的具体规章;(六)提	公司的具体规章;(六)提请董事会聘
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、	任或者解聘公司副经理、财务负责人;
财务总监;(七)决定聘任或解聘除应	(七)决定聘任或解聘除应由董事会决
由董事会决定聘任或解聘以外的负责	定聘任或解聘以外的负责管理人员;
管理人员;(八)提议召开董事会临时	(八)提议召开董事会临时会议;(九)
会议(九)在本章程规定或者董事会授	在本章程规定或者董事会授权的范围
权的范围内,决定公司交易事项,收购	内,决定公司交易事项,收购出售资产、
出售资产、资产抵押、关联交易等和事	资产抵押、关联交易等和事项。(十)
项。(十)本章程或董事会授予的其他	本章程或董事会授予的其他职权。经理
职权。总经理列席董事会会议。	列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理可以在任期届	第一百二十七条 经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具	以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的	序和办法由经理与公司之间的合同规
合同规定。所有高级管理人员辞职均应	定。所有高级管理人员辞职均应当提交
当提交书面辞职报告,不得通过辞职等	书面辞职报告,不得通过辞职等方式规
方式规避其应当承担的职责。董事会秘	避其应当承担的职责。董事会秘书辞职
书辞职报告需在其完成工作移交且相	报告需在其完成工作移交且相关公告

关公告披露后才能生效,辞职报告尚未	披露后才能生效,辞职报告尚未生效之
生效之前,董事会秘书仍应当继续履行	前,董事会秘书仍应当继续履行职责。
职责。
第一百三十七条 副总经理、财务总监	第一百二十八条 副经理、财务负责人
由总经理提名,并由董事会聘任。副总	由经理提名,并由董事会聘任。副经理、
经理、财务总监协助总经理工作,根据	财务负责人协助经理工作,根据经理工
总经理工作细则中确定的工作分工和	作细则中确定的工作分工和经理授权
总经理授权事项行使职权。	事项行使职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,	第一百二十九条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东大会和董事会	负责信息披露事务、股东会和董事会会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资	议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
料管理等工作。董事会秘书应当取得全	股东资料管理等工作。董事会秘书应当
国股转系统董事会秘书资格证书,应遵	列席公司的董事会和股东会。董事会秘
守法律、行政法规、部门规章及本章程	书空缺期间,公司应当指定一名董事或
的有关规定。	者高级管理人员代行信息披露事务负
	责人职责,并在三个月内确定信息披露
	事务负责人人选。公司指定代行人员之
	前,由董事长代行信息披露事务负责人
	职责。董事会秘书应遵守法律法规、部
	门规章、全国股转系统业务规则及本章
	程的有关规定。
第一百三十九条 公司与公司总经理及	第一百三十条 高级管理人员执行公
其他高级管理人员均依法订立劳动合	司职务,给他人造成损害的,公司将承
同,约定各自的岗位职责、权利和义务。	担赔偿责任;高级管理人员存在故意或
公司总经理和其他高级管理人员执行	者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部门	高级管理人员执行公司职务时违反法
规章或者本章程的规定,给公司造成损	律法规或者本章程的规定,给公司造成
失的,应当承担赔偿责任。	损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	第七章 监事和监事会

第一百四十一条 本章程第九十八条关	第一百三十一条 本章程第九十四条
于不得担任董事的规定,同时适用于监	关于不得担任董事的情形,同时适用于
事。董事、总经理和其他高级管理人员	监事。
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、	第一百三十二条 监事应当遵守法律
行政法规和本章程,对公司负有忠实义	法规和本章程,对公司负有忠实义务和
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂	勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者
或者其他非法收入,不得侵占公司的财	其他非法收入,不得侵占公司的财产。
产。	本章程关于董事的忠实义务的规定,同
	时适用于监事。本章程关于董事的勤勉
	义务的规定,同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为三	第一百三十三条 监事的任期每届为
年。监事任期届满,连选可以连任。	三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事辞职应当提交书	第一百三十四条 监事任期届满未及
面辞职报告,不得通过辞职等方式规避	时改选,或者监事在任期内辞职导致监
其应当承担的职责。当出现下列情况	事会成员低于法定人数的,在改选出的
时,在改选出的监事就任前,原监事仍	监事就任前,原监事仍应当依照法律法
应当依照法律、行政法规和本章程的规	规和本章程的规定,履行监事职务。除
定,履行监事职务:(一)监事任期届	上述情形外,监事辞职自辞职报告送达
满未及时改选;(二)监事在任期内辞	监事会时生效。辞职报告尚未生效之
职导致监事会成员低于法定人数的;	前,拟辞职监事仍应当继续履行职责,
(三)职工代表监事辞职导致职工代表	公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事人数少于监事会成员的三分之一。
除上述情形外,监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。辞职报告尚未生效之
前,拟辞职监事仍应当继续履行职责,
公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披	第一百三十五条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。监事有权	披露的信息真实、准确、完整,并对定
了解公司经营情况,公司应当采取措施	期报告签署书面确认意见。
保障监事的知情权,为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百四十六条 监事可以列席董事会	第一百三十六条 监事可以列席董事
会议,并对董事会决议事项提出质询或	会会议,并对董事会决议事项提出质询
者建议。	或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联	第一百三十七条 监事不得利用其关
关系损害公司利益,若给公司造成损失	联关系损害公司利益,若给公司造成损
的,应当承担赔偿责任。	失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时	第一百三十八条 监事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章、业务	时违反法律法规、部门规章或本章程的
规则或本章程的规定,给公司造成损失	规定,给公司造成损失的,应当承担赔
的,应当承担赔偿责任。	偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会,监事	第一百三十九条 公司设监事会。监
会由 3 名监事组成,监事会对股东大会	事会由 3 名监事组成,监事会设主席一
负责。监事会包括股东代表和适当比例	人。监事会主席由全体监事过半数选举
的公司职工代表,其中职工代表的比例	产生。监事会主席召集和主持监事会会
不低于三分之一。监事会中的股东代表	议;监事会主席不能履行职务或者不履
由公司股东大会选举产生,监事会中的	行职务的,由过半数监事共同推举一名
职工代表由公司职工通过职工代表大	监事召集和主持监事会会议。监事会包
会选举产生。第一百五十条 监事会设	括股东代表和适当比例的公司职工代
主席一人,监事会主席由全体监事过半	表,其中职工代表的比例不低于三分之
数选举产生。监事会由监事会主席召集	一。监事会中的股东代表由公司股东大
和主持;监事会主席不能履行职务或者	会选举产生,监事会中的职工代表由公
不履行职务的,由半数以上监事共同推	司职工通过职工代表大会、职工大会或

举一名监事召集和主持监事会会议。历	者其他形式民主选举产生。
届监事会第一次会议由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
第一百五十一条 监事会行使下列职	第一百四十条 监事会行使下列职
权:(一)应当对董事会编制的公司定	权:(一)检查公司财务;(二)对董事、
期报告进行审核并提出书面审核意见;	高级管理人员执行职务的行为进行监
(二)检查公司财务;(三)对董事、	督,对违反法律法规、公司章程或者股
高级管理人员执行公司职务的行为进	东会决议的董事、高级管理人员提出解
行监督,发现董事、高级管理人员违反	任的建议;(三)当董事、高级管理人
法律法规、部门规章、业务规则或者公	员的行为损害公司的利益时,要求董
司章程的,应当向董事会通报或者向股	事、高级管理人员予以纠正;(四)提
东大会报告并可提出处理意见,也可以	议召开临时股东会会议,在董事会不履
直接向主办券商或者全国股转公司报	行本法规定的召集和主持股东会会议
告;(四)当董事、高级管理人员的行	职责时召集和主持股东会会议;(五)
为损害公司的利益时,要求董事、高级	向股东会会议提出提案;(六)依照《公
管理人员予以纠正;(五)提议召开临	司法》第一百八十九条的规定,对董事、
时股东大会,在董事会不履行《公司法》	高级管理人员提起诉讼;(七)公司章
规定的召集和主持股东大会职责时召	程规定的其他职权。
集和主持股东大会;(六)向股东大会
提出提案;(七)提议召开董事会临时
会议;(八)依照《公司法》第一百五
十二条的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;(九)可以独立聘请会计师
事务所、律师事务所等中介机构提供专
业意见,费用由公司承担。(十)可以
要求公司董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席出席监事会会议,
并解答监事会关注的问题;(十一)负
责对控股股东、其他关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的日常监
督,指导和检查公司建立的防止控股股
东及其他关联方资金占用的内部控制
制度和相关措施,对报送监管机构公开
披露的控股股东、其他关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源的有关
资料和信息进行审核;(十二)法律、
行政法规、部门规章、本章程或股东大
会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少	第一百四十一条 监事会每六个月至
召开一次会议,应于会议召开日十日前	少召开一次会议。监事可以提议召开临
通知全体监事;监事可以提议召开监事	时监事会会议。监事会决议应当经全体
会临时会议,临时会议通知应于会议召	监事过半数通过。
开日前两日发出;每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议	第一百四十二条 公司制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决	事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学	程序。
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准
第一百五十四条 监事会应当将所议事	第一百四十三条 监事会应当将所议
项的决定做成会议记录,监事会会议记	事项的决定做成会议记录,出席会议的
录应当真实、准确、完整,出席会议的	监事应当在会议记录上签名,并妥善保
监事、记录人应当在会议记录上签名。	存。会议记录包括会议召开的日期、地
会议记录包括会议召开的日期、地点和	点和召集人姓名、出席监事的姓名以及
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他	受他人委托出席监事会的监事姓名、会
人委托出席监事会的监事姓名、会议议	议议程、监事发言要点、每一决议事项
程、监事发言要点、每一决议事项的表	的表决方式和结果(表决结果应载明赞

决方式和结果(表决结果应载明赞成、	成、反对或弃权的票数)。
反对或弃权的票数)。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知至少	第一百四十四条 监事会会议通知包
包括以下内容:(一)举行会议的日期、	括以下内容:(一)举行会议的日期、
地点和会议期限;(二)事由及议题;	地点和会议期限;(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。监事会会议议	(三)发出通知的日期。
题应当事先拟定,并提供相应的决策材
料。
第九章 财务会计制度、利润分配第一	第八章 财务会计制度、利润分配和
节 财务会计制度	审计第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政	第一百四十五条 公司依照法律法规
法规和国家有关部门的规定,制定公司	和国家有关部门和全国股转公司的规
的财务会计制度。	定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度	第一百四十六条 公司在每一会计年
前六个月结束后六十天以内编制公司	度结束之日起四个月内披露年度报告,
的半年度财务报告;在每一会计年度结	在每一会计年度上半年结束之日起两
束后一百二十天以内编制公司年度财	个月内披露中期报告。上述年度报告、
务报告。上述财务会计报告按照有关法	中期报告按照有关法律法规、中国证监
律、行政法规及部门规章的规定编制。	会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账	第一百四十七条 公司除法定的会计
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,	账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,
不以任何个人名义开立账户存储。	不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利	第一百四十八条 公司分配当年税后
润时,应当提取利润的 10%列入公司法	利润时,应当提取利润的百分之十列入
定公积金。公司法定公积金累计额为公	公司法定公积金。公司法定公积金累计
司注册资本的 50%以上的,可以不再提	额为公司注册资本的百分之五十以上

取。公司的法定公积金不足以弥补以前	的,可以不再提取。公司的法定公积金
年度亏损的,在依照前款规定提取法定	不足以弥补以前年度亏损的,在依照前
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏	款规定提取法定公积金之前,应当先用
损。公司从税后利润中提取法定公积金	当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
后,经股东大会决议,还可以从税后利	提取法定公积金后,经股东会决议,还
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和	可以从税后利润中提取任意公积金。公
提取公积金后所余税后利润,按照股东	司弥补亏损和提取公积金后所余税后
持有的股份比例分配,但本章程规定不	利润,按照股东持有的股份比例分配,
按持股比例分配的除外。股东大会违反	但本章程规定不按持股比例分配的除
前款规定,在公司弥补亏损和提取法定	外。股东会违反《公司法》向股东分配
公积金之前向股东分配利润的,股东必	利润的,股东应当将违反规定分配的利
须将违反规定分配的利润退还公司。公	润退还公司;给公司造成损失的,股东
司持有的本公司股份不参与分配利润。	及负有责任的董事、监事、高级管理人
	员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
	司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司股东大会对利润分	第一百四十九条 公司股东会对利润
配方案作出决议后,公司董事会须在股	分配方案作出决议后,须在两个月内完
东大会召开后两个月内完成股利(或股	成股利(或者股份)的派发事项。
票)的派发事项。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥	第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者	补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金	转为增加公司注册资本。公积金弥补公
不得用于弥补公司的亏损。法定公积金	司亏损,先使用任意公积金和法定公积
转为资本时,所留存的该项公积金不少	金;仍不能弥补的,可以按照规定使用
于转增前公司注册资本的 25%。	资本公积金。法定公积金转为增加注册
	资本时,所留存的该项公积金将不少于
	转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三节 会计师事务所的聘任	第二节 会计师事务所的聘任

证券相关业务资格"的会计师事务所	券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他	表审计等业务,聘期一年,可以续聘。
相关的咨询服务等业务,聘期一年,可
以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务	第一百五十二条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定,董事会不得在	计师事务所,由股东会决定。董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。	得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会	第一百五十三条 公司保证向聘用的
计师事务所提供真实、完整的会计凭	会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会	证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。	计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知和公告	第九章 通知和公告第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形	第一百五十四条 公司的通知以下列
式发出:(一)以专人送出;(二)以邮	形式发出:(一)以专人送出;(二)以
件方式送出;(三)以传真方式送出(四)	邮件方式送出;(三)以公告方式进行;
以电子邮件方式送出;(五)以公告方	(四)本章程规定的其他形式。
式送出;(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知,以公	第一百五十五条 公司发出的通知,
告方式进行的,一经公告,视为所有相	以公告方式进行的,一经公告,视为所
关人员收到通知。	有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的	第一百五十六条 公司召开股东会的
会议通知,以专人送达、邮寄、传真、	会议通知,以公告进行。
公告等方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会	第一百五十七条 公司召开董事会、
议通知,以专人送达、电子邮件、邮寄、	监事会的会议通知,以专人送达、电子
传真、公告等方式进行。第一百八十三	邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。
条 公司召开监事会的会议通知,以专
人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告
等方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送达	第一百五十八条 公司通知以专人送
的,由被送达人在送达回执上签名(或	出的,由被送达人在送达回执上签名
盖章),被送达人签收日期为送达日期;	(或者盖章),被送达人签收日期为送
公司通知以邮件送达的,自交付邮局之	达日期;公司通知以邮件送出的,自交
日起第五个工作日为送达日期;公司通	付邮局之日起第五个工作日为送达日
知以传真送出的,以公司发出传真日为	期;公司通知以传真送出的,以公司发
送达日期;公司通知以公告方式送达	出传真日为送达日期;公司通知以公告
的,第一次公告刊登日为公告送达日。	方式送出的,第一次公告刊登日为送达
	日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有	第一百五十九条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送达会议通知或者该	有权得到通知的人送出会议通知或者
等人没有收到会议通知,会议及会议作	该等人没有收到会议通知,会议及会议
出的决议并不因此无效。	作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、	第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算第一节 合并、分立、增资	解散和清算第一节 合并、分立、增
和减资	资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸	第一百六十一条 公司合并可以采取
收合并或者新设合并。一个公司吸收合	吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
并其他公司为吸收合并,被吸收的公司	其他公司为吸收合并,被吸收的公司解
解散;两个以上的公司合并设立一个新	散。两个以上公司合并设立一个新的公
的公司为新设合并,合并各方解散。	司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合	第一百六十二条 公司合并,应当由
并各方签订合并协议,并编制资产负债	合并各方签订合并协议,并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决	债表及财产清单。公司自作出合并决议
议之日起十日内通知债权人,并于三十	之日起十日内通知债权人,并于三十日
日内在报纸上公告。债权人自接到通知	内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内,未接到通知书的自	示系统公告。债权人自接到通知之日起
公告之日起四十五日内,可以要求公司	三十日内,未接到通知的自公告之日起

	者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各	第一百六十三条 公司合并时,合并
方的债权、债务,由合并后存续的公司	各方的债权、债务,应当由合并后存续
或者新设的公司承继。	的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作	第一百六十四条 公司分立,其财产
相应的分割。公司分立,应当编制资产	作相应的分割。公司分立,应当编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出分	产负债表及财产清单。公司自作出分立
立决议之日起十日内通知债权人,并于	决议之日起十日内通知债权人,并于三
三十日内在报纸上公告。	十日内在报纸上或者国家企业信用信
	息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分	第一百六十五条 公司分立前的债务
立后的公司承担连带责任。但是,公司	由分立后的公司承担连带责任。但是,
在分立前与债权人就债务清偿达成的	公司在分立前与债权人就债务清偿达
书面协议另有约定的除外。	成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资	第一百六十六条 公司减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清	本,应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议	公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人,并于三十日	之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书	内在报纸上或者国家企业信用信息公
之日起三十日内,未接到通知书的自公	示系统公告。债权人自接到通知之日起
告之日起四十五日内,有权要求公司清	三十日内,未接到通知的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。公司减资	四十五日内,有权要求公司清偿债务或
后的注册资本不得低于法定的最低限	者提供相应的担保。公司减少注册资
额。	本,应当按照股东出资或者持有股份的
	比例相应减少出资额或者股份,法律或
	者章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立,	第一百六十九条 公司合并或者分
登记事项发生变更的,应当依法向公司	立,登记事项发生变更的,应当依法向
登记机关办理变更登记;公司解散的,	公司登记机关办理变更登记;公司解散

应当依法办理公司注销登记;设立新公	的,应当依法办理公司注销登记;设立
司的,应当依法办理公司设立登记。公	新公司的,应当依法办理公司设立登
司增加或者减少注册资本,应当依法向	记。公司增加或者减少注册资本,应当
公司登记机关办理变更登记。	依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十三条 公司因下列原因解	第一百七十条 公司因下列原因解散:
散:	(一)本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的解散事由出现;	本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;	(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;	(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;	或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继	(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通	续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部	过其他途径不能解决的,持有公司百分
股东表决权 10%以上的股东,可以请求	之十以上表决权的股东,可以请求人民
人民法院解散公司。	法院解散公司。
	公司出现前款规定的解散事由,应当在
	十日内将解散事由通过国家企业信用
	信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司因本章程第一百	第一百七十一条 公司有本章程第一
九十三条第(一)项、第(二)项、第	百七十条第(一)项、第(二)项情形,
(四)项、第(五)项规定而解散的,	且尚未向股东分配财产的,可以通过修
应当在解散事由出现之日起十五日内	改本章程或者经股东会决议而存续。依
成立清算组,开始清算。清算组由董事	照前款规定修改本章程或者股东会作
或者股东大会确定的人员组成。逾期不	出决议的,须经出席股东会会议的股东
成立清算组进行清算的,债权人可以申	所持表决权的三分之二以上通过。第一
请人民法院指定有关人员组成清算组	百七十二条 公司因本章程【第一百
进行清算。	十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
	项、第(五)项】规定而解散的,应当

	清算。董事为公司清算义务人,应当在
	解散事由出现之日起十五日内组成清
	算组进行清算。清算组由董事组成,但
	是本章程另有规定或者股东会决议另
	选他人的除外。清算义务人未及时履行
	清算义务,给公司或者债权人造成损失
	的,应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行	第一百七十三条 清算组在清算期间
使下列职权:(一)清理公司财产,分	行使下列职权:(一)清理公司财产,
别编制资产负债表和财产清单;(二)	分别编制资产负债表和财产清单;(二)
通知、公告债权人;(三)处理与清算	通知、公告债权人;(三)处理与清算
有关的公司未了结的业务;(四)清缴	有关的公司未了结的业务;(四)清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款;	所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;(六)处理公	(五)清理债权、债务;(六)分配公
司清偿债务后的剩余财产;(七)代表	司清偿债务后的剩余财产;(七)代表
公司参与民事诉讼活动。	公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之	第一百七十四条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人,并于六十日内	之日起十日内通知债权人,并于六十日
在报纸上公告。债权人应当自接到通知	内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内,未接到通知书的自	示系统公告。债权人应当自接到通知之
公告之日起四十五日内,向清算组申报	日起三十日内,未接到通知的自公告之
其债权。债权人申报债权,应当说明债	日起四十五日内,向清算组申报其债
权的有关事项,并提供证明材料。清算	权。债权人申报债权,应当说明债权的
组应当对债权进行登记。在申报债权期	有关事项,并提供证明材料。清算组应
间,清算组不得对债权人进行清偿。	当对债权进行登记。在申报债权期间,
	清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财	第一百七十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后,应	财产、编制资产负债表和财产清单后,
当制定清算方案,并报股东大会或者人	应当制订清算方案,并报股东会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算	民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法	费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债	定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债
务后的剩余财产,公司按照股东持有的	务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间,公司存续,	股份比例分配。清算期间,公司存续,
但不能开展与清算无关的经营活动。公	但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前,将不会	司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。	分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财	第一百七十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后,发	财产、编制资产负债表和财产清单后,
现公司财产不足清偿债务的,应当依法	发现公司财产不足清偿债务的,应当依
向人民法院申请宣告破产。公司经人民	法向人民法院申请破产清算。人民法院
法院裁定宣告破产后,清算组应当将清	受理破产申请后,清算组应当将清算事
算事务移交给人民法院。	务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后,清	第一百七十七条 公司清算结束后,
算组应当制作清算报告,报股东大会或	清算组应当制作清算报告,报股东会或
者人民法院确认,并报送公司登记机	者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。	关,申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,	第一百七十八条 清算组成员履行清
依法履行清算义务。清算组成员不得利	算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不	算组成员怠于履行清算职责,给公司造
得侵占公司财产。清算组成员因故意或	成损失的,应当承担赔偿责任;因故意
者重大过失给公司或者债权人造成损	或者重大过失给债权人造成损失的,应
失的,应当承担赔偿责任。	当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产	第一百七十九条 公司被依法宣告破
的,依照有关企业破产的法律实施破产	产的,依照有关企业破产的法律实施破
清算。	产清算。
第二百零二条 有下列情形之一的,公	第一百八十二条 有下列情形之一
司应当修改章程:(一)《公司法》或有	的,公司将修改章程:(一)《公司法》

关法律、行政法规修改后,章程规定的	或者有关法律法规修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定	事项与修改后的法律法规的规定相抵
相抵触;(二)公司的情况发生变化,	触的;(二)公司的情况发生变化,与
与章程记载的事项不一致;(三)股东	章程记载的事项不一致的;(三)股东
大会决定修改章程。	会决定修改章程的。
第二百零三条 股东大会决议通过的章	第一百八十三条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的,须报	章程修改事项应经主管机关审批的,须
主管机关批准;涉及公司登记事项的,	报主管机关批准;涉及公司登记事项
依法办理变更登记。	的,依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修	第一百八十四条 董事会依照股东会
改章程的决议和有关主管机关的审批	修改章程的决议和有关主管机关的审
意见修改本章程。	批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法	第一百八十五条 章程修改事项属于
律、法规要求披露的信息,按规定予以	法律、法规要求披露的信息,按规定予
公告。	以公告。
第十四章 附 则第二百零七条 释义	第十三章 附则第一百八十六
(一)控股股东,是指其持有的股份占	条 释义:(一)控股股东,是指其持
公司股本总额 50%以上的股东;持有股	有的股份占股份有限公司股本总额超
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的	过百分之五十的股东;或者持有股份的
股份所享有的表决权已足以对股东大	比例虽然未超过百分之五十,但其持有
会的决议产生重大影响的股东。(二)	的股份所享有的表决权已足以对股东
实际控制人,是指虽不是公司的股东,	会的决议产生重大影响的股东;(二)
但通过投资关系、协议或者其他安排,	实际控制人,是指通过投资关系、协议
能够实际支配公司行为的人。(三)关	或者其他安排,能够实际支配公司行为
联关系,是指公司控股股东、实际控制	的自然人、法人或者其他组织;(三)
人、董事、监事、高级管理人员与其直	关联关系,是指公司控股股东、实际控
接或者间接控制的企业之间的关系,以	制人、董事、监事、高级管理人员与其
及可能导致公司利益转移的其他关系。	直接或者间接控制的企业之间的关系,
但是,国家控股的企业之间不仅因为同	以及可能导致公司利益转移的其他关

受国家控股而具有关联关系。(四)中	系。但是,国家控股的企业之间不仅因
小股东,是指除公司董事、监事、高级	为同受国家控股而具有关联关系。
管理人员及其关联方,以及单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。
第二百零九条 本章程以中文书写,其	第一百八十七条 本章程以中文书
他任何语种或不同版本的章程与本章	写,其他任何语种或者不同版本的章程
程有歧义时,以在杭州市工商行政管理	与本章程有歧义时,以在杭州市工商行
局最近一次备案后的中文版章程为准。	政管理局最近一次核准登记后的中文
	版章程为准。
第二百一十条 本章程所称"以上"、"以	第一百八十八条 本章程所称"以
内"、"以下"、"不超过",都含本数;"	上""以内"都含本数;"过""超
不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超	过""低于""少于""多于"不含
过"不含本数。	本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会	第一百八十九条 本章程由公司董事
负责解释。	会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东	第一百九十条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事	会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则。	议事规则。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 20215 年 7 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前 15 日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履 行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法 律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准的,应当提交股东会审议:交易 涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需 要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第二节 公告

第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他 需要披露的信息。

第一百六十七条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后,仍有 亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股 东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百六十六条第二款的规定,但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百六十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退 还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合 法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中 设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当 制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选 择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应 当与其他股东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下 的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第一百九十一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。

(三)删除条款内容

第三十一条 若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让,公司股东应 以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议

转让股份后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户 手续。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关于股份在全 国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持的股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十四条 公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机 制,严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正 当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董 事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严 重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十五条 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、 机构、业务上的"五分开";公司在财务核算和资金管理上,不得接受大股东、 控股股东、实际控制人的直接干预,更不得根据大股东、控股股东、实际控制人

的指令调动资金。

第四十六条 公司总经理、主管会计工作负责人、监事会以及财务部等相关部门, 具体对公司财务过程、资金流程等进行监管,加强对公司日常财务行为的控制和 监控,防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。 第四十七条 公司应严格遵守公司章程和《对外担保管理制度》的相关规定,规 范公司对外担保行为,严格控制对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供担保,须经股东大会审议通过。股东大会审议 为控股股东及其他关联方提供担保议案时,相关股东应回避表决。

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告及年度报告摘要;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。

第一百零六条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 基于公司发展的需要,根据法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定,公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第一百七十一条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按持股

比例分配的原则,经股东大会审议通过后进行分配。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十六条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度 报告和半年度报告;临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会 决议公告以及其他重大事项。

第一百五十八条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露 信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百五十九条 公司董事会为公司信息披露的负责机构,董事会秘书为信息披 露事务负责人,负责信息披露事务。

信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信 息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定 代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百六十条 董事会及公司人员应对信息披露事务负责人的工作予以积极支 持。

任何机构及个人不得干预信息披露事务负责人的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百六十一条 信息披露事务负责人负责公司投资者关系管理工作,在全面深 入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织 各类投资者关系管理活动。

第一百六十二条 投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的前 提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 等;

(二)本章程第一百五十七条规定的信息披露内容;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;公司如委托分析师或其他独立 机构发表投资价值分析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明 "本报告受公司委托完成"的字样。

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第一百六十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百六十四条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人,信息披露事 务负责人具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不 限于:

(一) 公告,包括定期报告和临时报告;

(二) 股东大会;

(三) 分析会议和业绩说明会;

(四) 一对一沟通;

(五) 邮寄资料;

(六) 电话咨询;

(七) 广告、宣传单或者其他宣传材料;

(八)媒体采访和报道;

(九)现场参观。

第十三章 争议的解决

第二百零六条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决 的规则:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠 纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方可向公司所在地有管辖权的 人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应充分考虑股东合法 权益,并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施,其中,公司主动终止挂牌的, 控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权、 回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,公司、控 股股东、实际控制人应该与其它股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专 门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百一十三条 本章程除第八章外自公司股东大会审议通过之日起生效,第八 章"信息披露和投资者关系管理"自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 后开始生效。

是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,为落实新《公司法》的新增要 求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》 等相关规定,公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

《杭州顺治科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

杭州顺治科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日