公告编号：2025-058

证券代码：

836908 证券简称：乔发科技 主办券商：国金证券

苏州乔发环保科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管

理办法》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套

制度规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月

25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-058

第一章 总 则

第一条 为维护苏州乔发环保科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称《非公办法》）、《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国

股份转让系统公司”

）的其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律法规、规范性文件和其他

相关规定成立的股份有限公司。公司是

以发起设立方式由苏州乔发蒸发器制

造有限公司依法整体变更设立的股份

有限公司。公司在苏州市行政审批局注

册登记。

第三条 公司注册名称：苏州乔发

环保科技股份有限公司。

第四条 公司住所为苏州市相城区

太平街道聚金路 98 号文创园三期 9 号

楼。

第五条 公 司 注 册 资 本 为

7,703.2601 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而

第一章 总 则

第一条 为维护苏州乔发环保科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称《非公办法》

）

、

《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股

份转让系统公司”

）的其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关法律法规、规范性文件和其他相

关规定成立的股份有限公司。公司是以

发起设立方式由苏州乔发蒸发器制造有

限公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司在苏州市行政审批局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*413258。

第三条 公司于 2016 年 5 月 4 日在

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：苏州乔发环

保科技股份有限公司。

第五条 公司住所为苏州市相城区

太平街道聚金路 98 号文创园三期 9 号

公告编号：2025-058

导致注册资本总额变更的，应当在股东

大会通过同意增加或减少注册资本决

议后，再就因此而需要修改公司章程的

事项通过一项决议，并说明授权董事会

具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的宗旨为：致力于

让水更清，让天更蓝，让环境更优美的

楼。

第六条 公 司 注 册 资 本 为

7,703.2601 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导

致注册资本总额变更的，应当在股东会

通过同意增加或减少注册资本决议后，

再就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办

理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的

董事即董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日

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神圣事业。

第十二条 公司的经营范围为：研

发、制造、销售：蒸发器系统设备及配

件；应用软件开发及销售；环保工程及

室内装饰装潢的设计、施工；环保科技

领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询及技术服务；专业设计服务；水处理

剂销售；货物或技术进出口（国家禁止

或涉及行政审批的货物和技术进出口

除外）

。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：特种设备制造；特种设

备设计；特种设备安装改造修理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

一般项目：污泥处理装备制造；烘

炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电

炉销售；固体废物治理；土壤污染治理

与修复服务；工程和技术研究和试验发

展；环境保护专用设备制造；环境保护

专用设备销售；气体、液体分离及纯净

设备制造；气体、液体分离及纯净设备

销售；特种设备销售；环保咨询服务；

工业设计服务；炼油、化工生产专用设

备制造；炼油、化工生产专用设备销售；

废气处理技术装备制造，除尘技术装备

制造（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、

财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨为：致力

于让水更清，让天更蓝，让环境更优美

的神圣事业。

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围为：研发、制造、销售：蒸发器系

统设备及配件；应用软件开发及销售；

环保工程及室内装饰装潢的设计、施工；

环保科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询及技术服务；专业设计服务；

水处理剂销售；货物或技术进出口（国

家禁止或涉及行政审批的货物和技术进

出口除外）

。

（依法须经批准的项目，经

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值为 1 元人民

币。公司股份总数为 7,703.2601 万股，

均为普通股。

第十六条 公司成立时的股份由发

起人按原比例以经审计的截至 2015 年

8 月 31 日的苏州乔发蒸发器制造有限

公司净资产折股。

公司发行的股份，于公司获准在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十七条 公司发起人姓名、认购

的股份数、持股比例、出资方式及出资

时间如下：

相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：特种设备制造；特种设

备设计；特种设备安装改造修理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

一般项目：污泥处理装备制造；烘

炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电

炉销售；固体废物治理；土壤污染治理

与修复服务；工程和技术研究和试验发

展；环境保护专用设备制造；环境保护

专用设备销售；气体、液体分离及纯净

设备制造；气体、液体分离及纯净设备

销售；特种设备销售；环保咨询服务；

工业设计服务；炼油、化工生产专用设

备制造；炼油、化工生产专用设备销售；

除尘技术装备制造（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股

票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

公告编号：2025-058

序

号

发 起

人 姓

名

认 购

股 份

数（万

股）

持 股

比 例

（%）

出 资

方式

出资时间

1

丁治

椿

570

71.25

净

资产

*开通会员可解锁*

2

丁挺 100

12.50

净

资产

*开通会员可解锁*

3

仲文 40

5.00

净

资产

*开通会员可解锁*

4

汪明 40

5.00

净

资产

*开通会员可解锁*

5

刘仲

文

30

3.75

净

资产

*开通会员可解锁*

6

纪景

发

20

2.50

净资

产

*开通会员可解锁*

合计

800

100

—

——

第十八条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十九条 公司股票在全国股转系

统挂牌公开转让股票后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司已发行的股份总数

为 7,703.2601 万股，均为普通股。

第二十一条 公司设立时发行的股

份总数为 800 万股、面额股的每股金额

为 1 元，全部由发起人按原比例以经审

计的截至 2015 年 8 月 31 日的苏州乔发

蒸发器制造有限公司净资产折股。公司

发起人姓名、认购的股份数、持股比例、

出资方式及出资时间如下：

序

号

发 起

人 姓

名

认 购

股 份

数（万

股）

持 股

比 例

（%）

出 资

方式

出资时间

1

丁 治

椿

570

71.25

净 资

产

*开通会员可解锁*

2

丁挺 100

12.50

净 资

产

*开通会员可解锁*

3

仲文 40

5.00

净 资

产

*开通会员可解锁*

4

汪明 40

5.00

净 资

产

*开通会员可解锁*

5

刘 仲

文

30

3.75

净 资

产

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-058

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有

权机关批准的其他方式。

公司发行股份时，由股东大会决定

公司现有股东是否有权优先认购。

第二十条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

第二十二条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以采取做市交易方式、集合竞价

交易方式、连续竞价交易方式以及中国

证监会批准的其他交易方式。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第（三）

6

纪 景

发

20

2.50

净 资

产

*开通会员可解锁*

合计

800

100

—

——

第二十二条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）规定的其他方式。

公司发行股份时，由股东会决定公

司现有股东是否有权优先认购。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

公告编号：2025-058

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

公司股份转让，应当遵守全国中小

企业股份转让系统的交易规则。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因第二十五条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

公告编号：2025-058

得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二十七条 公司应当建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，由董事会秘书负责管理和

更新。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

公司股份转让，应当遵守全国中小

企业股份转让系统的交易规则。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-058

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

公告编号：2025-058

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

第三十三条 公司应当建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，由董事会秘书负责管理和

更新。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

公告编号：2025-058

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第三十六条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅、复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的

规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东可以要求查阅

公司会计账簿、会计凭证。股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东

提出书面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。

股东提出查阅、复制前条及本条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅有关材料，但还

公告编号：2025-058

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易, 应当严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东大会的审议

程序,关联 董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时,公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分,对于负 有严重责任的董事应提请

公司股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

需提供书面授权委托书，明确查阅、复

制材料范围类型、名称，授权期限等。

股东及中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、公司商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。 但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

公告编号：2025-058

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议批准第三十九条规定

的交易事项；

（十四）审议批准第四十条规定的

对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

第三十八条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；

；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

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（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联方发生的

成交金额(提供担保除外)占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。公司下列对外

担保行为，还须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）向关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

公告编号：2025-058

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，应

当回避而不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第三十九条 公司发生的交易（除

提供担保外）符合下列情形之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额

超过 1500 万元的。

本条所称“交易”事项包括下列事

项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东及实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司的控股股东、实际

控制人员应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

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（五）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股份转

让系统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第四十条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提交股

东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助是指公司

及控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

公告编号：2025-058

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十一条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第四十三条 本公司召开股东大会

的地点一般为公司住所地，经董事会决

议后亦可在其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

公告编号：2025-058

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 股东大会会议由董事

会召集，董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集；监事会不召集的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集。

第四十五条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十八条规定

的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十九

条规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十条

规定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

公告编号：2025-058

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第四十八条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。

职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。公司下列对外担

保行为，还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，应当

回避而不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的半

公告编号：2025-058

第四十九条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担，公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，通知中应包含临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

数以上通过。

第四十九条 公司发生的交易（除提

供担保外）符合下列情形之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超

过 1500 万元的。

本条所称“交易”事项包括下列事

项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股份转

让系统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

公告编号：2025-058

以公告方式前通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十四条 股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第五十条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提交股

东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助是指公司及

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

公告编号：2025-058

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十五条 发 出 股 东 大 会 通 知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应当

在股东大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十七条 股份登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十三条 本公司召开股东会的

地点一般为公司住所地，经董事会决议

后亦可在其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条 公司召开年度股东会

及股东会提供网络投票方式的的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事会

公告编号：2025-058

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。股东为法人时，

应由法定代表人或是法定代表人授权

的代理人出席股东大会。法定代表人出

席股东大会时，必须出示本人身份证，

能证明其法定代表人资格的证明资料。

被授权的代理人出席股东大会时，必须

提供本人身份证、法人股东的法定代表

人提出的书面委任书。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第六十条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条 出席会议人员的会议

不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十七条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

公告编号：2025-058

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名等事项。

第六十三条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十四条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十八条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十九条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第六十条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

公告编号：2025-058

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日以公告

方式前通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

第六十四条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

公告编号：2025-058

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为不少于 10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

通知公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）最近三年内受到中国证监会

公告编号：2025-058

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第三十八条第（四）

项、第三十九条规定的交易事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

及其派出机构行政处罚；

（五）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十六条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详

细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日股份登记

在册的所有持有已发行有表决权股份的

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

公告编号：2025-058

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，与该关联交易事项有关

联关系的股东可以出席股东大会，但应

主动向大会申明此种关联关系。关联股

东可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点，但在投票表决时应回避不参与

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，但全体股东均为关

联方的除外。股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。关联股东明

确表示回避的提案，由出席股东大会的

其他股东对有关关联交易进行审议表

决，表决结果与股东大会通过的其他决

议具有同等的法律效力。

第七十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

第六十九条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第七十一条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

公告编号：2025-058

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东通报候选董事、监事

的简历和基本情况。

第七十九条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十一条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

第七十三条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额（或单位名称）、被代

理人姓名等事项。召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第七十四条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十五条 股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十六条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

公告编号：2025-058

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

同一表决权只能选择现场、通讯或

其他表决方式中的一种。

第八十三条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出 席 股 东 大 会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东大会决议应当及

时通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十九条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

公告编号：2025-058

提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议通知中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在提案通过之日起计算。

第八十八条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十九条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通

公告编号：2025-058

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股份转让系统公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满

（八）中国证监会和全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

董事在任职期间出现本条上述情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

公司董事候选人存在下列情形之

一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

公告编号：2025-058

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东大会等有权机构审议董事、监事和高

级管理人员候选人聘任议案的日期为

截止日。

第九十条 董事由董事会、单独或

合并持有公司表决权股份总数 3%以上

的股东提名，由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十八条 股东会审议有关关联

交易事项时，与该关联交易事项有关联

公告编号：2025-058

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

关系的股东可以出席股东会，但应主动

向大会申明此种关联关系。关联股东可

以依照大会程序向到会股东阐明其观

点，但在投票表决时应回避不参与表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，但全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。关联股东明确表示回

避的提案，由出席股东会的其他股东对

有关关联交易进行审议表决，表决结果

与股东会通过的其他决议具有同等的法

律效力。

第八十九条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东通报候选董事、监事的简历

和基本情况。

第九十一条 除累积投票制外，股东

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（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四））应当依法对定期报告是否

真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或者存在

异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事的辞职自辞职报

告送达董事会时生效，但如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数

时，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选

第九十五条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 股东会采取记名方式

投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

同一表决权只能选择现场、通讯或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

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续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第九十七条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十九条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当及时

通知各股东，通知中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

议通知中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在提案通过之日起计算。

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（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

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并检查经理的工作；

（十六）依法披露定期报告和临时

报告；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第一百〇一条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇二条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百〇三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、财

务资助的权限，董事会享有下列决策权

限：

（一）公司提供的担保事项；

（二）公司发生交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 30％以上；

（三）公司发生交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 30%以上，且

（八）法律、行政法规或中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百〇一条 董事由董事会、单独

或合并持有公司表决权股份总数 3%以

上的股东提名，由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

公告编号：2025-058

超过 1000 万元的；

（四）公司与关联自然人发生的成

交金额（除提供担保外）在 50 万元以

上的关联交易以及与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（五）公司对外提供财务资助属于

下列情形之一的：

（1）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次

财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监

会、全国股份转让系统公司或者本章程

规定的其他情形。

如上述事项达到本章程规定的须

经股东大会审议标准的，还应当提交股

东大会审议。

第一百〇四条 董事会应当在每年

对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百〇五条 董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、

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行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经全体董事的半数以上同意，并以

董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应当明确、具体。董事会

对董事长的授权原则是：（一）利于公

司的科学决策和快速反应；（二）授权

事项在董事会决议范围内，且授权内容

明确具体，有可操作性；（三）符合公

司及全体股东的最大利益；（四）公司

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百〇七条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表

决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式可以为：由专人送

行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）

）应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不

得委托他人签署，也不得以任何理由拒

绝签署。董事对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

公告编号：2025-058

递或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。

通知时间为会议前 3 天。情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知并立即召开，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百一十一条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百一十二条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十三条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

提交书面辞职报告。董事的辞职自辞职

报告送达董事会时生效，但如因董事的

辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选

第一百〇六条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇八条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

公告编号：2025-058

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决

方式为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯、传真

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见，

并由委托人签名或盖章。董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股

东会负责。

第一百一十一条 董事会由 5 名董

事组成，设董事长 1 人。

第一百一十二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公告编号：2025-058

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百一十七条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百一十八条 公 司 设 经 理 1

名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名、董事会秘书

1 名、财务总监 1 名，由经理提名，董

事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第八十九

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠

实义务和第九十二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其报酬事项；根据经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十五）依法披露定期报告和临时

报告；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十三条 董事会应当对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等事项的权限建立

严格的审查和决策程序，重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。董事会享有下列决策

权限：

公告编号：2025-058

财务总监作为高级管理人员，除符

合第九十条规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百二十条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十一条 经理每届任期三

年，经理连聘可以连任。

第一百二十二条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计

划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制

定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司

副经理、财务总监；

（八）决定聘任或解聘除应由董事

会聘任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他

（一）公司提供担保事项；

（二）公司发生交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 10%以上；

（三）公司发生交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万的。

（四）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易、与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（五）公司对外提供财务资助属于

下列情形之一的；

（1）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次

财务资助金额或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

如上述事项达到本章程规定的须经

股东会审议标准的，还应当提交股东会

审议。

第一百一十四条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定董事

公告编号：2025-058

职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十三条 经理应制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 经理工作细则包

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十五条 经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳

动合同规定。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百二十七条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职

报告送达董事会时生效。但董事会秘书

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百一十六条 董事会应当在每

年对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百一十七条 董事会应当对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等事项的权限建立

严格的审查和决策程序，重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。董事会享有下列决策

权限：

（一）公司提供担保事项；

（二）公司发生交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 10%以上；

（三）公司发生交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万的。

（四）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易、与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期

公告编号：2025-058

辞职未完成工作移交且相关公告未披

露的，辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十八条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百二十九条 本章程第八十九

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十一条 非职工代表的监

事由监事会、单独或合并持有公司表决

权股份总数 3%以上的股东提名，并由

股东会选举或更换；职工代表监事由公

司职工（代表）大会选举或更换。监事

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（五）公司对外提供财务资助属于

下列情形之一的；

（1）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次

财务资助金额或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

如上述事项达到本章程规定的须经

股东会审议标准的，还应当提交股东会

审议。

第一百一十八条 董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的其他职权，该授权

需经全体董事的半数以上同意，并以董

事会决议的形式作出。董事会对董事长

的授权内容应当明确、具体。董事会对

董事长的授权原则是：

（一）利于公司的

科学决策和快速反应；

（二）授权事项在

公告编号：2025-058

的任期每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十三条 监事辞职应当提

交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达

监事会时生效。但监事辞职导致董事

会、监事会成员低于法定最低人数，或

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，监

事辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十六条 监事在履行监督

董事会决议范围内，且授权内容明确具

体，有可操作性；

（三）符合公司及全体

股东的最大利益；

（四）公司重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式可以为：由专人

送递或传真、邮寄、电子邮件等书面方

式。通知时间为会议前 3 天。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知并立即召开，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

公告编号：2025-058

职责过程中，对违反法律法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人

员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公

司存在违反法律法规、部门规章、业务

规则、本章程或者股东大会决议的行

为，已经或者可能给公司造成重大损失

的，应当及时向董事会、监事会报告，

提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百三十七条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事为 1 人。监事会中的职工代表由公司

职工通过民主程序选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百二十五条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决

方式为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯、传真进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

公告编号：2025-058

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员向董事会通报

或者向股东大会报告，也可以直接向主

办券商或者全国股份转让系统公司报

告，并提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十一条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见，并由

委托人签名或盖章。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免

责。一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

公告编号：2025-058

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

定期监事会会议于会议召开 10 日

前以书面通知全体监事。监事会召开临

时监事会会议，通知时间为会议前 3

天。情况紧急，需要尽快召开临时监事

会会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知并立即召开，但

召集人应当在会议上做出说明。监事会

会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

第一百四十二条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序，由监事会拟定，股东大

会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十四条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名、董事会秘书

1 名、财务总监 1 名，由经理提名，董

事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合第九十条规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百三十三条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十四条 经理每届任期三

年，经理连聘可以连任。

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议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

第一百三十五条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制

定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司

副经理、财务总监；

（八）决定聘任或解聘除应由董事

会聘任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十六条 经理应制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 经理工作细则包

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

公告编号：2025-058

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十九条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十条 公 司 可 以 采 取 现

金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、投资者关系管理以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在三个月内确定董事会

秘书人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会、股东

会会议。

第一百三十九条 高级管理人员可

以在任期届满前提出辞职，辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效，

但如董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。高级管理人员与公司之间的劳动合

同关于辞职程序另有规定的，从其规定。

高级管理人员执行公司职务，给他

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十五条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百五十八条 投资者关系管理

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十条 本章程第八十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务、

勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十二条 监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-058

和保护投资者合法权益的管理行为。

公司申请股票终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。

第一百五十九条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

报告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百六十条 投资者关系管理的

工作内容为，为遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，主要包

括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及

运营过程中得其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、鼓励

分配、管理模式等公司运营过程中得各

第一百四十三条 监事可以在任期

届满前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。公司董事会应在 2

个交易日内披露有关监事变动情况。

除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百四十四条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

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种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的

其他信息。

第十章 通知

第一百六十一条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司召开股东大

会的会议通知，以向各股东专人送递、

邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、

公告等方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会

的会议通知，以向各董事专人送递、邮

寄、传真，或以电子邮件、电话通知等

方式进行。

第一百六十四条 公司召开监事会

的会议通知，以向各监事专人送递、邮

寄、传真，或以电子邮件、电话通知等

方式进行。

第一百六十五条 公司通知以传真

方式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公司

通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表监事

为 1 人。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主程序选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商或

者全国股份转让系统公司报告，并提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

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日期为送达日期；公司通知以邮寄送出

的，自交付邮局之日起第十个工作日为

送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百六十七条 公司股份在全国

中小企业股份转让系统挂牌期间，公司

指定全国中小企业股份转让系统信息

披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登

公司公告和其它需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十八条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百五十一条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百五十二条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

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第一百七十条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十四条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

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记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十六条 公司有本章程第

一百七十五条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第

一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

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者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十八条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十九条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定媒体上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十条 公司可以采取现金、

股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的

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第一百八十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十二条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十三条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十八条 投资者关系管理

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

和保护投资者合法权益的管理行为。

公司申请股票终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。

第一百六十九条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

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产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十四条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十五条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十六条 股东大会决议通

过的章程修改事项如需政府主管机关

审批的，则须报政府主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百八十七条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关政府主管

机关的审批意见（如有）修改本章程。

第一百八十八条 公司获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌公开转让

股票后，章程修改事项属于法律、法规、

全国股份转让系统公司规则要求披露

的信息，公司按规定予以公告。

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百七十条 投资者关系管理的

工作内容为，为遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及

运营过程中得其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、鼓励

分配、管理模式等公司运营过程中得各

种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的

其他信息。

第一百七十一条 公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第十章 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以下

列形式发出：

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第十三章 附 则

第一百八十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百九十条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十一条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在苏州市行政审批

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十二条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超

过”“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第一百九十三条 本章程经公司股

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会

的会议通知，以向各董事专人送递、邮

寄、传真，或以电子邮件、电话通知等

方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会

的会议通知，以向各监事专人送递、邮

寄、传真，或以电子邮件、电话通知等

方式进行。

第一百七十七条 公司通知以传真

方式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公司

通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，

自交付邮局之日起第十个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

公告编号：2025-058

东大会审议通过生效，由公司董事会负

责解释。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决或提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解。协商或调解

不成的，可以向公司住所地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百七十九条 公司股份在全国

中小企业股份转让系统挂牌期间，公司

指定全国中小企业股份转让系统信息披

露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产

公告编号：2025-058

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百八十六条 公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

公告编号：2025-058

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-058

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，

，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第

一百八九十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

公告编号：2025-058

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2025-058

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十六条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条 清算组成员应当

履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司

公告编号：2025-058

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条 股东会决议通过的章程

修改事项如需政府主管机关审批的，则

须报政府主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关政府主管机关的

审批意见（如有）修改本章程。

第二百〇二条 公司章程修改事项

属于法律、法规、全国股份转让系统公

司规则要求披露的信息，公司按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

公告编号：2025-058

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

第二百〇四条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在苏州市行政审批局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；“超过”

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百〇七条 本章程经公司股东

会审议通过生效，由公司董事会负责解

释。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决或提交证券期货纠纷

公告编号：2025-058

专业调解机构进行调解。协商或调解不

成的，可以向公司住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据*开通会员可解锁*起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会于2024

年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

全国中小企业股份转让系统于*开通会员可解锁*发布的《全国中小企业转让系统挂

牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保持与新施行法律法

规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，结合公司实际，

拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

苏州乔发环保科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

苏州乔发环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日