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公告编号：2025-022

证券代码：832603 证券简称：懿姿股份 主办券商：中泰证券

青岛懿姿饰品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章

总则

一、 为维护青岛懿姿饰品股份有限

公司（以下简称为“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益；规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

（以下简称“

《监管

办法》”）、《全国中小企业股份转让系统

业务规则 （试行）》

（以下简称“《业务规

则》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

第一章 总则

一、 为维护青岛懿姿饰品股份

有限公司（以下简称为“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益；规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司

监督管理办法》

（以下简称“

《监管办

法》

”）

、

《全国中小企业股份转让系统

业务规则 （试行）》

（以下简称“

《业

务规则》

”

）

、

《非上市公众公司监管指

./tmp/eed7a938-5448-4cc0-b643-3711f8430c66-html.html

公告编号：2025-022

规则 》及其他相关法律、法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

二、 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由青岛懿姿工贸有限公司整体

变更设立的股份有限公司。

三、 公司注册名称：青岛懿姿饰品

股份有限公司。

四、 公司住所：山东省青岛市城阳

区长城南路 6 号 16 号楼、山东省青岛市

城阳区惠安路 17 号 A4 厂房内，邮政编

码 266108。山东省青岛市城阳区长城南

路 6 号 16 号楼、山东省青岛市城阳区惠

安路 17 号 A4 厂房内，邮政编码 266108。

五、 公司注册资本为人民币 500 万

元，实收资本为人民币 500 万元。

六、 公司为永久存续的股份有限公

司。

七、 王宏林为公司的法定代表人。

八、 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

九、 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

引 3 号—章程必备条款》、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规

则 》及其他相关法律、法规和规范

性文件的规定，制订本章程。

二、公司系依照《公司法》和其

他有关规定由青岛懿姿工贸有限公

司整体变更设立的股份有限公司。

三、公司注册名称：青岛懿姿饰

品股份有限公司。

四、公司住所：山东省青岛市城

阳区长城南路 6 号 16 号楼、山东省

青岛市城阳区惠安路 17 号 A4 厂房

内，邮政编码 266108。

五、公司注册资本为人民币 500

万元，实收资本为人民币 500 万元。

六、公司为永久存续的股份有限

公司。

七、董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承

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公告编号：2025-022

协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式

解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司；公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

十、 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

十一、 公司的经营宗旨：我们的设

计，您的时尚观。

十二、 经依法登记，公司经营范围

是一般项目：工艺美术品及礼仪用品制

造（象牙及其制品除外）

；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）

；工

艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品

除外）

；工艺美术品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）

；珠宝首饰制造；珠宝首

饰批发；珠宝首饰零售；美发饰品生产；

美发饰品销售；服饰研发；服装制造；服

饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；

家居用品制造；家居用品销售；日用品销

售；日用品批发；日用百货销售；眼镜销

售（不含隐形眼镜）

；金属制品研发；五

金产品研发；新材料技术研发；金属表面

处理及热处理加工；真空镀膜加工；电泳

加工；喷涂加工；淬火加工；互联网销售

担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

八、公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

九、本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司；公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

十、本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

十一、公司的经营宗旨：我们的

设计，您的时尚观。

十二、经依法登记，公司经营范

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公告编号：2025-022

（除销售需要许可的商品）；市场营销策

划；会议及展览服务；品牌管理；专业设

计服务；平面设计；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；软件开发；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

十三、 公司的股份采取记名股票的

形式。

十四、 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

十五、 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

十六、 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌”

）后，公

司发行的股票在中国证券登记结算有限

责任公司(简称“证券登记机构”)集中登

记存管。股东名册根据证监会及证券登

记机构监管要求进行管理。

十七、 公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间为：

公司是由青岛懿姿工贸有限公司以经审

围是一般项目：工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）

；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制

品除外）

；工艺美术品及收藏品批发

（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；

珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝

首饰零售；美发饰品生产；美发饰品

销售；服饰研发；服装制造；服饰制

造；服装服饰批发；服装服饰零售；

家居用品制造；家居用品销售；日用

品销售；

日用品批发；

日用百货销售；

眼镜销售（不含隐形眼镜）

；金属制

品研发；五金产品研发；新材料技术

研发；金属表面处理及热处理加工；

真空镀膜加工；

电泳加工；

喷涂加工；

淬火加工；互联网销售（除销售需要

许可的商品）

；市场营销策划；会议

及展览服务；品牌管理；专业设计服

务；平面设计；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；软件开发；货物进出口；技

术进出口。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

第三章 股份

第一节 股份发行

十三、公司的股份采取记名股票

的形式。

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公告编号：2025-022

计的净资产折股整体变更设立的股份公

司。

发起人为：

序 发

起

人

姓

名

持股数

（万）

出

资

方

式

持

股

比

出 资 日

期

1

王

宏

林

335

净

资

产

折

股

67% 2014.9.6

2

孙

朝

霞

150

净

资

产

折

股

现

金

30% 2014.9.6

3

王

艳

红

15

净

资

产

折

股

3%

2014.9.6

截至 2014 年 9 月 6 日（验资报告

出具日）

，上述发起人出资已到位。

现股东出资情况为：

序 发 持股

出 持

出资日

十四、公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

十五、公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民

币。

十六、公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌（以下简称“挂牌”

）

后，公司发行的股票在中国证券登记

结算有限责任公司(简称“证券登记

机构”)集中登记存管。股东名册根据

证监会及证券登记机构监管要求进

行管理。

十七、公司发起人认购的股份

数、出资方式和出资时间为：

公司是由青岛懿姿工贸有限公司以

经审计的净资产折股整体变更设立

的股份公司。

发起人为：

序 发

起

人

姓

名

持 股

数

（万）

出

资

方

式

持

股

比

出资日

期

1

王 335

净 67

2014.9.

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公告编号：2025-022

起

人

姓

名

数

（万

）

资

方

式

股

比

期

1

王

宏

林

485

净

资

产

折

股

97

%

2014.9.

6

2

王

艳

红

15

净

资

产

折

股

3% 2014.9.

6

十八、 公司股份总数为 500 万

股，全部为普通股，无其他种类

股。

十九、 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二节 股份增减和回购

二十、 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

一. 公开发行股份；

二. 非公开发行股份；

三. 向现有股东派送红股；

宏

林

资

产

折

股

%

6

2

孙

朝

霞

150

净

资

产

折

股

现

金

30

%

2014.9.

6

3

王

艳

红

15

净

资

产

折

股

3% 2014.9.

6

截至 2014 年 9 月 6 日（验资报

告出具日）

，上述发起人出资已到位。

现股东出资情况为：

序 发

起

人

姓

名

持 股

数

（万）

出

资

方

式

持

股

比

出资日

期

1

王

宏

林

485

净

资

产

折

股

97

%

2014.9.

6

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公告编号：2025-022

四. 以公积金转增股本；

五. 法律、行政法规规定及其他规

范性文件规定其他方式。

二十一、 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。

二十二、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发

的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。 除上述情形外，

公司不得收购本公司股份。

二十三、公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认

可的其他方式进行 。 公司因本章

程第 二十二条第(三)项、第(五)

项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交

2

王

艳

红

15

净

资

产

折

股

3% 2014.9.

6

十八、公司股份总数为 500 万

股，全部为普通股，无其他种类股。

十九、公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

二. 股份增减和回购

二十、公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

一. 向特定对象发行股份；

二. 向现有股东派送红股；

三. 以公积金转增股本；

四. 法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

二十一、公司可以减少注册资

本。

公司减少注册资本，应当按照

《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

二十二、公司不得收购本公司股

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公告编号：2025-022

易方式进 。

二十四、公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会

决议; 公司因本章程第二十二条第

(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规

定收购本公司股份后， 属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起 10

内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销; 属于第(三)项、第(五)项、第

(六)项情形的，公司合计持 有的本

公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在 3 内

转让或者注销。

第三节 股份转让

二十五、 公司的股份可以依法

转让。

二十六、 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

二十七、 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公

份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其

他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计

划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

二十三、公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行 。

二十四、公司因本章程第二十二

条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决

议; 公司因本章程第二十二条第(三)

项、第(五)项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规

定收购本公司股份后， 属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起 10

内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销;

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公告编号：2025-022

司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司挂牌后，公司控股股东和

实际控制人的股份转让还需遵守

《业务规则》的规定。

二十八、 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以

上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

二十九、股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担

属于第(三)项、第(五)项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 内转让或者注销。

第三节 股份转让

二十五、 公司的股份可以依法

转让。

二十六、 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

二十七、 发起人持有的本公司

股份，

自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

二十八、公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

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公告编号：2025-022

义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。待

公司挂牌后，公司将依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册并置

备于公司，由公司董事会负责管

理，供股东查阅。

三十、 公司股东享有下列权利：

一. 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

二. 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

三. 对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

四. 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

五. 查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

六. 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

七. 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

八. 法律、行政法规、部门规章及

本章程所赋予的其他权利。

三十一、股东提出查阅前条所

个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

二十九、股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。待公司挂

牌后，公司将依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册并置备于公司，

由公司董事会负责管理，供股东查

阅。

三十、公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

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公告编号：2025-022

述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

三十二、公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无

效。

三十三、股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

三十四、董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

三十一、股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

三十二、公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

三十三、股东会、董事会的会议

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公告编号：2025-022

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

三十五、董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以

向人民法院提起诉讼。

三十六、公司股东承担下列义

务：

一. 遵守法律、行政法规和本章程

和股东大会议事规则；

二. 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

三. 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

四. 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任；

五. 股东及其关联方不得以任何方

式占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。股东及其关联方与公司

发生关联交易，导致公司资金、资

召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

三十四、董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，

连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会

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产及其他资源转移的，应遵循本章

程有关关联交易的规定。

六. 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

三十七、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

三十八、公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

三十九、股东大会由全体股东

组成，是公司的最高权力机构，依

照《中华人民共和国公司法》和本

章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定公司董事、

监事的报酬事项；

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

三十五、董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

三十六、公司股东承担下列义

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公告编号：2025-022

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度发展规

划、年度经营计划和年度财务预算

方案、年度决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司公开或非公开增加发

行股份作出决议；

（十）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十

条规定的担保事项；

（十四）公司发生的达到下列标

准之一的交易（除提供担保外）应

当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

务：

一. 遵守法律、行政法规和本章

程和股东会议事规则；

二. 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

三. 除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

四. 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任；

五. 股东及其关联方不得以任

何方式占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。股东及其关联方与公司

发生关联交易，导致公司资金、资产

及其他资源转移的，应遵循本章程有

关关联交易的规定。

六. 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

三十七、持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，

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公告编号：2025-022

计净资产绝对值的 30%以上，且超

过 500 万元；

公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，或者

是公司单方面获得利益的交易（包

括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等）

，可免于按照本

款前述标准的规定履行股东大会审

议程序；

公司与同一交易方同时发生第

一百九十七条规定的“交易”的同

一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本款。

除提供担保等业务规则另有规

定事项外，公司进行第一百九十七

条规定的“交易”的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续

十二个月累计计算的原则，适用本

款的规定。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

（十五）公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提

交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

向公司作出书面报告。

三十八、公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

第二节 控股股东和实际控制人

三十九、公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

四十、公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信

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公告编号：2025-022

3、中国证监会、全国股转公司

规定的其他情形；

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金

等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的

控股子公司的，不适用本款前述规

定的需要履行股东大会审议程序的

情形，不适用不得提供或不得追加

提供财务资助的情形。

（十六）公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交

易。

公司应当对下列交易，按照连

续十二个月内累计计算的原则，分

别适用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关

联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

息披露工作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从

事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

四十一、 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公

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公告编号：2025-022

已经按照本款规定履行审批义

务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定

的；

7、关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

四十二、 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

四十三、 公司被收购时，收购

人无需向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

四十四、股东会由全体股东组

成，

是公司的最高权力机构，

依照

《中

华人民共和国公司法》和本章程行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定公司董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；

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9、中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的

关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额提交董事会或者股东大

会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。股东与股东

大会拟审议事项有关联关系的，应

当回避表决。

（十七）公司发生的达到下列标

准之一的银行借款应当提交股东大

会审议：

1、公司资产负债率超过 70%后

的银行借款；

2、在一个会计年度内新增超过

公司最近一期经审计的总资产额

30%的借款。

（十八）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）回购公司股份；

（二十一）中国法律、行政法

规、部门规章及本章程规定应当由

股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

（七）对公司公开或非公开增加

发行股份作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十

五条规定的担保事项；

（十二）公司发生的达到下列标

准之一的交易（除提供担保外）应当

提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万元；

公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，或者是公

司单方面获得利益的交易（包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等）

，可免于按照本款前述标

准的规定履行股东会审议程序；

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四十、公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（四）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他担

保。

属于前款第（一）项担保，应

当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。公司为全资子

公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以不按照前

款第（二）项、第（三）项、第

（四）项的规定提交股东大会审

议。

公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑。股东大会

在审议为股东、实际控制人及其关

公司与同一交易方同时发生第

二百一十一条规定的“交易”的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用本款。

除提供担保等业务规则另有规

定事项外，公司进行第二百一十一条

规定的“交易”的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用本款的规

定。已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十三）公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司

规定的其他情形；

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

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联方提供的担保议案时，股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担

保，该股东或者该实际控制人及其

关联方不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

四十一、股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，并应当于上一

个会计年度结束之后的六个月之内

举行。

四十二、有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章

程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股

东提出书面请求当日其所持的有表

决权的公

司股份计算。

四十三、本公司召开股东大会

务资助或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的

控股子公司的，不适用本款前述规定

的需要履行股东会审议程序的情形，

不适用不得提供或不得追加提供财

务资助的情形。

（十四）公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易。

公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适

用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。

已经按照本款规定履行审批义

务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方

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的地点为公司住所地或便于更多股

东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供网络或其

他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会现场

会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当在现场会议召开日

前至少 2 个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。股东应当以书面形式委托代理

人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为

法人的，应当加盖法人印章或者由

其正式委任的代理人签署。

四十四、本公司召开股东 会时将聘请 师对以下问 题出具法 意

并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法 、 行政法规、本章程;

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效;

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

2、一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

3、一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

5、

公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

6、

关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别合理预

计日常关联交易年度金额，根据预计

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公告编号：2025-022

四十五、股东大会会议由董事会

依《公司法》及本章程的规定召

集。

监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

四十六、单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相

金额提交董事会或者股东会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。股东与股东会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决。

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）回购公司股份；

（十八）中国法律、行政法规、部

门规章及本章程规定应当由股东会

作出决议的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

四十五、 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）

按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

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公告编号：2025-022

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

四十七、监事会或股东决定自

行召集股东大会的，应当书面通知

董事会并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会

的，在股东大会决议作出前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东 会通知

及股东 会决议公告时，向 公司所

在地中国证监会派出机构和证券交 所提交有关证明材 。

监事会或者股东依法自行召集

股东大会的，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

属于前款第（一）项担保，应当

经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以不按照前款第（二）

项、第（三）项、第（四）项的规定

提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑。股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保，该股东或

者该实际控制人及其关联方不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

四十六、股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应当于上一个会计年度结束

之后的六个月之内举行。

四十七、 有下列情形之一的，

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公告编号：2025-022

四十八、对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书应予配合。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

四十九、监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用

由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

五十、提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

五十一、公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

五十二、召集人将在年度股东

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程

所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持的有表决

权的公司股份计算。

四十八、本公司召开股东会的地

点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东会除设置会场以现场形式

召开外， 还可以采用电子通信方式

召开。采取电子通 信会议的，公司

将以录像留存或律师现场见证的方

式核验参会股东身份。会议时间、召

开方式应当便于股东参加。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股

东会现场会议召开地点不得变更。确

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公告编号：2025-022

大会召开 20 日前以公告方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股

东。

公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

五十三、 股东大会的通知包括

以下内容：

一. 会议的时间、地点和会议期

限；

二. 提交会议审议的事项和提案；

三. 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

四. 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

五. 会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

股权登记日按照全国中小企业

股份转让系统的规定确定，一旦确

认，非经法定程序不得变更。

五十四、股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

一. 教育背景、工作经历、兼职等

需变更的，召集人应当在现场会议召

开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东

应当以书面形式委托代理人，由委托

人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当

加盖法人印章或者由其正式委任的

代理人签署。

四十九、公司召开年度股东会会

议以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开 程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

五十、股东会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后及时发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

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公告编号：2025-022

个人情况；

二. 与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

三. 披露持有本公司股份数量；

四. 是否受过中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）及

其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

五十五、发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日通知各股东并

说明原因。延期召开股东大会的，

召集人应当在通知中公布延期后的

召开日期。

第五节 股东大会的召开

五十六、本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

五十七、公司股东均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

五十一、单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后及时发出

召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主

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公告编号：2025-022

决。

五十八、自然人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证

明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

五十九、股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

一. 代理人的姓名；

二. 是否具有表决权；

三. 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

四. 委托书签发日期和有效期限；

五. 委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

六十、委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

五十二、监事会或股东决定自行

召集股东会的，应当书面通知董事会

并发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在

股东会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东 会通知

及股东 会决议公告时，向 公司所在

地中国证监会派出机构和证券交 所

提交有关证明材 。

监事会或者股东依法自行召集

股东会的，挂牌公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

五十三、 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

五十四、监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

五十五、提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和

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公告编号：2025-022

六十一、代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大

会会议。

六十二、出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位

名称）

、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

六十三、召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终

止。

六十四、股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

六十五、股东大会由董事长主

本章程的有关规定。

五十六、公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

五十七、召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

五十八、股东会的通知包括以下

内容：

一. 会议的时间、地点和会议期

限；

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公告编号：2025-022

持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。召开股东大

会时，会议主持人违反议事规则使

股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

六十六、 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

六十七、 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。

六十八、董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

六十九、会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代

二. 提交会议审议的事项和提

案；

三. 以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

四. 有权出席股东会股东的股

权登记日；

五. 会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日按照全国中小企业

股份转让系统的规定确定，一旦确

认，非经法定程序不得变更。

五十九、股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

一. 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

二. 与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关

系；

三. 披露持有本公司股份数量；

四. 是否受过中国证券监督管

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公告编号：2025-022

理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

七十、股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

一. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二. 会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

三. 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

四. 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；?

五. 股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

六. 计票人、监票人姓名；

七. 本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

七十一、召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少

于【10】年。

理委员会（以下简称“中国证监会”）

及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

六十、发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日

通知各股东并说明原因。延期召开股

东会的，召集人应当在通知中公布延

期后的召开日期。

第五节 股东会的召开

六十一、本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

六十二、公司股东均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

六十三、自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有

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公告编号：2025-022

七十二、召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及

时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

七十三、 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

七十四、下列事项由股东大会

以普通决议通过：

一. 公司的经营方针和投资计划；

二. 董事会和监事会的工作报

告；

三. 董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

四. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

五. 公司年度预算方案、决算方

案；

六. 公司年度报告；

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

六十四、股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

一. 代理人的姓名；

二. 是否具有表决权；

三. 分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

四. 委托书签发日期和有效期

限；

五. 委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

六十五、委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

六十六、代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过

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公告编号：2025-022

七. 除法律、行政法规、规范性

文件或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

七十五、下列事项由股东大会

以特别决议通过：

一. 公司增加或者减少注册资本；

二. 公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

三. 本章程及三会议事规则的修

改；

四. 公司在连续十二个月内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的交易事项；

五. 审议批准第四十条规定的应特

别决议的有关担保事项；

六. 股权激励计划；

七. 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

七十六、股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果

应当及时公开披 。挂牌公司董事

会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会

会议。

六十七、出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

六十八、召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

六十九、股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

七十、股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董

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公告编号：2025-022

会上的投票权。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

七十七、股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。股东与股东

大会拟审议事项有关联关系的，应

当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。全体股东均为关联方的

除外。

关联交易事项包括：

一. 与关联方进行交易；

二. 为关联方提供担保；

三. 向关联方的重大投资或接受关

联方的重大投资；

四. 其他股东大会认为与关联股东

有关的事项。

股东大会应当制定关联交易决

策制度、对外担保决策制度及重大

投资决策制度，对上述关联事项制

定具体规则。

七十八、 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，可通过各

种方式和途径，为股东参加股东大

会提供便利。

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

七十一、公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

七十二、在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

七十三、董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

七十四、会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理

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公告编号：2025-022

七十九、 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司将不与董事、总经理

和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

八十、 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定 或者

股 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公

告候选董事、监事的简历和基本情

况。

董事、监事候选人提名的方式

和程序如下：

一. 董事候选人由董事会、监事

会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东

提名的董事候选人由董事会进行资

格审核后，与董事会提名的董事候

选人一并提交股东大会选举；

二. 监事候选人中的股东代表由董

事会、监事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东提名推

荐，监事会和股东提名的监事候选

人由董事会进行资格审核后，与董

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

七十五、股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

一. 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

二. 会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

三. 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

四. 对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；?

五. 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

六. 计票人、监票人姓名；

七. 本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

七十六、召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、其他方

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公告编号：2025-022

事会提名的监事候选人一并提交股

东大会选举；

三. 监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

八十一、 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

八十二、股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表

决。

八十三、同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

八十四、股东大会采取记名方

式投票表决。

八十五、股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，

式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于【10】年。

七十七、召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

七十八、股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

七十九、下列事项由股东会以普

通决议通过：

一. 董事会和监事会的工作报

告；

二. 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

三. 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

四. 公司年度报告；

五. 除法律、行政法规、规范性

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决议的表决结果载入会议记录。

八十六、会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义

务。

八十七、出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为"弃权"。证券登记结算

机构作为内地与 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

照实际持有人意思表示进行申报的

除外。

八十八、会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议

主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

八十九、股东大会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代 数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的

文件或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

八十、下列事项由股东会以特别

决议通过：

一. 公司增加或者减少注册资

本；

二. 公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

三. 本章程的修改；

四. 公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产或对外担保超过公

司最近一期经审计总资产 30%的交

易事项；

五. 股权激励计划；

六. 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

八十一、

股东

（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

八十二、股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

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比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内

容。

九十、 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别

提示。

九十一、股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东大会决议通过

之日。

九十二、 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

九十三、公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

一. 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

二. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；

三. 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

关联交易事项包括：

一. 与关联方进行交易；

二. 为关联方提供担保；

三. 向关联方的重大投资或接

受关联方的重大投资；

四. 其他股东会认为与关联股

东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策

制度、对外担保决策制度及重大投资

决策制度，对上述关联事项制定具体

规则。

八十三、公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，可通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便

利。

八十四、除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

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逾 3 年；

四. 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

五. 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

六. 被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

七. 最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

八. 无法确保在任职期间投入足够

的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、监事、高级管理人员应履

行的各项职责；

九. 法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

九十四、董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东大会不得无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。每届董

事会任期为 3 年。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任

八十五、董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定 或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和

程序如下：

一. 董事候选人由董事会、监事

会、单独或合并持有公司 3%以上股

份的股东提名推荐，监事会和股东提

名的董事候选人由董事会进行资格

审核后，与董事会提名的董事候选人

一并提交股东会选举；

二. 监事候选人中的股东代表

由董事会、监事会、单独或者合并持

有公司 3％以上股份的股东提名推

荐，监事会和股东提名的监事候选人

由董事会进行资格审核后，与董事会

提名的监事候选人一并提交股东会

选举；

三. 监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

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前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他

高级管理员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应当遵循公

开、公平、公正、独立的原则。

九十五、董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

一. 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财

产；

二. 不得挪用公司资金；

三. 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

四. 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

五. 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

六. 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

八十六、 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

八十七、股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东会上进行表决。

八十八、同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

八十九、股东会采取记名方式投

票表决。

九十、股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

九十一、会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

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七. 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

八. 不得擅自披露公司秘密；

九. 不得利用其关联关系损害公司

利益；

十. 不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

十一. 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

九十六、 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

一. 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范

围；

二. 应公平对待所有股东；

三. 及时了解公司业务经营管理状

况；

四. 待公司挂牌后，应当对公司定

期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完

整；

五. 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

在正式公布表决结果前，股东会

现场及其他方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

九十二、出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为"弃权"。证券登记结算机构

作为内地与 港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际

持有人意思表示进行申报的除外。

九十三、会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

九十四、股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代 数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

九十五、提案未获通过，或者本

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六. 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

九十七、 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。

九十八、 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。?

九十九、董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实

义务，在任期结束后并不当然解

除。其对公司商业、技术秘密的保

密义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他忠

实义务的持续期间公司将根据公平

原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

一○○、未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

九十六、股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

九十七、 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

九十八、 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、

经理，

对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

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第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

一○一、董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

一○二、公司设董事会，对股

东大会负责。

一○三、董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

一○四、董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、

年度经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式的方

案；

（八）决定公司内部管理机构的设

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，

并负有个人责任的，

自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

九十九、 董事由股东会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。每届董

事会任期为 3 年。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

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置；

（九）公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 20%以上

30%以下（不含 30%）

；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上 30%以

下（不含 30%），且超过 300 万元；

公司与合并报表范围内的控股

子公司发生的或者控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益外，或者是公司单方

面获得利益的交易（包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和

资助等）

，免于提交董事会审议。

（十）在股东大会授权范围内决

定公司的银行借款事项。

股东大会授权董事会在公司资

产负债率不超过 70%的限度内，根

据生产经营需要，董事会可以决定

在一个会计年度内新增不超过公司

最近一个会计年度经审计总资产的

30%的银行借款权限。

（十一）对外提供财务资助：对

外提供财务资助均应当提交董事会

审议。

务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任经理或者其

他高级管理员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应当遵循公开、

公平、公正、独立的原则。

一○○、 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向【董事会/股东会】报

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（十二）提供担保：公司提供担

保的，均应当提交公司董事会审

议。提供担保事项除应当经全体董

事的过半数通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同

意。

（十三）关联交易（除提供担保

外）

：公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上，或公司与关

联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的关联交易，应当经董事

会审议。公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，应

当经董事会审议。

公司应当对下列交易，按照连

续十二个月内累计计算的原则，分

别适用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关

联方受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义

务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列

关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

告，并经【董事会/股东会】决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

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公告编号：2025-022

1、一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

一○一、董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

一○二、董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告。

董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自

辞任报告送达董事会时生效。?

一○三、董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除。其

对公司商业、技术秘密的保密义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他忠实义务的持续

期间公司将根据公平原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及

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公告编号：2025-022

关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额提交董事会或者股东大

会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。董事与董事

会拟审议事项有关联关系的，应当

回避表决。

董事会应当建立严格的审查和

决策程序，对重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审。

（十四）决定聘任或者解聘公司

总经理、副总经理、财务总监（财

务负责人）

、董事会秘书及其报酬事

项；

（十五）制定公司的基本管理制

度；

（十六）根据法律、行政法规及

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》的规定，按以下原

则对董事长进行授权：

1. 以公司的经营发展为主旨，

遵循灵活、务实的原则，在不违反

法律规定及 本章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺

利、高效地执行公司经营决策；

2. 不得损害公司及全体股东的

利益

（十七）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定应当由董事会决

定的其他事项。

一○五、 公司董事会应当就注

与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

一○四、未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

一○五、董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

一○六、 公司设董事会，对股

东会负责。

一○七、 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

一○八、 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规

划、年度经营计划；

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公告编号：2025-022

册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说

明。

一○六、 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学

决策。

董事会议事规则应列入公司章

程或作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

一○七、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策

程序;重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

一○八、 董事会设董事长 1

人，可以设副董事长公司董事长由

公司董事担任，由董事会以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

一○九、 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和

应由公司法定代表人签署的其他文

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）审议达到下列标准的交易

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，但尚未达到股东会审议标准：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元。

公司与合并报表范围内的控股

子公司发生的或者控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益外，或者是公司单方面获

得利益的交易（包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等）

，

免于提交董事会审议。

（九）提供担保：公司提供担保

的，均应当提交公司董事会审议。提

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公告编号：2025-022

件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（七）不满足董事会审议的交

易事项及关联交易事项（关联交易

免于审议适用本款）

；

（八）董事会授予的其他职

权。

一一○、 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举 1 名董事履行职

务。

一一一、 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。

一一二、 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

一一三、 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

一一四、 董事会会议通知包括

以下内容：

供担保事项除应当经全体董事的过

半数通过外，还应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意。

（十）关联交易（除提供担保

外）

：公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上，或公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的关联交易，应当经董事会

审议。公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，应当经董事

会审议。

公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适

用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。

已经按照本款规定履行审批义

务的，不再纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

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公告编号：2025-022

一. 会议日期和地点；

二. 会议期限；

三. 事由及议题；

四. 发出通知的日期。

一一五、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会决议的表决，实行 1 人

1 票。

一一六、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

一一七、 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话、传

真或电子邮件等通讯方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

一一八、 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓

1、一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券

品种；

2、一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

3、一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

5、

公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

董事会应当建立严格的审查和

决策程序，对重大投资项目应当组织

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公告编号：2025-022

名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

一一九、 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或

者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

一二○、 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签

名。董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。董事会会议记录应

当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档

案，保存期限不少于 10 年。

一二一、 董事会会议记录包括

以下内容：

一. 会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

二. 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

三. 会议议程；

有关专家、专业人员进行评审。

（十一）决定聘任或者解聘公司

总经理、副总经理、财务总监（财务

负责人）

、董事会秘书及其报酬事项；

(十二）制定公司的基本管理制

度；

（十三）根据法律、行政法规及

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》的规定，按以下原则

对董事长进行授权：

1. 以公司的经营发展为主旨，

遵循灵活、务实的原则，在不违反法

律规定及 本章程的前提下，科学决

策，避免过多的繁琐程序，顺利、高

效地执行公司经营决策；

2. 不得损害公司及全体股东

的利益

（十四）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定应当由董事会决

定的其他事项。

一○九、 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

一一○、 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章

程或作为章程的附件，由董事会拟

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公告编号：2025-022

四. 董事发言要点；

五. 每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

一二二、 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司可设副总经理，财务总监及董

事会秘书，由总经理提名由董事会

聘任或解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责，在未完成工

作移交且相关公告未披露的情形下

不得离职。

一二三、 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实

义务和第九十五条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

一二四、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级

定，股东会批准。

一一一、 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、 资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程

序;重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

一一二、

董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长公司董事长由公司

董事担任，由董事会以全体董事的过

半数选举产生和罢免。

一一三、 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别

处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

（七）不满足董事会审议的交易

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公告编号：2025-022

管理人员。

一二五、 总经理每届任期 3年，连聘可以连任。

一二六、 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

一. 主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

二. 组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

三. 拟订公司内部管理机构设置方

案；

四. 拟订公司的基本管理制度；

五. 制定公司的具体规章；

六. 提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人

员；

七. 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

八. 公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

一二七、 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

一二八、 总经理工作细则包括下列内容：

一. 总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

事项及关联交易事项（关联交易免于

审议适用本款）

；

（八）董事会授予的其他职权。

一一四、公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事履行职务。

一一五、 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前以书面或通讯方式通知

全体董事和监事。

一一六、 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

一一七、 董事会召开临时董事

会会议应当提前 3 日以电话、电邮、

邮寄或专人送出会议通知等方式通

知。

一一八、 董事会会议通知包括

以下内容：

一. 会议日期和地点；

二. 会议期限；

三. 事由及议题；

四. 发出通知的日期。

一一九、 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

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二. 总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

三. 公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

四. 董事会认为必要的其他事项。

一二九、 总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳动合同规定。

一三○、 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副

总经理协助总经理的工作，在总经

理不能履行职权时，由总经理或董

事会指定一名副总经理代行职权。

一三一、 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等

事宜。待公司挂牌后，董事会秘书

成为公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

董事会秘书应当具有必备的专业知

识和经验。本章程第八十九条关于

不得担任董事的情形适用于董事会

秘书。

一三二、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1

票。

一二○、 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

一二一、 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用电话或

电子邮件等通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

一二二、 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦

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成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

一三三、 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同样适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

一三四、 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

一三五、 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连

任。

一三六、 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

一三七、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

一三八、 监事可以列席董事会

会议，并有权对董事会决议事项提

出质询或者建议。

一三九、 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一二三、 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者

本章程，致使公司遭受重大损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

一二四、 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董

事会会议记录应当真实、

准确、

完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案，

保存期限不少于 10 年。

一二五、 董事会会议记录包括

以下内容：

一. 会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

二. 出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

三. 会议议程；

四. 董事发言要点；

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公告编号：2025-022

一四○、 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第二节 监事会

一四一、 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，设监事会主席

1 名。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举 1 名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

一四二、 监事会行使下列职

权：

一. 对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

二. 检查公司的财务；

三. 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

四. 当董事、高级管理人员的行为

五. 每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管

理人员

一二六、 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司可设副总经理，财务总监及

董事会秘书，由总经理提名由董事会

聘任或解聘。

董事会秘书辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责，在未完成工作移

交且相关公告未披露的情形下不得

离职。

一二七、 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

一二八、 在公司控股股东、实

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损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

五. 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会；

六. 向股东大会提出提案；

七. 依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

八. 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

一四三、 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会

议召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急

时，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。

一四四、 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件，

由监事会拟定，股东大会批准。

际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

一二九、

总经理每届任期 3 年，

连聘可以连任。

一三○、 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

一. 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

二. 组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

三. 拟订公司内部管理机构设

置方案；

四. 拟订公司的基本管理制度；

五. 制定公司的具体规章；

六. 提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理

人员；

七. 决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

八. 公司章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

一三一、 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

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一四五、 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的监事、记录人应当

在会议记录上签名。监事会会议记

录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案，至少

保存 10 年。

一四六、 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

一四七、 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束后编制年

度报告并披露，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半

年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及全国中小企业股份转让系

统公司有关规定需要披露临时报告

一三二、 总经理工作细则包括

下列内容：

一. 总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

二. 总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

三. 公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

四. 董事会认为必要的其他事

项。

一三三、 总经理可以在任期届

满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳动合同规定。

一三四、 公司副总经理由总经

理提名，由董事会聘任或者解聘。副

总经理协助总经理的工作，在总经理

不能履行职权时，由总经理或董事会

指定一名副总经理代行职权。

一三五、 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、

信息披露、投资者关系管理等事宜。

待公司挂牌后，董事会秘书成为公司

信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

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的情形时，应依法及时披露临时报

告。

一四八、 上述定期报告和临时

报告按照有关法律、行政法规及部

门规章及全国中小企业股份转让系

统公司的规定进行编制并披露。

一四九、 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

一五○、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

董事会秘书应当具有必备的专

业知识和经验。本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形适用于董事

会秘书。

一三六、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

一三七、 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同样适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

一三八、 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

一三九、 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

一四○、 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

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分配利润。

一五一、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

一五二、 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东 大会召开后 2 个 内完成

股 (或股份) 的派发事项。

一五三、 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。

公司采取现金或股票方式分配

股利，按股东在公司注册资本中各

自所占的比例分配给各方。视公司

经营和财务状况，可以进行中期分

配。

第二节 内部审计

一五四、 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监

督。

一五五、 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

一四一、 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

一四二、 监事可以列席董事会

会议，并有权对董事会决议事项提出

质询或者建议。

一四三、 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

一四四、 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第二节 监事会

一四五、公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，设监事会主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举 1 名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于监事会成员总数的 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

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一五六、 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一年，可以续聘。

一五七、 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

一五八、 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

一五九、 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

一六○、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事

先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同

的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

一六一、 公司的通知以下列形

式发出：

一. 以传真方式送出；

二. 以专人送出；

一四六、监事会行使下列职权：

一. 对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

二. 检查公司的财务；

三. 对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

四. 当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

五. 提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股

东会；

六. 向股东会提出提案；

七. 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

八. 发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

一四七、 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日前书面送达全体监事。

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三. 以电子邮件方式送出；

四. 以邮寄方式送出；

五. 以公告方式进行；

六. 本章程规定的其他形式。

一六二、 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关 员收到通知。

一六三、 公司召开股东大会的会议通知，以【具体通知方式】进

行。

一六四、 公司召开董事会的会议通知，以【具体通知方式】进

行。

一六五、 公司召开监事会的会议通知，以【具体通知方式】进

行。

一六六、 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日期；公司通知以传真方式发

出的，在公司向被送达人在公司预

留的传真号码成功地发送传真的情

况下，以传真发出日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的以

电子邮件到达被送达人指定电子邮

箱时间为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

监事可以提议召开临时监事会

会议。

临时会议通知应当提前 5 日以

书面方式送达全体监事。情况紧急

时，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。

一四八、 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由监事会

拟定，股东会批准。

一四九、 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事会

会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。监事会会议记录应当妥善

保存。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案，至少

保存 10 年。

一五○、 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

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一六七、 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

一六八、 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全

国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台公布。 第二节 公告

一六九、 公司指定全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

一七○、 公司应按照全国中小

企业股份转让系统的有关规定履行

信息披露义务，包括挂牌前的信息

披露和挂牌后的持续信息披露，其

中挂牌后的持续信息披露包括定期

报告和临时报告的披露；及时、公

平地披露所有对公司股票转让价格

可能产生较大影响的信息，并保证

信息披露内容的真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏。公司还应制定关于信

息披露的管理制度。

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

一七一、 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

一五一、 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束后编

制年度报告并披露，在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内编制

半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、

部门规章及全国中小企业股份转让

系统公司有关规定需要披露临时报

告的情形时，应依法及时披露临时报

告。

一五二、 上述定期报告和临时

报告按照有关法律、行政法规及部门

规章及全国中小企业股份转让系统

公司的规定进行编制并披露。

一五三、 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存

储。

一五四、 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

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一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

一七二、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

一七三、 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

一七四、 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

一七五、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

一七六、 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

一五五、 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

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之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

一七七、 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

一七八、 公司因下列原因解

散：

一. 本章程规定的营业期限届满或

本章程规定的其他解散事由出现；

二. 股东大会决议解散；

三. 因公司合并或者分立需要解

散；

四. 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

五. 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

一五六、 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在

股东 大会召开后 2 个 内完成股

(或股份) 的派发事项。

一五七、 公司重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。

公司采取现金或股票方式分配

股利，按股东在公司注册资本中各自

所占的比例分配给各方。视公司经营

和财务状况，可以进行中期分配。

第二节 内部审计

一五八、 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

一五九、 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节 会计师事务所的

聘任

一六○、 公司聘用符合证券法

规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

一六一、 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

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有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公

司。

一七九、 公司有本章程第一百

七十五条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

一八○、 公司因本章程第一百

七十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

一八一、 清算组在清算期间行使下列职权：

一. 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

二. 通知、公告债权人；

三. 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

四. 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

五. 清理债权、债务；

六. 处理公司清偿债务后的剩余财

一六二、 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

一六三、 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

一六四、 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合

同的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

一六五、 公司的通知以下列形

式发出：

一. 以专人送出；

二. 以电子邮件方式送出；

三. 以邮寄方式送出；

四. 以公告方式进行；

五. 本章程规定的其他形式。

一六六、 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关 员收到通知。

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产；

七. 代表公司参与民事诉讼活动。

一八二、 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

一八三、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，不得

分配给股东。

一八四、 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

一六七、 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

一六八、 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、电子邮件、邮

寄等方式进行。

一六九、 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、电子邮件、邮

寄等方式进行。

一七○、 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的以电子邮件到达被送达人指定

电子邮箱时间为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

一七一、因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

一七二、 公司挂牌后，依法需

要披露的信息应当在第一时间在全

国中小企业股份转让系统指定信息

披

露

平

台

公

布

。

第二节 公告

一七三、 公司指定全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台

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公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

一八五、 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

一八六、 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

一八七、 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一节 概述

一八八、 本章规定在公司新三

板挂牌后适用。

一八九、 投资者关系管理是

指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，实现公司和股

东利益最大化的战略管理行为。

一九○、 投资者关系管理应当

（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

一七四、 公司应按照全国中小

企业股份转让系统的有关规定履行

信息披露义务，包括挂牌前的信息披

露和挂牌后的持续信息披露，其中挂

牌后的持续信息披露包括定期报告

和临时报告的披露；及时、公平地披

露所有对公司股票转让价格可能产

生较大影响的信息，并保证信息披露

内容的真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏。公

司还应制定关于信息披露的管理制

度。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

一七五、 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

一七六、 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

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遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、

诚实守信原则、高效互动原则。

一九一、 公司董事长为公司投

资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责

相关事务的统筹与安排，为公司投

资者关系管理工作直接责任人，负

责公司投资者关系管理的日常工

作。董事会秘书或董事会授权的其

他人为公司的对外发言人。

一九二、 投资者关系管理工作

的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与

联络、维护公共关系、维护网络信

息平台及其他有利于改善投资者关

系的工作。

一九三、 从事投资者关系管理

工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

一九四、 董事会应对信息采

集、投资者关系管理培训作出安

排。

第二节 投资者关系管理的内

容、方式和纠纷解决机制

一九五、 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

一. 发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争策略和经营方

针等；

二. 法定信息披露及其说明，包括

并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报纸或者国家企

业信用信息公示系统上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

一七七、 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

一七八、 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

一七九、 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

一八○、 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸或者国家企业信用

信息公示系统上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要

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定期报告和临时公告等；

三. （依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

四. 依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

五. 企业文化建设；

六. 投资者关心的其它信息。

一九六、 公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益

的重大方案时，可通过多种方式与

投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括

但不限于：

一. 信息披露，包括法定定期报告

和临时报告，以及非法定的自愿性

信息；

二. 股东大会；

三. 网络沟通平台；

四. 投资者咨询电话和传真；

五. 现场参观和座谈及一对一的沟

通；

求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

一八一、 公司依照本章程【第

一百五十四条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程【第一百八十条第二

款】的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之

五十前，不得分配利润。

一八二、 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

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六. 业绩说明会和路演；

七. 媒体采访或报道；

八. 邮寄资料。

一九七、 公司与投资 者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应充

分考虑股东合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措

施，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第十二章 修改章程

一九八、 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

一. 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

二. 公司的情况发生变化，与章程

第二节 解散和清算

一八三、 公司因下列原因解散：

一. 本章程规定的营业期限届

满或本章程规定的其他解散事由出

现；

二. 股东会决议解散；

三. 因公司合并或者分立需要

解散；

四. 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

五. 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

一八四、 公司有本章程第一百

七十五条第（一）项、第（二）项情

形的，且未向股东分配资产，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

一八五、 公司因本章程第一百

七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。董事为

公司清算义务人，清算组由董事或者

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记载的事项不一致；

三. 股东大会决定修改章程。

一九九、 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批

的，须报原审批的主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

二○○、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改公司章程。

二○一、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

二○二、 释义

一. 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

二. 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

三. 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

一八六、 清算组在清算期间行

使下列职权：

一. 清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

二. 通知、公告债权人；

三. 处理与清算有关的公司未

了结的业务；

四. 清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

五. 清理债权、债务；

六. 处理公司清偿债务后的剩

余财产；

七. 代表公司参与民事诉讼活

动。

一八七、 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

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国家控股而具有关联关系。

四. 本章程所称“关联交易”

，是

指公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生

第一百五十七条规定的交易和日常

经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

二○三、 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

二○四、 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

二○五、 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不足”

、

“低于”不含本数。

二○六、 本章程所称“交易”

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

一八八、 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，不得分配给

股东。

一八九、 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

一九○、 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

一九一、 清算组成员应当忠于

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为。

二○七、 本章程由公司董事会负责解释。

二○八、 本章程未作规定的，

适用有关法律、法规的规定。本章

程与颁布的法律、法规的规定冲突

的，以法律、法规的规定为准。

二○九、 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

一九二、 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一节 概述

一九三、 本章规定在公司新三

板挂牌后适用。

一九四、投资者关系管理是指公

司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，实现公司和股东利益最大化

的战略管理行为。

一九五、投资者关系管理应当遵

循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、高效互动原则。

一九六、公司董事长为公司投资

者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关

事务的统筹与安排，为公司投资者关

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系管理工作直接责任人，负责公司投

资者关系管理的日常工作。董事会秘

书或董事会授权的其他人为公司的

对外发言人。

一九七、投资者关系管理工作的

主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、

维护公共关系、维护网络信息平台及

其他有利于改善投资者关系的工作。

一九八、从事投资者关系管理工

作的人员应当具备必要的素质和技

能。

一九九、 董事会应对信息采集、

投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的

内容、方式和纠纷解决机制

二○○、 投资者关系管理中公

司与投资者沟通的内容：

一. 发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

二. 法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

三. （依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经

营业绩、股利分配等；

四 . 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事

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项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对

外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

五. 企业文化建设；

六. 投资者关心的其它信息。

二○一、 公司与投资者沟通的

方式：在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大

方案时，可通过多种方式与投资者进

行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可

能便捷、有效，便于投资者参与，包

括但不限于：

一. 信息披露，包括法定定期

报告和临时报告，以及非法定的自愿

性信息；

二. 股东会；

三. 网络沟通平台；

四. 投资者咨询电话；

五. 现场参观和座谈及一对一

的沟通；

六. 业绩说明会和路演；

七. 媒体采访或报道；

八. 邮寄资料。

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二○二、 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应充分

考虑股东合法权益，并对异议股东作

出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

第十二章 修改章程

二○三、 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

一. 《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

二. 公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

三. 股东会决定修改章程。

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二○四、 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

二○五、董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

二○六、 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

二○七、 释义

一. 控股股东，是指其持有的

股份超过公司股本总额 50%的股东；

持有股份的比例虽然未超过 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

二. 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

三. 关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家

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控股而具有关联关系。

四. 本章程所称“关联交易”

，

是指公司或者其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联方发

生第一百五十七条规定的交易和日

常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

二○八、 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

二○九、 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

二一○、 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不足”

、

“低于”不含本数。

二一一、 本章程所称“交易”

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含

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委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为。

二一二、 本章程由公司董事会

负责解释。

二一三、 本章程未作规定的，

适用有关法律、法规的规定。本章程

与颁布的法律、法规的规定冲突的，

以法律、法规的规定为准。

二一四、 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合

法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及规范性

文件 的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《青岛懿姿饰品股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

青岛懿姿饰品股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日