公告编号：2025-019

证券代码：835045 证券简称：智子科技 主办券商：德邦证券

上海智子信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“辞职”调整为“辞任”；

（3）所有“罢免”调整为“解任”；

（4）所有“半数以上”、“1/2 以上”均调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益,规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

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法》

（以下简称《证券法》）和其他有关

规定,制订本章程。

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司系由上海智子信息科技

有限公司整体变更发起成立，并在上海

市工商行政管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*553451。

第三条 公司系由上海智子信息科技有

限公司整体变更发起成立，并在上海市

工商行政管理局注册登记，取得营业执

照。

第三条公司于 2015 年 12 月 22 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：上海智子信息

科技股份有限公司

第四条 公司注册名称：上海智子信息

科技股份有限公司。

公 司 英 文 名 称 ： Shanghai Zhizi

Information Technology CO., Ltd.。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第十三条 经公司登记机关核准，公司

的经营范围为：“信息科技、网络科学

技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，计算机软件开发与

销售（除计算机信息系统安全专用产

品），计算机信息系统集成；设计、制

第十五条 经公司登记机关核准，公司

的经营范围为：“信息科技、网络科学

技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，计算机软件开发与

销售（除计算机信息系统安全专用产

品），计算机信息系统集成；设计、制

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作、代理、发布各类广告。【企业经营

涉及行政许可的，凭许可证件经营】

”

前款所指经营范围最终以股份公司登

记机关核准的经营范围为准。

作、代理、发布各类广告。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】”

前款所指经营范围最终以股份公司登

记机关核准的经营范围为准。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值相等。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值相等。

第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股（红股系指

将 公 司 股 利 以 股 份 的 方 式 派 发 给 股

东）

；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象非公开发行股份；

（二）向不特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股（红股系指

将 公 司 股 利 以 股 份 的 方 式 派 发 给 股

东）

；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十二条 公 司 不 得 回 购 本 公 司 股

份，但是公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将收购的股份奖励给本公司职

工；

第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份，但是公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给员工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销;属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

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不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后 6 个月内不

得转让其所持有的本公司的股份。

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后 6 个月内不

得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司依法建立股东名册， 第三十三条 公司依据证券登记结 算

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股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据，股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算需要确认股东身份。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

公告编号：2025-019

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，

且应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十二条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东、

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东尤其

是中小股东的合法权益，制定合理的投

资者保护措施，并对异议股东作出合理

安排。其中，公司主动终止挂牌的，公

司应制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，公司应主动、积极协商解决方案。

挂牌公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

第四十四条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东、

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

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业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

（十）公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

（十一）控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

（十二）控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限

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制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对定向增发新股、公司到境内外

上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十六条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

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项；

（十五）审议股权激励计划或变更方

案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东大会决

定的其他事项。

券作出决议。

第三十九条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司章程

规定的其他担保。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时议案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十条 召集人应当在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。股东会议的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

第六十一条 召集人应当在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

公告编号：2025-019

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会审议上述相关议案时，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十四条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的已

发行有表决权的普通股股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

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审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人员

作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或

者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第六十条 召集人和公司聘请的律师将

依据股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、信息披露事务负责人和监事

第七十条 股东会召开时，本公司全体

董事、信息披露事务负责人和监事应当

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应当出席会议，经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

出席会议，经理和其他高级管理人员应

当列席会议并接受股东的质询。

第六十七条 股东大会应有会议记录，

由相关工作人员负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十八条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存。保存

期限为 10 年。

第七十六条 股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册和代理出席的授

权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存。保存期限为 10 年。

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第七十条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十八条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

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同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表

决结果前相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十二条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十六条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第一百〇二条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

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令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

第一百〇五条 董事应当遵守法律、法

规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金

（二）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

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给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

非法收入。

（四）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（五）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（六）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（八）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 公司设董事会，对股东大 第一百一十三条 公司设董事会，董事

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会负责。

会由五名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百〇一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

重大合同、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总

经理、财务负责人等高级管理人员；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司

对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、副总

经理、财务负责人等高级管理人员；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

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公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

（十七）重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权；

（十六）重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百〇七条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事三分之二以上通

过。

第一百二十四条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

根据需要可设副总经理，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为

公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，根

据需要可设副总经理，由董事会聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百二十七条 公 司 不 设 董 事 会 秘

书，设董事会秘书 1 人，由董事会聘任

或解聘，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条 公司设董事会秘书 1

人，由董事会聘任或解聘，负责公司信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜。应当列席公司

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条公 司 分配 当年 税 后 利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

公告编号：2025-019

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司，给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公告编号：2025-019

第一百五十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。

第一百六十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司召开股东大会的

会议通知，以邮件、专人或者传真送出

方式进行。

第一百六十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会的会

议通知，以电话、邮件或传真送出方式

进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议

通知，以电话、邮件送出方式进行。

第一百六十条 公司召开监事会的会议

通知，以电话、邮件或传真送出方式进

行。

第一百七十一条 公司召开监事会的会

议通知，以电话、邮件送出方式进行。

第一百六十一条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 10 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方

收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时

第一百七十二条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 10 个工作日为送达日；

（三）公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-019

间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条公 司 可以 指定 一 家 或

两家报刊为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百七十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。可以指定一家或

两家报刊为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十一条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百八十四条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-019

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司因有第一百八十

条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。逾

期不成立清算组进行清算的,债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十六条 公司因有第一百八十

四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。逾

期不成立清算组进行清算的,债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

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统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司北京分公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

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照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 2000 万的。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

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召集和主持。

第八十四 条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十一条 公司依照本章程【第一百六十条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

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应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

第一百条 董事会由五名董事组成。

第一百〇五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，结合公司战略规划调整，公司为落

实新《公司法》的新增要求和相关表述及中国证监会发布的《关于新<公司法>》

配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，对《公司章程》相应条款进行

修订。

三、备查文件

（一）

《上海智子信息科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

；

（二）修订前的《公司章程》

、修订后的《公司章程》

。

上海智子信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日