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[临时公告]XD博克斯:拟修订《公司章程》公告

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2025-12-02

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山西临汾

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公告编号：2025-042

证券代码：873500 证券简称：XD 博克斯主办券商：国金证券

江苏博克斯科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

江苏博克斯科技股份有限公司

公司章程

第一章总则

第一条为维护江苏博克斯科技股份

有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“

《公司法》

”、

《中

华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《非上市

公众公司监督管理办法》及《非上市公众

江苏博克斯科技股份有限公司

公司章程

第一章总则

第一条为维护江苏博克斯科技股

份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ” 或

“本公司”)、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-042

公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

等法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由江苏博克斯自动化控制工程

有限公司(以下简称“博克斯有限”)整体

变更设立的股份有限公司。

博克斯有限整体变更设立为本公司

后，博克斯有限的一切权利、义务全部转

由本公司承担。公司在盐城市行政审批局

注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：江苏博克斯科

技股份有限公司。

第四条公司住所：盐城市建湖县塘河

街道经六路 26 号。

第五条公司注册资本为人民币

4608.64 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的资本划分为等额股份，

股东以认购的股份为限对公司承担责任，

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第九条公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条本章程所称高级管理人员是

第二条公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）。

公司整体变更设立；在盐城市行

政审批局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*77795A。

第三条公司于 2020 年 7 月 30 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：江苏博克

斯科技股份有限公司。

第五条公司住所：江苏省盐城市

建湖县塘河街道经六路 26 号，邮政编

码：224700。

第六条公司注册资本为人民币

4608.64 元。

第七条公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

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公告编号：2025-042

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人和本章程规定的或董事会聘

任的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨是：为社会

构建和谐、为客户创造价值、为员工搭建

平台、为投资者创造效益，秉承“开拓创

新、务实奋进、敢为人先、勇创一流”的

企业精神，创优发展，主动作为。

第十二条公司的经营范围是：环境监

测设备研发、制造、批发、零售；仪器仪

表及自动化系统、环境保护专用设备、通

信系统设备制造、安装；计算机软件(含

嵌入式软件)、硬件产品的研发和销售；

计算机管理系统工程、楼宇设备自控系统

工程、保安监控及防盗报警系统工程、智

能卡系统工程、通讯系统工程、卫星及共

用电视系统工程、车库管理系统工程、综

合布线系统工程、计算机网络系统工程、

广播系统工程、会议系统工程、视频点播

系统工程、智能化小区综合物业管理系统

工程、可视会议系统工程、屏幕显示系统

工程、智能灯光音响控制系统工程、火灾

报警系统工程、计算机机房工程工程施

工、技术咨询、技术服务、技术贸易(以

上按资质证书经营；国家有专项审批规定

的项目除外);钢材、服装、鞋帽、日用百

货、文具用品、体育用品(除射击器材)、

家用电器、五金、家具、灯具、陶瓷销售

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的或

董事会聘任的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必

要条件。

第二章经营宗旨和范围

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公告编号：2025-042

(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形

式。

公司发行的股票在中国证券登记结

算有限公司集中登记托管。

第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条公司由博克斯有限整体变

更为股份有限公司，即以博克斯有限截至

2018 年 5 月 31 日经审计的净资产折股。

各发起人持有的股份数及持股比例如下：

序

号

发

起

人

姓

名

或

名

称

股份

数(万

股)

持

股比

例

)

出

资

方

式

出资时

间

1 徐

1909

45.

净 2018-5

第十四条公司的经营宗旨：为社

会构建和谐、为客户创造价值、为员

工搭建平台、为投资者创造效益，秉

承“开拓创新、务实奋进、敢为人先、

勇创一流”的企业精神，创优发展，

主动作为。。

第十五条经依法登记，公司的经

营范围：环境监测设备研发、制造、

批发、零售；仪器仪表及自动化系统、

环境保护专用设备、通信系统设备制

造、安装；计算机软件（含嵌入式软

件）

、硬件产品的研发和销售；计算机

管理系统工程、楼宇设备自控系统工

程、保安监控及防盗报警系统工程、

智能卡系统工程、通讯系统工程、卫

星及共用电视系统工程、车库管理系

统工程、综合布线系统工程、计算机

网络系统工程、广播系统工程、会议

系统工程、视频点播系统工程、智能

化小区综合物业管理系统工程、可视

会议系统工程、屏幕显示系统工程、

智能灯光音响控制系统工程、火灾报

警系统工程、计算机机房工程工程施

工、技术咨询、技术服务、技术贸易

（以上按资质证书经营；国家有专项

审批规定的项目除外）

；钢材、服装、

鞋帽、日用百货、文具用品、体育用

品（除射击器材）

、家用电器、五金、

家具、灯具、陶瓷销售（依法须经批

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公告编号：2025-042

兵 .09

资

产

折

股

-31

2 徐

良

1909

.09

45.

净

资

产

折

股

2018-5

-31

盐

城

博

克

斯

企

业

管

理

咨

询

合

伙

企

业

(

有

限

合

伙

381.

9.1

净

资

产

折

股

2018-5

-31

准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的

形式。

第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的

同类别股份，每股的发行条件和价格

相同；认购人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条公司由博克斯有限整体

变更未股份有限公司，即以博克斯有

限截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净

资产折股。发起人持有的股份数及持

股比例如下：

序

号

发

起

人

姓

名

或

股

份数

(

万

股)

持

股

比

例

(%)

出

资

方

式

出资

时间

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公告编号：2025-042

)

合计

4200

第十七条公司现股份总数为

4608.64 万股，均为普通股。

公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份，公司非公开发

行股份时，现有股东不享有优先认购权；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规和本章程的规定，收购

本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

名

称

徐

兵

1909

.09

.45

净

资

产

折

股

2018/5

/31

徐

良

1909

.09

.45

净

资

产

折

股

2018/5

/31

盐

城

博

克

斯

企

业

管

理

咨

询

合

伙

企

业

(

有

381.

净

资

产

折

股

2018/5

/31

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公告编号：2025-042

(二)与持有本公司股份的其他公司

合并：

(三)将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

第二十一条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相应比例发出

回购要约；

(二)通过公开交易形式购回；

(三)法律、行政法规规定和中国证监

会认可的其他方式。

第二十二条公司因本章程第二十条

第(一)项、至第(二)项的原因收购本公司

股份的，

应当经股东大会决议。公司拟因本章

程第二十条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照公司章程的规定或股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

限

合

伙

)

合计

4200

第二十一条公司已发行的股份数

为 4608.64 万股，均为普通股。

第二十二条公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司

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公告编号：2025-042

第二十三条公司依照本章程第二十

条规定收购本公司股份后，属于第(一)

项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第(三)项、第

(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%,并应当在三年内注销或

者转让。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会

公众转让股份。公司股东应当在协议转让

股份后 5 个工作日内以书面方式通知公

司，以便公司进行股东名册变更登记。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。公司股东

应当在转让股份后 5 个工作日内以书面

方式通知公司，以便公司知晓公司股东的

变更。

第二十五条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十

五条第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

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公告编号：2025-042

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十七条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归该公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的公司股份包

括其配偶、父母、子女持有的或利用他人

账户持有的公司股份。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公

司股份的人。股东按其所持有股份的种类

注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法

转让。

第二十九条公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

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公告编号：2025-042

享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司依法建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保

管；公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，股东名册根据中国证券监督管

理委员会及证券登记机构的要求进行管

理。

第三十条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其所

持有的股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

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公告编号：2025-042

章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十三条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东

会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

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公告编号：2025-042

人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十四条股东大会、董事会的决议

或董事、高级管理人员的行为违反法律、

行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有

权向人民法院提起要求停止该违法行为

和侵害行为的诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

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公告编号：2025-042

的，应当自该事实发生之日当日，向公司

作出书面报告。

第三十七条公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。公

司的控股股东及实际控制人不得违法违

规利用各种方式损害公司和其他股东的

合法权益；控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人应与

公司实行人员、资产、财务分开，实现机

构、业务、人员独立，各自独立核算、独

立承担责任和风险。

公司的控股股东及实际控制人应充

分尊重公司财务的独立性，不得干预公司

的财务、会计活动。公司的控股股东及实

际控制人与公司之间没有上下级关系。公

司的控股股东、实际控制人及其下属机构

不得向公司及其下属机构下达任何有关

公司经营的计划和指令，也不得以其他任

何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东、实际控制人及其下

属的其他单位不应从事与公司相同或相

近的业务，控股股东、实际控制人应采取

有效措施避免同业竞争。

第三十八条公司应积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司与股东及其关

联方之间提供资金、商品、服务或者其他

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十八条有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第三十九条董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

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公告编号：2025-042

资产的交易，应当严格按照有关关联交易

的决策制度履行董事会、股东大会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第三十九条公司董事会建立对控股

股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”

的机制，即发现控股股东、实际控制人及

其附属企业存在侵占公司资产的情形，应

立即申请司法冻结控股股东、实际控制人

所持公司股份，凡不能在规定期限内对所

侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司

股东大会批准的其他方式进行清偿的，公

司应在规定期限到期后 30 日内向相关司

法部门申请将冻结股份变现以清偿控股

股东、实际控制人及其附属企业所侵占的

公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有

维护公司资产安全的法定义务。对于纵

容、帮助控股股东、实际控制人及其附属

企业占用公司资金的董事、监事和高级管

理人员，公司应当视情节轻重对直接责任

人给予通报、警告处分，对于负有严重责

任的董事、监事或者高级管理人员应予以

罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制

的第一责任人，董事会秘书、财务负责人

协助其做好“占用即冻结”工作，具体按

照以下程序执行：

财务负责人在发现控股股东、实际控

制人侵占公司资产当天，应当以书面形式

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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报告董事长；若董事长为控股股东、实际

控制人的，财务负责人应在发现控股股

东、实际控制人侵占公司资产当天，以书

面形式报告董事会秘书，同时抄送董事

长；

董事长或董事会秘书应当在收到财

务负责人书面报告的当天发出召开董事

会临时会议的通知；

董事会秘书根据董事会决议向控股

股东、实际控制人发送限期清偿通知，向

相关司法部门申请办理控股股东、实际控

制人所持股份冻结等相关事宜，并做好相

关信息披露工作；若控股股东、实际控制

人无法在规定期限内清偿，公司应当在规

定期限到期后 30 日内向相关司法部门申

请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事

会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划：

(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

第四十条董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

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(六)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准以下对外担保事项：

1.公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

2.按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过最近一期经审计总资产的

30%的担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

5.连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过人民币 3,000 万元；

6.对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

7.中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

(十三)审议公司在一年内购买、出售

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

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公告编号：2025-042

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途

事项：

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或少于本章程所定人数的三分之二时：

(二)公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条公司召开股东大会的地

点为：公司日常办公地或股东大会通知中

规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人【是/否】

需要向全体股东发出全面要约收购。

公司被收购时，收购人不需要向公司

全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履

行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

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公告编号：2025-042

式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

第三节股东大会的召集

第四十四条股东大会会议由董事会

依法召集。

第四十五条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后十

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

独立董事有权向董事会提议召开临

时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

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公告编号：2025-042

大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。该书面请求应阐明会议议题，

并提出内容完整的提案。股东应亲自签署

有关文件，不得委托他人(包括其他股东)

签署相关文件。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十

日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。该

书面请求所列会议议题和提案应与提交

给董事会的完全一致。股东应亲自签署有

关文件，不得委托他人(包括其他股东)

签署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关规定的重大关联交易；

(五)重大及可能影响公司未来运营

活动的投资、并购活动、资产处置活动，

包括公司申报 IPO 或上市公司并购等；

(六)股权激励计划；

(七)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(八)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十七条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第七十条公司制定股东会议事规

则，规定股东会的召开和表决程序。

第七十一条在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人在表决前

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公告编号：2025-042

第七十八条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。全体股东均为

关联方的除外。

有关联关系的股东可以自行申请回

避，公司其他股东及公司董事会可以申请

有关联关系的股东回避，上述申请应在股

东大会召开前以书面形式提出，董事会有

义务立即将申请通知有关股东。有关股东

可以就上述申请提出异议，在表决前尚未

提出异议的，被申请回避的股东应口避，

对申请有异议的，可以要求监事会对申请

做出决议，监事会应在股东大会召开之前

做出决议，不服该决议的可以向有权部门

申诉，申诉期间不影响监事会决议的执

行。

关联股东违反本条规定参与投票表

决的，其表决票对于有关关联交易事项的

表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，

该关联交易事项涉及本章程第七十六条

规定事项时，股东大会决议必须经出席股

东大会的非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过方为有效。

第七十九条公司应在保证股东大会

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东会应有会议记

录，由董事会秘书/负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会

议时间、地点、议程和召集人姓名或

者名称；

（二）会议主持人以及列席会

议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或者建议以及相应的

答复或者说明；

（六）律师（如有）及

计票人、监票人姓名。

第七十五条出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

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公告编号：2025-042

合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条董事候选人及股东代表担

任的监事候选人名单以提案方式提请股

东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

(一)董事候选人的提名采取以下方

式：

1.公司董事会提名；

2.连续一百八十日以上单独持有或

合并持有公司有表决权股份总数 5%以上

的股东，其提名候选人人数不得超过拟选

举或变更的董事人数。

(二)监事候选人的提名采取以下方

式：

1.公司监事会提名：

2.连续一百八十日以上单独持有或

合并持有公司有表决权股份总数 5%以上

的股东，其提名候选人人数不得超过拟选

举或变更的监事人数。

(三)公司董事会，监事会，以及单独

或者合并持有公司百分之一以上股份的

股东均有权提名独立董事候选人，其提名

的人数不得超过拟选举或变更的独立董

事人数。

(四)股东提名董事、独立董事、监事

候选人的须于股东大会召开 10 日前以书

面方式将有关提名董事、独立董事、监事

候选人的意图及候选人的简历提交公司

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

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公告编号：2025-042

董事会秘书，董事、

独立董事、监事候选人应在股东大会

召开前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺所披露的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事职责。独立董事候选人还应

说明自己是否具备担任独立董事的资格

和独立性并就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表声

明。提名董事、独立董事的事项由董事会

负责制作提案提交股东大会；提名监事的

事项由监事会负责制作提案提交股东大

会。

(五)职工代表监事由公司职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

第八十一条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告董事、监事候选人的简历和基

本情况。

第八十二条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，同一表决权对该等提案只能

投一次同意票，否则，除第一次同意票外

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十九条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

有关联关系的股东可以自行申请

回避，公司其他股东及公司董事会可

以申请有关联关系的股东回避，上述

申请应在股东会召开前以书面形式提

出，董事会有义务立即将申请通知有

关股东。有关股东可以就上述申请提

出异议，在表决前尚未提出异议的，

被申请回避的股东动可对申请有异议

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公告编号：2025-042

的同意票均计为“弃权”表决。股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会不得将提案搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十四条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票和

一名监事参加监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第八十五条会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场中所涉及的计票人、监票人、股东及公

司等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十六条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

的，可以要求监事会对申请做出决议,

监事会应在股东大会召开之前做出决

议，不服该决议的可以向有权部门申

诉，申诉期间不影响监事会决议的执

行。

关联股东违反本条规定参与投票

表决的,其表决票对于有关关联交易

事项的表决归于无

股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第七

十七条规定事项时，股东大会决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时,每一股份拥

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公告编号：2025-042

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第八十七条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第八十八条股东大会决议应当及时

公告。

提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议公告中作特别提示。

第八十九条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在该次

股东大会结束后立即就任；但换届选举

时，上一届董事会、监事会任期尚未届满

的除外，新一届董事会、监事会应自现任

董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十一条公司董事为自然人，有下

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告董事、监

事候选人的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或者不予表决。

第八十三条股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十四条同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十五条股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条股东会对提案进行表

决前，由股东代表和一名监事参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股

东代表和一名监事共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

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公告编号：2025-042

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年：

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

(六)被中国证监会处采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)被全国中小企业股份转让系统

或者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司应解除其职务。

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十七条股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

第八十八条在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

计为“弃权”

。

第九十条股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提

示。

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公告编号：2025-042

第九十二条董事由股东大会选举或

更换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，除本章

程有明确规定外，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事，董事可以由

总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经

股东大会或董事会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

第九十二条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为该次股东大会结束后立

即就任。但换届选举时，上一届董事

会、监事会任期尚未届满的除外，新

一届董事会、监事会应自现任董事会、

监事会任期届满之日起就任。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十三条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

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公告编号：2025-042

的商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整：

(五)应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司将解

除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司不设职工代表董事，董事可

以由总经理或者其他高级管理人员兼

任。

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公告编号：2025-042

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东大会予以撤换。独立董事连续三次未

亲自出席会议或者连续两次未能出席也

不委托其他董事出席董事会会议，董事会

有权提请股东大会予以撤换。

第九十六条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关

情况。董事不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

除下列所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效：

(一)董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务；

(二)独立董事辞职导致独立董事人

数少于董事会成员低于法定人数或不满

足独立董事人数要求的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效，发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事、独立董事补选。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有

关法律、行政法规和本章程的规定继续履

第九十五条公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

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公告编号：2025-042

行职责。

第九十七条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息：其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第九十八条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节董事会

第一百条公司设董事会，对股东大会

负责，董事会由 9 名董事组成，其中独立

董事 3 名。

公司建立独立董事工作制度，设立 3

名独立董事，其中一名应为会计专业人

士。独立董事的提名、任职及履行职务等

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十七条董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

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公告编号：2025-042

应按照法律、行政法规、部门规章及公司

独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百○一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在本章程或股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三管理公司信息披露事项；

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十九条股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零一条公司设董事会，董

事会由 7 名董事组成，其中独立董事

2 名，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

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公告编号：2025-042

(十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。超过股东大会授

权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百○二条董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百○三条董事会制定《董事会议

事规则》,规定董事会的召开和表决程序，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百 O 四条董事会按照股东大会

的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。各专门委员会对董

事会负责。依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。董

事会负责制定专门委员会工作规程，规范

专门委员会的运作。

第一百 O 五条董事会对权限范围内

的决议事项应建立严格的审查和决策程

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）在本章程或股东会的授

权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（十二）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

公司发生的交易事项（提供担保、

公司受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外，下同）的，董事会审

批权限为:

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公告编号：2025-042

序；对超过人民币 2000 万元的重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审；对外担保除全体董事过半数同意外，

还必须经出席会议的三分之二以上董事

同意。

公司发生的交易事项(提供担保、公

司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外，下同)的审批权限为：

(一)下列交易事项，应当提交股东大

会审议批准：

1.交易涉及的资产总额或成交总额

占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

2.交易涉及的资产净额占公司最近

一个会计年度经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过人民币 1500 万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 50%,且

绝对金额超过人民币 5,000 万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过人民币 750 万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过人民币

（一）交易涉及的资产总额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据;

（二）交易涉及的资产净额占公

司最近一个会计经审计净资产的 10%

以上且绝对金额超过人民币 300 万

元;

（三）交易标的(如股权)在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收

入的 10%以上且绝对金额超过人民币

5000 万元;

（四）交易标的(如股权)在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上且绝对金额超过人民币 750 万

元;

（五）交易的成交金额(含承担债

务和费用)占公司一个会计年度经审

计净资产的 10%以上且绝对金额超过

人民币 300 万元;

（六）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上且绝对金额超过人民币 750 万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。公司与其合

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1,500 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过人民币 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定审议。

(二)下列交易事项，应当提交董事会

审议批准：

1.交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

2.交易涉及的资产净额占公司最近

一个会计经审计净资产的 10%以上且绝

对金额超过人民币 300 万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10%以

上且绝对金额超过人民币 5000 万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上且绝对

金额超过人民币 750 万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费

并报表范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益

外，免于按照本节规定审议。

公司与关联法人发生的交易金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联

交易(公司提供担保除外)，或公司与

关联自然人发生的交易金额在 30 万

元以上的关联交易(公司提供担保除

外)，应当由董事会审议(董事会认为

应提交股东大会表决或者董事会因特

殊事宜无法正常运作的除外)。本条所

称“交易”同本章程第五十条规定。

第一百零三条董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

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用)占公司一个会计年度经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过人民币 300 万

元；

6.交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上且绝

对金额超过人民币 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定审议。

(三)交易事项相关指标未达到本条

第(二)项所规定的标准时，按照《总经理

工作细则》审批执行。

(四)公司在十二个月内发生的交易

标的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则提交有权机构审议。公司发生“购

买或出售资产”交易时，应当以资产总额

和成交金额中的较高者作为计算标准，并

按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到最近一期经审计

总资 30%的，应当提交股东大会审议，并

经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。已按照规定履行相关决策程

序的，不再纳入相关的累计计算范围。

(五)股东大会有权决定本章程第四

十条规定的对外担保事宜。股东大会审批

权限外的其他对外担保事宜，一律由董事

件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权,该

授权需经由全体董事的二分之一以上

同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确具

体。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授子个别董事

或他人行使。除非董事会对董事长的

授权有明确期限或董事会再次授权,

该授权至该董事会任期届满或董事长

不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇

报。

第一百零六条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

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会决定。董事会审议对外担保事项时，应

经出席董事会的三分之二以上董事同意，

且不得少于董事会全体董事的二分之一。

(六)公司与关联人发生的交易(公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大

会审议。公司与关联法人发生的交易金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

(公司提供担保除外),或公司与关联自然

人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易(公司提供担保除外),应当由董事会

审议(董事会认为应提交股东大会表决或

者董事会因特殊事宜无法正常运作的除

外)。未达到前述标准的其他关联交易事

项，按照《总经理工作细则》审批后执行。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

超出董事会权限或董事会依审慎原

则拟提交股东大会审议的事项，董事会应

在审议通过后，及时提交股东大会审议。

本条所称“交易”包括下列事项：

(1)购买或出售资产；

第一百零九条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面通知，

传真或电子邮件；通知时限为：会议

召开二人前。

第一百一十条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。董事会对根据本章程规定应由

董事会审批的对外担保事项做出决

议，还必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

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(2)对外投资(含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等);

(3)提供财务资助；

(4)提供担保；

(5)租入或租出资产；

(6)签订管理方面的合同(含委托经

营、受托经营等);

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权或债务重组；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)签订许可协议；

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等)

(12)股东大会认定的其他交易

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出

售行为，但资产置换中涉及到的此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百○六条董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。董事长为公司法定代表人。

第一百○七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条董事会会议以现

场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人(主

持人)、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真等方式召开。董事会会议

也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显

示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真

或者邮件等有效表决票，或者董事事

后提交的曾参加会议的书面确认函等

计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议

形式，应确保与会董事能听清其他董

事发言并能正常交流。现场会议及以

视频、电话方式召开的会议的全过程

可视需要进行录音和录像。

董事会决议表决方式为:投票表

决或举手表决或传真件表决。

现场召开的会议应采取投票表决

或举手表决方式;以视频、电话、电子

邮件通讯方式召开的会议，应采取投

票表决的方式，出席会议的董事应在

会议通知的有效期内将签署的表决票

原件提交董事会;以传真通讯方式召

开的会议，采取传真件表决的方式，

但事后参加表决的董事亦应在会议通

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(五)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的二分之一以上同意，并以

董事会决议的形式作出。董事会对董事长

的授权内容应明确、具体。重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确

期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应

自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百○八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百○九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事，并提供

必要的资料，包括会议议题的相关背景材

料。

第一百一十条有下列情形之一的，董

事长应在接到提议后十日内召集和主持

临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提

议时；

知的期限内将签署的表决票原件提交

董事会。

第一百一十四条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

第一百一十五条董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十六条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对

或者弃权的票数）

。

第三节独立董事

第一百一十七条独立董事应按照

法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规

定，认真履行职责，维护公司整体利

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(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

第一百一十一条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：书面通知，传真

或电子邮件送达方式；通知时限为会议召

开二日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百一十二条董事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限、召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十三条董事会会议以现场

召开为原则。必要时，在保障董事充分表

益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条独立董事应当具

有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在挂牌公司或者其控制的

企业任职的人员及其直系亲属和主要

社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司

百分之一以上股份或者是挂牌公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲

属；

（三）在直接或间接持有挂牌公

司百分之五以上股份的股东单位或者

在挂牌公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实

际控制人及其控制的企业任职的人

员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企

业有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，或者在有重

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达意见的前提下，经召集人(主持人)、提

议人同意，也可以通过视频、电话、传真

等方式召开。董事会会议也可以采取现场

与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在

场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

会议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形

式，应确保与会董事能听清其他董事发言

并能正常交流。现场会议及以视频、电话

方式召开的会议的全过程可视需要进行

录音和录像。

第一百一十四条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事

会对根据本章程规定应由董事会审批的

对外担保事项做出决议，还必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条董事与董事会会议

决议事项相关方有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足三

大业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有

前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有

独立性的其他人员。

第一百一十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关

规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性

要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的

基本知识，熟悉相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业

务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关

联交易应当由独立董事认可后，提交

董事会讨论。独立董事在作出判断前，

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人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会决议表决方

式为：投票表决或举手表决或传真件表

决。

现场召开的会议应采取投票表决或

举手表决方式；以视频、电话、电子邮件

通讯方式召开的会议，应采取投票表决的

方式，出席会议的董事应在会议通知的有

效期内将签署的表决票原件提交董事会；

以传真通讯方式召开的会议，采取传真件

表决的方式，但事后参加表决的董事亦应

在会议通知的期限内将签署的表决票原

件提交董事会。

第一百一十七条董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要

符合本章程规定的预先通知且决议需经

全体董事传阅。经全体董事签署后，则该

决议于最后签字董事签署之日起生效。书

面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百一十八条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。独立董事不得委托非独立董

可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告；

（二）向董事会提议聘用或者解

聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股

东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提

出利润分配提案，并直接提交董事会

审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和

咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至

第（六）项所列职权的，应当取得全

体独立董事过半数同意。

第四节董事会专门委员会

第一百二十一条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门

委员会，依照本章程和董事会授权履

行职责。

第六章高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理一

名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书或经董事会聘任的

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事代为投票。

第一百一十九条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

第一百二十条董事会会议记录包括

以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、

方式和召集人、主持人；

(二)会议通知的发出情况；

(三)出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(四)会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见；

(五)每一决议事项的表决方式和结

果(表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数);

(六)记录人姓名；

(七)与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百二十一条董事应当在董事会

会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以

其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十四条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条总经理每届任期

三年。总经理经董事会聘任可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。

第一百二十六条总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事会

会议。

第一百二十七条公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

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免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书或经董事会聘任的其他人员

为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十三条关于董事的忠实

义务和第九十四条关于董事的勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十五条总经理每届任期三

年，总经理经董事会聘任可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百二十六条总经理及总经理办

公会对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十八条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百二十九条本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十条监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

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组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人和其他董事会认定

的高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖

惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百二十七条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条总经理工作细则包

括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报

第一百三十一条监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十二条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十三条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十四条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十五条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十七条公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事

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告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理或其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

但必须向董事会提出书面报告，经董事会

批准后方可离任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘

任。

第一百三十条公司设副总经理若干

名，负责公司发展规划、组织结构、业务、

运营、研发、销售以及企业文化、品牌、

营销、人力资源、信息化管理等事宜。

第一百三十一条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，

可以进行调查:必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司

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应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十三条本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十四条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报

告送达监事会时生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

(二)辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一。在上述情形

下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十条公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百四十一条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并

妥善保存。

第一百四十二条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配

和审计

第一节财务会计制度

第一百四十三条公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条公司在每一会计

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职产生的空缺且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十八条监事有权了解公司

经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十九条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节监事会

第一百四十一条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十五条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十六公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

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和主持监事会会议。

第一百四十二条监事会包括 2 名股

东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会

选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

(九)股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条监事会每六个月至

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十七条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十九条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百五十条公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十一条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

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少召开一次会议，并于会议召开十日前以

书面方式通知(包括邮件、传真或专人送

达方式)。监事会会议应当有过半数的监

事出席方可举行。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会临时会议应于会议召开二日前以

书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，监事会可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十五条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期、地点；

(二)会议的期限、召开方式；

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

(五)监事表决所必需的会议材料；

(六)监事应当亲自出席会议或者委

托其他监事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

第一百四十六条监事会制定《监事会

议事规则》,规定监事会的召开和表决程

序，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》由监事会拟定，股东

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百五十二条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十三条公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百五十四条公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百五十五条公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送出、

邮寄送出、传真、邮件或公告方式进

行。

第一百五十六公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十七条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

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大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十八条监事会办公室工作

人员应当对现场会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、

方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)会议出席情况；

(五)会议审议的提案、每位监事对有

关事项的发言要点和主要意见；

(六)每项提案的表决方式和表决结

果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他

事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百五十八条公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十九条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百六十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后

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第一百五十条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内，按照有关法律、法

规的规定编制公司年度财务报告并依法

经会计师事务所审计。

第一百五十一条公司除法定的会计

账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十二条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百六十三条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百六十五条公司依照本章程

第一百四十八条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

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得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利(或股

份)的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政

策为：

(一)利润分配原则：公司实行持续稳

定的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的

可持续发展；

(二)利润分配形式：公司采取积极的

现金或股票股利分配政策，视公司经营和

财务状况，可以进行中期分配；存在股东

违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用

的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、

稳定、科学回报的基础上，制定利润分配

方案；监事会应当对利润分配方案进行审

核并发表审核意见。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度

的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百四十八条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

第一百六十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节解散和清算

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和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工

作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前七天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百六十三条公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

第一百六十八条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十九条公司有本章程第

一百六十八条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百七十条公司因本章程第一

百六十八条第（一）项、第（二）项、

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(二)以传真或邮件方式送出；

(三)以公告方式送达；

(四)以邮寄方式送出；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出、邮寄送出、传

真、邮件或公告方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮寄送出、传真、

邮件或公告方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄送出、传真、

邮件或公告方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签字(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第五个工作日为送达日期：以传真送出

的，以公司发送传真的传真机所打印的表

明传真成功的传真报告日为送达日期；以

电子邮件方式进行的，自该数据电文进入

收件人指定的特定系统之日为送达日期：

以电话方式进行的，以通知当天为送达日

期；以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为公告送达日。

第一百六十八条因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十一条清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十二条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的

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第十章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十九条公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十二条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。

第一百七十三条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百七十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百七十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十五条公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

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书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七十五条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十六条公司因下列原因解

散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，请求人民法院解

东会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十六清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章投资者关系管理

第一百七十八条若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决

方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百七十九条公司、股东、董

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散公司。

第一百七十七条公司因本章程第一

百七十六条第(一)项、第(三)项、第(四)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百七十八条清算组在清算期间

行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结

的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过向公司所在地

人民法院诉讼的方式解决。

第十二章修改章程

第一百八十条有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十一条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十三条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章附则

第一百八十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

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关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十三条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百八十五条本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在盐城市行

政审批局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百八十六条本章程所称“以

上”“以内”都含本数；

“过”“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十七条本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十八条本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十九条国家对优先股另

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清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十四条公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章信息披露和投资者关系管

理

第一节信息披露

第一百八十五条公司应严格按照法

律、法规、规章和本章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十六条公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股东

大会决议公告、董事会决议公告、监事会

决议公告以及其他重大事项。

第一百八十七条公司应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发

布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百八十八条公司董事会为公司

信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司

董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百八十九条董事会及高级管理

人员应对董事会秘书的工作予以积极支

有规定的，从其规定。

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持。任何机构及个人不得干预董事会秘书

的正常工作。

第一百九十条公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，依法需要披露的信

息应当及时在全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台公布。

第一百九十一条投资者与公司之间

产生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第二节投资者关系管理

第一百九十二条公司董事会秘书负

责公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责策划、安排和组织各类

投资者关系管理活动。

第一百九十三条投资者关系管理的

工作内容为：在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向技资者披露影响其决策的