铜陵松宝智能装备股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

目

录

第一章

总则

.............................................................................................................................................................. 1

第二章

经营宗旨和经营范围

.................................................................................................................................. 2

第三章

股份

.............................................................................................................................................................. 2

第一节

股份发行

................................................................................................................................................. 2

第二节

股份增减和回购

..................................................................................................................................... 3

第三节

股份转让

................................................................................................................................................. 4

第四章

股东和股东会

.............................................................................................................................................. 5

第一节

股东

......................................................................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定

................................................................................................................................. 8

第三节

股东会的召集

....................................................................................................................................... 10

第四节

股东会的提案与通知

........................................................................................................................... 11

第五节

股东会的召开

....................................................................................................................................... 12

第六节

股东会的表决和决议

........................................................................................................................... 14

第五章

董事会

........................................................................................................................................................ 17

第一节

董事

....................................................................................................................................................... 17

第二节

董事会

................................................................................................................................................... 19

第六章

总经理及其他高级管理人员

.................................................................................................................... 23

第七章

监事会

........................................................................................................................................................ 25

第一节

监事

....................................................................................................................................................... 25

第二节

监事会

................................................................................................................................................... 26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

............................................................................................................ 27

第一节

财务会计制度

....................................................................................................................................... 27

第二节

内部审计

............................................................................................................................................... 28

第三节

会计师事务所的聘任

........................................................................................................................... 28

第九章

信息披露及投资者关系管理

.................................................................................................................... 29

第一节

信息披露

............................................................................................................................................... 29

第二节

投资者关系管理

................................................................................................................................... 29

第十章

通知和公告

................................................................................................................................................ 32

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

............................................................................................ 32

第一节

合并、分立、增资和减资

.................................................................................................................... 32

第二节

解散和清算

........................................................................................................................................... 33

第十二章

修改章程

............................................................................................................................................... 35

第十三章

争议解决

............................................................................................................................................... 35

第十四章

附则

....................................................................................................................................................... 36

1

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，由原铜陵市松宝

机械有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

第三条

公司中文名称：铜陵松宝智能装备股份有限公司；

公司住所：铜陵市经济技术开发区天门山南道 299 号。

第四条

公司注册资本为人民币 4100 万元。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

2

第二章

经营宗旨和经营范围

第十一条

经营宗旨：让客户满足感动，让员工幸福自豪，让社会繁荣美好，争创

世界一流，实现永续经营

。

第十二条

经营范围：工业自动化产品、智能装备、物联网产品、纺织机械及器材

的生产、研发与销售，自动化系统集成解决方案的设计、销售及技术服务，软件技术开

发与销售，自营和代理各类商品或技术的进出口业务。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条

公司发行的股票为记名股票。公司成为非上市公众公司后，依法将公

司股票集中存管在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第十七条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东认购的股份种类及股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十八条

公司整体变更设立时的股份总数为 3500 万股，均为普通股。各发起人

认购公司的股份数量、持股比例、出资方式如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股）

股权比例（

%）

出资方式

1

阮运松

1750.00

50.00

净资产

2

方兰珍

437.50

12.50

净资产

3

序号

发起人姓名

认购股份数（万股）

股权比例（

%）

出资方式

3

蒋世祥

437.50

12.50

净资产

4

李

明

437.50

12.50

净资产

5

黄逸宁

437.50

12.50

净资产

合计

3500.00

100.00

——

第十九条

公司股份总数为 4100 万股，均为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）认可的其他方式收购本公司的股份

:

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第

(三)项、第（五）项的原因收购本公司股

4

份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之

日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第

(三)项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。公司股东应当在全国中小企业股份转让

系统以集合竞价方式或法律法规规定的其他方式转让股份。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公

司”

）认定的其他期间。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院

证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

5

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利:

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

6

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合并持

有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本条第一

款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

7

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条

第二款规定的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务:

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司控

股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

第四十一条

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资

源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及

其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

8

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、

资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对

占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关

法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司

资金、资产及其他资源。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

审议批准第四十三条规定的担保事项；

（八）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）

修改本章程；

（十）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）

审议批准第四十四条规定的重大交易事项；

（十二）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）

审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十五）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

9

（二）

公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

中国证监会、股转公司或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用上述第一项至第三

项的规定。

第四十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%

以上；

（三）公司对外提供财务资助的被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%，或单

次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

（四）中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利、中国证监会及股转公司认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等）

、公司向公司控股子公司提供财务资助或公司与合并报表范围内的控股子公司发生

的或者控股子公司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外）

，免于

适用本条规定。

10

公司对外担保或与关联方发生的交易分别适用本章程关于对外担保及关联交易的

规定。

第四十五条

公司股东会可以对董事会进行授权。股东会对董事会进行授权，应当

遵循公开、具体及适当原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出，并以

公告方式予以披露；授权内容应该明确、具体；授权范围应充分结合公司管理、经营的

实际情况，满足董事会正常的经营管理决策权的实现。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会

:

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东可以根据会议通知的规定通

过电话、视频等其他电子通信方式参加股东会，股东通过该等方式参加股东会的，视为

出席。

公司股东人数超过 200 人的，股东会审议影响中小股东利益且需单独计票的重大

事项的，公司应当提供网络投票方式。

第三节

股东会的召集

第四十九条

股东会会议由董事会召集。董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需

说明理由。

第五十条

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时

11

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知。

第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

董事会应当提供股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比

例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规及本章程第五十四条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会

议召开

15 日前通知各股东。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容:

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

12

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条

董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名董

事候选人，监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名非职工

监事候选人。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容

:

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少

2 个交易日发出书面通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

13

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名或名称；

（二）

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十七条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

14

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

做出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议股

东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时通知。

第六节

股东会的表决和决议

15

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度报告；

（五）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）

股权激励计划及员工持股计划；

（七）

发行上市或者定向发行股票；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

第七十九条

公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的关联交易、成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易或公司为关联方提供担保，应当提交股东会审议。

16

“关联交易”是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之间发

生的可能引致资源或义务转移的事项，包括购买或者销售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款等）

、对外担保、租入或者租出资产、委托或受托经营、赠与或者受赠资

产、债权债务重组、许可使用、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托

销售、与关联方共同投资以及中国证监会和股转公司认为应当属于关联交易的其他事

项。

股东会审议关联交易时，关联股东应当对股东会审议的关联交易回避表决，关联

股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的

股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规

则的规定表决。如出席会议的全体股东均为关联方的，则出席会议的全体关联股东豁

免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行使表决权。

法律、法规及规范性文件规定可免于按照关联交易的方式进行审议的关联交易免

于适用本条规定。

第八十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向

股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关

17

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第八十九条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东会表决通过之日。

第九十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾

2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

18

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）

被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

法律、行政法规、部门规章、中国证监会和股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，应当在相关事实发生后一个月内离职，否则，公司解除其职务。

第九十三条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

19

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第九十九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

20

第一百〇一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇二条

董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。

第一百〇三条

董事会行使下列职权:

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）

决定公司内部管理机构的设置；

（八）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）

制订公司的基本管理制度；

（十）

制订本章程的修改方案；

（十一）

制订公司的股权激励计划方案及员工持股计划；

（十二）

决定公司分支机构的设置；

（十三）

决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十四）

决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十五）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）

管理公司信息披露事项；

（十八）

设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十九）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇五条

公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为章程附件。

第一百〇六条

董事会对关联交易及重大交易的决策权限如下：

21

（一）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外，下

同）

，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的关联交易，应当经董事会审议决定。低于前述标准的关联交易由董事长决定，但

董事长与相关交易存在关联关系的，则相关关联交易仍应当提交董事会审议。

法律、法规及规范性文件规定可免于按照关联交易的方式进行审议的关联交易免

于适用本条规定。

（二）重大交易

公司发生的本章程第四十四条规定的交易（向其他企业投资除外）涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 10%以上，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上且超过 300 万的，应当经董事会审议决定。

公司发生的交易（向其他企业投资除外）低于上述标准、公司向控股子公司提供财

务资助或公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易

（除另有规定或者损害股东合法权益的以外）由董事长决定。

公司向其他企业投资应当经董事会审议决定，公司向其他企业投资金额达到第四

十四条第（一）项或第（二）项标准的，还应当提交股东会审议。

公司对外担保或关联交易分别适用本章程关于对外担保及关联交易的规定。

第一百〇七条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇八条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）

代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职权；

（五）

提名总经理、董事会秘书人选；

（六）

提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

22

（七）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）

本章程及董事会授予的其他权限。

第一百一十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第一百一十二条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限

为：会议召开 5 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容:

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十七条

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

23

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十条

董事会会议记录包括以下内容

:

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

第一百二十一条

公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条

公司设总经理 1 名，可以根据需要设副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

第一百二十三条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权:

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

24

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条

总经理工作细则包括下列内容:

（一）

总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条

总经理由董事长向董事会提请聘任或者解聘。总经理可以在任

期届满以前以书面方式向董事会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条

副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职

责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以在任期届满以前以书面方式向董事

会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关副总经理的辞职的

具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务、投资者关系管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司设财务负责人，负责公司的财务管理、会计核算与监督工作。财务负责人应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

25

董事会秘书由董事长向董事会提请聘任或者解聘，财务负责人由总经理向董事会

提请聘任或者解聘。董事会秘书及财务负责人可以在任期届满以前以书面方式向董事

会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职在其完

成工作移交且相关公告披露后生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百三十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十三条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及各自配偶和直系亲属在董事、总经理和其他

高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

26

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于

1/3（即 1 人）。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职权:

（一）

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会

召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为章程附件。

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第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十六条

监事会会议通知应当在召开 10 日以前以书面方式发出。监事

会召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容

:

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》或前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

25%。

第一百五十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十二条

公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有

公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十三条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财

务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方

案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节

内部审计

第一百五十四条

公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用符合法律、法规及规范性文件规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十七条

公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

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计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

信息披露及投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百六十一条

公司应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及股转公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百六十二条

董事会秘书系公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事

宜，相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作。

第一百六十三条

公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当及

时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客

观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，定期报告应经公司董事、监事、高级管理人

员签署书面确认意见，以董事会名义发布的临时报告应当经董事长签字确认，以监事

会名义发布的临时报告应当经监事主席签字确认。

第一百六十四条

公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当按照中

国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在指定媒体上刊登公司公告和其他需

要披露的信息。

第二节

投资者关系管理

30

第一百六十五条

公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益。

第一百六十六条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东

和潜在的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境

内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百六十七条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司依法可以披露的其他相关信息。

第一百六十八条

董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的

全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）

负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）

协调和组织公司信息披露事项；

（三）

全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）

制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）

为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）

向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）

根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）

其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接

待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的

意见。

第一百六十九条

投资者关系工作包括的主要职责是：

31

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关

注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及

路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小

投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和

相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以

及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，

积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百七十条

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理

人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言或处理投资者关系事务。

第一百七十一条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应在收到股转公司通知之日起依法履行信息

披露义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措施。

第一百七十二条

公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义

务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，

包括资料搜集与整理。

第一百七十三条

为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提

供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百七十四条

公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

32

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第十章

通知和公告

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公

司以符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，

公司可以指定报纸及其他媒体刊登公司公告，但在报纸或其他媒体披露信息的时间不

得早于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进

行。

第一百七十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进

行。

第一百七十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章

)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成

功的传真报告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。

第一百八十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

33

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十八条

公司因下列情况可以解散:

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

34

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。

第一百九十条

公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

35

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所

欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。

公司破产申请经人民法院受理后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第十三章

争议解决

第二百〇一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

36

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向铜陵市仲裁委员会申请

仲裁。

第十四章

附则

第二百〇二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额

50%的股东；持有股份的

比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百〇四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条

本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"届满"、"达到"，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过"不含本数。

第二百〇六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条

本章程自公司股东会表决通过之日起生效并开始施行。

（以下无正文，后附签署页）

37

（本页无正文，为《铜陵松宝智能装备股份有限公司章程》签署页）

阮运松（签字）

：

黄明玖（签字）

：

阮德智（签字）

：

王传满（签字）

：

姚

俊（签字）：

二〇二五年十二月二十一日