公告编号：2025-043

证券代码：

871519 证券简称：精益达 主办券商：东兴证券

芜湖精益达模塑股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于修

订

<公司章程>的议案》，并于 2025 年 12 月 26 日召开的 2025 年第五次临时股东

会审议通过上述议案。

二、

分章节列示制度的主要内容

芜湖精益达模塑股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

公告编号：2025-043

目

录

第一章

总 则............................................................................................................ 3

第二章

经营宗旨和范围............................................................................................ 4

第三章

股 份............................................................................................................ 5

第一节

股份发行................................................................................................. 5

第二节

股份增减和回购..................................................................................... 6

第三节

股份转让................................................................................................. 7

第四章

股东和股东会................................................................................................ 7

第一节

股东......................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定............................................................................... 12

第三节

股东会的召集....................................................................................... 16

第四节

股东会的提案与通知........................................................................... 17

第五节

股东会的召开....................................................................................... 19

第六节

股东会的表决与决议........................................................................... 21

第五章

董事会.......................................................................................................... 25

第一节

董 事................................................................................................... 25

第二节

董事会................................................................................................... 29

第三节

董事会秘书........................................................................................... 33

第六章

总经理及其他高级管理人员...................................................................... 34

第七章

监事会.......................................................................................................... 37

第一节

监 事................................................................................................... 37

第二节

监事会................................................................................................... 38

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40

第一节

财务会计制度....................................................................................... 40

第二节

会计师事务所的聘任........................................................................... 42

第九章

通知及公告.................................................................................................. 42

第十章 信息披露和投资者关系管理

...................................................................... 43

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 46

第一节

合并、分立、增资和减资................................................................... 46

公告编号：2025-043

第二节

解散和清算........................................................................................... 48

第十二章

修改章程.................................................................................................. 50

第十三章

附 则...................................................................................................... 50

第一章

总 则

第一条

为维护芜湖精益达模塑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

）

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

系由芜湖精益达塑业有限公司整体变更发起设立，在安徽省芜湖市工商行政管理

局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*416098。

第三条

公司于 2017 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中文全称：芜湖精益达模塑股份有限公司，英文全

称：

Wuhu JingYiDa Plastic Co.,Ltd.

第五条

公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区欧阳湖路 30 号

邮政编码：

241000

第六条

公司注册资本为人民币 3454.5455 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

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第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十三条

本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准已

成立公司党委。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组

织领导班子交叉任职

,支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员

场地和经费支持。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：创建具有持续创新能力的健康企业，为客户提

供增值的产品和服务，为股东创造价值。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：塑料制品生产和销售；软件开发

和销售；机械设备安装和销售；模具生产销售和售后服务。自营和代理各类商品

和技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。

IT 产品、

电子通讯产品、塑料原材料、电子元器件、工业胶带及粘胶剂、密封材料、金属

制品的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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第三章

股 份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司依

据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十条

公司于成立日向发起人发行 3000 万股人民币普通股，占公司成立

时已发行普通股总数的

100％，各发起人认购股份数额、占股份总额的比例、出

资方式及出资时间如下表：

序号

股东姓名

/名称

认购股数

（万股）

股权比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

李扬

1638.54

54.62

净资产

2016 年 12 月 6 日

2

南京竹之叶企业

管理中心（有限合

伙）

600.00

20.00

净资产

2016 年 12 月 6 日

3

翟超

366.66

12.22

净资产

2016 年 12 月 6 日

4

孙善琴

214.80

7.16

净资产

2016 年 12 月 6 日

5

宋小芬

180.00

6.00

净资产

2016 年 12 月 6 日

合

计

3000.00

100.00

--

--

第二十一条

公司的股份总数为 3454.5455 万股，全部为普通股，每股面值

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人民币

1.00 元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东会

决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

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份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记

第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开集中交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

若公司股份进入依法设立的证券交易场所公开转让，应遵循国家关于股份在

该等场所公开转让的相关规则。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十二条 公司建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，

根据股东需求接受查询。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者姓名及住所；

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（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十六条

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院

撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

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未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180日以上单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

30%以上，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

30%以上的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十八条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

第四十九条

公司下列重大担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50％且

绝对金额超过

3,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）

法律、法规、规章及规范性文件，以及中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司对外担保应严格按照相关法律法规及本章程执行。对违反程序办理担保

手续的有关责任人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予

相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究相关责任人员的经济、法

律责任。

公司为他人提供担保，除本条前述行为外，由董事会决定。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

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计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

第五十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。临时股东会每年召开次

数不限。

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所

定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条

公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知载明的地点，

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

除此之外，公司可采用电子通信方式召开股东会，股东通过电子通信方式参

加股东会的，视为出席。

以电子通信方式召开的，应当明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。

会议时间、召开方式应当便于股东参加。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

第三节

股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会同意召开

临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第五十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出

是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10％。

公告编号：2025-043

第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条

公司召开年度股东会会议，董事会应当于会议召开 20 日前通知

各股东；临时股东会应当于会议召开

15 日前通知各股东。

第四节

股东会的提案与通知

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东会提案还应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东会职责范围；

（二）以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

公告编号：2025-043

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东会采用网络及其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网

络及其他表决方式的表决时间及表决程序。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在刑事犯罪；

（五）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）是否存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

的情形。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六十六条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章

程及相关法律法规的规定对股东会提案进行审查。

第六十七条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东

会上进行解释和说明。

公告编号：2025-043

第五节

股东会的召开

第六十八条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

出席股东会会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，由董事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-043

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员和其他高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。但存在下列情形的除外：

（一）

质询问题与会议议题无关；

（二）

质询问题涉及事项尚待查实；

（三）

质询问题涉及公司商业秘密；

（四）

回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）

其他合理的事由。

第七十六条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

公告编号：2025-043

第六节

股东会的表决与决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（职工代表担任的董监事由职工代表大会任免）

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30％的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-043

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累计投

票制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十三条

股东会审议关联事项时，关联股东应当回避，不应当参与该关

联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股

东均为关联方的，股东无需回避表决。法律法规、部门规章、业务规则另有规定

的除外。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。

公告编号：2025-043

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

根据全国股转系统公司相关监管规则的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的交易的，公司应遵照执行。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

公告编号：2025-043

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股

东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人

由上届监事会提名。单独或者合计持有公司

3％股份以上的股东，可以以临时提

案的方式提名董事和监事候选人。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取记名投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条

出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”

。

公告编号：2025-043

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条

股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作也别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在本次股东会通过之日。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十七条

公司董事为自然人。董事候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等规定，存在《公司法》规定的情形，以及

相关行政主管部门规定情形的，不得担任公司的董事。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事

:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

公告编号：2025-043

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理部门宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事和高级管理

人员；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事应履行的各项职责。

（十）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；法律、

行政法规或部门规章规定的其他内容；中国证监会和全国股转公司规定的其他情

形。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-043

第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

公告编号：2025-043

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；董事不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事在

审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、

准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发

生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公

司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经

营成果的重大事项和不确定性因素等。董事对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管

理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

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第二节

董事会

第一百零六条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的股权激励方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十七）制订公司战略目标，并检查其执行情况；

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（十八）对管理层业绩进行评估；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

第一百零八条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百零九条

董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百一十一条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

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事履行职务。

第一百一十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于

会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集

临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、

传真或专

人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 个工作日内。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，

应视作

已向其发出会议通知。

第一百一十五条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事

会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需

经全体董事传阅。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及必要的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条

董事会审议关联事项时，关联董事应当及时向董事会书面

报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

根据全国股转系统公司相关监管规则的规定，公司与关联方之间发生的可免

于按照关联交易履行内部决策程序的交易的，公司应遵照执行。

第一百一十九条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表

决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议

事项形成书面意见并邮寄到公司。

第一百二十条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

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信息披露事务负责人应当列席公司的董事会。

第一百二十一条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存期至

少

10 年。

第一百二十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三节

董事会秘书

第一百二十四条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百二十五条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十六条

董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文

件；

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（二）

负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会

议文件等资料的保管；

（三）

负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合

法、真实和完整；应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，

做好相关信息披露工作；

（四）

负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；

（五）

为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守

国家法律、法规和本章程；

（六）

本章程规定的其他职责。

第一百二十七条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百二十八条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百二十九条

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定

的董事代行信息披露职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在

2 个月内完成董事会秘书补选。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不

得干预董事会秘书的正常工作。

第六章

总经理及其他高级管理人员

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第一百三十条

公司设总经理一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（九）管理或指导、协调子公司、分公司的经营工作；

（十）

提议召开董事会临时会议；

（十一）决定除董事会、股东会审议范围以外的其他关联交易的事项；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可以列席董事会会议。

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第一百三十五条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理及其他高级管理人员的任职资格；

（二）总经理及其他高级管理人员的任免程序；

（三）总经理的职权；

（四）总经理的职责和义务；

（五）总经理工作机构及工作程序；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条

财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事

长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程规定之资格外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百四十条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第七章

监事会

第一节

监 事

第一百四十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选举产生或更换，股东代表由

股东会选举或更换。

第一百四十二条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条

监事每届任期三年。股东代表监事由股东会选举或更换，

职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监

事可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

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董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十五条

监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董

事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信、忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第二节

监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监

事二人，职工代表监事一人。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

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规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题；

（九）

列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十二条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。临时监事会议通知应提前三日书面送达全体监事。

监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有

1 票表决权。监事会

决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟

定

,股东会批准。

第一百五十四条

定期监事会会议的会议通知应当在会议召开 10 日前书面

送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期

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限，事由、议题及必要的决策材料，发出通知的日期。

第一百五十五条

监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名，并妥善保存。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限为

10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十六条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十八条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按弥补以前年度亏损后净利润的

10%提取公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十一条

公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

利润分配政策、利润分配方案由公司董事会拟定，经股东会决议后，公司董

事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，

权益分派事项须经有权部门事前审批的除外。

第一百六十二条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经

营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司每年分配股利的方式及比例，由董事会根据具体经营情况提出利

润分配方案，经公司股东会审议通过后，董事会须在股东会召开后两个月内完成

股利（或红利）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分

配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

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第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条

公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所由

公司股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。

第一百六十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知及公告

第一百六十八条

公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告；

（七）法律法规允许的其他方式。

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

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局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发

出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一百七十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百七十三条 公司应建立健全有关信息披露的制度并依法披露定期报

告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会

决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百七十四条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网

站。

第一百七十五条 公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍

和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百七十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百七十八条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）

；

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（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传播媒介；

（四）资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百七十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司经营管理理念和公司文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。

第一百八十一条 公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非

得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在

投资者关系活动中代表公司发言。

公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进

行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可

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做专题培训。

第一百八十二条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人。公司董

事会秘书在公司董事会领导下具体负责公司投资者关系管理工作的统筹与安排，

系公司投资者关系管理工作的直接责任人。

董事会秘书应当在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情

况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；同时应当积极督促公司

制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百八十三条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)分析会议和业绩说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或者其他宣传材料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观。

公司应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十四条 公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始

前，应当事先确定提问的可回答范围。

提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当

拒绝回答。

第一百八十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参

观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善的安排参观过程，避免参观者有机会获取

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未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第一百八十六条 若公司与投资者之间发行纠纷，公司应当积极与投资者联

系并努力协商解决。若协商不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已

获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的

除外。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十七条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十八条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

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日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章

程另有规定的除外。

第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-043

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公

司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百九十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一) 公司章程规定的解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第一款第(一)项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第一款第一项、第二项、第四项、

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第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例

分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依

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照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零五条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章

修改章程

第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附 则

第二百一十条 释义

(一) 高级管理人员，是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书和公司章

程规定的其他人员。

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（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

(三) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以本章程为准。

公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用

中文。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、

“以内”

，都含本数；

“过”

“低于”

、

“超过”

、

“少于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则等公司规章制度。

第二百一十四条

本章程由公司董事会负责解释，经股东会审议通过并经全

体发起人签章之日起生效。

第二百一十五条

本章程一式五份，报公司登记机关备案一份。

芜湖精益达模塑股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日