公告编号：

2025-029

证券代码：

874796

证券简称：惠特科学

主办券商：华安证券

惠特科学技术股份有限公司

章程

二○二五年十二月

目录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第三节 利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第九章 劳动人事制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第十章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第十二章 信息披露及投资者关系管理制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第三节 投资者关系管理的内容和方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十三章 防止控股股东及关联方的资金占用

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十四章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第十五章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

1

惠特科学技术股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护惠特科学技术股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监管

指引第

3 号—章程必备条款》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会

”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的有关规定以及其他有关

规定，制订本章程。

第二条

公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由惠特科学技术有限公司整体变更设立，在合肥市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*614488。

第三条

公司名称：惠特科学技术股份有限公司。

第四条

公司住所：合肥市蜀山区潜山路

190 号华邦世贸中心超高写字楼

1605 室。

第五条

公司注册资本：人民币

6519 万元。

第六条

公司经营期限自

2006 年 9 月 8 日至无固定期限。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

2

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者

保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司将按照届时的实际情况通过提供现

金选择权、回购安排等方式为投资者提供合理的权益保护措施；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总总经理、副总总经理、

财务负责人、董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》等有关规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，支持党组织按照上级要求做好

各项工作。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：致力于科学服务行业的建设与发展，为科学家

等科研工作者创造良好的科研环境为科学实验室提供从咨询、规划、设计、建设

和运营的全周期服务。

第十三条 经营范围：环保设备、实验室设备、实验室台柜、通风柜、钢制

家具、实验室家具、办公家具、酒店家具、学校家具、档案库房家具、医院家具、

医疗器械的设计、研发、生产、销售、安装施工一体化；空气净化设备、自动化

控制设备、实验室仪器耗材的研发、销售；实验室整体建设与改造的咨询、设计、

施工及验收服务；实验室认证、维修保养的咨询与服务；实验室通风及供气工程、

自动化控制工程、洁净（净化）工程、恒温恒湿工程、机电安装工程、环保工程、

建筑装饰装修工程（建筑幕墙工程除外）、智能化工程、消防工程、纯水工程、

冷库工程及安全技术防范工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股份

3

第一节

股份发行

第十四条

公司股份采用记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十七条

公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间和持

股比例列表如下：

序号

发起人名称

持股数额（万股）

持股比例（

%） 出资方式

出资时间

1

鹏镧（安徽）科技有限公司

4806.15

73.7253

净资产

2024 年 10 月 9 日

2

赵玉

651.90

10.0000

净资产

2024 年 10 月 9 日

3

奚光明

420.00

6.4427

净资产

2024 年 10 月 9 日

4

安徽惠聚企业管理合伙企业

（有限合伙）

325.95

5.0000

净资产

2024 年 10 月 9 日

5

黄小飞

315.00

4.8320

净资产

2024 年 10 月 9 日

合计

6,519.00

100.0000

—

—

第十八条

公司注册资本为

6519 万元人民币，公司全部资本划为等额股份，

共

6519 万股，每股面值人民币 1 元。

公司发行的股份均为记名普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

4

（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项以及第（五）

项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

5

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所

持股份应按照全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关规则进行转让。

第二十八条

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会负

责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

6

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依据前款规定要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

7

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

8

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

9

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事项；

10

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十二）审议达到下列标准的重大交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

本款交易指：（

1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；（

3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产;

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资

产；（

8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协

议；（

11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预

计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十三）审议达到下列标准的对外提供财务资助事宜：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

11

者追加财务资助。

（十四）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事宜；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十二条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为股东、实际控制人或关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免本条款第（一）

项至第（三）项的规定。

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保

的范围相当。

公司与同一关联方进行的交易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的

交易，应当按照连续十二个月内发生额累计计算。

董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

12

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为公司股东、实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审

批。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还可提供电子通信或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

按照法律、法规规定应当提供网络投票方式的，应当提供网络投票方式。召

开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具

法律意见书。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四节

股东会的召集

第四十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

13

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十七条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司的股东名册，并及时履

行信息披露义务。

第五十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

14

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，确需延期或者取消的，

公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股东会通知中应当

列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记

日。

第五十四条

股东会根据法律法规和相关业务细则规定应该提供网络投票

方式的，应当在股东会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。

第五十五条

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六节

股东会的召开

第五十六条

股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代

理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使

表决权。

第五十七条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

15

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第五十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第六十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

16

实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，在公司营业期限内任何人

不得涂改或销毁。保存期限不少于

10 年。

第七节

股东会的表决和决议

第六十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第六十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行公司债券、对外提供贷款；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

17

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十八条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

第六十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提

供候选董事、监事的详细资料，至少包括以下资料：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第七十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

18

第七十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第七十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十四条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利

,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限未满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

19

本条情形的，公司解除其职务。

第七十七条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第七十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

20

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责

。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在此情形下，公司应当在

2 个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十二条

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。

第八十三条

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第八十四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

21

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担

责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免

除责任。董事在任职期间，如擅自离职给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第八十五条

公司设董事会，董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，

对股东会负责。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八十六条

董事会由

6 名董事组成，设董事长 1 名。

第八十七条

股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董

事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；

22

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。

第八十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第八十九条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第九十条

董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长任期三年，可连选连任。

第九十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第九十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。

董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送

达各参会人员，紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的知情权，并经与会

董事充分讨论。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电

话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第九十四条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

第九十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过，若发生平票，交由股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

23

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第九十七条

董事会决议采取记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召开会议而通

过书面决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最

后签字董事签署之日起生效。

第九十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少

于十年。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百条

公司设总经理

1 名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。

第一百零一条

本章程第七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第七十八条关于董事的忠实义务和第七十九条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百零二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

24

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）向董事会提名公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

的候选人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百零三条

总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越

授权范围。

总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事代行总经理职权。

第一百零四条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百零六条

公司设董事会秘书

1 名，负责公司信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事会聘任。公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百零七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25

第七章

监事会

第一节

监事

第一百零八条

本章程第七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百零九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。。

第一百一十条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

第一百一十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在

2 个月内完成

监事补选。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

第一百一十二条

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应予以撤换。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百一十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条

监事履行职责所需得相关费用由公司承担。

第二节

监事会

第一百一十六条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。

26

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百一十七条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十八条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事会应在会议召开

前十日内通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议在三日前以传真或电话或专人

送出或邮件或电子邮件方式将会议通知送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过口头等方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百一十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，规范监事

会运行机制。监事会会议规则应报股东会审批，并作为公司章程附件。

第一百二十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

27

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录作为公司档案保存，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

第八章

财务会计制度、审计和利润分配

第一节

财务会计制度

第一百二十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百二十二条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历

—月一日至

十二月三十一日为一个会计年度。

第一百二十三条

公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文

书写。

第一百二十四条

公司应当于每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依

法经审查验证，由中国法律认可的会计师事务所审计。

第一百二十五条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。。

第一百二十六条

公司可以以现金或股票形式分配利润。

公司的利润分配应当持续、稳定，充分考虑对投资者的合理回报。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二节

内部审计

第一百二十七条

公司逐步实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百二十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

利润分配

28

第一百二十九条

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百三十条

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百三十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

第九章

劳动人事制度

第一百三十三条

公司根据有关法律和法规的规定，制订和健全公司的劳动

管理、工资福利和社会保险制度。

第一百三十四条

公司有决定人员配置的自主权。公司有权根据有关法律、

法规的规定招聘和辞退员工。

第一百三十五条

公司可依据自身的经济效益，并在政府有关规定的范围内

自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平。公司依据政府的有关规定，

29

安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险。

第十章

通知和公告

第一百三十六条

公司可采用以下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式发出；

（五）法律、行政法规允许的其他送达方式。

第一百三十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有人员收到通知。

第一百三十八条

公司的公告在相关法律法规、部门规章等指定的报纸或网

站进行刊登。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百三十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百四十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百四十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百四十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30

告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十三条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百四十四条

公司依照本章程第一百三十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百四十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百四十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

31

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百四十七条

公司有本章程第一百四十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百四十八条

公司因本章程第一百四十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

32

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百五十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百五十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百五十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

信息披露及投资者关系管理制度

第一节

信息披露

第一百五十六条

作为非上市公众公司，公司将按照全国中小企业股份转让

系统相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具

体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露事务给予董事长、董事

会秘书必要的协助。

第一百五十八条

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披

露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信

息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第一百五十九条

公司信息披露在全国中小企业股份转让系统指定的渠道

以公告的形式进行披露。

33

第二节

投资者关系管理

第一百六十条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百六十一条

公司的投资者关系管理工作严格遵守《公司法》《非上市

公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规章及所有关业务规则的规定。

第一百六十二条

公司应承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机

制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决；如果协商不成时，双方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专

门基金等方式对投资者损失进行补偿。

第三节

投资者关系管理的内容和方式

第一百六十三条

投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；

（三）投资者关系顾问；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第一百六十四条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包

34

括但不限于：生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（四）企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第一百六十五条

公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）电子邮件和电话咨询；

（五）实地考察和现场参观；

（六）说明会或一对一沟通；

（七）媒体采访和报道；

（八）邮寄资料；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）走访投资者；

（十一）其他符合中国证监会相关规定的方式。

第一百六十六条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点以便于股东参加。

第一百六十七条

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟

通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通成本。

第十三章 防止控股股东及关联方的资金占用

第一百六十八条

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接

占用或者转移公司的资金、资产和资源。

第一百六十九条

公司按照本章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公

司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关

联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金

占用。

第一百七十条

公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金

35

直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）监管部门认定的其他方式。

第一百七十一条

公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用

的行为。

公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关

联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的

发生。

第一百七十二条

公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须

根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第一百七十三条

公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及

关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝

“期间占用、期末归还”

现象的发生。

第十四章

修改章程

第一百七十四条

公司可根据需要并依据有关法律法规的程序及要求修改

本章程，修改后的章程不得与法律法规相抵触。有下列情形之一的，公司将修改

章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十五条

公司章程修改条款涉及需依法报批事项的，须报政府有关

部门批准；涉及依法应登记事项的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

36

第十五章

附则

第一百七十六条

释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书和本章程规定的其他人员；

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人；

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十七条

本章程未尽事宜，由董事会提交股东会讨论。

第一百七十八条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、

“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百七十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方式解决，任何一

方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第一百八十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十二条

本章程经公司股东会审议通过之日生效实施。

惠特科学技术股份有限公司

2025 年 12 月 19 日