公告编号：2025-021

证券代码：430038 证券简称：信维科技 主办券商：天风证券

北京信维科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关

于修改

<股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京信维科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善北京信维科技股份有限公司（下称“公司”

）法人治理结构，

明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，

保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（下称“

《证券法》

”

）等相关法律、法规和《北

京信维科技股份有限公司章程》

（下称“

《公司章程》

”

）有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规

则的相关规定召开股东会。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组

织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

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第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，

股东会可以对董事会授权，以公开、适当、具体、合法合规为原则，授权内容明

确，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议，由公司董事会

负责召集。

年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行，即一般应于6月30日前召开，特殊情况下不能按时召开的应发布公告说明理

由。

临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议，在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当

披露公告说明原因：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会会议的地点为公司所在地，若因其他原因需变更股

东会会议召开地点，须在股东会会议通知上列明。

公司股东会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会会

议应当给予每个提案合理的讨论时间。

根据全国股转公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第六条 公司召开年度股东会会议时以及根据全国股转公司要求股东会会

议提供网络投票方式将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会会议的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会

议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股

东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

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第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会。董

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必

需的费用由本公司承担。

在股东会决议做出时，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第四章 股东会会议的提案与通知

第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十二条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内通知其他

股东，并将该临时提案提交股东会审议。

股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第十三条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十四条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会会议的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十六条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取

消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。若出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少两个交易日说明原因。

第五章 股东会会议登记

第十七条 所有股东均有权出席股东会会议。并依照有关法律、法规及公司

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席。

第十八条 股东出席股东会会议应按会议通知规定的时间和方式进行登记。

股东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东的授权委托书及股东的股东账户卡。

（二）非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人

出席会议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明以

及股东账户卡及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证

明及委托人的股东账户卡。

（三）受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位

印章。

第二十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第二十一条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东会会议的召开

第二十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议

的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股东会会议召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，本公司董事、监事高级管理人员应该列席会议并接受股东的质询。

有下列情形之一的，可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第二十六条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行

的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第二十七条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第三十条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。

第七章 股东会会议表决和决议

第三十一条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会会议的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

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（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划、股票发行方案、股票转让方式、转板和退市；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。股东会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应以通知关联股东。

董事会应在发出股东会会议通知前，完成前款规定的工作。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避

表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避

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后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

第三十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第三十七条 董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提

出监事候选人提交股东会选举；

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第三十八条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会会议上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第四十条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现

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场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第四十四条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议

的，应当在股东会会议决议中作特别提示。

第四十六条 股东会会议决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八章 股东会记录

第四十九条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、召集人、董事会秘书或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少

于十五年。

第九章 股东会决议执行

第五十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直

接由监事会组织实施。

第五十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过后立即就任。

第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向

下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告。

第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

公司未召开股东会会议作出决议或股东会会议未对决议事项进行表决或出

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席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数

或者所持表决权数或同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数，股东有权请求人民法院认定决议

不成立。

第十章 附 则

第五十六条 本规则所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第五十七条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相

悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改

后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》

的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草

案，修改草案报股东会批准后生效。

第六十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

北京信维科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日