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1

声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转

公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效

力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。

江苏鸿升生物科技股份有限公司

Jiangsu Hongsheng Biotechnology Co., Ltd.

睢宁县姚集镇二堡村三组

公开转让说明书（申报稿）

国融证券

地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼

【2025】年【3】月

声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。

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2

声 明

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公

开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行承担。

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说

明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财

务会计资料真实、准确、完整。

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让

说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。

主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

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3

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：

重要风险或事项名称

重要风险或事项简要描述

公司治理风险

公司于 2023 年 11 月 15 日整体变更为股份有限公司，制定了公司章程，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，公司运营基本能够按照《公司法》及《公司章程》的要求进行。在中介机构的协助下，公司已通过了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等一系列的治理制度，建立了相对有效的治理机制、制定了相对完善的治理及内部控制制度，并对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的行为进行约束。但各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

实际控制人控制不当的风险

马建雄持有 14,607,000 股，占公司股份总数的46.87%，同时，马建雄担任公司董事长兼总经理，实际运作公司经营管理，马建雄能对公司经营管理决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。因此，马建雄能够对公司实施控制，认定其为公司的实际控制人。若实际控制人马建雄利用其控制权对公司的经营决策、人事决策、财务决策等实施不当控制，可能会损害公司的利益。

产品单一风险

公司的主营业务为鹿茸菇的研发、工厂化种植和销售。报告期内，公司鹿茸菇销售收入在公司收入中占比为 99.9%以上。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。如果未来鹿茸菇市场以及终端消费者偏好发生重大变化，公司的主要产品销售受阻，可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响。

杂菌及病虫害污染风险

鹿茸菇在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。在工厂化生产的模式下，由于鹿茸菇生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。

市场竞争风险

公司主营业务系鹿茸菇的研发、工厂化种植和销售。中国鹿茸菇市场整体规模逐年增长，行业前景向好，鹿茸菇工厂化生产仍存在发展空间。鹿茸菇工厂化生

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产规模扩大后，越来越多的企业加入，国内和国外的同行纷纷加入参与竞争。另外，农户种植的鹿茸菇产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，本公司产品也面临农户种植的鹿茸菇产品低价竞争的风险。

客户集中度高

通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，经销模式也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式。2024 年度、2023 年度公司前五大客户的销售总额分别为 19,685.85 万元、9,419.02 万元，占当期营业收入的比例分别为 72.12%、84.51%，公司主要客户的销售额占营业收入的比重较高，公司主要经销商数量较少，销售相对较为集中；目前，华东、华南等地区为公司产品主要销售市场，因此对该等地区经销商销售额较大

原材料供应及采购价格波动风险

公司的主要原材料为玉米、玉米芯、麸皮、豆粕、木屑等农副产品，上述原材料容易受到气候、环境、季节等变化影响，可能导致原材料供应不足、质量不稳定或价格发生波动，进而影响公司鹿茸菇产品的产量、质量以及成本。倘若主要原材料供应量不足，价格出现大幅上涨，势必会对公司盈利水平产生负面的影响，从而对公司的生产经营带来一定程度的压力。

税收优惠政策变动的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，公司从事鹿茸菇等菌类的生产和销售免征所得税、增值税，一旦相关税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩造成较大影响。

市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低鹿茸菇生产成本，公司经营业绩将受到不利影响。

土地租赁合同失效风险

江苏鸿升食用菌有限公司（鸿升生物有限公司阶段）与睢宁县姚集镇人民政府就睢宁县姚集镇姚张路北侧 160 亩土地签订土地租赁协议，约定租赁协议从2012 年 4 月 15 日至 2042 年 4 月 15 日。江苏鸿升食用菌有限公司（鸿升生物有限公司阶段）与睢宁县姚集镇二堡村村民委员会就睢宁县姚集镇姚张路北侧63.3 亩土地签订土地租赁协议，

约定租赁协议从 2013

年 4 月 1 日至 2043 年 3 月 30 日。根据《民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可

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5

以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”因此鸿升生物与睢宁县姚集镇人民政府、睢宁县姚集镇二堡村村民委员会所签订的土地租赁协议超过 20 年的部分无效。

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6

目录

声 明 .................................................................. 2

重大事项提示 ............................................................ 3

释 义 .................................................................. 9

第一节

基本情况 ...................................................... 11

一、

基本信息 ........................................................ 11

二、

股份挂牌情况 .................................................... 12

三、

公司股权结构 .................................................... 18

四、

公司股本形成概况 ................................................ 21

五、

报告期内的重大资产重组情况 ...................................... 28

六、

公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 ...... 28

七、

公司董事、监事、高级管理人员 .................................... 30

八、

最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ...................... 33

九、

报告期内公司债券发行及偿还情况 .................................. 35

十、

与本次挂牌有关的机构 ............................................ 35

第二节

公司业务 ...................................................... 37

一、

主要业务、产品或服务 ............................................ 37

二、

内部组织结构及业务流程 .......................................... 39

三、

与业务相关的关键资源要素 ........................................ 44

四、

公司主营业务相关的情况 .......................................... 56

五、

经营合规情况 .................................................... 61

六、

商业模式 ........................................................ 67

七、

创新特征 ........................................................ 69

八、

所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 .......................... 72

九、

公司经营目标和计划 .............................................. 82

第三节

公司治理 ...................................................... 84

一、

公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................ 84

二、

表决权差异安排 .................................................. 85

三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 85 四、

公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人

员存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ........................... 86 五、

公司与控股股东、实际控制人的独立情况 ............................ 87

六、

公司同业竞争情况 ................................................ 88

七、

公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 .......................... 88

八、

公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 .......................... 90

九、

报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .................... 92

第四节

公司财务 ...................................................... 93

一、

财务报表 ........................................................ 93

二、

审计意见及关键审计事项 ......................................... 106

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7

三、

与财务会计信息相关的重大事项判断标准 ........................... 107

四、

报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................... 107

（一）遵循企业会计准则的声明 .......................................... 107 本公司编制的本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 .................... 107 （二）会计期间 ........................................................ 107 （三）营业周期 ........................................................ 108 （四）记账本位币 ...................................................... 108 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .................. 108 （六）控制的判断标准和合并财务报表编制方法 ............................ 109 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 .......................... 110 （八）现金及现金等价物的确定标准 ...................................... 111 （九）外币业务 ........................................................ 111 （十）金融工具 ........................................................ 111 （十一）金融工具减值 .................................................. 116 （十二）公允价值计量 .................................................. 120 （十三）存货 .......................................................... 121 （十四）长期股权投资 .................................................. 122 （十五）投资性房地产 .................................................. 125 （十六）固定资产 ...................................................... 125 （十七）在建工程 ...................................................... 126 （十八）工程物资 ...................................................... 127 （十九）借款费用 ...................................................... 127 （二十）生物资产 ...................................................... 128 （二十一）无形资产 .................................................... 129 （二十二）研发支出 .................................................... 129 （二十三）资产减值 .................................................... 130 （二十四）长期待摊费用 ................................................ 131 （二十五）职工薪酬 .................................................... 131 （二十六）预计负债 .................................................... 132 （二十七）收入 ........................................................ 133 （二十八）合同成本 .................................................... 134 （二十九）政府补助 .................................................... 135 （三十）递延所得税资产及递延所得税负债 ................................ 136 （三十一）租赁 ........................................................ 137 （三十二）使用权资产 .................................................. 140 （三十三）安全生产费用 ................................................ 140 （三十四）重大会计判断和会计估计 ...................................... 141 （三十五）重要会计政策、会计估计的变更 ................................ 141 五、

适用主要税收政策 ............................................... 144

六、

经营成果分析 ................................................... 145

七、

资产质量分析 ................................................... 159

八、

偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................. 176

九、

关联方、关联关系及关联交易 ..................................... 188

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8

十、

重要事项 ....................................................... 196

十一、

股利分配 ..................................................... 196

十二、

财务合法合规性 ............................................... 198

第五节

挂牌同时定向发行 ............................................. 198

第六节

附表 ......................................................... 199

一、

公司主要的知识产权 ............................................. 199

二、

报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 ............... 203

三、

相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 ............. 209

第七节

有关声明 ..................................................... 213

申请挂牌公司控股股东声明 .............................................. 213 申请挂牌公司实际控制人声明 ............................................ 214 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 215 主办券商声明 .......................................................... 216 律师事务所声明 ........................................................ 217 审计机构声明 .......................................................... 219 评估机构声明（如有） .................................................. 220

第八节

附件 ......................................................... 221

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9

释 义

除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下：

一般性释义

公开转让说明书、本说明书 指 江苏鸿升生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司、申请挂牌公司、鸿升生物

指 江苏鸿升生物科技股份有限公司

有限公司

指

江苏鸿升食用菌有限公司、江苏鸿升生物技术有限公司

江苏鸿福生物科技发展有限公司

指 鸿福生物

江苏鸿运生物科技有限公司 指 鸿运生物

挂牌

指

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、国融证券

指 国融证券股份有限公司

会计师、审计机构

指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

律师

指 北京海润天睿律师事务所

报告期

指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

报告期末

指 2024 年 12 月 31 日

元、万元

指 人民币元、万元

公司法

指 《中华人民共和国公司法》

证券法

指 《中华人民共和国证券法》

公司章程

指 《江苏鸿升生物科技股份有限公司章程》

专业释义

食用菌

指

食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌

菌种

指

食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级

杂菌污染率

指

表示每装 100 瓶生产瓶，受杂菌感染的生产瓶的比例，即杂菌污染率=受杂菌感染生产瓶数/生产瓶装瓶数×100%

生物转化率

指

表示每百千克干物质产出鲜菇的效率，即生物转化率=子实体鲜重÷培养基质干重×100%

搔菌

指

去除老菌种块和菌皮，这是促使菌丝发生原基的重要措施，通过搔菌可使子实体从培养基表面整齐发生

蕈菌

指

能形成大型的肉质（或胶质）子实体或菌核类组织并能供人们食用或药用的一类大型真菌

周年化生产

指 指全年不间断持续稳定生产的方式

食用菌工厂化种植

指 通过多种机械化设备控制食用菌生产的温度、湿度、

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10

光照等条件来生产食用菌的现代农业生产方式

液体菌种

指

采用液体培养基通过液体发酵技术生产的液体形态的菌种

固体菌种

指 采用固体原料生产的菌种

培养基

指 供食用菌生长用的人工配制的营养基质

注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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11

第一节 基本情况

一、 基本信息

公司名称

江苏鸿升生物科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*85430B

注册资本（万元）

3,116.88

法定代表人

马建雄

有限公司设立日期

2012 年 5 月 7 日

股份公司设立日期

2023 年 11 月 15 日

住所

江苏省睢宁县姚集镇二堡村三组

电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

邮编

221242

电子信箱

912393661@qq.com

董事会秘书或者信息披露事务负责人

肖鸿

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的所属行业

A

农、林、牧、渔业

A01

农业

A014

蔬菜、食用菌及园艺作物种植

A0142

食用菌种植

按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所属行业

14

日常消费品

1411

食品、饮料与烟草

141111

食品

14111110

农产品

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业

A

农、林、牧、渔业

A01

农业

A014

蔬菜、食用菌及园艺作物种植

A0142

食用菌种植

经营范围

许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；肥料生产；食用菌菌种进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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主营业务

鹿茸菇的研发、工厂化种植及销售

二、 股份挂牌情况

（一） 基本情况

股票简称

鸿升生物

股票种类

人民币普通股

股份总量（股）

31,168,800

每股面值（元）

1.00

股票交易方式

集合竞价

是否有可流通股

是

（二） 做市商信息

□适用 √不适用

（三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定

（1）公司法的相关规定

《公司法》第一百六十条规定：公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在

证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、

高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（2）挂牌规则的相关规定

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条规定：申请挂牌公司及其

控股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开转让说

明书中披露：申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 12 个月以内申请挂牌公司控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按照前款规定执

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13

行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因

导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安排。

（3）公司章程的相关约定

公司章程第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不

得转让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

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14

2、 股东对所持股份自愿锁定承诺

□适用 √不适用 3、 股东所持股份的限售安排

序号 股东名称

持股数量

（股）

持股比

例

是否为董事、监事及

高管

是否为控股股东、实际控制人、一致

行动人

是否为做市商

挂牌前 12 个月

内受让自控股

股东、实际控制

人的股份数量

（股）

因司法裁决、

继承等原因而获得有限售条件股票

的数量（股）

质押股份数量（股）

司法冻结股份数量（

股）

本次可公开转让股份数

量（股）

1

马建雄

14,607,00

0

46.87% 是

是

否

-

-

-

-

3,651,750

2

陈惠钦

4,227,000

13.56% 否

是

否

-

-

-

-

1,409,000

3

马建锋

3,171,000

10.17% 是

是

否

-

-

-

-

792,750

4

孟华

3,000,000

9.63% 是

否

否

-

-

-

-

750,000

5

黄声启

2,700,000

8.66% 是

否

否

-

-

-

-

675,000

6

马建桦

1,350,000

4.33% 是

是

否

-

-

-

-

337,500

7

金辉

1,168,800

3.75% 否

否

否

-

-

-

-

1,168,800

8

马建英

945,000

3.03% 否

是

否

-

-

-

-

315,000

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15

合计

-

31,168,80

0

100.00%

-

-

-

-

-

-

-

9,099,800

（四） 挂牌条件适用情况

共同标准

公司治理制度

股东大会议事规则

制定

董事会议事规则

制定

监事会议事规则

制定

关联交易制度

制定

投资者关系管理制度

制定

董事会秘书或信息披露事务负责人

公司是否设立董事会秘书或信息披露事务负责人

是

董事会秘书或信息披露事务负责人是否为公司高管

是

合规情况

最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕

□是 √否

最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

□是 √否

最近 12 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚

□是 √否

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚

□是 √否

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16

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见

□是 √否

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形尚未消除

□是 √否

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形

□是 √否

审计情况

最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值

□是 √否

最近一期每股净资产不低于 1 元/股

√是 □否

持续经营时间是否少于两个会计年度

□是 √否

股本情况

股本总额（万元）

3,116.88

差异化标准——标准 1 √适用 □不适用

标准 1

净利润指标（万元）

年度

2024 年度

2023 年度

归属于母公司所有者的净利润

6,738.54

3,640.15

扣除非经常性损益后归属母公

司所有者的净利润

3,931.67

1,161.72

差异化标准——标准 2 □适用 √不适用 差异化标准——标准3 □适用 √不适用

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17

差异化标准——标准4 □适用 √不适用 差异化标准——标准 5 □适用 √不适用 分析说明及其他情况

公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司2024年净利润为6,738.54万元，扣除非经常性损益后净利润为3,931.67万元；2023

年净利润为3,640.15万元，扣除非经常性损益后净利润为1,161.72万元，满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》所规定的

挂牌条件。

（五） 进层条件适用情况

挂牌同时进入层级

基础层

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18

三、 公司股权结构

（一） 股权结构图

（二） 控股股东和实际控制人

1、 控股股东

根据《公司法》第二百六十五条第二款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公

司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以

上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

截至本公开转让说明书签署日，自然人股东马建雄持有 14,607,000 股公司股份，

持股比例为 46.87%，任公司董事长、总经理，能够对股东大会的决议产生重大影响，

为公司控股股东。

控股股东为法人的，请披露以下表格：

□适用 √不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格：

√适用 □不适用 姓名

马建雄

国家或地区

中国

性别

男

出生日期

1974 年 9 月 24 日

是否拥有境外居留权

否

学历

初中

任职情况

董事长、总经理

职业经历

1996 年 8 月至 2001 年 1 月，任福建宁德古田真菌

厂总经理、技术员；2001 年 2 月至 2007 年 3 月，

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19

任福建省华茂建设工程有限公司项目经理；2007 年

4 月至 2010 年 2 月，任沭阳怡景房地产开发有限公

司总经理；2010 年 3 月至 2011 年 11 月，任绿雅(江

苏)食用菌有限公司副总经理；2011 年 12 月至 2012

年 4 月，待业；2012 年 5 月至 2022 年 6 月，任江

苏鸿升食用菌有限公司执行董事；2022 年 7 月至

2023 年 11 月，任江苏鸿升生物技术有限公司执行

董事；2023 年 12 月至今，任江苏鸿升生物科技股

份有限公司董事长、总经理。

控股股东为其他非法人组织的，请披露以下表格： □适用 √不适用 2、 实际控制人

《公司法》第二百六十五条第三款规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议

安排或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第六款规定：

“实

际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。”

截至本公开转让说明书签署日，马建雄直接持有公司股份 1,460.70 万股，占公司

股本总额的 46.87%。马建雄为公司的控股股东。自公司设立至今，马建雄的持股比例

均不低于 46.87%，且马建雄一直担任公司执行董事/董事长，除马建雄外，未有其他股

东直接或间接控制公司的表决权比例超过 30%。依马建雄持有的表决权，已足以对公司

股东大会、董事会决议和公司经营管理产生实质影响。因此，马建雄为公司实际控制人。

控股股东与实际控制人不相同

□适用 √不适用 共同实际控制人之间存在一致行动关系的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情

况：

□适用 √不适用 3、 报告期内实际控制人发生变动的情况

□适用 √不适用

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20

（三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况

序号

股东名称

持股数量（股） 持股比例

股东性质

是否存在质押或

其他争议事项

1

马建雄

14,607,000

46.87%

境内自然人

否

2

陈惠钦

4,227,000

13.56%

境内自然人

否

3

马建锋

3,171,000

10.17%

境内自然人

否

4

孟华

3,000,000

9.63%

境内自然人

否

5

黄声启

2,700,000

8.66%

境内自然人

否

6

马建桦

1,350,000

4.33%

境内自然人

否

7

金辉

1,168,800

3.75%

境内自然人

否

8

马建英

945,000

3.03%

境内自然人

否

合计

-

31,168,800

100.00%

-

-

□适用 √不适用 （四） 股东之间关联关系

√适用 □不适用

马建雄与陈惠钦为夫妻关系，马建雄与马建锋、马建桦为同胞兄弟关系，与马建英

为同胞姐弟关系。陈惠钦、马建桦、马建锋、马建英作为公司实际控制人马建雄的近

亲属并同时直接持有公司股份，属于马建雄的法定一致行动人。除此之外，股东之间

不存在其他关联关系。

（五） 其他情况

1、 机构股东情况

□适用 √不适用 私募股东备案情况 □适用 √不适用 2、 特殊投资条款情况

□适用 √不适用 3、 股东适格性核查

序号

股东名称

是否适格

是否为员工持股平台

具体情况

1

马建雄

是

否

-

2

陈惠钦

是

否

-

3

马建锋

是

否

-

4

孟华

是

否

-

5

黄声启

是

否

-

6

马建桦

是

否

-

7

金辉

是

否

-

8

马建英

是

否

-

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21

4、 其他情况说明

事项

是或否

公司及子公司是否存在 VIE 协议安排

否

是否存在控股股东为境内外上市公司

否

公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人是否存在股东超过 200 人的情形

否

公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股

否

具体情况说明 □适用 √不适用 四、 公司股本形成概况

（一） 公司设立情况

1、有限公司成立

2012 年 5 月 2 日，马建雄、黄声启、张飞跃共同签署《江苏鸿升食用菌有限公

司章程》。根据章程，各方约定共同出资设立江苏鸿升食用菌有限公司，公司注册资本

为 500 万元。其中，马建雄以货币出资 360 万元，占出资比例 72%；黄声启以货币出

资 40 万元，占出资比例 8%；张飞跃以货币出资 100 万元，占出资比例 20%。

2012 年 5 月 3 日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具徐鸣会所验字 [2012]

第 S148 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册

资本合计人民币 500 万元。

2012 年 5 月 7 日，江苏鸿升食用菌有限公司经徐州市睢宁工商行政管理局核准

成立。

公司设立时股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

出资方式

1

马建雄

360.00

360.00

72.00 货币资金

2

张飞跃

100.00

100.00

20.00 货币资金

3

黄声启

40.00

40.00

8.00 货币资金

合计

500.00

500.00

100.00

-

2、有限公司第一次增资

2012 年 6 月 19 日，有限公司股东会作出决议：同意公司注册资本由人民币 500 万

元增加至人民币 1000 万元。新增的 500 万元出资由马建雄认购 360 万元，黄声启认购

40 万元，张飞跃认购 100 万元，出资方式均为货币。

2012 年 6 月 21 日，徐州一鸣会计师事务所出具徐鸣会所验字[2012]第 S213 号《验

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22

资报告》，截至 2012 年 6 月 19 日，公司变更后累计注册资本人民币 1000 万元，实收

资本 1000 万元。

2012 年 6 月，有限公司办理完成上述事项的公司变更登记。

本次增资后，有限公司的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

出资方式

1

马建雄

720.00

720.00

72.00 货币资金

2

张飞跃

200.00

200.00

20.00 货币资金

3

黄声启

80.00

80.00

8.00 货币资金

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

-

3、有限公司第一次股权转让

2016 年 7 月 6 日，有限公司股东会作出决议，同意张飞跃将其持有公司的 20%股权

（对应实缴出资 200 万元）以人民币 240 万元价格转让给新股东马建桦。2016 年 7 月

6 日，张飞跃与马建桦签订《股权转让协议》，约定张飞跃将其持有的有限公司 20%的

股权转让给马建桦。2016 年 7 月 7 日，有限公司办理完成上述事项的公司变更登记。

本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

出资方式

1

马建雄

720.00

720.00

72.00 货币资金

2

马建桦

200.00

200.00

20.00 货币资金

3

黄声启

80.00

80.00

8.00 货币资金

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

-

4、有限公司第二次增资

2020 年 5 月 12 日，有限公司股东会作出决议：同意将公司注册资本由 1000 元增

至 1110 万元，价格为 4.55 元/股，新增出资 500 万元由孟华认缴，出资方式为货币，

出资时间为 2050 年 12 月 31 日前。

2022 年 6 月 16 日，博远会计师事务所出具徐博会验字[2022]009 号《验资报告》，

截至 2022 年 6 月 13 日，公司收到自然人股东孟华缴纳的出资人民币 500 万元，其中

110 万元计入实收资本，390 万元计入资本公积。

本次增资后，有限公司的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式

1

马建雄

720.00

720.00

64.86 货币资金

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23

2

马建桦

200.00

200.00

18.02 货币资金

3

孟华

110.00

110.00

9.91 货币资金

4

黄声启

80.00

80.00

7.21 货币资金

合计

1,110.00

1,110.00

100.00

-

5、有限公司变更名称

2022 年 5 月 30 日，有限公司股东会作出决议：同意将公司名称变更为江苏鸿升生

物科技有限公司。

2022 年 7 月 4 日，睢宁县行政审批局同意公司的名称变更为江苏鸿升生物科技有

限公司。

6、有限公司第二次股权转让暨第三次增资

2023 年 7 月 7 日，有限公司作出股东会决议：同意马建雄将公司股权 160 万元（占

注册资本 14.41%）以 160 万元的价格转让给新股东陈惠钦；同意马建雄将公司股权 6.89

万元（占注册资本的 0.62%）以 6.89 万元的价格转让给新股东马建锋；同意马建桦将

公司股权 113.11 万元（占注册资本的 10.19%）以 113.11 万元的价格转让给新股东马

建锋；同意马建桦将公司股权 35.78 万元（占注册资本的 3.22%）以 35.78 万元的价格

转让给马建英；同意将公司注册资本从 1110 万元增至 1135.8 万元，其中由股东孟华增

资 17.9 万元，其中 3.58 万元计入公司实收资本、14.32 万元计入公司资本公积，股东

黄声启增资 111.10 万元，其中 22.22 万元计入公司实收资本、88.88 万元计入公司资

本公积，增资价格为 5 元/股。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款，继承或将股

权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、

孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡

养人，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。上述股权为配偶、直系亲属之间的低

价转让，符合法律规定。

2023 年 7 月 18 日，博远会计师事务所有限公司出具徐博会验字（2023）003 号验

资报告，截至 2023 年 7 月 17 日，公司已收到自然人股东孟华、黄声启缴纳的出资额为

人民币 129.00 万元，其中 25.80 万元计入公司实收资本，103.20 万元计入公司资本公

积。

本次股权转让和增资后，有限公司的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万

持股比例（%） 出资方式

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24

元）

1

马建雄

553.11

553.11

48.69% 货币资金

2

陈惠钦

160.00

160.00

14.09% 货币资金

3

马建锋

120.00

120.00

10.57% 货币资金

4

孟华

113.58

113.58

10.00% 货币资金

5

黄声启

102.22

102.22

9.00% 货币资金

6

马建桦

51.11

51.11

4.50% 货币资金

7

马建英

35.78

35.78

3.15% 货币资金

合计

1,135.80

1,135.80

100.00%

-

7、股份公司成立

2023 年 10 月 16 日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达专字【2023】

第 B2085 号审计报告，截至 2023 年 7 月 31 日，公司账面经审计的净资产值为人民币

64,180,331.91 元。

2023 年 10 月 16 日，北京联诚诺信资产评估有限公司出具联诚诺信评字【2023】

第 000562 号资产评估报告，截至 2023 年 7 月 31 日，公司账面资产总计 12,708.08 万

元，评估价值 14,189.74 万元，评估增值 1,481.66 万元，增值率 11.66%;账面负债总

计 5,456.97 万元，评估价值 5,456.97 万元，无增减值变化；账面净资产 6,418.03 万

元，评估价值 7,899.69 万元，评估增值 1,555.29 万元，增值率 23.09%。

2023 年 10 月 17 日，有限公司作出股东会决议：有限公司变更为股份有限公司，

公司名称变更为江苏鸿升生物科技股份有限公司；确定股改基准日为 7 月 31 日；公司

注册资本由 1135.8 万元变更为 3000 万元，新增的 1864.2 万元中的 907.59 万元由股东

马建雄以公司净资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；262.70 万元由股东陈

惠钦以公司净资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；197.10 万元由股东马建

锋以公司净资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；186.42 万元由股东孟华以

公司净资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；167.78 万元由股东黄声启以公

司净资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；83.89 万元由股东马建桦以公司净

资产折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；58.72 万元由股东马建英以公司净资产

折股方式出资，于 2023 年 7 月 31 日缴纳；同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合

伙)和北京联诚诺信资产评估有限公司为本次公司股改的审计机构和评估机构。

*开通会员可解锁*，有限公司全体股东签署了发起人协议，将江苏鸿升生物科技有限

公司变更为江苏鸿升生物科技股份有限公司。

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25

2023 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达验字【2023】

第 B2008 号验资报告，截至 2023 年 10 月 25 日，公司全体发起人已将截至 2023 年 7

月 31 日止的净资产折为公司股本三千万元整，

净资产折合股本后的余额 34,180,331.91

元计入资本公积。整体变更时，股份公司股本从 1,135.80 万元变更为 3,000.00 万元，

股本增加了 1,864.20 万元，根据税法的相关规定，全体股东按股权比例合计缴纳了 20%

个人所得税共计 372.84 万元。

*开通会员可解锁*，公司召开2023年第一次临时股东大会暨创立大会，选举马建雄、

马建锋、孟华、黄声启、肖鸿为股份公司第一届董事会董事，选举姚明勇、刘玲为第一

届监事会非职工代表监事，与同日召开2023年第一次职工代表大会选举产生的职工监事

范小娟共同组成公司第一届监事会。*开通会员可解锁*，公司召开了第一届董事会第一次

会议，选举马建雄为董事长，聘任马建雄为总经理、马建桦为副总经理、肖鸿为董事会

秘书和财务负责人。*开通会员可解锁*，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举范小

娟为监事会主席。

2023 年 11 月 15 日，徐州市行政审批局核准了上述变更登记，股份公司取得统一

社会信用代码为 9*开通会员可解锁*85430B 的营业执照。

股份公司设立时，公司股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式

1

马建雄

1,460.70

1,460.00

48.69% 净资产折股

2

陈惠钦

422.70

422.70

14.09% 净资产折股

3

马建锋

317.10

317.10

10.57% 净资产折股

4

孟华

300.00

300.00

10.00% 净资产折股

5

黄声启

270.00

270.00

9.00% 净资产折股

6

马建桦

135.00

135.00

4.50% 净资产折股

7

马建英

94.50

94.50

3.15% 净资产折股

合计

3,000.00

3,000.00

100.00%

-

8、股份公司第一次增资

2024 年 1 月 28 日，股份公司作出股东大会决议，公司向金辉发行人民币普通股，

每股面值人民币 1 元，发行股份数量共计 116.88 万股。本次增资完成后公司股本将由

3,000 万股增至 3,116.88 万股，公司注册资本将由 3,000 万元变更为 3,116.88 万元。

本次发行价格以双方协商确定，每股价格为 7.7002 元/股。金辉向公司实缴 900 万元享

有 116.88 万元注册资本，其余 783.12 万元计入资本公积。

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26

2024 年 2 月 6 日，博远会计师事务所出具徐博会验字[2024]002 号《验资报告》，

截至 2024 年 2 月 5 日，公司已收到自然人股东金辉缴纳的出资额为人民币 900.00 万元，

其中：116.88 万元计入贵公司实收资本、783.12 万元计入公司资本公积。

2024 年 2 月 5 日，徐州市行政审批局核准了上述变更登记。

本次增资后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

出资方式

1

马建雄

1,460.70

1,460.00

46.87% 净资产折股

2

陈惠钦

422.70

422.70

13.56% 净资产折股

3

马建锋

317.10

317.10

10.17% 净资产折股

4

孟华

300.00

300.00

9.63% 净资产折股

5

黄声启

270.00

270.00

8.66% 净资产折股

6

马建桦

135.00

135.00

4.33% 净资产折股

7

金辉

116.88

116.88

3.75%

货币资金

8

马建英

94.50

94.50

3.03% 净资产折股

合计

3,116.88

3,116.88

100.00%

-

（二） 报告期内的股本和股东变化情况

报告期内股本和股东变化情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、

公司股本形成概况”之“（一）公司设立情况”中的表述。

（三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

√适用 □不适用

公司在江苏股权交易中心挂牌及托管情况：

2017 年 12 月 5 日，有限公司召开股东会会议，决议通过公司股权在江苏股权交易

中心进行“专精特新板”挂牌及托管的议案。2017 年 12 月 20 日，江苏股权交易中心

出具了关于同意江苏鸿升食用菌有限公司股权挂牌的通知书，同日公司进入江苏股权交

易中心专板培育（简称：“江苏鸿升”，企业代码：691986）。

公司在江苏股权交易中心专精特新板挂牌展示期间，未进行过定向私募、股权转让、

股权质押或增减资等行为，不存在因违反江苏股权交易中心相关规定被处罚的情况。

公司将在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意挂牌函至挂牌前，办

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27

理完毕在江苏股权交易中心终止培育的相关流程。

（四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况

□适用 √不适用

（五） 股权激励情况或员工持股计划

□适用 √不适用

（六） 其他情况

事项

是或否

公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券

否

公司是否曾存在代持

否

公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形

否

公司是否（曾）存在非货币出资

否

公司是否曾存在出资瑕疵

否

公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制

否

公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资

否

公司是否（曾）存在红筹架构

否

公司是否存在分立、合并事项

否

具体情况说明： □适用 √不适用

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28

五、 报告期内的重大资产重组情况

□适用 √不适用 其他事项披露 □适用 √不适用 六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况

（一） 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业

√适用 □不适用 1、 江苏鸿福生物科技发展有限公司

成立时间

2017 年 6 月 23 日

住所

睢宁县姚集镇二堡村黄汉三组

注册资本

1110 万

实缴资本

-

主要业务

生物技术开发及技术转让、技术咨询服务；食用菌种植、销售；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司业务的关系

业务相似

股东构成及持股比例

鸿升生物持股 100%

最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

12,148.35

净资产

7,621.28

项目

2024 年度

营业收入

9,452.75

净利润

3,499.77

最近一年及一期财务 数据是否经审计

是

2、 江苏鸿运生物科技有限公司

成立时间

2021 年 3 月 19 日

住所

睢宁县姚集镇二堡村三组

注册资本

1100 万

实缴资本

-

主要业务

许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

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江苏鸿升生物科技股份有限公司 公开转让说明书

29

交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

与公司业务的关系

业务相似

股东构成及持股比例

鸿升生物持股 100%

最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

0.17

净资产

-0.25

项目

2024 年度

营业收入

0

净利润

-0.16

最近一年及一期财务 数据是否经审计

是

3、 江苏鸿盛生物科技有限公司

成立时间

2021 年 11 月 25 日

住所

徐州市睢宁县姚集镇政府东侧

注册资本

1000 万

实缴资本

-

主要业务

许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品初加工；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处

理；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司业务的关系

业务相似

股东构成及持股比例

鸿升生物持股 100%

最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

0

净资产

0

项目

2024 年度

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30

营业收入

0

净利润

0

最近一年及一期财务 数据是否经审计

是

4、 江苏鸿薪食品有限公司

成立时间

2024 年 11 月 14 日

住所

江苏省徐州市睢宁县姚集镇郭卢社区二组派出所西侧

注册资本

1000 万

实缴资本

-

主要业务

许可项目：食品生产；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食用菌种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；进出口代

理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；

食用农产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司业务的关系

业务相似

股东构成及持股比例

鸿升生物持股 100%

最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

0

净资产

0

项目

2024 年度

营业收入

0

净利润

0

最近一年及一期财务 数据是否经审计

是

其他情况 □适用 √不适用

（二） 参股企业

□适用 √不适用

七、 公司董事、监事、高级管理人员

序号 姓名

职务

任期开始时间

任期结束时间

国家

境外居留

性别

出生年月

学历 职称

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31

或地区

权

1

马建雄

董事长、总经理

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1974年 9月

初中 二级

建造师

2

马建锋

董事

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1979年 3月

中专 助理

工程师

3

肖鸿 董事、

财务负责人、董事会秘书

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

女

1970年 12月

大专 注册

会计师

4

孟华 董事

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1978年 7月

高中 无

5

黄声启

董事

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1961年 10月

高中 助理

工程师

6

范小娟

监事会主席

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

女

1980年 4月

高中

无

7

刘玲 监事

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

女

1980年 4月

高中

无

8

姚明勇

监事

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1976年 5月

初中 无

9

马建桦

副总经理

2023 年11 月 2日

2026 年11 月 2日

中国

无

男

1970年 11月

初中 二级

建造师

续：

序号

姓名

职业（创业）经历

1

马建雄

索引至第一节基本情况之（三）公司股权结构之控股股东和实际控

制人职业经历。

2

马建锋

2002 年 3 月至 2008 年 12 月，任福建省华茂建设工程有限公司项目

经理；2009 年 1 月至 2013 年 4 月，任沭阳怡景房地产开发有限公

司项目负责人；2013 年 5 月至今，任江苏聚象建设有限公司项目负

责人；2023 年 11 月至今，任江苏鸿升生物科技股份有限公司董事。

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32

3

肖鸿

1989 年 7 月至 1998 年 9 月，任徐州电视机厂会计；1998 年 10 月

至 2003 年 9 月，任江苏诚信会计师事务所有限公司项目经理；2003

年 10 月至 2011 年 2 月，任徐州中诚联合会计师事务所审计评估部

主任；2011 年 3 月至 2012 年 10 月，任徐州万邦道路工程装备服务

股份公司财务总监；2012 年 11 月至 2021 年 4 月，任徐州市长兴运

输有限公司财务总监；2021 年 5 月至 2022 年 5 月，任徐州众合会

计师事务所有限公司项目经理；2022 年 6 月至 2023 年 10 月，任江

苏鸿升生物科技有限公司财务负责人；2023 年 11 月至今，任江苏

鸿升生物科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。

4

孟华

1998 年 10 月至 2009 年 11 月，任连云港新光阳木业有限公司总经

理；2005 年 5 月至今，任连云港瑞天国际贸易有限公司监事；2009

年 12 月至今，任连云港家特康菌菇有限公司总经理；2013 年 3 月

至今，任江苏灌南农村商业银行股份有限公司董事；2016 年 11 月

至今，任连云港铭香泰商贸有限公司监事； 2023 年 11 月至今，任

江苏鸿升生物科技股份有限公司董事。

5

黄声启

1984 年 6 月至 1990 年 10 月，任福建省古田县第一建筑工程公司工

段长；1990 年 11 月至 1998 年 10 月，任福建省古田县第三建筑工

程公司技术股长；1998 年 11 月至 2002 年 6 月，待业；2002 年 7

月至 2007 年 4 月，任福建省邵武锦溪房地产开发有限公司项目部

负责人；2007 年 5 月至 2013 年 11 月，任江苏省闽辉房地产开发有

限公司总经理；2013 年 12 月至今，任安徽省宿州市恒福房地产开

发有限公司总经理；2023 年 11 月至今，任江苏鸿升生物科技股份

有限公司董事。

6

范小娟

2002 年 1 月至 2010 年 12 月，务农；2011 年 1 月至 2013 年 7 月，

任姚集服装厂工人；2013 年 8 月至 2013 年 10 月，待业；2013 年

11 月至 2023 年 7 月，任江苏鸿升生物科技有限公司班长；2023 年

7 月至 2023 年 10 月，任江苏鸿升生物科技有限公司品管部主管；

2023 年 11 月至今，任江苏鸿升生物科技股份有限公司品管部主管、

监事会主席。

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33

7

刘玲

2000 年 3 月至 2013 年 7 月，自由职业；2013 年 6 月至 2023 年 10

月，任江苏鸿升生物科技有限公司技术员；2023 年 11 月至今，任

江苏鸿升生物科技股份有限公司技术员、监事。

8

姚明勇

2004 年至 2007 年 9 月，任北京龙城皇冠假日酒店机修工；2007 年

10 月至 2009 年 12 月，任北京商宇装饰有限公司水电工；2010 年

至 2012 年 4 月，待业；2012 年 5 月至 2023 年 10 月，任江苏鸿升

生物科技有限公司科长；2023 年 11 月至今，任江苏鸿升生物科技

股份有限公司科长、监事。

9

马建桦

1995 年 8 月至 2004 年 1 月，任福建省古田县第一建筑公司项目经

理；2004 年 2 月至 2006 年 2 月，任福建省华茂建筑公司项目经理；

2006 年 3 月至 2008 年 4 月，任江苏沭阳怡景房地产有限公司项目

经理；2008 年 5 月至 2013 年 7 月，任山东冠宇农业科技有限公司

技术副总经理；2013 年 8 月至 2023 年 10 月，任江苏鸿升生物科技

有限公司副总经理；2023 年 11 月至今，任江苏鸿升生物科技股份

有限公司副总经理。

八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

资产总计（万元）

54,398.21

23,731.43

股东权益合计（万元）

17,873.06

10,199.39

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）

17,873.06

10,199.39

每股净资产（元）

5.73

3.40

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

5.73

3.40

资产负债率

67.14%

57.02%

流动比率（倍）

0.89

0.61

速动比率（倍）

0.22

0.14

项目

2024 年度

2023 年度

营业收入（万元）

27,291.80

11,145.33

净利润（万元）

6,738.54

3,640.15

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

6,738.54

3,640.15

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

3,931.67

1,161.72

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34

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

3,931.67

1,161.72

毛利率

40.12%

50.40%

加权净资产收益率

47.06%

44.02%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）

27.46%

14.05%

基本每股收益（元/股）

2.17

2.85

稀释每股收益（元/股）

2.17

2.85

应收账款周转率（次）

161.50

34.67

存货周转率（次）

2.35

1.26

经营活动产生的现金流量净额（万元）

7,252.52

4,758.81

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

2.42

4.29

研发投入金额（万元）

729.98

419.30

研发投入占营业收入比例

2.67%

3.76%

注：计算公式

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比例=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货账面平均余额

7、每股净资产=期末股东权益/期末股本总额

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、净资产收益率的计算公式及计算过程如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通

股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股

东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资

产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通

股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计

月数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的

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35

净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收

益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除

非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算。

10、每股收益的计算公式及计算过程如下：

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股

股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期

因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等

增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；

Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的

累计月数。

九、 报告期内公司债券发行及偿还情况

□适用 √不适用 十、 与本次挂牌有关的机构

（一） 主办券商

机构名称

国融证券

法定代表人

张智河

住所

内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

项目负责人

陈伟

项目组成员

骆伽利、毛紫圆、聂丁

（二） 律师事务所

机构名称

北京海润天睿律师事务所

律师事务所负责人

颜克兵

住所

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

经办律师

肖晴晴、赵珍齐

（三） 会计师事务所

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36

机构名称

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人

张先云

住所

北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层1316-1326

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

经办注册会计师

周传金、周炳焱

（四） 资产评估机构

√适用 □不适用 机构名称

北京联诚诺信资产评估有限公司

法定代表人

靳志奇

住所

北京市门头沟区妙峰山镇政府大院南楼 MFS1762 室

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

经办注册评估师

彭海军、田新亭

（五） 证券登记结算机构

机构名称

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

负责人

周宁

住所

北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（六） 证券交易场所

机构名称

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人

周贵华

住所

北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（七） 做市商

□适用 √不适用

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37

第二节 公司业务

一、

主要业务、产品或服务

（一） 主营业务

主营业务-鹿茸菇的研发、工厂化种植及销售。

公司主要从事鹿茸菇的研发、工厂化种植及销售。

公司自成立以来，一直致力于食用菌的研发、种植及销售。报告期内，公司营业收

入全部来源于鹿茸菇。目前，公司为国内鹿茸菇日产量较大的企业之一，根据中国食用

菌商务网发布的《2023 年-2024 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，公司日

均鹿茸菇产量为国内食用菌工厂化企业第二名，公司鹿茸菇产品曾荣获江苏省农产品银

奖。2024 年 8 月 31 日，公司与中华全国供销合作总社昆明食用菌研究所、云南省食用

菌产业发展研究院共同选育的鹿茸菇新品种“中菌鹿茸菇 1 号”通过云南省种子管理

站专家组鉴定，该品种成为我国首个通过省级鉴定的鹿茸菇工厂化栽培品种，该品种

鹿茸菇出菇整齐、菌柄粗壮、产量高、抗性好、品质优，目前已在云南、江苏多点示

范栽培，对实现鹿茸菇种源自主可控和推进国产品种替代原有引进种源具有重要意义。

公司采用国际先进的生产设备及生物栽培技术，以工厂化、规模化、自动化的生产方式

生产高品质的鹿茸菇，旨在通过绿色、生态、可持续的生产模式为社会创造更多绿色、

安全、新鲜的食用菌产品。

公司是国家高新技术企业，同时是江苏省专精特新企业，公司于 2024 年 5 月经农

业农村部、国家发展改革委、商务部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中

华全国供销合作总社联合审定为农业产业化国家重点龙头企业，

公司生产的产品先后被

认定为国家“绿色食品”“江苏省著名商标”“江苏省名牌企业”“江苏首届好鲜菇银

奖”。公司先后被授予“江苏省农业产业化省级重点龙头企业”“江苏省企业技术中心”

“江苏省两化融合试点企业”“江苏省放心消费先进单位”“江苏省农产品质量创牌立

信示范单位”“国家生物科技战略联盟先进集体”“徐州市农村科普示范基地”“徐州

市重合同守信用企业”“徐州市先进基层党组织”“睢宁县先进基层党组织”等荣誉称

号。公司专注于技术创新，致力于食用菌的开发，拥有“省级企业技术研发中心”平台

和一批年轻、素质高、稳定性强的研发人才队伍，并成功申请了多项专利技术。

公司目前主要产品为鹿茸菇，均在国内地区进行销售，2024 年度、2023 年度，公

司主营业务收入分别为 272,819,296.60 元、111,376,356.97 元，报告期内，公司主营

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38

业务收入占营业收入的比例均为 99%以上，主营业务突出，具有持续经营能力。

（二） 主要产品或服务

鹿茸菇是一种味道鲜美的食用菌，学名珊瑚菌，子实体直立，向上分叉成丛生的细

枝，一般高数厘米至 10 余厘米，状如扫帚或珊瑚，又像幼小的鹿角，故名鹿茸菇。由

于新鲜鹿茸菇不便于长途运输且不易长期保存，因此鹿茸菇生产企业通常采取将新鲜鹿

茸菇制造为干菇的方法进行销售。公司将生长完成的新鲜鹿茸菇进行整理、切割、分类

后放入烘干设备进行烘干，得到干菇。根据鹿茸菇市场行业标准，以及每根鹿茸菇的大

小、形态、长度、重量，公司将其生产的鹿茸菇划分为不同的等级，包括特 A 菇、B 菇、

C 菇、小 A 菇等。具体情况如下：

规格

样图

特 A

（色泽较浅，粗菇长度 10CM 以上，细

菇长度 12CM 以上）

B 菇

（色泽较深，长度为 6CM-10CM）

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39

C 菇

（色泽较浅，长度为 6CM-10CM）

小 A 菇

（色泽较浅，长度为 2CM-6CM）

二、

内部组织结构及业务流程

（一） 内部组织结构

公司各中心的主要职责如下表所示：

部门

主要职责

营销部

分析市场动态，做出市场决策，制定营销方案；加强客户的档案管理，编辑客户信息库；分析客户信用条件，制定及实施信用政策；当对客

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40

户的销售单价有变动时，需立即填《价格变动表》报分管副总、总经理审批，并将《价格变动表》交财务部；组织协调营销部各项日常工作。

采购部

负责制定采购计划，选择供应商，签订和实施采购合同，采购结算。

技术部

负责食用菌的生产技术管理和控制，对菌种培育管理与研究，进行提存扶壮，新菌株的开发。

生产部

负责人员及物料的调度安排，按质按量完成公司下达的生产任务；负责生产车间设备的购置申请、设备验收以及日常的维护与保养等。

加工部

根据加工任务，科学高效的安排推进工作，确保加工任务保质、保量、按期完成。

综合管理部

负责组织开展公司行政、人事、后勤和档案管理工作及公司信息管理工作，收集、整理和管理与本部门业务有关的各种内外部文件和资料，拟定与实施相关行政规章制度，办公环境与设备物资的采购管理、安全管理。

财务部

负责公司日常财务核算，出具财务报表；薪资核算及薪酬福利管理；组织编制公司各项财务计划，并对实施情况进行监督。

品管部

负责检验标准的制定和执行、食用菌各品种的菌种技术管理、生产栽培的计划制定、原材料用量管理、食用菌栽培技术指导。

安全环保部

根据公司质量、环境和职业健康安全方针、目标和指标，结合本部门工作，明确有关人员的职责，建立并完成本部门的目标指标。

（二） 主要业务流程

1、 流程图

1、 采购流程

鹿茸菇生产所需的原材料主要为是农业副产品及废弃物，如豆皮、豆粕、麸皮、粉

碎木屑、玉米芯等，大部分原材料从加工厂、农户处采购。而除了上述主要原材料之外

的其他原材料，如颗粒燃料、菌袋等，公司会根据生产需求由采购部向供货商安排采购。

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41

2、生产流程

公司将发酵完成的木屑加入玉米、玉米芯、豆粕、麸皮等材料，按照一定比例制

作成为菌包，菌包在进行高温高压灭菌后接入菌种，然后进入养菌房养菌。经过 72 天

左右，将长满菌丝的菌包搔菌后移入育菇房出菇，再经过 27 天的生长即可采收鲜菇，

采摘下来的鲜菇经过烘干、包装后对外销售，鹿茸菇的培养周期约为 103 天。

3、销售流程

通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，公司根据生产产量分别对各经销

商发货，销售价格采取随行就市的定价策略，在产品价格的形成上，公司从经营理念上

重视销售环节，加强对市场信息的及时采集，提高了议价能力和定价权重，同时产品质

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42

量也是决定市场价格的关键因素，在出品菌菇环节实行分级定价管理，以提高效益。通

常情况下，营销部根据客户需求统筹安排每日发货量并通知仓库，由本公司和经销商双

方认可的物流公司至仓库提货。本公司将货物交于双方认可的第三方物流公司时，货物

风险转移给买方。

4、研发流程

公司研发部门主要负责新产品、新技术的研发和改造及现有菌种的改良、培养基配

方、出菇环境控制等，研发部门致力于不断改进栽培工艺流程，以提高生物转化率，是

公司核心技术和自主创新能力来源的核心机构。

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43

2、 外协或外包情况

□适用 √不适用

3、 其他披露事项

□适用 √不适用

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44

三、

与业务相关的关键资源要素

（一） 主要技术

√适用 □不适用

序号

技术名称

技术特色

技术来

源

技术应用情况

是否实现规模化生

产

1

配料预湿处理技术

选用色泽自然、新鲜无霉变、无虫害的纯杨木木屑建成长方体木屑堆,木屑建堆过程中，要求每卸一车浇一次水，尽量浇水喷洒均匀，10 天之内建堆完毕之后，建堆完毕后开始计日，每隔二十天进行一次翻面、浇水，木屑含水率增加后，进行自我发酵，发酵充分后以便于鹿茸菇菌丝吸收其养分。

自主研发

该 技 术已 应 用于 木 屑发 酵 技术中

是

2

液体菌种生产技术

公司目前均使用液体菌种，相比固体菌种，液体菌种生产明显缩短了菌种培养周期，提高了生产效率，降低了菌种污染率及生产成本。

自主研发

该 技 术已 应 用于 菌 种发 酵 技术中

是

3

工厂化育菇环境控制技术

公司目前采用分阶段培养的管理方法，鹿茸菇的生长发育温度、湿度要求比较高,不同生长阶段所需温度、湿度也不同，公司将培育到不同阶段的鹿茸菇分开管理，通过长期的试验、生产过程中，得出最适合该阶段鹿茸菇生长的温度、湿度，采用专业的制冷、加热设备对环境进行控制。

自主研发

该 技 术已 应 用于 育 菇技术中

是

其他事项披露 □适用 √不适用 （二） 主要无形资产

1、 域名

□适用 √不适用 2、 土地使用权

√适用 □不适用

序号

土地权证

性质

使用权人

面积

(平米)

位置

取得时间

-终止日

期

取得方式

是否抵押

用途

备注

1 苏 (2024) 睢 宁 国有 鸿升 2,313.

睢宁

2021 年 6

出让 否

工业 无

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45

序号

土地权证

性质

使用权人

面积

(平米)

位置

取得时间

-终止日

期

取得方式

是否抵押

用途

备注

县 不 动 产 权 第0024833 号

建设用地

生物

13

县姚集镇 姚魏路北侧

月 9 日-2071 年6 月 8 日

用地

2 苏 (2021) 睢 宁

县 不 动 产 权 第0036016 号、苏(2021) 睢 宁 县不 动 产 权 第0036017 号、苏(2021) 睢 宁 县不 动 产 权 第0036018 号、苏(2021) 宁 县 不动 产 权 第0036019 号、苏(2021) 睢 宁 县不 动 产 权 第0036020

国有建设用地

鸿福生物

37,347.50

睢宁县姚集镇政府东侧

2018 年 7月 20 日-2048 年7 月 19 日

出让 是

工业用地

无

3、 软件产品

□适用 √不适用 4、 账面无形资产情况

√适用 □不适用

序号

无形资产类

别

原始金额（元） 账面价值（元） 使用情况 取得方式

1

土地使用权

5,960,000.00

4,719,417.07 正在使用 出让

合计

5,960,000.00

4,719,417.07

-

-

5、 其他事项披露

□适用 √不适用 （三） 公司及其子公司取得的业务许可资格或资质

√适用 □不适用 序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机

关

发证日期

有效期

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46

1 两化融合管理

体系评定证书

AIITRE-00223IIIMS0751901 鸿升

生物

中国船级社质量认证有限公司

2023年 11月 3 日

2026年 11月 2 日

2 食用菌菌种生

产经营许可证

苏(徐)菌种生经许字(2023)第 002 号

鸿升生物

睢宁县农业农村局

2023年 11月 22日

2026年 11月 21日

3 食用菌菌种生

产经营许可证

苏

（徐）

菌种生经许字

（2024）

第 001 号

鸿福生物

睢宁县农业农村局

2024年 4 月2 日

2027年 4 月1 日

4 质量管理体系

认证证书

39324Q1185R0M

鸿升生物

北京中环治安国际认证有限公司

2024年 2 月5 日

2027年 2 月4 日

5 环境管理体系

认证证书

39324E1159R0M

鸿升生物

北京中环治安国际认证有限公司

2024年 3 月5 日

2027年 3 月4 日

6 取水许可证

D320324G2021-0003

鸿升生物

睢宁县水务局

2020年 8 月4 日

2025年 8 月3 日

7 食品经营许可

证

JY332*开通会员可解锁*

鸿升生物

睢宁县市场监督管理局

2019年 10月 29日

2024年 10月 28日

8 食品经营许可

证

JY332*开通会员可解锁*

鸿升生物

睢宁县市场监督管理局

2025年 2 月20 日

2030年 2 月19 日

9 食品生产许可

证

SC1*开通会员可解锁*05

鸿升生物

睢宁县市场监督管理局

2024年 4 月7 日

2029年 4 月6 日

10 食品生产许可

证

SC1*开通会员可解锁*64

鸿福生物

睢宁县市场监督管理局

2024年 9 月5 日

2029年 9 月4 日

是否具备经营业务所需的全部资质

是

具备经营业务所需的全部资质。

是否存在超越资质、经营范围的情况

否

不存在超越资质、经营范围的情况。

其他情况披露 √适用 □不适用

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47

“两化融合管理体系”中的“两化”分别指的是信息化和工业化，两化融合管理体

系是企业系统地建立、实施、保持和改进两化融合过程管理机制的通用方法，覆盖企业

全局，可帮助企业依据为实现自身战略目标所提出的需求，规定两化融合相关过程，并

使其持续受控，以形成获取可持续竞争优势所要求的信息化环境下的新型能力。两化融

合是两个历史进程的融合发展，信息化不仅带动工业化，还要带动和促进一切与工业化

相伴随的历史进程，使之融合发展。

质量管理体系认证是一种国际通用的认证标准，旨在确保企业能够持续、稳定地提

供高质量的产品和服务。通过认证，企业可以证明其质量管理体系符合国际标准，从而

赢得客户的信任和市场的认可。这种认证不仅有助于提升企业的形象和竞争力，还有助

于提高员工的质量意识和整体素质。

环境管理体系认证是指由第三方公证机构依据公开发布的环境管理体系标准，对生

产方的环境管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发环境管理体系认证证书，

并给予注册公布，证明供方具有按既定环境保护标准和法规要求提供产品或服务的环境

保证能力。通过环境管理体系认证，可以证实生产厂使用的原材料、生产工艺、加工方

法以及产品的使用和用后处置是否符合环境保护标准和法规的要求。

公司先后获得两化融合管理体系评定证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系

认证证书，虽然该三项证书均为企业非必备证书，却可以提高公司的市场竞争能力，为

公司锦上添花。

根据《食用菌菌种管理办法》第十三条的规定，从事菌种生产经营的单位和个人，

应当取得《食用菌菌种生产经营许可证》。公司的菌种均属于自产自用，不存在对外销

售的情况，因此无需取得《食用菌菌种生产经营许可证》。但为了将来可能开展的“菌

种生产经营”业务，公司提前取得了睢宁县农业农村局颁发的苏(徐)菌种生经许字

(2023)第 002 号《食用菌菌种生产经营许可证》，取得过程合法合规，有效期为 2023

年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日。

公司已完整获取生产经营所需全部资质、证照，不存在无资质经营或资质不全经营

的情况。

（四） 特许经营权情况

□适用 √不适用

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48

（五） 主要固定资产

1、 固定资产总体情况

固定资产类别 账面原值（元）

累计折旧（元）

账面净值（元）

成新率

房屋、建筑物

65,973,648.28

27,470,305.84

38,503,342.44 58.36%

机器设备

182,159,164.63

30,460,366.40

151,698,798.23 83.28%

运输工具

1,203,663.72

267,043.60

936,620.12 77.81%

电子设备

607,209.51

269,530.28

337,679.23 55.61%

其他

1,830,405.35

337,061.98

1,493,343.37 81.59%

合计

251,774,091.49

58,804,308.10

192,969,783.39 76.64%

2、 主要生产设备情况

√适用 □不适用

设备名称

数量

资产原值（元）

累计折旧

（元）

资产净值（元）

成新率

是否闲置

制冷空调设备

10

16,420,000.00

3,651,592.68

12,768,407.32

77.76%

否

PLC 智能控制柜

100

12,433,749.00

885,904.65

11,547,844.35

92.87%

否

烘干机

99

15,211,370.00

993,953.25

14,217,416.75

93.47%

否

输送机辊道

1,660

11,460,000.00

1,981,224.94

9,478,775.06

82.71%

否

菇架

15,969

9,927,856.00

3,679,793.22

6,248,062.78

62.93%

否

培养架

14,004

13,086,805.91

952,463.16

12,134,342.75

92.72%

否

制冷设备

4

8,017,000.00

2,779,580.93

5,237,419.07

65.33%

否

出菇架

152,146

9,946,936.54

632,588.57

9,314,347.97

93.64%

否

灭菌器

9

3,932,230.00

444,342.26

3,487,887.74

88.70%

否

制包机

6

2,851,100.00

1,056,422.28

1,794,677.72

62.95%

否

制冷主机

2

2,750,000.00

283,020.79

2,466,979.21

89.71% 否

装筐一体机

7

2,695,000.00

320,031.30

2,374,968.70

88.12%

否

高温螺杆式水源热泵机组

2

2,322,000.00

220,590.00

2,101,410.00

90.50%

否

合计

-

111,054,047.45

17,881,508.03 93,172,539.42

83.90%

-

3、 房屋建筑物情况

√适用 □不适用

序号

产权编号

地理位置

建筑面积（平米）

产权证取得日期

用途

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49

1

苏(2021)睢宁县不动产权第 0036016 号

睢宁县姚集镇政府东侧

4,731.76 2018 年 7 月 20 日

厂房

2

苏(2021)睢宁县不动产权第 0036017 号

睢宁县姚集镇政府东侧

2,366.63 2018 年 7 月 20 日

厂房

3

苏(2021)睢宁县不动产权第 0036018 号

睢宁县姚集镇政府东侧

2,523.36 2018 年 7 月 20 日

厂房

4

苏(2021)睢宁县不动产权第 0036019 号

睢宁县姚集镇政府东侧

1,802.64 2018 年 7 月 20 日

厂房、办公、配电房

5

苏(2021)睢宁县不动产权第 0036020 号

睢宁县姚集镇政府东侧

7,625.22 2018 年 7 月 20 日

厂房

6

苏(2024)睢宁县不动产权第 0024833 号

睢宁县姚集镇政府东侧

2,242.17 2024 年 6 月 7 日

办公

公司及子公司位于设施农用地上的相关建筑物及其附属设施共计 19 处，合计估测

面积约 35,694.9 平方米。位于设施农用地上的建筑物及其附属设施的基本情况如下：

序号

权属人

面积（㎡）

坐落

用途

取得方式

1

鸿升生物

57.30

睢宁县姚集镇二堡村三组

看护房

自建

2

鸿升生物

363.85

睢宁县姚集镇二堡村三组

配电房

自建

3

鸿升生物

136.60

睢宁县姚集镇二堡村三组

配电房

自建

4

鸿升生物

3692.10

睢宁县姚集镇二堡村三组

厂房

自建

5

鸿升生物

8719.20

睢宁县姚集镇二堡村三组

厂房

自建

6

鸿升生物

2288.65

睢宁县姚集镇二堡村三组

锅炉房

自建

7

鸿升生物

3852.80

睢宁县姚集镇二堡村三组

厂房

自建

8

鸿升生物

861.00

睢宁县姚集镇二堡村三组

仓库

自建

9

鸿升生物

7082.10

睢宁县姚集镇二堡村三组

厂房

自建

10

鸿升生物

8035.20

睢宁县姚集镇二堡村三组

厂房

自建

11

鸿升生物

35.20

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

12

鸿升生物

139.29

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

13

鸿升生物

38.49

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

14

鸿升生物

38.63

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

15

鸿升生物

97.50

睢宁县姚集镇二堡村三组

配电房

自建

16

鸿福生物

126.00

睢宁县姚集镇二堡村三组

配电房

自建

17

鸿福生物

57.64

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

18

鸿福生物

39.27

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

19

鸿福生物

34.08

睢宁县姚集镇二堡村三组

充电房

自建

公司自建的生产、附属设施为用于食用菌规模化种植的生产设施及附属设施，适用

设施农用地的管理规定。由于设施农用地不属于“建设用地”的类型，设施农用地的使

用者在该土地上自建相关农业设施及附属设施不涉及办理相关建设手续、房屋产权证书

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50

的情形。根据当时有效的《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》

（国土资发〔2014〕127 号）的相关规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用

于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，无需办理农用地转用审批

手续。2014 年 11 月 27 日，公司租赁涉及的设施农用地已取得审批，取得了睢宁县国

土资源局发放的《睢宁县设施农用地许可证》（编号：睢土设农字[2014]第 261 号），

通过审批的宗地总面积为 134,534.48 ㎡，用地期限为 2014 年 11 月 27 日至 2029 年 11

月 26 日，该期间内，公司可以按照设施农用地审批自建生产、附属设施。公司租赁涉

及的设施农用地的土地租赁期限分别为 2012 年 04 月 15 日-2042 年 04 月 15 日及 2013

年 04 月 01 日-2043 年 03 月 30 日，超出设施农用地用地期限，公司将于设施农用地用

地期限到期前，重新对部分土地进行设施农用地用地申请。

4、 租赁

√适用 □不适用

承租方

出租方

地理位置

建筑面积（平米）

租赁期限

租赁用途

鸿升生物 睢宁县姚集

镇二堡村民委员会

睢宁县姚集镇姚张路北侧

2,093.34 2013 年 04 月 01

日-2043 年 03月 30 日

生产经营

鸿升生物 睢宁县姚集

镇人民政府

睢宁县姚集镇姚张路北侧

104,353.34 2012 年 04 月 15

日-2042 年 04月 15 日

生产经营

鸿升生物 睢宁县姚集

镇二堡村民委员会

睢宁县姚集镇姚张路北侧

2,800.00 2017 年 08 月 01

日-2037 年 07月 31 日

生产经营

鸿升生物 睢宁县姚集

镇二堡村民委员会

睢宁县姚集镇姚张路北侧

2,520.00 2019 年 03 月 01

日-2024 年 03月 01 日

生产经营

鸿升生物 江苏瑞姚实

业有限公司

睢宁县姚集镇二堡村三组、姚集镇人民政府西侧北侧、曼城小区东侧、府前路北侧

116,480.00 2024 年 1 月 1

日-2043 年 12月 31 日

生产经营

2012 年 4 月 13 日，姚集镇二堡村村民委员会在获得集体成员（含承包户）同意将

土地承包经营权出租给公司的基础上，委托睢宁县姚集镇人民政府出租部分流转土地

（合计面积约 160 亩）并代为收取全部流转土地的用地费用。2012 年 4 月 15 日，公司

与睢宁县姚集镇人民政府签订《土地租赁协议》，约定由睢宁县姚集镇人民政府将睢宁

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51

县姚集镇姚张路北侧 160 亩土地租赁给公司，租赁期为 2012 年 4 月 15 日至 2042 年 4

月 15 日。

2013 年 3 月 30 日，姚集镇二堡村村民委员会在获得集体成员（含承包户）同意将

土地承包经营权出租给公司的基础上，公司与姚集镇二堡村村民委员会、睢宁县姚集镇

人民政府签订《土地租赁协议》，约定由姚集镇二堡村村民委员会将睢宁县姚集镇姚张

路北侧 63.3 亩租赁给公司，租赁期为 2013 年 4 月 1 日至 2043 年 3 月 30 日。

2017 年 9 月 1 日，公司与姚集镇二堡村村民委员会签订《合同书》，姚集镇二堡

村村民委员会将二堡村省、市、县及大屯煤电(集团)有限公司所帮扶建设项目钢架结构

标准厂房建设于公司租赁的 63.3 亩土地上，并租赁给公司使用，租赁期为 2017 年 8

月 1 日至 2037 年 7 月 31 日，2037 年 7 月 31 日后该处产权归公司所有。该厂房与所处

土地单独收取租金，该厂房面积为 2800 ㎡，所处土地面积约为 4.14 亩，至此，公司

2013 年 3 月 30 日租赁的 63.3 亩土地变更为 59.16 亩。

2018 年 7 月 6 日，公司与睢宁县国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，

公司于 2018 年 7 月 20 日取得 37,347.5 ㎡（约为 56.02 亩）的宗地，使用期限为 30

年，该宗地位于公司租赁的 63.3 亩土地上，至此，公司 2013 年 3 月 30 日租赁的 63.3

亩变更为 3.14 亩。

2019 年 3 月 1 日，公司与姚集镇二堡村村民委员会签订《合同书》，双方约定，

村委会将村委会 2018 年建设于公司已取得土地证的土地上的厂房租赁给公司，该厂房

面积为 2520 ㎡，租赁期限为 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日。2024 年 3 月 1 日，

公司与睢宁县姚集镇二堡村村民委员会就此处房产签订《地上建筑补充协议》，约定公

司实际租赁期限为 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日，租赁期满后公司向姚集镇二

堡村村民委员会购买此处房产。

2021 年 5 月 26 日，公司与睢宁县国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，

公司于 2021 年 6 月 9 日取得 2,313.13 ㎡（约为 3.47 亩）的宗地，使用期限为 50 年，

该宗地位于公司租赁的 160 亩土地上，至此，公司 2012 年 4 月 13 日租赁的 160 亩土地

变更为 156.53 亩。

2023 年 9 月 20 日，

公司与江苏瑞姚实业有限公司签订

《一期标准化厂房租赁合同》

，

一期项目实际建筑面积为 116,480.00 ㎡，实际使用面积为 116,480.00 ㎡，使用性质为

食用菌生产。合同约定：该标准厂房租赁期为 20 年，2023 年 9 月 20 日至 2023 年 12

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52

月 31 日为设备试期、期满后开始计算乙方厂房租赁期，自 2024 年 01 月 01 日起至 2043

年 12 月 31 日。

5、 其他情况披露

□适用 √不适用 （六） 公司员工及核心技术（业务）人员情况

1、 员工情况

（1） 按照年龄划分

年龄

人数

占比

50 岁以上

304

49.75%

41-50 岁

150

24.55%

31-40 岁

142

23.24%

21-30 岁

14

2.29%

21 岁以下

1

0.16%

合计

611

100.00%

（2） 按照学历划分

学历

人数

占比

博士

0

0.00%

硕士

0

0.00%

本科

5

0.82%

专科及以下

606

99.18%

合计

611

100.00%

（3） 按照工作岗位划分

工作岗位

人数

占比

营销部

27

4.42%

采购部

4

0.65%

技术部

24

3.93%

生产部

191

31.26%

加工部

329

53.85%

综合管理部

21

3.44%

财务部

4

0.65%

品管部

7

1.15%

安全环保部

4

0.65%

合计

611

100.00%

（4） 其他情况披露

√适用 □不适用

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53

截至 2024 年 12 月 31 日，公司员工总数为 611 人，缴纳养老保险、医疗保险、失

业保险、生育保险、工伤保险的人数为 217 人，未缴纳人数为 394 人。缴纳住房公积

金的人数为 19 人，未缴纳人数为 592 人。

公司员工分为管理人员及生产人员，管理人员多为城镇户口，能够依照国家及地方

规定参与公司社会保险的缴交。公司生产人员主要为公司工厂所在地区周边的农村户籍

员工或原为农村户籍的员工（江苏现已取消农业户口与非农业户口区分，统一登记为居

民户口），其就业流动性较大，且普遍年龄偏大，该等人员在详细了解相关制度后，仍

认为缴纳社会保险费后将降低个人可支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和实际利

益，公司没有为该部分员工缴纳社会保险费。公司自 2024 年 1 月开始为提供“城乡居

民基本医疗保险”（原为“新型农村合作医疗”，简称“新农合”）和“城乡居民基本

养老保险”（原为“新型农村社会养老保险”，简称“新农保”）缴费凭证的员工全额

报销其“新农合”和“新农保”的投保费用。

公司未为全部员工缴纳住房公积金，主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农

村户籍员工或户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍

所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和

实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司已经为有需要的员工提

供宿舍。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县人力资源和社会保障局出具证明：“江苏鸿升生物科技

股份有限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）系我局管辖企业，自 2022

年 1 月 1 日至本证明开具日，该企业遵守劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章

和规范性文件的规定,依法与劳动者签订劳动合同，落实劳动保护措施，不存在因违反

劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到处罚的情形”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县人力资源和社会保障局出具证明：“江苏鸿福生物科技

发展有限公司（统一社会信用代码：91320324MA1P9B9D4Y)）系我局管辖企业，自 2022

年 1 月 1 日至本证明开具日，该企业遵守劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章

和规范性文件的规定，依法与劳动者签订劳动合同，落实劳动保护措施，不存在因违

反劳动用工和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到处罚的情形”。

2025 年 2 月 19 日，徐州市住房公积金管理中心睢宁管理部出具证明：“江苏鸿升

生物科技股份有限公司在我中心设立了公积金账户，单位公积金账号：079001319，该

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54

公司公积金缴存至 2025 年 2 月，缴存人数为 132 人，缴存比例为企业和职工各 5%，月

缴存额为 59400 元，截至本证明出具之日止，该公司未因违反有关住房公积金法律、

法规而受到我中心的行政处罚。”

2025 年 2 月 19 日，徐州市住房公积金管理中心睢宁管理部出具证明：“江苏鸿福

生物科技发展有限公司在我中心设立了公积金账户，单位公积金账号：079001446，该

公司公积金缴存至 2025 年 2 月，缴存人数为 77 人，缴存比例为企业和职工各 5%，月

缴存额为 34650 元。截至本证明出具之日止，该公司未因违反有关住房公积金法律、

法规而受到我中心的行政处罚。”

公司实际控制人马建雄承诺：如果公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理

部门认为公司存在漏缴或少缴社会保险、住房公积金的情况，需要公司补缴的，本人将

无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为全体员工缴纳

社会保险、住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部代公司

承担。

2、 核心技术（业务）人员情况

√适用 □不适用 （1）

核心技术（业务）人员基本情况

序号

姓名

年龄

现任职务及任期

主要业务经历

及职务

国家或

地区

学历

职称或专业资

质

1

马建雄

50

现任董事长、总经理，任期为 2023 年11 月 2 日- 2026 年11 月 2 日

详见“第一节 基本情况”之“公司董事、监事、高级管理人员”

中国

初中

二级建造师

2

孟华

46

现任董事，任期为2023 年 11 月 2 日- 2026 年 11 月 2 日

详见“第一节 基本情况”之“公司董事、监事、高级管理人员”

中国

高中

无

3

马建桦

54

现任副总经理，任期为 2023 年 11 月 2日- 2026 年 11 月 2日

详见“第一节 基本情况”之“公司董事、监事、高级管理人员”

中国

初中

二级建造师

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与公司业务相关研究成果 √适用 □不适用

马建雄是发明专利“一种松菌培养料配方及其制备方法”、“一种杏鲍菇栽培料及

使用该栽培料生产杏鲍菇的种植方法”的发明人；是实用新型专利“一种杏鲍菇培育用

菌包湿度监控装置”、“一种杏鲍菇培育用菌包自动放置装置”、“一种杏鲍菇菌包原

材料含水量自动控制式搅拌装置”、

“一种杏鲍菇培育用空气湿度监测调控装置”、 “一

种杏鲍菇培育用自动接菌装置”、“一种杏鲍菇接菌室用内循环式空气净化装置”、“一

种杏鲍菇菌包生产用菌种浓度监控装置”、“一种杏鲍菇培育用温度监控调节装置”、

“一种基于图像识别的自动式发菌过程监控装置”、

“一种鹿茸菇食用菌菌包消毒装置”、

“一种鹿茸菇食用菌生产用的自动上料装置”、“一种鹿茸菇栽培用水循环装置”、“一

种鹿茸菇培养基配料装置”、“一种鹿茸菇栽培箱”的发明人。

孟华是实用新型专利“一种鹿茸菇栽培用水循环装置”、“一种鹿茸菇培养基配料

装置”、“一种鹿茸菇栽培箱” 的发明人。

马建桦是发明专利“一种松菌培养料配方及其制备方法”、“一种杏鲍菇栽培料及

使用该栽培料生产杏鲍菇的种植方法”的发明人；是实用新型专利“一种杏鲍菇培育用

菌包湿度监控装置”、“一种杏鲍菇培育用菌包自动放置装置”、“一种杏鲍菇菌包原

材料含水量自动控制式搅拌装置”、“一种杏鲍菇培育用空气湿度监测调控装置”、“一

种杏鲍菇培育用自动接菌装置”、“一种杏鲍菇菌包生产用自动式预湿装置”、“一种

杏鲍菇接菌室用内循环式空气净化装置”、

“一种杏鲍菇菌包生产用菌种浓度监控装置”、

“一种杏鲍菇培育用温度监控调节装置”、“一种基于图像识别的自动式发菌过程监控

装置”、“一种鹿茸菇栽培用水循环装置”、“一种鹿茸菇培养基配料装置”、“一种

鹿茸菇栽培箱”、“一种用于鹿茸菇培养基生产的灭菌装置”、“一种用于鹿茸菇生育

室的栽培床架装置”、“一种震动式鹿茸菇品种栽培用筛选装置”的发明人。

（2）

核心技术（业务）人员变动情况

□适用 √不适用 （3）

核心技术（业务）人员持股情况

√适用 □不适用

姓名

职务

持股数量（股）

直接持股比例

间接持股比例

马建雄

董事长、总经理

14,607,000

46.87%

0%

孟华

董事

3,000,000

9.63%

0%

马建桦

副总经理

1,350,000

4.33%

0%

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56

姓名

职务

持股数量（股）

直接持股比例

间接持股比例

合计

18,957,000

60.83%

0%

（4）

其他情况披露

□适用 √不适用 （七） 劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况等劳务用工情况

事项

是或否

是否合法合规/不适用

是否存在劳务分包

否

不适用

是否存在劳务外包

否

不适用

是否存在劳务派遣

否

不适用

其他情况披露 □适用 √不适用 （八） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素

□适用 √不适用 四、

公司主营业务相关的情况

（一） 收入构成情况

1、 按业务类型或产品种类划分

单位：万元

产品或业务

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

主营业务收入（鹿茸菇）

27,281.93

99.96%

11,137.64

99.93%

其他业务收入（菇根、废菌包）

9.87

0.04%

7.69

0.07%

合计

27,291.80

100.00%

11,145.33

100.00%

2、 其他情况

□适用 √不适用 （二） 产品或服务的主要消费群体

公司主要客户为各地区的食用菌经销商，报告期内，公司对主要客户的销售情况如

下：

1、 报告期内前五名客户情况

2024 年度前五名销售客户情况

单位：万元

业务类别

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57

序号

客户名称

是否关联方

销售内容

金额

占营业收入

比例

1

福建小仙姑生物科技有限公司

否

鹿茸菇

5,408.63

19.82%

2

古田县裕昌商贸有限公司

否

鹿茸菇

4,812.41

17.63%

3

谢宜耀、黄爱琴

否

鹿茸菇

4,383.88

16.06%

4

广昌县武氏农产品贸易有限公司

否

鹿茸菇

3,196.62

11.71%

5

佛山市森云香农贸有限公司

否

鹿茸菇

1,884.31

6.90%

合计

-

-

19,685.85

72.12%

以上客户为按照同一控制口径合并披露，2024 年度与公司实际开展业务的客户名

称及业务情况如下：

客户名称

明细客户

是否关

联方

销售内容 金额（万元）

占营业收

入比例

谢宜耀、黄

爱琴

古田县兴非食用菌有限公司

否

鹿茸菇

3,967.29

14.53%

古田县城东茂耀食用菌经营部

否

鹿茸菇

416.59

1.53%

合计

-

-

4,383.88

16.06%

2023 年度前五名销售客户情况

单位：万元

业务类别

序号

客户名称

是否关

联方

销售内容

金额

占营业收入

比例

1

古田县兴非食用菌有限公司 否

鹿茸菇

2,539.44

22.78%

2

广昌县武氏农产品贸易有限公司

否

鹿茸菇

2,428.32

21.79%

3

佛山市森云香农贸有限公司 否

鹿茸菇

1,992.65

17.88%

4

古田县裕昌商贸有限公司

否

鹿茸菇

1,945.46

17.46%

5

福建盛耳食品有限公司

否

鹿茸菇

513.15

4.60%

合计

-

-

9,419.02

84.51%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上

股份的股东在主要客户中占有权益情况： □适用 √不适用 2、 客户集中度较高

√适用 □不适用

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58

2024 年度、2023 年度公司前五大客户的销售总额分别为 19,685.85 万元、9,419.02

万元，占当期营业收入的比例分别为 72.12%、84.51%，公司为农业企业，所生产食用

菌的终端消费者较为分散，因此主要采用经销商销售模式。公司前五大客户相对较为稳

定。

3、 其他情况

√适用 □不适用

2023 年末、2024 年末公司经销商数量分别为 5 家、6 家，报告期内所有经销商销

售金额见下表：

公司名称

2023 年度销售金额（元） 2024 年度销售金额（元）

谢宜耀、黄爱琴

25,394,358.42

43,838,803.00

古田县裕昌商贸有限公司

19,454,555.05

48,124,093.00

江西九赢商贸有限公司

5,048,260.00

6,997,645.00

佛山市森云香农贸有限公司

19,926,530.00

18,843,119.50

广昌县武氏农产品贸易有限公司

24,283,159.00

31,966,212.00

福建小仙姑生物科技有限公司

-

54,086,278.00

合计

94,106,862.47

203,856,150.50

以上客户为按照同一控制口径合并披露，2023 年度、2024 年度与公司实际开展业

务的客户名称及业务情况如下：

客户名称

明细客户

2023 年度

2024 年度

谢宜耀、黄爱琴

古田县兴非食用菌有限公司

25,394,358.42

39,672,882.00

古田县城东茂耀食用菌经营部

-

4,165,921.00

合计

25,394,358.42

43,838,803.00

报告期内，所有经销商与公司及其关联方不存在关联关系。

公司与主要客户业务合作的具体模式为：每年与主要客户签订框架协议，并约定产

品的交货方式、运输方式、货款支付等合同条款，客户有采购需求时，向公司发布采购

信息，产品价格根据采购时的市场行情确定，实际供货以客户的采购订单数量为准，待

货到验收合格，办理入库手续，到结算期时付款。

公司产品的定价方式主要为参考市场价格进行协商定价，结算方式为交付后五个工

作日内按双方确认的销售结算单金额支付全部货款。

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59

公司主要客户的采购需求根据客户当年销售额的变化而变化，公司常年合作客户

的采购需求逐年增长。同时，在与常年合作客户保持稳定合作的基础上，公司持续开

发新客户，报告期内，公司客户的采购总需求及公司收入处于增长状态。公司与主要

客户通常按年签订框架协议，合同期满前 1 个月，如双方同意继续合作，则重新签订

合同。

公司在全国鹿茸菇市场中具有较好的口碑，所提供的产品得到客户的认可，从报

告期内经营情况、合同续签情况来看，公司主要客户均与公司保持了常年合作关系，

在可预见的未来，公司具有良好的持续经营能力。

2024 年度、2023 年度公司前五大客户的销售总额分别为 19,685.85 万元、9,419.02

万元，占当期营业收入的比例分别为 72.12%、84.51%，公司主要客户的销售额占营业

收入的比重较高，公司存在客户高度集中的风险。目前，公司年种植 10 万吨菌菇（鲜

菇）生产扩建技改项目一期已建设完成并投产，公司将开拓更多新客户，降低对主要客

户的依赖性。

（三） 供应商情况

1、 报告期内前五名供应商情况

公司产品生产所需的原材料主要为颗粒燃料、玉米、豆粕、麸皮、粉碎木屑、玉米

芯、棉籽壳等，报告期内，公司向主要供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下：

2024 年度前五名供应商情况

单位：万元

业务类别

序号

供应商名称

是否关联方 采购内容

金额

占采购总额的比例

1

连云港军鸿贸易有限公司

否

麸皮

2,605.97

22.32%

2

江苏和牧国际贸易有限公司

否

豆粕

1,300.21

11.13%

3

睢宁县陈猛粮食贸易有限公司 否

玉米

959.21

8.21%

4

古田县益康商贸有限公司

否

棉籽壳

588.50

5.04%

5

连云区郡利饲料经营部

否

木屑

422.53

3.62%

合计

-

-

5,876.42

50.32%

2023 年度前五名供应商情况

单位：万元

业务类别

序号

供应商名称

是否关联方

采购内容

金额

占采购总

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60

额的比例

1

五得利面粉集团有限公司

否

麸皮

1,292.63

23.90%

2

方昱

否

豆粕

594.98

11.00%

3

古田县益康商贸有限公司

否

棉籽壳

547.27

10.12%

4

睢宁县陈猛粮食贸易有限公司

否

玉米

401.40

7.42%

5

启东市亿林生物科技有限公司

否

颗粒燃料

215.50

3.98%

合计

-

-

3,051.78

56.42%

以上供应商为按照同一控制口径合并披露，2023 年度与公司实际开展业务的供应

商名称及业务情况如下：

供应商名称

明细供应商

是否关

联方

采购内容 金额（万元）

占采购总

额比例

五得利面粉集团有限公

司

五得利集团宿迁面粉有限公司

否

麸皮

1035.93

19.15%

五得利集团临沂面粉有限公司

否

麸皮

256.70

4.75%

合计

-

-

1,292.63

23.90%

方昱

萧县恒林泰实业有限公司

否

豆粕

405.90

7.50

江苏和牧国际贸易有限公司

否

豆粕

189.08

3.50

合计

-

-

594.98

11.00%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要供应商中占有权益情况： □适用 √不适用 2、 供应商集中度较高

√适用 □不适用

2024 年度、2023 年度公司向前五大供应商的采购总额分别为 5,876.42 万元、

3,051.78 万元，占同期采购总额的比例分别为 50.32%、56.42%，前五大供应商采购占

比较高。市场上能够提供同类产品的企业较多，如将来供应商原材料供应不足，公司可

选择的替代供应商较多，供应商集中度较高不会对公司的生产经营产生不利影响。

3、 其他情况披露

□适用 √不适用 （四） 主要供应商与主要客户重合的情况

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61

□适用 √不适用 （五） 收付款方式

1、 现金或个人卡收款

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

现金收款

-

-

10,480.00

100.00%

个人卡收款

-

-

-

-

合计

-

-

10,480.00

100.00%

具体情况披露：

报告期内，公司不存在个人卡收款，存在现金收款，主要为出售废品收款。

2、 现金付款或个人卡付款

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

现金付款

-

-

12,329.75

100.00%

个人卡付款

-

-

-

-

合计

-

-

12,329.75

100.00%

具体情况披露：

报告期内，公司不存在个人卡付款，但是存在现金付款，主要为支付食堂采购款。

五、

经营合规情况

（一） 环保情况

事项

是或否或不适用

是否属于重污染行业

否

是否取得环评批复与验收

是

是否取得排污许可

不适用

日常环保是否合法合规

是

是否存在环保违规事项

否

具体情况披露：

1、是否属于重污染行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“A01 农、林、

牧、渔业”，细分行业属于“A0142 食用菌种植业”；根据证监会《上市公司行业分类

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62

指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“A01 农业”；根据全国中小企业股份转让

系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（2023 年修订），公司所处行业

为“14111110 农产品”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管

理型行业分类指引》，公司所处行业为“A0142 食用菌种植”小类。

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委

员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）规定，以及生态环境

部 2022 年 11 月印发的《环境监管重点单位名录管理办法》重污染行业包括：火电、钢

铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、

制革和采矿业 16 类行业以及其他污染严重的行业。公司是一家专门从事食用菌的研发、

工厂化种植及销售的企业，不属于重污染行业。

2、环评批复与验收

2015 年 8 月 17 日，公司取得了唯宁县环境保护局出具的《关于对江苏鸿升食用菌

有限公司智能温室大棚建设项目环境影响报告表的审批意见》(睢环审[2015]78 号)，

经审批同意公司在睢宁县姚集镇二堡村建设智能温室大棚项目的环境保护措施及建设。

由于公司“未批先建”，本次为补办环评。

2016 年 12 月 22 日，睢宁县环境保护局出具《关于对江苏鸿升食用菌有限公司智

能温室大棚建设项目验收登记的审核意见》，该项目竣工环境保护验收合格。

2020 年 6 月，江苏鸿福委托南京易环环保科技有限公司编制完成了《江苏鸿福生

物科技发展有限公司食用菌工厂化种植项目环境影响报告表》，并于 2020 年 7 月 29

日取得了徐州市生态环境局出具的《关于江苏鸿福生物科技发展有限公司食用菌工厂化

种植项目环境影响报告表的批复》(徐睢环项表[2020]20 号)，经审批同意该项目的环

境保护措施及建设。

2021 年 12 月江苏鸿福食用菌工厂化种植项目一期工程竣工，2022 年 1 月启动验收

工作，委托江苏锦城检测科技有限公司于 2022 年 1 月 20-21 日对食用菌工厂化种植项

目一期工程进行验收监测，江苏锦城检测科技有限公司根据验收监测报告和项目其他相

关资料，如实记录、整理、编写了《江苏鸿福生物科技发展有限公司食用菌工厂化种植

项目竣工环境保护验收监测报告表》，验收监测报告表于 2022 年 2 月 17 日编制完成。

2022 年 2 月 19 日，江苏鸿福主持召开了竣工环境保护验收会，同意江苏鸿福食用菌工

厂化种植项目一期工程通过竣工环境保护验收，并于 2022 年 3 月在全国建设项目竣工

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63

环境保护验收信息系统中进行了公示。

公司新厂房的基建项目为睢宁县姚集镇人民政府牵头，江苏瑞姚实业有限公司建设

后出租给拟挂牌公司，该项目计划新建智能温控厂房及智能加工车间 31 万平方米，办

公楼、研发中心及宿舍楼 0.9 万平方米。新上制孢流水线、液体制种接种设备及配套设

施等。一期计划投资 3 亿元，占地 300 亩（工业用地 65 亩），新建恒温厂房 12 万平方

米，加工车间 2 万平方米，办公楼、研发中心及宿舍楼 0.9 万平方米。目前一期项目已

建设完成并投产，二期深加工项目和办公楼已建设完成，预计 2025 年下半年投入使用。

2023 年 5 月 3 日，公司填报了“江苏鸿升生物科技有限公司年种植 10 万吨菌菇生

产扩建技改项目”环境影响登记表，该 10 万吨菌菇为鲜菇年产能。

3、排污许可证及固定污染源排污登记

公司生产过程会排放一定量的废水、废气，对于前述固定排污源，公司与子公司均

根据《关于印发<固定污染源排污登记工作指南（试行）>的通知》要求，已办理了固定

污染源排污登记，在全国排污许可证管理信息平台上填报了排污登记表，鸿升生物的固

定污染物排放登记回执登记编号为 9*开通会员可解锁*85430B001Y，有效期为 2020 年 04 月

07 日 -2025 年 04 月 06 日 ； 江苏 鸿 福的 固 定 污 染物 排 放 登记 回 执 登 记编 号 为

91320324MA1P9B9D4Y001X，有效期为 2021 年 12 月 28 日-2026 年 12 月 27 日。

4、日常环保合法合规

报告期内至今，公司的生产经营能够严格遵守国家环境保护方面的法律、法规和规

范性文件的规定，不存在重大违法行为，也不存在因违反上述规定而受到重大行政处罚

的情形。2025 年 1 月 24 日，徐州市睢宁生态环境局出具情况说明：经查我局行政处罚

台账，江苏鸿升生物科技股份有限公司(统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B)自

2022 年 1 月 1 日至今无处罚记录。

2025 年 1 月 24 日，徐州市睢宁生态环境局出具情况说明：经查我局行政处罚台账，

江苏鸿福生物科技发展有限公司自 2022 年 1 月 1 日至今(统一社会信用代码：

91320324MA1P9B9D4Y)无处罚记录。

公司的生产经营符合环境保护相关法律法规要求，公司及其子公司环境保护主管

部门均已出具证明，报告期内不存在因环境保护方面违法违规行为被主管部门给予行

政处罚的情况。

（二） 安全生产情况

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64

事项

是或否或不适用

是否需要取得安全生产许可

否

是否存在安全生产违规事项

否

具体情况披露：

1、根据《安全生产法》（主席令第 13 号）、《安全生产许可证条例》（国务院令

第 397 号）等法律法规，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆破器材生产企业实行安全生产许可证制度”。公司及子公司主要从事食用菌的研

发、生产和销售，不属于上述企业范围，无须办理《安全生产许可证》。

2、公司对日常业务环节实施了安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，且制

定各项安全生产管理制度，公司能够保证生产安全运行，保障员工安全与健康。

3、安全生产方面的事故、纠纷、处罚情况

2025 年 1 月 21 日，睢宁县应急管理局出具《关于江苏鸿升生物科技股份有限公司

违法违规审核的说明》：“经查《应急部生产安全事故统计信息直报系统》，自 2022

年 1 月 1 日以来未接报江苏鸿升生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*85430B)的生产安全事故，故 2022 年以来我单位未对其因安全生产事故

进行行政处罚”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县应急管理局出具《关于江苏鸿福生物科技发展有限公司

违法违规审核的说明》：“经查《应急部生产安全事故统计信息直报系统》，自 2022

年 1 月 1 日以来未接报江苏鸿福生物科技发展有限公司（统一社会信用代码：

91320324MA1P9B9D4Y）的生产安全事故，故 2022 年以来我单位未对其因安全生产事故

进行行政处罚”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县农业农村局出具证明：江苏鸿升生物科技股份有限公司

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）系我单位管辖企业，自 2022 年 1 月 1 日

至本证明开具日，该企业遵守农业管理相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在

因违反农业管理相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形，不存在正在

调查的违法行为”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县农业农村局出具证明：“江苏鸿福生物科技发展有限公

司（统一社会信用代码：91320324MA1P9B9D4Y）系我单位管辖企业，自 2022 年 1 月 1

日至本证明开具日，该企业遵守农业管理相关法律、法规、规章和规范性文件，不存

在因违反农业管理相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形，不存在正

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65

在调查的违法行为”。

（三） 质量管理情况

事项

是或否或不适用

是否通过质量体系认证

是

是否存在质量管理违规事项

否

具体情况披露：

公司已建立了相对完善的质量控制体系和质量检验标准，持续推进管理体系的建

设，并在实际生产经营活动中不断地优化和完善。公司持有北京中环治安国际认证有限

公司签发的证书号为 39324Q1185R0M《质量管理体系认证证书》，证明公司的质量管理

体系已经评审并符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系要求，覆盖范围为

“食用菌（鹿茸菇）的种植、销售”，有效期自 2024 年 02 月 05 日至 2027 年 02 月 04

日。

报告期内，公司已按照有关规定建立完善的内部质量标准并严格执行，公司的产品

质量标准符合法律法规规定，未受到过主管部门的处罚。

（四） 其他经营合规情况

√适用 □不适用

2024 年 2 月 5 日，睢宁县市场监督管理局出具证明：“江苏鸿升生物科技股份有

限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）系我局管辖企业，自 2022 年 1 月

1 日至本证明开具日，该企业不存在因违反市场监督管理相关法律、法规、规章和规范

性文件而受到处罚的情形，不存在正在调查的违法行为。自 2022 年 1 月 1 日起至本证

明出具日，江苏鸿升生物科技股份有限公司不存在股份质押等权利限制情形”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县市场监督管理局出具证明：“江苏鸿升生物科技股份有

限公司自 2024 年 2 月 6 日至 2025 年 1 月 21 日，无因违反市场监管领域法律、法规而

受到我局处罚的记录”。

2024 年 2 月 5 日，睢宁县市场监督管理局出具证明：“江苏鸿福生物科技发展有

限公司（统一社会信用代码:91320324MA1P9B9D4Y）系我局管辖企业，自 2022 年 1 月 1

日至本证明开具日，该企业不存在因违反市场监督管理相关法律、法规、规章和规范性

文件而受到处罚的情形，不存在正在调查的违法行为。自 2022 年 1 月 1 日起至本证明

出具日，江苏鸿福生物科技发展有限公司不存在股份质押等权利限制情形”。

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66

2025 年 1 月 21 日，睢宁县市场监督管理局出具证明：“江苏鸿福生物科技发展有

限公司自 2024 年 2 月 6 日至 2025 年 1 月 21 日，无因违反市场监管领域法律、法规而

受到我局处罚的记录”。

2025 年 1 月 20 日，国家税务总局睢宁县税务局王集税务分局出具证明：“江苏鸿

升生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）系我局管辖企

业，自 2022 年 1 月 1 日至本证明开具日，该企业遵守国家及地方税收征管相关法律、

法规、规章和规范性文件规定，依法纳税，执行税种、税率以及所享受的税收优惠政

策符合国家法律法规的要求，不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性

文件而受到处罚的情形，不存在正在调查的违法行为。不存在欠税情形”。

2025 年 1 月 20 日，国家税务总局睢宁县税务局王集税务分局出具证明：“江苏鸿

福生物科技发展有限公司（统一社会信用代码：91320324MA1P9B9D4Y）系我局管辖企

业，自 2022 年 1 月 1 日至本证明开具日，该企业遵守国家及地方税收征管相关法律、

法规、规章和规范性文件规定，依法纳税，执行税种、税率以及所享受的税收优惠政

策符合国家法律法规的要求，不存在因违反税收征管相关法律法规、规章和规范性文

件而受到处罚的情形，不存在正在调查的违法行为。不存在欠税情形”。

2025 年 1 月 24 日，睢宁县自然资源和规划局出具证明：“江苏鸿升生物科技股份

有限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）自 2022 年 1 月 1 日至本证明出

具日，不存在因非法占用土地而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查的情形”。

2025 年 1 月 22 日，睢宁县自然资源和规划局出具证明：“江苏鸿福生物科技发展

有限公司（统一社会信用代码:91320324MA1P9B9D4Y）自 2022 年 1 月 1 日至本证明出

具日，不存在因非法占用土地而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查的情形”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县住房和城乡建设局出具证明：“江苏鸿升生物科技股份

有限公司（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B），自 2022 年 1 月 1 日至本证明

出具日该企业能够遵守建设工程管理方面的法律法规，不存在违法违规建设行为，不

存在因违反有关建设工程管理的法律、法规及规范性文件规定而受到我单位的调查或

行政处罚”。

2025 年 1 月 21 日，睢宁县住房和城乡建设局出具证明：“江苏鸿福生物科技发展

有限公司（统一社会信用代码：91320324MA1P9B9D4Y），自 2022 年 1 月 1 日至本证明

出具日，该企业能够遵守建设工程管理方面的法律法规，不存在违法违规建设行为，

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不存在因违反有关建设工程管理的法律、法规及规范性文件规定而受到我单位的调查

或行政处罚”。

2021 年 4 月 8 日，公司取得了建设工程消防验收备案表，其中对消防设施性能、

系统功能联调联试情况，江苏纳杰消防技术有限公司出具了“消防设施性能、消防系统

功能联试等内容的检测报告记录完整、结论合格，对报告的真实性、完整性负责”的意

见。

2025 年 1 月 26 日，徐州市睢宁县消防救援大队出具《关于江苏鸿升生物科技股份

有限公司消防行政处罚情况的复函》：“经查询消防监督管理系统，2021 年 2 月 25 日

至 2025 年 1 月 26 日期间：江苏鸿升生物科技股份有限公司公司（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*85430B）及子公司江苏鸿福生物科技发展有限公司（统一社会信用代码：

91320324MA1P9B9D4Y）未查询到被我大队消防行政处罚的记录。”

2025 年 1 月 26 日，睢宁县人民法院出具证明：“经查询睢宁县人民法院案件信息

管理系统，显示截止至 2025 年 1 月 26 日，江苏鸿升生物科技股份有限公司（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*85430B）在本院有一件涉诉案件已结案。江苏鸿福生物科

技发展有限公司（统一社会信用代码：91320324MA1P9B9D4Y）、江苏鸿运生物科技有

限公司（统一社会信用代码：91320324MA25FTKK7R）、江苏鸿盛生物科技有限公司（统

一社会信用代码：91320324MA27GJ2C75）、江苏鸿薪食品有限公司（统一社会信用代

码：91320324MAE4FHWQ03）在本院无涉法涉诉案件。

六、

商业模式

根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所从事行业

归属为“A0142 食用菌种植业”，公司的主营业务为鹿茸菇的研发、生产、销售。目前，

公司的盈利主要来源于鹿茸菇的销售，公司在鹿茸菇的菌种挑选、培育和种植方面已经

积累了丰富的经验和技术。经过多年的实践，公司不断改进和完善生产经营模式。通过

采购、研发、生产和销售等模式的有机结合，公司构建了一个完整的商业模式。以下是

公司的具体情况：

（一）研发模式

公司研发部门主要负责新产品、新技术的研发和改造及现有菌种的改良、培养基配

方、出菇环境控制等，研发部门致力于不断改进栽培工艺流程，以提高生物转化率。尽

管公司的鹿茸菇技术已经相对成熟，但为了满足公司持续健康发展的需求并打造核心竞

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68

争力，公司的研发部门会根据生产过程中的实际情况及时探索未来的研发方向，会适时

优化生产流程，以提高产品质量和降低成本，并根据市场导向，研发出新的适合公司栽

培的菌种。

（二）采购模式

公司生产所用原材料主要是农业副产品及废弃物，如颗粒燃料、豆皮、豆粕、麸皮、

粉碎木屑、玉米芯等，所需原材料具有供应商分布广、数量多的特性，流通性强且单位

价格普遍不高，公司不存在对供应商的依赖性。为控制采购成本，公司通常选取周边企

业进行原材料采购，公司所处地理位置周边具有多家农业企业，且数目众多，原材料易

于取得，每类原材料采购时会有多家供应商进行对比选择，从优选择供应商。通常情况

下与选定的各个供应商签订年度框架协议，根据产能所需准备原材料，采购频率根据原

材料的季节性有所不同。

（三）生产模式

食用菌行业的生产模式，经历了从传统农户种植模式，到企业与农户合作种植模式，

再到现代工厂化培植模式的转变。工厂化培植模式下的食用菌生产主要有瓶栽和袋栽两

种方式，公司采用袋栽方式进行工业自动化生产。食用菌工厂化生产实现了不受区域和

季节变化限制的周年化生产，产品可全年均衡生产和供应，产品品质高、产量稳定。在

生产过程中，公司充分考虑市场需求、价格波动、菌类生长周期等因素，灵活调整生产

数量，以确保产品能够及时投放市场。这种灵活的生产策略不仅满足了市场的需求，也

提高了生产效率，降低了生产成本。

（四）销售模式

食用菌最终面向广大消费者，消费市场具有零散性的特点，因此通过经销商渠道进

行销售是公司的主要销售模式，同时也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模

式。公司根据生产产量分别对各经销商发货，销售价格采取随行就市的定价策略，在产

品价格的形成上，公司从经营理念上重视销售环节，加强对市场信息的及时采集，提高

了议价能力和定价权重，同时产品质量也是决定市场价格的关键因素，在出品菌菇环节

实行分级定价管理，以提高效益。

公司的经销商需满足以下条件：①高度认同鸿升生物品牌理念，愿意与公司共同发

展，并保持长期战略合作伙伴关系；②具备良好的区域市场活动、会议策划和推广体系；

③具有售前、售中、售后服务体系，具有较强的市场客户和顾客服务能力，与当地市场

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主要客户有良好的商业合作关系；具备较广泛社会资源。

在与经销商开展合作时，公司与经销商签订相关销售协议或订单，对合作期限、双

方职责、销售价格、结算方式、安全监管、知识产权、协议终止等要素进行约定。在日

常的客户维护中，公司销售人员充分了解经销商的需求，及时反馈经销商对公司产品及

服务的意见和建议。

公司与经销商交易均为买断式销售，不存在统一的进销存信息系统，非产品质量问

题经销商不得要求向公司退货。报告期内，公司产品不存在售后退回的情况，期后回款

情况正常，应收账款周转率较高，应收账款极少。公司的客户主要为公司实控人马建雄

的朋友介绍及受批发市场现货吸引的经销商，无需专门的销售人员开拓市场，不存在需

要销售返利或提供销售补贴的情况。公司通常直接发货给各经销商，运输费用由客户承

担，公司提供运输保险。公司以货物控制权转移到客户作为销售收入确认时点，公司将

货物交给客户并经客户验收合格后确认销售收入。报告期内，公司销售产品一般采取现

款现货的方式，未与客户约定信用期。

七、

创新特征

（一） 创新特征概况

√适用 □不适用

科技创新是企业持续发展的生命力。近年来，公司不断加强科技创新，提升企业竞

争力，为企业赢得省企业技术中心、江苏省著名商标等诸多荣誉的同时，还为企业赢得

了广阔的发展空间，通过科技创新，不仅提高了企业的生产效益，还让企业走出了一条

循环发展之路。公司生产后的废弃菌包可以作为燃料、有机肥料来使用，有效解决了环

境污染问题。

公司拥有领先的自动化生产技术和袋栽技术,拥有一批先进技术研发人员、优秀管

理团队，集生物工程孕育、人工模拟生态环境智能化控制、自动化机械作业于一体，以

“绿色、环保”责任意识，始终将食品安全放在首位，以科技还原生态，用绿色助力健

康，结合国家乡村振兴战略，完成食用菌工厂化多品种布局，创建一流食用菌产业基地。

公司始终注重研发投入，并通过申请专利形成对知识产权的保护，目前已拥有 34

项专利技术，成为了公司创新的坚实基础。在已有专利技术的基础上，公司不断地推进

技术演进和产品的升级，进一步推动创新技术。公司时刻关注并研究行业最新技术动态，

通过不断积累和研发投入，最终形成公司主要技术。对于已经形成的技术，公司持续挖

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70

掘新的应用场景，突破现有模式，转化为新的应用技术。公司持续对生产工艺、作业过

程进行优化改进，降低产品成本，也为公司带来效益及竞争力的提升。

（二） 知识产权取得情况

1、 专利

√适用 □不适用

序号

项目

数量（项）

1

公司已取得的专利

34

2

其中：发明专利

8

3

实用新型专利

26

4

外观设计专利

5

公司正在申请的专利

6

2、 著作权

□适用 √不适用 3、 商标权

√适用 □不适用

序号

项 目

数量（项）

1

公司已取得的商标权

9

（三） 报告期内研发情况

1、 基本情况

√适用 □不适用

公司研发主要采取自主研发模式，公司设立了技术部，负责公司的研发工作。

技术部现有人员 24 人，中心下设育种科、培育科。为了推动食用菌菌种选育与工

厂化生产关键技术研发和产业化生产。公司于 2023 年 12 月 1 日与山西农业大学的 6

名博士签订《聘用协议书》，双方约定，2023 年 12 月 1 日至 2026 年 12 月 1 日期间，

该 6 名外聘技术人员负责公司食用菌菌种选育与工厂化生产总体方案设计和相关技术

攻关，完成对公司相关技术人员的培训，该期间内形成的与项目相关的知识产权均属公

司所有。

育种科负责菌种的筛选、制备及保藏母种，为生产用菌种复苏、传代及发放；根据

公司实际培育出的鹿茸菇质量，对现有菌种进行改造，提高现有产品单位质量和产量；

根据市场导向，研发出新的适合公司栽培的菌种。

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培育科负责对发酵生产关键原材料木屑进行测试，监督其发酵质量；负责对发菌期

间进行管理，检查菌丝发酵情况，及时做好记录；监测并控制发菌、长菇期间环境的温

度、湿度，确保食用菌在适宜的条件下生长。

2、 报告期内研发投入情况

√适用 □不适用

单位：元

研发项目

研发模式

2024 年度

2023 年度

鹿茸菇增氧水循环栽培技术的研发

自主研发

625,486.47

食用菌自清理除杂防堵塞技术的研发 自主研发

508,530.65

鹿茸菇养殖环境监控与风险评估系统技术的研发

自主研发

1,723,807.80

鹿茸菇培养基高效制配技术的研发

自主研发

1,335,213.17

鹿茸菇优良新品种选育及其工厂化栽培技术研发

自主研发

7,299,768.79

合计

-

7,299,768.79

4,193,038.09

其中：资本化金额

-

当期研发投入占营业收入的比重

-

2.67%

3.76%

3、 合作研发及外包研发情况

□适用 √不适用 （四） 与创新特征相关的认定情况

√适用 □不适用 “专精特新”认定

□国家级 √省（市）级

“单项冠军”认定

□国家级 □省（市）级

“高新技术企业”认定 √是 “科技型中小企业”认定

□是

“技术先进型服务企业”认定

□是

其他与创新特征相关的认定情况

-

详细情况

1、根据《关于江苏省 2023 年专精特新中小企业和 2020 年度

专精特新企业复核通过企业名单的公示》，公司被评为江苏省

“专精特新”企业（2023.12-2026.12）；

2、根据《对江苏省认定机构 2023 年认定报备的第二批高新技

术企业拟进行备案的公示》，公司被评为国家高新技术企业

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（2023.12-2026.12）。

八、

所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况

（一） 公司所处(细分)行业的基本情况

1、 所处（细分）行业及其确定依据

公司是一家专门从事食用菌（鹿茸菇）的研发、工厂化种植及销售的企业。根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“A01 农、林、牧、渔业”，

细分行业属于“A0142 食用菌种植业”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），公司所处行业属于“A01 农业”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任

公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（2023 年修订），公司所处行业为“14 日常消

费品”一级行业，“1411 食品、饮料与烟草”二级行业，“141111 食品”三级行业，

“14111110 农产品”四级行业；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌

公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“A01 农业”大类、“A014 蔬菜、食用菌

及园艺作物种植”中类、“A0142 食用菌种植”小类。

2、 所处（细分）行业主管单位和监管体制

序号

（细分）行业主管单位

监管内容

1

国家农业部种植业管理司

负责起草种植业发展政策、规划；指导种植业结构和布局调整及标准化生产工作，发布农情信息；承担发展节水农业和抗灾救灾相关工作；承担肥料有关监督管理以及农药生产、经营和质量监督管理，指导农药科学合理使用；承担国内和出入境植物检疫、农作物重大病虫害防治有关工作。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。

2

中国食用菌协会

开展行业情况调查和研究工作，协助政府主管部门进行行业管理，制定行规行约，搞好行业自律，维护公平竞争，建立和维护正常的生产、经营和市场秩序。食用菌行业管理体制为：在国家宏观经济整体调控和运作的同时遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。

3、 主要法律法规政策及对公司经营发展的具体影响

（1） 主要法律法规和政策

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73

序号

文件名

文号

颁布单位 颁布时

间

主要涉及内容

1

关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见

2023 年中央一号文件

中共中央、国务院

2023 年 1月 2 日

构 建 多 元 化 食 物 供 给 体系。培育壮大食用菌和藻类产业。加大食品安全、农 产 品 质 量 安 全 监 管 力度，健全追溯管理制度

2

中华人民共和国种子法

中华人民共和国主席令第一零五号

全国人民代表大会常务委员会

2021 年12 月 24日

对在中国境内从事品种选育和种子生产、经营、使用、管理等活动做出了规定。食用菌菌种的种质资源管理和选育、生产、经营、使用、管理等活动，参照本法执行

3

十四五推进农业农村现代化规划

国发〔2021〕25 号

国务院

2021 年11 月 12日

发展设施农业,因地制宜发展林果业、中药材、食用菌等特色产业。

4

农业生产“三品一标”提升行动实施方案

农办规〔2021〕1号

农业农村部办公厅

2021 年03 月 15日

明确目标任务、区域布局和主攻方向，引导各地聚焦品种培优、品质提升、品牌打造和标准化生产，提升食用菌等特色产业质量效益和竞争力。同时，积极整合项目资金，开展重点作物绿色高质高效行动，集成推广高产高效、资源节约、生态环保技术模式，促进食用菌等特色产业绿色发展。

5

关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见

2020 年中央一号文件

中共中央、国务院

2020 年 1月 2 日

继续调整优化农业结构，加强绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌，增加优质绿色农产品供给

6

中华人民共和国食品安全法

主席令第21 号

全国人民代表大会常务委员会

2021 年 4月 29 日

加强食品生产和加工经营管理，确保食品安全，保障公众身体健康和生命安全

7

主要农作物品种审定办法

农业部令2016 年第4 号

中华人民共和国农业部

2016 年 7月 8 日

对各级农作物品种审定委员会设立以及主要农作物审定的申请和受理、品种试验、审定与公告、品种退出、监督管理等进行规

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74

定

8

食用菌菌种管理办法

农业部令2015 年第1 号

中华人民共和国农业部

2015 年 4月 29 日

保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌品种选 育 及 食 用 菌 菌 种 的 生产、经营、使用和管理

报告期初以来国家制定或修改的法律法规、行业政策未对公司经营资质、准入门槛、

运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生重大影响，预计近期出台的法律法规、

行业政策也不会对公司上述持续经营能力方面产生重大影响。

（2） 对公司经营发展的影响

农业一直是我国关乎社会民生的重点领域。为推动公司所处行业发展，有关政府部

门先后颁布了一系列优惠政策，为行业发展创造了良好的政策环境，将在较长时期内对

公司发展带来促进作用。

4、 (细分)行业发展概况和趋势

（1） 行业概述

食用菌是可供人类食用的大型真菌。具体地说食用菌是可供食用的蕈菌；蕈菌，是

指能形成大型的肉质（或胶质）子实体或菌核类组织并能供人们食用或药用的一类大型

真菌。世界上已被描述的真菌达 12 万余种，能形成大型子实体或菌核组织的达 6000

余种，可供食用的有 2000 余种，能大面积人工栽培的只有 40～50 种。中国食用菌资源

十分丰富，据统计，中国已知的食用菌约 657 种，它们分属于 41 个科、132 个属，其

中担子菌 620 种（占 94.4%），子囊菌 39 种（占 5.6%）。

八十年代初期以来，食用菌栽培作为一项投资小、周期短、见效快的致富好项目在

中国得以迅猛发展，食用菌产品曾一度供不应求，卖价不菲。食用菌产业是一项集经济

效益、生态效益和社会效益于一体的短平快农村经济发展项目，食用菌又是一类有机、

营养、保健的绿色食品。发展食用菌产业符合人们消费增长和农业可持续发展的需要，

是农民快速致富的有效途径。有些国家还建成了年产鲜菇千吨以上的菇厂，还发展了既

供观赏又供食用的家庭种菇和用菌丝体液体发酵生产食品添加剂的技术，21 世纪食用

菌发展成为人类主要的蛋白质食品之一。2023 年中国食用菌的总产量达 4334.17 万吨，

海关统计出口数据显示，2023 年度全国各类食用菌产品年出口数量为 71.23 万吨、创

汇金额 28.77 亿美元，食用菌产业已成为中国种植业中的一项重要产业。

（2）行业发展概述

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近些年来，我国不断完善政策体系，以市场为导向，强化科技创新驱动，持续推动

食用菌产业健康发展。一方面，加大对食用菌科技创新和生产方式改造的支持，以适应

各地自然条件和市场需求，推动产业发展升级。另一方面，引导企业转型升级、扩大生

产规模，重视品牌建设和市场营销，实现产业发展与市场需求相匹配，坚持绿色生产，

保障食用菌产品安全和质量。近 30 年来，我国食用菌产业发展经历了三个阶段。

1992 年至 2002 年是发展壮大阶段。这一阶段以政府引导为主，注重食用菌产业的

安全生产和经营管理，积极引导产业加快发展。1993 年《中华人民共和国农业法》指

出，开发、利用农村劳动力、土地和各种资源，增加农产品的有效供应，满足人民生活

和社会经济发展的需要。2000 年首次通过立法形式明确，食用菌菌种的种质资源管理

和选育、生产、经营、使用、管理等活动参照《中华人民共和国种子法》执行。一系列

促进农业发展的政策出台和实施，对食用菌产业发展起到了重要推动作用。

2003 年以后进入规范发展阶段。这一阶段政策体系逐步完善，各地从数量扩张向

质量效益提升转变，除加大对食用菌生产、加工和销售环节的支持外，更加注重标准化、

规模化和特色化发展。2005 年中央一号文件提出，“各地要立足资源优势，选择具有

地域特色和市场前景的品种作为开发重点，尽快形成有竞争力的产业体系”。2006 年

中央一号文件强调“加快建设优势农产品产业带，积极发展特色农业、绿色食品和生态

农业”。在国家政策的有力推动下，我国食用菌产业规模迅速扩大，2009 年全国总产

量超 2000 万吨。但在发展过程中，也出现了效益较低、质量不稳定等问题。为加强监

管和规范，相关法律法规和标准陆续出台，《食用菌菌种管理办法》《食用菌菌种生产

技术规程》对食用菌育种和生产规范化作出规定，保障了食用菌产业健康规范发展。

2016 年至今是规模和效益双提升阶段。这一阶段更加注重提高农业创新力、竞争

力，加快从农业大国向农业强国迈进，涌现了一大批龙头企业，科研力量显著增强。2016

年中央一号文件强调“树立大食物观”，并把其作为优化农业生产结构和区域布局的重

要内容。2017 年中央农村工作会议指出，“老百姓的食物需求更加多样化了，这就要

求我们转变观念，树立大农业观、大食物观，向耕地草原森林海洋、向植物动物微生物

要热量、要蛋白，全方位多途径开发食物资源”。行业注重科技创新和可持续发展，致

力于推进产业提质增效、提高产业核心竞争力，食用菌种植技术进一步优化升级。2019

年、2021 年中央一号文件都强调创新驱动发展。通过科技创新、推广绿色有机种植技

术等手段，食用菌品质和附加值明显提升，企业规模、效益和市场竞争力进一步扩大，

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产业升级和结构调整加快，食用菌产业持续发展壮大。2023 年中央一号文件指出，“树

立大食物观，加快构建粮经饲统筹、农林牧渔结合、植物动物微生物并举的多元化食物

供给体系”“培育壮大食用菌和藻类产业”，为食用菌产业提质增效提供了政策支持。

食用菌产业从小到大，我国已成为食用菌生产、消费大国，可进行人工栽培的食用

菌有香菇、黑木耳、平菇、金针菇、双孢菇、毛木耳、杏鲍菇、真姬菇、茶树菇、滑菇、

银耳、秀珍菇、草菇、鸡腿菇、鹿茸菇等 60 多种。据统计，截至 2023 年我国食用菌产

量为 4334.17 万吨；我国作为食用菌第一生产大国和出口大国，食用菌产业正在从消费

理念、科技创新、技术开发等多方面向欧美、日韩等发达国家学习，紧跟时代步伐，提

升对健康食品食用菌的消费需求，加快生产方式的变革，借助国家“一带一路”战略构

想的实施，在国际化的道路上逐步迈开步伐，实现大国崛起之梦。

数据来源：中国食用菌协会、观研天下整理

近年来，随着农业结构的不断调整深化，在生产技术和装备制造的推动下，我国食

用菌工厂化生产得到了快速发展。拥有技术优势、规模优势、品牌优势的规模化食用菌

工厂化企业加速扩充产能抢占市场，提升市场占有率。2020 年以来，随着食用菌行业

产能的扩张，短期内市场需求的增长无法快速消化新增产能带来的供给增加，工厂化菇

类产品利润率总体下滑，加之其他因素对消费、物流等的影响，工厂化菇类销售价格出

现波动与下滑。受市场行情持续低迷因素的影响，不少工厂化企业停产、转产或是减产。

据统计，截至 2023 年我国工厂化食用菌产量为 393.22 万吨，工厂化率为 9.07%，工厂

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化食用菌企业数量为 316 家。

据相关数据统计，2023 年，我国食用菌及制品累计出口 28.77 亿美元，同比增长

-8.7%；出口数量为 71.23 万吨，同比增长 4.37%。市场方面，2023 年，我国食用菌及

制品出口额排名前十的国家/地区分别为中国香港、越南、泰国、马来西亚、日本、韩

国、俄罗斯、美国、意大利、新加坡，合计占我国该产品出口额的 80.06%。2023 年，

中国香港是我国食用菌及制品出口最主要的市场，出口额为 6.75 亿美元，同比下降

16.88%。随着我国城市化进程不断推进，中产阶级不断扩大，现代社会生活节奏加快，

即食食品和休闲食品消费量也不断增加，以食用菌为原料加工成的即食食品、调味料、

汤包、汤料市场将逐渐扩大。

数据来源：中国食用菌协会、观研天下整理

时下，人们更注重健康饮食的追求。我国食用菌产业将朝着规模化、科技化和标准

化方向发展，在国内外市场上构筑起自身的竞争优势。

（3）行业发展趋势

1）产品消费持续增长

随着科技进步和人们生活水平提高，全社会对食用菌产品的需求越来越大，极大地

促进了食用菌产业的发展。老龄化社会、收入水平提升和城市化进程等因素都将带动食

用菌消费需求。全球食用菌消费受到内生效应和外延效应的影响，消费数量激增，并由

传统品种发展到传统与珍稀菇种并存的消费趋势。美国蘑菇学会等对日美民众调查和我

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国上海市问卷调查表明，大多数受访对象认为食用菌产品对健康有益，对食用菌商品特

性认知的变化带动了消费增加，食用菌人均年消费情况调查结果也表明食用菌消费还有

较大的上升空间。

2）产品质量安全受到更多关注

随着生产规模的扩大，食用菌生产原料、生产环境和生产投入的安全风险在逐步加

大，尤其是病虫害防控和产品加工环节极易受到有害物质污染，因此食用菌产品质量安

全控制尤为重要，直接关系到产业的发展。产业管理部门必须加大源头控制，避免突发

事件的发生。加强对农药残留和重金属污染源头的调查研究，加强监督检验，大力发展

无公害栽培和加工技术。

3）产业链条不断细化延伸

食用菌产业结构将进一步拓宽，食用菌药效研究逐渐深入，食用菌膳食纤维、多糖

和食用菌蛋白的纯化及功能研究正在成为热点。根据不同产区的资源禀赋，调整品种结

构，延伸产业链条，原料、生产、加工、经营等环节将进一步专业化。食用菌流通将完

全融入市场经济体制，形成多种经济成分、多种经营方式、多条流通渠道并存的开放式

流通体系。市场开发的广度和深度进一步提高，将逐步实现国内外市场并举、形成良性

互动的内在机制，实现产业的持续健康发展。

4）产区食用菌栽培种类比重分布日益合理

南菇北移和西扩成为主要趋势，原因在于南方沿海食用菌传统产区经济发展、农业

向工业和信息业转移；地区经济发达造成沿海劳动力成本增加；同时，沿海地区食用菌

产业多年发展造成当地资源枯竭；北方地区冷凉气候、原料和人力资源的优势，更适合

食用菌产业的发展。食用菌栽培由林区向农村发展，由山区向平原发展。受生产原材料

影响和玉米芯、棉子壳、稻草等新原料应用技术推动，产品结构不断优化。

（4）行业上下游情况

1）行业上游

本行业的上游是农作物种植行业。食用菌的种植和栽培主要以颗粒燃料、豆皮、豆

粕、麸皮、粉碎木屑、玉米芯秆等农作物副产品作为培养基质，我国是农业大国，每年

生产、加工农副产品产生的下脚料数量大、资源丰富，因此上游原材料的供应基本不

存在短缺的风险，对食用菌行业的影响较小。同时，我国目前农作物副产品的综合利

用率偏低，主要用于饲料和有机肥原料，还有部分直接被焚烧或废弃，对生态环境造

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成不利影响。食用菌工厂化生产以农业下脚料为原料，不但实现了资源的循环利用，

还有利于环境保护。

2）行业下游

本行业的下游行业主要为居民食品消费以及餐饮业。越来越多的消费者认识到食用

菌的营养价值，并将其纳入其日常饮食中。这是因为食用菌富含多种营养物质，如蛋白

质、维生素、纤维素、氨基酸和多糖等，而且也具有低脂肪、低热量、低胆固醇等优点，

对于保持健康具有重要的意义。随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及消

费观念的转变，食用菌的需求量将进一步增长。特别是在城市化进程加速的今天，消费

者对营养健康的认识越来越深，对品质高、品种多的食用菌需求也越来越多，这给食用

菌产业带来了广阔的发展空间。餐饮行业也在积极寻找新的食用菌品种并研发新的菜

肴，以更好地满足顾客需求。食用菌产业前景非常广阔，有很大的发展潜力。在不断提

高产品质量的同时，不断创新和进步，开拓市场，提升产业链的各项环节，以满足消费

者需求，推动食用菌产业的发展。

5、 (细分)行业竞争格局

目前我国食用菌行业集中度低，传统农户生产是我国食用菌生产的主要模式。目前

我国食用菌市场处于自由竞争、分散竞争的阶段，各经营主体平等竞争，共同发展。食

用菌行业仍没有形成企业品牌垄断竞争的格局，但是相同区域内的工厂化产品之间的竞

争已经开始形成。目前，中国食用菌栽培行业的竞争格局主要有三个方面：一是地域竞

争，二是产品竞争，三是品牌竞争。

中国食用菌栽培行业的地域竞争主要为河南省、福建省、黑龙江省、河北省、山

东省。河南省 2023 年度食用菌各类品种鲜菇产量 630.08 万吨同比增长 4.59%，产值

474.12 亿元，同比增长 9.52%，河南省科技创新和示范推广经费投入大，并启动了省

农业良种（食用菌）联合公攻关食用菌项目育种专项，“河南省‘四优四化’科技支

撑行动计划”食用菌专项连续支持。福建省 2023 年度全省食用菌产量 499.61 万吨，

全产业链价值超 1200 亿元，出口 13.47 万吨、创汇 4.06 亿美元。10 万吨以上的县（市、

区）14 个、5-10 吨的县（市、区）10 个、1-5 吨的的县（市、区）24 个；“一村一品”

162 个；

“十亿百县 千企万村”企业 234 个。黑龙江省 2023 年度全省食用菌产量 390.09

万吨，依据省统计局提供的数据，折鲜后测算，受黑木耳价格上扬影响，黑木耳种植

规模上升幅度较大，其他品种如猴头、大球盖菇、元蘑和滑菇等品种生产规模也同步

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增大，统计方式进一步完善，全省产量大幅度提升。河北省 2022 年度全省食用菌产量

338 万吨，生产品种达到 38 类，深加工产品 50 余种，综合产值实现 231 亿元，河北省

出台了《河北省食用菌产业高质量发展推进方案（2021-2025 年）》等一揽子政策和规

划措施推进食用菌产业高质量发展，并搭设了全省食用菌大数据服务平台，入驻企业达

到 1325 余家，对菌种生产、食用菌加工、冷链物流、市场流通等过程进行全程管理。

新增冷藏、初深加工项目 20 个，总投资达 6.7 亿元。山东省 2022 年度全省食用菌产量

301.31 万吨，产值 190.85 亿元，产量超万吨的县（市、区）有 29 个，产值超亿元的

县（市、区）有 23 个。

中国食用菌栽培行业的产品竞争主要集中在新品种、质量、价格以及交付速度等方

面。各企业纷纷推出新品种和更高品质的产品，提升了自身的竞争优势。竞争者也纷纷

加大了对价格的把握，以合理的价格为客户提供优质的产品，以期获得更多的客户。竞

争者的交付速度也是一个重要的竞争点，交付速度越快，客户的满意度越高，从而提升

竞争力。

中国食用菌栽培行业的品牌竞争日趋激烈。各家企业纷纷加大品牌化经营，从而提

升了企业的市场知名度和影响力。企业也纷纷加大投入，改善产品的质量，提高产品的

知名度和口碑，以求获得更多的市场份额。

中国食用菌栽培行业的竞争格局正在日趋激烈，企业应该加强品牌建设，提高产品

质量，把握价格，提高交付速度，以求在市场竞争中获得更大的成功。

（二） 公司的市场地位及竞争优劣势

公司自成立以来致力于生产高品质的食用菌，有专业的研发团队，为产品的开发和

改进提供了支持。研发团队不断探索新的技术和配方，以生产高品质的食用菌，并不断

更新生产技术和工艺流程，进一步提高产品的质量和营养价值，满足不同消费者的需求；

公司的生产团队致力于确保生产流程的高效性、可靠性和质量，实现生产的规模化、标

准化和规范化。公司严格控制产品的每个生产环节，从原材料的选取到产品的包装，以

确保产品符合标准和质量要求。公司目前专注于鹿茸菇的生产，为国内鹿茸菇日量产较

高的企业之一。2024 年度公司鹿茸菇的鲜菇产量为 5 万吨/年，公司年种植 10 万吨菌

菇生产扩建技改项目一期已建设完成并投产，二期深加工项目和办公楼已建设完成，

预计 2025 年下半年投入使用。随着公司产能的增加，公司不仅将在鹿茸菇市场中占领

更多的份额，而且未来将研发出更多的食用菌投入生产。

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1、公司所处细分行业是鹿茸菇行业，根据公开查询，与公司形成竞争关系的企业

情况如下：

（1）上海雪榕生物科技股份有限公司

雪榕生物成立于 1997 年，专门从事鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要

产品包括鹿茸菇、金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌，日产能位居全国食用菌工厂化

企业之首。2023 年，雪榕生物营业收入约为 25.65 亿元。

（2）如意情集团股份有限公司

如意情成立于 1994 年，为全国首批农业产业化国家重点龙头企业，主要从事蔬菜

种苗工厂化生产、新特优果蔬种植与加工、食用菌工业化培养、调理食品和预制菜产业

开发。集团以现代化、高科技手段改造传统农产品生产经营模式，推行农业工业化道路，

取得突出成效。先后获得国家“农业产业化优秀重点龙头企业”“全国先进科技产业园”

“福建省循环经济示范企业”“福建省用户满意企业”等荣誉。

2、公司的竞争优势

（1）成本优势

公司生产鹿茸菇使用的原材料主要为颗粒燃料、豆皮、豆粕、麸皮、粉碎木屑、玉

米芯等，大多为农产品辅料，原材料供应充足，质量较好，采购方便，价格较低，公司

周围有多家农产品辅料供应商，运输费用也较低，因此，公司原材料成本优势明显。

（2）产品质量优势

公司自成立以来，致力于食用菌的生产及销售，经过多年的发展，培养了专业的生

产团队、销售团队及研发团队，制定了完善的管理制度，形成了高效的生产工艺，具有

先进的仪器设备及丰富的生产经验，公司产品质量稳定，为取得较大的市场份额奠定了

基础。

（3）技术工艺优势

公司采用工厂化生产模式，从原料调配到接种、培养、出菇，大部分生产流程采用

自动化、工业化生产。公司重视技术研发的投入，不断创新，获得了较为先进的技术储

备，取得了明显的技术优势，形成了自身较强的竞争力。同时，公司不断完善生产流程，

通过对自动化设备的优化配置，有效提高了食用菌的生产效率和质量。

3、公司的竞争劣势

（1）融资渠道单一

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食用菌工厂化生产行业属于技术密集型和资本密集型行业，研发新技术是推动食用

菌行业发展的关键因素之一。为了提高产量、降低成本、优化产品质量，公司需要持续

不断地进行新技术的研发投入，包括培养研发团队、购买实验设备以及进行科研项目等，

均都需要相当大的资金支持。另外，自动化机械设备的购买和使用也是食用菌工厂化生

产的重要组成部分。自动化设备可以提高生产效率、降低人工成本，但其购买和维护通

常需要巨额资金投入。此外，厂房的建设和投产也需要资金的支持。厂房的建设包括土

地购买、建筑物建设、设备安装等，这些都需要大量的资本投入；而目前公司融资渠道

较为单一，资本实力不足成为制约公司快速发展的重要因素。

（2）招工较为困难

鹿茸菇生产企业，由于采菇环节需要工人手动采菇，因此导致所需要的采菇工人较

多，加之公司年种植 10 万吨菌菇生产扩建技改项目一期已建设完成并投产，二期深加

工项目和办公楼已建设完成，预计 2025 年下半年投入使用，未来需要的工人数量更多。

然而，公司地处江苏省徐州市睢宁县姚集镇，位置较为偏远，离县中心较远，随着目前

农村年轻劳动力的流失，招聘足够数量的采菇工人存在一定的困难。

面对这个困难，目前公司采取了如下措施：

① 与高校进行合作，共同研发能够在采菇环节使用的自动切割机器，采取机器替

代人工的方法，减少人力资源的浪费，从根本上解决人员需求。

② 增加员工福利，提供良好的工作环境。公司扩大了招工范围，新建了食堂及宿

舍，通过关注员工的生活需求，提高员工的生活质量和幸福感来吸引员工。

公司采取的困难应对措施合理有效，目前公司的用工情况正常，对公司的持续经营

能力无重大不利影响。

（三） 其他情况 □适用 √不适用 九、

公司经营目标和计划

（一）公司经营目标

公司按照现代企业管理制度，建立了切实可行的生产、技术、质量、供销、财务、

人事、物管等高效的运行机制。企业不断提高科技创新能力，提高产品市场竞争力，致

力于新产品、新技术的研究和推广应用，努力创新经营方式，取得了良好的经济效益和

社会效益。未来，公司将依托自身的技术沉淀和新技术研发，以市场为导向，以客户为

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83

中心，在巩固现有产品行业地位的同时，提升市场占有率。

（二）公司发展计划

1、引进优秀人才，完善公司治理

优秀人才是企业可持续发展的第一要义，公司将全力推进人才队伍建设。结合公司

发展实际，针对现有员工素质的提升制定切实可行的学习计划，全面提高员工的专业化

水平，激发员工的创新活力；实施人才引进战略，通过进一步完善公司治理，提升公司

的品牌知名度和综合实力，提供富有竞争力的薪酬，吸引人才、留住人才，发挥人才对

企业发展的积极作用；加强员工管理体系的建设，进一步完善员工的考核标准、激励政

策、约束机制等人力资源管理政策，促使每位员工的工作效能与其岗位价值相匹配的同

时，帮助员工实现自我价值，达到互惠共赢；重视研发体系和核心团队的建设，持续吸

引和培养一支专业化、富有创新激情和创造力的人才队伍，树立人力资源优势。

2、加快工厂化栽培脚步，促进产能扩张

近年来，我国食用菌行业正处于工厂化栽培加速阶段，公司年种植 10 万吨菌菇生

产扩建技改项目一期已建设完成并投产，二期深加工项目和办公楼已建设完成，预计

2025 年下半年投入使用，公司积极增加食用菌新品种的工厂化生产，持续优化工厂化

生产的种植能力和技术水平，不断促进公司产能扩张，扩大市场占有率，提高行业集中

度，从而进一步增强品牌效应，提升企业核心竞争力，增强企业盈利能力。

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第三节 公司治理

一、

公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

股东大会、董事会、监事会健全

是/否

股东大会依照《公司法》、《公司章程》运行

是

董事会依照《公司法》、《公司章程》运行

是

监事会依照《公司法》、《公司章程》运行

是

具体情况：

1、有限公司阶段，股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况

有限公司阶段，初步建立了公司治理机制。公司设有股东会，未设董事会、监事会，

设有一名执行董事、一名监事。有限公司制定了《公司章程》，在实际运作过程中，有

限公司能够按照《公司法》和《公司章程》的有关规定有效运行，且在股权转让、变更

注册资本、公司整体变更等重大事项上认真召开股东会并形成相关决议。但有限公司治

理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善。有限公司时期监事对公司的财务状况

及董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外投资、

对外担保等管理制度。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和

股东利益造成伤害。

2、股份公司阶段，股东大会、董事会、监事会建立健全情况

2023 年 11 月 2 日，公司召开职工代表大会，会议选举范小娟担任公司第一届监事

会职工代表监事，任期三年，与股东大会选举的两名监事共同组成公司第一届监事会。

2023 年 11 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，通过了发起设立的

相关议案。会议审议通过了《股份公司章程》；会议选举马建雄、马建锋、肖鸿、孟华、

黄声启为公司董事，组成公司第一届董事会；选举刘玲、姚明勇为公司第一届股东代表

监事；并审议通过了《股份公司章程》《股份公司股东大会议事规则》《股份公司董事

会议事规则》《股份公司监事会议事规则》等治理细则及《对外担保决策制度》《对外

投资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制

度》等内部管理制度。

2023 年 11 月 2 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举马建雄为公

司董事长，聘任马建雄担任公司总经理，聘任马建桦担任公司副总经理，聘任肖鸿担任

公司董事会秘书、财务负责人；审议通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》

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等内部治理细则。

2023 年 11 月 2 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举范小娟为公

司第一届监事会主席。

3、股份公司阶段，股东大会、董事会、监事会运行情况

股东大会是公司的最高权力机构，均严格按照《公司法》《股份公司章程》和《股

东大会议事规则》等有关法律、法规的规定规范运作。

董事会是公司常设的权力机构，对股东大会负责，目前公司董事会由五名董事组成，

董事会设董事长一名，均严格按照《公司法》《股份公司章程》和《董事会议事规则》

等有关法律、法规的规定规范运作。

监事会是公司常设的监督机构，目前公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监

事两名，职工代表监事一名，设监事会主席一名，均严格按照《公司法》《股份公司章

程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定规范运作。

二、 表决权差异安排

□适用 √不适用 三、

内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见

（一） 公司内部管理制度的建立健全情况

事项

是或否

《公司章程》是否符合《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等关于挂牌公司的要求

是

《公司章程》中是否设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款，是否对股东权益

保护作出明确安排

是

内部管理制度的建立健全情况：

1、有限公司阶段

因规模较小，公司未设立董事会、监事会，仅设有 1 名执行董事和 1 名监事，行使

相应的决策、执行和监督职能。公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变

更等重大事项均由公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能

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得到执行。股东会表决程序符合《公司法》和当时《公司章程》的规定。公司未制定专

门针对关联交易、对外投资、对外担保等事项的管理制度。

2、股份公司阶段

公司建立健全了治理机制，股东大会由公司全体股东组成，成立了由 5 人组成的董

事会，设置了由 3 人组成的监事会（职工代表 1 名），制定了完善的《公司章程》，制

定了完善的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易

管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》《总

经理工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度。

（二） 公司投资者关系管理制度安排

有限公司阶段，公司未建立投资者关系管理制度。股份公司阶段，公司按照《非上

市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试

行）》等规定，专门制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。

（三） 董事会对公司治理机制执行情况的评估意见

公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平，提高决策科学性，

给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，有效地

识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者和社会公众的监督，推动公司经营效率

的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存

在重大瑕疵，并能严格有效运行。公司已经建立了股东大会、董事会、监事会、高级管

理人员等机构，建立了完整的法人治理结构，现行治理结构符合《公司法》等法律法规

的有关规定，公司的治理结构和治理规则合法合规；公司目前的治理结构能够保证股东

充分行使各项权利以及维护各股东的利益；公司内部控制重点活动能够按公司内部控制

各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、对外投资以及信息披露的内部控制

较为严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。

四、

公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员

存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响

（一） 报告期内及期后公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员存在的违法违规及受处罚的情况

□适用 √不适用 具体情况： □适用 √不适用

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（二） 失信情况

事项

是或否

公司是否被纳入失信联合惩戒对象

否

公司法定代表人是否被纳入失信联合惩戒对象

否

重要控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象

否

控股股东是否被纳入失信联合惩戒对象

否

实际控制人是否被纳入失信联合惩戒对象

否

董事、监事、高级管理人员是否被纳入失信联合惩戒对象

否

具体情况： □适用 √不适用 （三） 其他情况

□适用 √不适用 五、

公司与控股股东、实际控制人的独立情况

具体方面

是否完整、独立

具体情况

业务

是

公司拥有完整的经营、管理体系，具有独立从

事业务的研发、采购和销售系统，具有完整的业务

体系和直接面向市场独立经营的能力。公司独立自

主经营，在经营及管理上独立运作，不存在依赖于

控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

资产

是

公司对其各项资产合法拥有所有权或使用权，

公司的各项资产与股东及其他关联方的资产互相独

立，不存在混同的情况。公司的资产未被股东占用，

也不存在公司股东利用公司资产为其提供担保的情

形。

人员

是

公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的

董事、监事及高管人员均按照《公司法》《公司章

程》的有关规定由股东大会、职工代表大会选举产

生或由董事会聘任。公司高管人员和财务人员均在

公司领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业担任其他职务。

财务

是

公司设有独立的财务部门，有专职的财务人员，

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建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履

行职责。公司制定了独立、规范的财务会计制度。

公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况。公

司独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履

行纳税义务。

机构

是

公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其

他规范性文件决定，不存在股东、实际控制人及其

他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司

在生产经营、销售、财务和行政人事等方面完全独

立于各股东，办公机构和生产经营场所亦与各股东

完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。

六、

公司同业竞争情况

（一） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的

□适用 √不适用 （二） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务的

□适用 √不适用 （三） 避免潜在同业竞争采取的措施

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》：本人

（或“本公司”）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成

竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或

拥有与公司存在同业竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实

体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控

制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他

高级管理人员或核心技术人员。本承诺为有效承诺。本人（本公司）愿意承担因违反以

上承诺而给公司造成的全部经济损失。

（四） 其他情况

□适用 √不适用 七、

公司资源被控股股东、实际控制人占用情况

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（一） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的

情况以及转移公司固定资产、无形资产等资产的情况

□适用 √不适用 （二） 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况

□适用 √不适用 （三） 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体

安排

为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源的行为发生，公司制定了《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理

制度》及《关联交易决策制度》来规范公司的关联方交易，并要求控股股东及其他主要

关联方出具了《关于杜绝资金占用行为的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺

函》。公司将严格按照相关规定，在未来的关联交易决策过程中切实履行相关的审批程

序。

持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于杜绝资金

占用行为的承诺函》：自本承诺出具之日起，本人保证本人、与本人关系密切的家庭成

员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用公

司资金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的

其他企业违反上述陈述、承诺或保证，本人将赔偿由此给公司造成的一切损失。

持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于减少和规

范关联交易的承诺函》：（1）本承诺出具日后，本人（公司）将尽可能避免与江苏鸿

升生物科技股份有限公司之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的

关联交易，本人（公司）将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或

合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； （3）本人（公司）承诺不通过关

联交易损害江苏鸿升生物科技股份有限公司及其他股东的合法权益； （4）本人有关关

联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）

等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。

（四） 其他情况

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90

□适用 √不适用 八、

公司董事、监事、高级管理人员的具体情况

（一） 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况

√适用 □不适用

序号

姓名

职务

与公司的关联关系

持股数量

（股）

直接持股

比例

间接持股

比例

1

马建雄

董事长、总经理

公司实际控制人、控 股 股 东 、 董 事长、总经理

14,607,000

46.87%

-

2

陈惠钦

行政专员

公司实际控制人、董 事 长 兼 总 经 理马建雄的配偶

4,227,000

13.56%

-

3

马建锋

董事

公司董事

3,171,000

10.17%

-

4

孟华

董事

公司董事

3,000,000

9.63%

-

5

黄声启

董事

公司董事

2,700,000

8.66%

6

马建桦

副总经理

公司副总经理

1,350,000

4.33%

-

7

马建英

-

公 司 董 事 长 兼 总经理马建雄、董事马建锋的姐姐，副总 经 理 马 建 桦 的妹妹

945,000

3.03%

-

（二） 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

√适用 □不适用

实际控制人、控股股东、董事长、总经理马建雄与董事马建锋、副总经理马建桦为

兄弟关系。

（三） 董事、监事、高级管理人员与公司签定重要协议或作出重要承诺：

√适用 □不适用

1、协议签署情况

在公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》和《保

密协议》，对工作内容、劳动报酬等方面作了规定。该等《劳动合同》均履行正常，不

存在现时的或可预见发生的违约情形。

2、承诺情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同

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业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体详见“第三节公司治理”

之“六、公司同业竞争情况”之“（三）避免潜在同业竞争采取的措施”和“第三节公

司治理”之“七、公司资源被控股股东、实际控制人占用情况”之“（三）为防止股东

及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排”。

（四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况

√适用 □不适用

姓名

职务

兼职公司

兼任职务

是否存在与公

司利益冲突

是否对公司持续经营能力产

生不利影响

马建锋 董事 江苏聚象建设有限公司

项目经理

否

否

孟华

董事 江苏灌南农村商业银行

股份有限公司

董事

否

否

孟华

董事 连云港家特康菌菇有限

公司

监事

否

否

孟华

董事 连云港铭香泰商贸有限

公司

监事

否

否

孟华

董事 连云港瑞天国际贸易有

限公司

监事

否

否

黄声启 董事 宿州市恒福房地产开发

有限公司

经理

否

否

黄声启 董事 江苏省闽辉房地产开发

有限公司

总经理

否

否

（五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

√适用 □不适用

姓名

职务 对外投资单位

持股比例

主营业务

是否存在与公司利

益冲突

是否对公司持续经营能力产

生不利影响

孟华

董事 连云港家特康

菌菇有限公司

40% 食用菌种植；果蔬

种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；食用农产品初加工；初级农产品收购

否

否

孟华

董事 连云港瑞天国

际贸易有限公司

50% 自营和代理各类商

品和技术的进出口

否

否

黄声启 董事 宿州市恒福房

地产开发有限

25% 房地产开发、销售

否

否

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公司

黄声启 董事 江苏省闽辉房

地产开发有限公司

35% 房地产开发、销售；

商品房销售；小区物业管理；自有房屋租赁；建筑材料、卫生洁具、钢材销售；门窗加工

否

否

（六） 董事、监事、高级管理人员的适格性

事项

是或否

董事、监事、高级管理人员是否具备《公司法》规定的任职资格、履行《公司法》和公司章程规定的义务

是

董事、监事、高级管理人员最近12个月是否存在受到中国证监会行政处罚的情况

否

董事、监事、高级管理人员是否被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满

否

董事、监事、高级管理人员是否存在全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董监高的情况

否

董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

否

具体情况： □适用 √不适用 （七） 其他情况

□适用 √不适用 九、

报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况

信息统计

董事长是否发生变动

否

总经理是否发生变动

否

董事会秘书是否发生变动

否

财务总监是否发生变动

否

□适用 √不适用

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第四节 公司财务

一、

财务报表

（一） 合并财务报表

1. 合并资产负债表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

30,824,057.72

15,584,415.36

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

797,138.35

2,413,602.30

应收款项融资

预付款项

11,716,660.76

9,204,121.93

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款

965,926.36

705.64

买入返售金融资产

存货

85,553,405.66

50,865,983.49

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

129,857,188.85

78,068,828.72

非流动资产：

发放贷款及垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

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94

投资性房地产

固定资产

192,969,783.39

131,875,680.42

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

189,858,232.90

3,108,967.38

无形资产

4,719,417.07

4,913,416.99

开发支出

商誉

长期待摊费用

1,062,283.55

1,110,372.46

递延所得税资产

其他非流动资产

25,515,156.90

18,237,060.00

非流动资产合计

414,124,873.81

159,245,497.25

资产总计

543,982,062.66

237,314,325.97

流动负债：

短期借款

80,605,760.42

62,573,287.50

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

13,719,035.41

18,748,269.54

预收款项

合同负债

478,834.00

155,535.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬

3,730,394.20

2,029,676.07

应交税费

136,189.50

74,728.47

其他应付款

28,842,705.36

41,832,500.34

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

18,212,528.76

1,621,843.24

其他流动负债

流动负债合计

145,725,447.65

127,035,840.16

非流动负债：

长期借款

12,000,000.00

应付债券

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95

其中：优先股

永续债

租赁负债

199,743,517.00

2,942,077.86

长期应付款

3,304,201.25

286,462.43

预计负债

递延收益

4,478,251.03

5,056,089.79

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

219,525,969.28

8,284,630.08

负债合计

365,251,416.93

135,320,470.24

所有者权益（或股东权益）：

股本

31,168,800.00

30,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

37,428,726.33

29,597,526.33

减：库存股

其他综合收益

专项储备

577,599.64

226,181.00

盈余公积

10,815,375.30

4,076,675.45

一般风险准备

未分配利润

98,740,144.46

38,093,472.95

归属于母公司所有者权益合计

178,730,645.73

101,993,855.73

少数股东权益

所有者权益合计

178,730,645.73

101,993,855.73

负债和所有者权益总计

543,982,062.66

237,314,325.97

2. 合并利润表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、营业总收入

272,917,996.95

111,453,290.17

其中：营业收入

272,917,996.95

111,453,290.17

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

205,543,986.86

78,497,267.68

其中：营业成本

163,412,272.71

55,279,761.09

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

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96

保单红利支出

分保费用

税金及附加

296,159.81

144,281.92

销售费用

235,326.00

274,669.00

管理费用

20,427,941.87

15,422,136.99

研发费用

7,299,768.79

4,193,038.09

财务费用

13,872,517.68

3,183,380.59

其中：利息收入

19,964.35

18,898.85

利息费用

13,796,093.95

3,193,477.15

加：其他收益

2,817,893.36

480,358.42

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

以摊余成本计量的金融资产

终止确认收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失

85,077.05

87,419.85

资产减值损失

-28,720,188.00

-21,870,135.10

净敞口套期收益（损失以“-”号填

列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-326,931.53

89,163.05

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

41,229,860.97

11,742,828.71

加：营业外收入

26,933,506.87

24,689,663.92

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

777,996.48

31,029.50

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

67,385,371.36

36,401,463.13

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

67,385,371.36

36,401,463.13

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润

67,385,371.36

36,401,463.13

2.终止经营净利润

（二）按所有权归属分类：

1.少数股东损益

2.归属于母公司所有者的净利润

67,385,371.36

36,401,463.13

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

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97

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

5.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

67,385,371.36

36,401,463.13

归属于母公司所有者的综合收益总额

67,385,371.36

36,401,463.13

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

2.17

2.85

（二）稀释每股收益

2.17

2.85

3. 合并现金流量表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

271,437,535.90

112,884,515.00

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

2,084.21

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98

收到其他与经营活动有关的现金

29,147,982.67

47,391,596.63

经营活动现金流入小计

300,585,518.57

160,278,195.84

购买商品、接受劳务支付的现金

156,955,190.71

73,318,872.09

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

41,663,204.57

18,241,103.96

支付的各项税费

543,501.33

214,495.14

支付其他与经营活动有关的现金

28,898,415.02

20,915,597.41

经营活动现金流出小计

228,060,311.63

112,690,068.60

经营活动产生的现金流量净额

72,525,206.94

47,588,127.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

203,431.37

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

203,431.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

92,293,923.78

60,717,179.91

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

92,293,923.78

60,717,179.91

投资活动产生的现金流量净额

-92,090,492.41

-60,717,179.91

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

9,000,000.00

1,290,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

87,000,000.00

62,500,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

23,600,000.00

筹资活动现金流入小计

119,600,000.00

63,790,000.00

偿还债务支付的现金

64,000,000.00

34,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

4,794,035.71

3,022,124.35

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

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99

支付其他与筹资活动有关的现金

16,001,036.46

1,867,036.30

筹资活动现金流出小计

84,795,072.17

39,189,160.65

筹资活动产生的现金流量净额

34,804,927.83

24,600,839.35

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

15,239,642.36

11,471,786.68

加：期初现金及现金等价物余额

15,584,415.36

4,112,628.68

六、期末现金及现金等价物余额

30,824,057.72

15,584,415.36

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100

（二） 母公司财务报表

1. 母公司资产负债表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

20,910,981.86

12,363,169.41

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

585,242.75

2,413,602.30

应收款项融资

预付款项

7,373,625.30

6,999,188.40

其他应收款

931,022.68

19,379,687.43

存货

59,202,397.68

32,080,473.01

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

89,003,270.27

73,236,120.55

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

23,070,395.92

11,970,395.92

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产

125,225,133.76

71,675,292.21

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

189,858,232.90

3,108,967.38

无形资产

324,916.81

331,916.77

开发支出

商誉

长期待摊费用

481,057.50

478,428.02

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101

递延所得税资产

其他非流动资产

17,608,434.40

18,237,060.00

非流动资产合计

356,568,171.29

105,802,060.30

资产总计

445,571,441.56

179,038,180.85

流动负债：

短期借款

62,582,721.53

52,559,537.50

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

8,459,328.78

13,292,889.11

预收款项

合同负债

478,834.00

应付职工薪酬

2,450,606.78

1,234,319.29

应交税费

105,662.70

58,873.72

其他应付款

8,458,205.58

19,688,679.38

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

17,919,423.76

236,844.35

其他流动负债

流动负债合计

100,454,783.13

87,071,143.35

非流动负债：

长期借款

12,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

199,743,517.00

2,942,077.86

长期应付款

3,304,201.25

预计负债

递延收益

4,478,251.03

5,056,089.79

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

219,525,969.28

7,998,167.65

负债合计

319,980,752.41

95,069,311.00

所有者权益：

股本

31,168,800.00

30,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

49,399,122.25

41,567,922.25

减：库存股

其他综合收益

专项储备

316,170.92

83,594.96

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102

盈余公积

4,193,366.37

954,442.04

一般风险准备

未分配利润

40,513,229.61

11,362,910.60

所有者权益合计

125,590,689.15

83,968,869.85

负债和所有者权益合计

445,571,441.56

179,038,180.85

2. 母公司利润表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

178,390,465.65

77,418,556.17

减：营业成本

109,686,311.21

35,332,627.20

税金及附加

214,861.76

97,243.68

销售费用

39,326.00

274,669.00

管理费用

15,838,319.49

12,126,178.64

研发费用

7,299,768.79

4,193,038.09

财务费用

13,180,694.26

2,208,087.33

其中：利息收入

利息费用

加：其他收益

2,764,285.54

480,358.42

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

以摊余成本计量的金融资产

终止确认收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填

列）

公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

信用减值损失

96,229.45

37,114.75

资产减值损失

-21,651,160.80

-15,062,703.70

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-326,931.53

89,163.05

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

13,013,606.80

8,730,644.75

加：营业外收入

19,849,147.72

16,081,935.77

减：营业外支出

473,511.18

31,029.50

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

32,389,243.34

24,781,551.02

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

32,389,243.34

24,781,551.02

（一）持续经营净利润

32,389,243.34

24,781,551.02

（二）终止经营净利润

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收

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103

益 1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.可供出售金融资产公允价值变动损益

6.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额

32,389,243.34

24,781,551.02

七、每股收益：

（一）基本每股收益

1.04

0.83

（二）稀释每股收益

1.04

0.83

3. 母公司现金流量表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

177,843,965.20

77,688,144.00

收到的税费返还

-

2,084.21

收到其他与经营活动有关的现金

49,378,474.09

45,996,401.45

经营活动现金流入小计

227,222,439.29

123,686,629.66

购买商品、接受劳务支付的现金

108,585,312.80

50,265,171.74

支付给职工以及为职工支付的现金

28,383,484.74

13,688,529.63

支付的各项税费

473,557.82

167,335.08

支付其他与经营活动有关的现金

30,540,034.84

19,651,734.27

经营活动现金流出小计

167,982,390.20

83,772,770.72

经营活动产生的现金流量净额

59,240,049.09

39,913,858.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

203,431.37

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104

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

203,431.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

69,366,240.51

56,678,579.91

投资支付的现金

11,100,000.00

1,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

80,466,240.51

56,679,579.91

投资活动产生的现金流量净额

-80,262,809.14

-56,679,579.91

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

9,000,000.00

1,290,000.00

取得借款收到的现金

69,000,000.00

52,500,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

23,600,000.00

筹资活动现金流入小计

101,600,000.00

53,790,000.00

偿还债务支付的现金

53,300,000.00

24,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

4,113,389.93

2,038,301.70

支付其他与筹资活动有关的现金

14,616,037.57

530,947.60

筹资活动现金流出小计

72,029,427.50

26,869,249.30

筹资活动产生的现金流量净额

29,570,572.50

26,920,750.70

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

8,547,812.45

10,155,029.73

加：期初现金及现金等价物余额

12,363,169.41

2,208,139.68

六、期末现金及现金等价物余额

20,910,981.86

12,363,169.41

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105

（三） 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1. 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基

本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下

合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。本公司

编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外，其余均按照权责发生制原则

编制。

本公司利用所有可获得信息，未发现自报告期末起 12 个月内对持续经营能力产生

重大怀疑的事项。

2. 合并财务报表范围及变化情况

（1） 合并财务报表范围

√适用 □不适用

序号

名称

持股比例 表决权比例

至最近一期期末实际投资额

（万元）

纳入合并范

围的期间

合并类型 取得方式

1

江苏鸿福生物科技发展有限公司

100.00%

100.00%

2,307.04 2023 年 1 月

1 日至 2024年 12 月 31日

同一控制下企业合并

企业合并

2

江苏鸿运生物科技有限公司

100.00%

100.00%

0.10 2023 年 1 月

1 日至 2024年 12 月 31日

同一控制下企业合并

企业合并

3

江苏鸿盛生物科技有限公司

100.00%

100.00%

0.00 2023 年 1 月

1 日至 2024年 12 月 31日

同一控制下企业合并

购买

4

江苏鸿薪食品有限公司

100.00%

100.00%

0.00 2024 年 11

月 14 日 至2024 年 12月 31 日

新设合并

投资设立

纳入合并报表企业的其他股东为公司股东或在公司任职 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （2） 民办非企业法人

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106

□适用 √不适用 （3） 合并范围变更情况

√适用 □不适用

1、报告期内，存在公司受让控股子公司江苏鸿运生物科技有限公司股权的情况。

2023 年 1 月 5 日，鸿运生物股东马建雄与公司签订股权转让协议，马建雄将其持有鸿

运生物的股权 1100 万元（占鸿运生物注册资本的 100%，其中实缴 0 万元，未缴 1100

万元），以人民币 1000 元的价格转让给公司。

2、报告期内，2024 年 11 月 14 日，公司新设立子公司江苏鸿薪食品有限公司，持

股比例 100%。

二、

审计意见及关键审计事项

1. 财务报表审计意见

事项

是或否

公司财务报告是否被出具无保留的审计意见

是

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司 2023 年度、2024 年度财务会计报告实施审计，并出具了标准无保留意见的审计

报告。

2. 关键审计事项

关键审计事项

该事项在审计中如何应对

1、 收入确认

江苏鸿升生物科技股份有限公司主要

从事食用菌的研发、种植、销售等；2023

年度、2024 年度鸿升生物确认的主营业务

收

入

为

111,453,290.17

元

、

272,917,996.95 元。

鸿升生物生产并销售鹿茸菇。公司将

货物交付给客户并经客户验收合格后确认

销售收入。由于收入是鸿升生物的关键业

绩指标之一，从而存在管理层为了达到特

（1）了解和评价鸿升生物收入相关的关键

内部控制设计和运行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品

的控制权转移的合同条款与条件，评价鸿

升生物的收入确认时点是否符合企业会计

准则的要求；

（3）对营业收入变动情况以及毛利率等实

施分析程序，识别是否存在重大或异常波

动，并分析了波动原因；

（4）了解鸿升生物业务的商业实质，识别

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107

定目标或期望而操纵收入确认时间和金额

的固有风险，我们将鸿升生物收入确认识

别为关键审计事项。

相关合同条款与条件，对审计期间记录的

收入交易选取样本，核对销售合同、发票、

送货单、签收单等，评价相关收入确认是

否符合鸿升生物收入确认的会计政策。结

合应收账款回款情况检查，对应收账款余

额及当期发生额执行函证程序，确认本期

销售额的真实性；

（5）选取样本对资产负债表日前后确认的

营业收入核对至送货单、签收单等进行截

止测试，以评价收入是否被记录于恰当的

会计期间；

（6）对审计期间重要客户进行实地走访和

核查，评价相关收入确认是否真实。

三、

与财务会计信息相关的重大事项判断标准

与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的 5%，或金额虽未达到当年利

润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。

四、

报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一） 报告期内采用的主要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事食用菌的研发、种植及销售经营业务。本公司及各子公司根

据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项

具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司

的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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108

（三）营业周期

本公司的营业周期为 12 个月。

（四）记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货

币为人民币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合

并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合

并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）

不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报

表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之

和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不

足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在

取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之

间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的

期初留存收益或当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被

购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为

商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

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109

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日

的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的

公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日

之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当

期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收

益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资

相关的其他综合收益除外。

3、企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费

用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，

计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（六）控制的判断标准和合并财务报表编制方法

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资

单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关

要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估

结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部

分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司

编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，

公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务

自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日

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110

起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务

自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金

流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负

债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并

利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超

过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权

益。

3、购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情

况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负

债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4、丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在

丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之

和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值

的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子

公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益

法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排

分为共同经营和合营企业。

1、共同经营

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111

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2、合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（八）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债

表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计

入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折

算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折

算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期

损益或其他综合收益。

（十）金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

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112

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本

公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且

新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时

确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

2、金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特

征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易

费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成

分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量

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113

且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实

际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金

融资产为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的

利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入

当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量

或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包

括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模

式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是

两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特

定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期

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114

产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，

本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未

偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本

公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评

估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模

式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进

行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易

费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成

分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

3、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确

认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按

照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的

股利和利息支出计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的

利得或损失计入当期损益。

（3）金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

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115

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合

同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自

身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则

该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该

工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具

持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公

司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

4、衍生金融工具及嵌入衍生工具

初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计

量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负

债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损

益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体

适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值

计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险

方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义

的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得

时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

5、金融工具的公允价值

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116

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见（十二）。

6、金融工具减值

金融资产减值见（十一）。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转

入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该

金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下

列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负

债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融

资产，并相应确认有关负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定

权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资

产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负

债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（十一）金融工具减值

1、本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

（1）以摊余成本计量的金融资产；

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；

（3）《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；

（4）租赁应收款；

2、预期信用损失计量的一般原则

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

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117

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预

期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的

信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之

间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初

始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信

用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值

的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融

工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期

的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始

确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约

事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12

个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工

具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同

期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣

除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照

其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

3、预期信用损失的具体计量方法

（1）应收票据和应收账款

对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整

个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险

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特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依

据如下：

①应收票据

 应收票据组合 1：银行承兑汇票

 应收票据组合 2：商业承兑汇票

②应收账款

 应收账款组合方式：1、账龄组合，2、合并范围内关联方及押金、保证金组合；

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前

状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计

算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对

未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照

表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基

于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失准备的计提

比例进行估计如下：

应收账款计提比例（

%）

1年以内

5.00

1至2年

10.00

2至3年

30.00

3至4年

50.00

4至5年

80.00

5年以上

100.00

（2）其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信

用损失，确定组合的依据如下：

 其他应收款组合 1：账龄组合

 其他应收款组合 2：合并范围内关联方及押金、保证金组合

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119

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存

续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自

确认之日起计算。

（3）债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口

的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算

预期信用损失。

4、信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违

约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的

信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外

成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的

还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险

是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对

金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

5、已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量

具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。

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金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任（4）

何其他情况下都不会做出的让步；

（5）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（6）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

6、预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新

计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得

计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债

表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本

公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

7、核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记

该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在

本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（十二）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者

转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在

相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或

负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易

市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用

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的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价

值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利

益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能

力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，

优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况

下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言

具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计

量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除

第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相

关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负

债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（十三）存货

1、存货的分类

本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料、消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计

价。

3、存货跌价准备的确定依据和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，

计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

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122

用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同

时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，

按照存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计

提的金额内转回。

4、存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

（十四）长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被

投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

1、初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并

日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投

资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资

的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付

的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证

券的公允价值作为初始投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和

合营企业的投资，采用权益法核算。

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采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已

宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为

投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时

应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调

整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按

照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的

账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，

调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资

单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，

并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制

的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的

初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权

益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算

时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后

的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号——金融工具

确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投

资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权

益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够

对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同

自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控

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制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因

增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账

面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权

益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算

归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实

现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必

须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判

断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策

是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必

须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该

安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控

制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不

能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重

大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持

有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被

投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的

表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下

不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不

含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表

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明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见（二十三）。

（十五）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投

资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的

建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产

的有关规定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见（二十三）。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的

差额计入当期损益。

（十六）固定资产

1、固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地

计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能

够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日

常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换

的部分，终止确认其账面价值。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折

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旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情

况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧

率如下：

类 别

使用年限（年）

残值率（%）

年折旧率（%）

房屋及建筑物

10-20

5

4.75-9.5

机器设备

3-10

3-5

9.50-32.33

电子设备

3

5

31.67

运输设备

4-10

5

9.50-23.75

其他

5

3-5

19.00-19.40

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额

计算确定折旧率。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

见（二十三）。

4、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计

数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

5、固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固

定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的

金额计入当期损益。

（十七）在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支

出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见（二十三）。

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（十八）工程物资

本公司工程物资是指为在建工程准备的各种物资，包括工程用材料、尚未安装的设

备以及为生产准备的工器具等。

购入工程物资按成本计量，领用工程物资转入在建工程，工程完工后剩余的工程物

资转作存货。

工程物资计提资产减值方法见（二十三）。

资产负债表中，工程物资期末余额列示于“在建工程”项目。

（十九）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，

予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，

计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而

以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

2、借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发

生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息

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收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支

出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本

化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差

额计入当期损益。

（二十）生物资产

1、生物资产的确定标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的，

予以确认：

（1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

（2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

（3）该生物资产的成本能够可靠地计量。

2、生物资产的分类

本公司生物资产包括消耗性生物资产。

（1）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生

长中的食用菌等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养

殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支

出，包括符合资本化条件的借款费用。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

3、生物资产减值的处理

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的

差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经

消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计

入当期损益。

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（二十一）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用

寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期

实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直

线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下：

地块类别

使用期间

备注

工业用地

2018 年 7 月-2048 年 7 月

鸿福生物

工业用地

2021 年 6 月-2071 年 6 月

鸿升生物

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复

核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形

资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见（二十三）。

（二十二）研发支出

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投

入费用、其他费用等。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以

使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、

财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当

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130

期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项

目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用

途之日转为无形资产。

（二十三）资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投

资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得

税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司

将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的

无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测

试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项

资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现

金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收

回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照

合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产

组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或

者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包

含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。

然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金

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131

额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（二十四）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能

使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

（二十五）职工薪酬

1、职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报

酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业

提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工

薪酬。

2、短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准

和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积

金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3、离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向

独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受

益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并

计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积

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132

福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组

成部分：

（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当

期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服

务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务

现值的增加或减少。

（2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定

受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

（3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第（1）

和（2）项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，

在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分

配利润。

4、辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负

债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的

辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工

停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次

性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福

利处理。

5、其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于

设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划

的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产

所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

（二十六）预计负债

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如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑

与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，

通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负

债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿

金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债

的账面价值。

（二十七）收入

1、一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认

收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所

承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊

至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履

行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期

间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生

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134

的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确

认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义

务。

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所

有权。

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该

商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、具体方法

本公司生产并销售鹿茸菇。

本公司收入确认方法为：公司将货物交给客户并经客户验收合格后确认销售收入。

（二十八）合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金

等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司

为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损

益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列

条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、

制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

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（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关

的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损

益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计

提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

（二十九）政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政

府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产

的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的

政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以

区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的

方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，

计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关

成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关

的政府补助，计入营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账

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面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损

益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

（三十）递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接

计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费

用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，

采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是

在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时

性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很

可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所

得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满

足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，

且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产

或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式

的所得税影响。

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资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可

能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产

的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（三十一）租赁

1、租赁的识别

在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用

期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别

资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权

利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

2、本公司作为承租人

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期

租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产的会计政策见（三十二）。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值

进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额

包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决

于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行

使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终

止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周

期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负

债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（1）短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的

租赁除外。

本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关

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资产成本或当期损益。

对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的

项目选择采用上述简化处理方法。

（2）低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。

本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计

入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方

法。

（3）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行

会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分

摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计

算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价

值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

3、本公司作为出租人

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁

确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价

值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利

率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个

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期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额

在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

（2）经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的

与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基

础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租

赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

（3）租赁变更

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，

与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行

会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加

的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变

更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，

本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日

前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会

被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

4、售后回租

承租人和出租人按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租

回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，承租人按原资产账面价值中与租回获得的

使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确

认相关利得或损失；出租人根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并

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根据本准则对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人继续确认被转让资产，同时确认

一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

计量》对该金融负债进行会计处理；出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入

等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融

资产进行会计处理。

（三十二）使用权资产

1、使用权资产确认条件

使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初

始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受

的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆

卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计

将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除

复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

2、使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租

赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能

够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折

旧。

3、使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见（二十三）。

（三十三）安全生产费用

本公司根据有关规定，按主营业收入的 5‰提取安全生产费用。

安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科

目。

提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形

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成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定

可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认

相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（三十四）重大会计判断和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会

计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出

现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

1、金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特

征的分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评

价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方

式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主

要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变

动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的

对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利

息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

2、应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，

并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司

使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调

整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技

术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

（三十五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

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无。

2、重要会计估计变更

无。

（二） 主要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

□适用 √不适用 2. 会计估计变更

□适用 √不适用 （三） 前期会计差错更正

√适用 □不适用 1. 追溯重述法

单位：元

期间

会计差错更正的

内容

批准处理情况

受影响的各个比较期间报表项目

名称

累积影响数

2023 年 12 月 31日/2023 年度

详见具体情况及说明

已经公司第一届董事会第七次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过

详见具体情况及说明

-4,760,225.63

具体情况及说明：

（1）会计差错更正原因

①调整预付款项中的预付费用计入管理费用；

②调整其他应收-保险理赔款变动影响的未分配利润变动；

③调整因保险理赔计入营业外收支影响的存货及营业成本、研发费用、资产减值

损失变动；

④调整收到的保险理赔款计入营业外收入，调整支付的保险费计入管理费用；

（2）会计差错更正影响

①对合并资产负债表项目影响

合并报表项目

2023/12/31

更正前金额

更正金额

更正后金额

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预付款项

9,284,121.93

-80,000.00

9,204,121.93

存货

55,546,209.12 -4,680,225.63

50,865,983.49

流动资产合计

82,829,054.35 -4,760,225.63

78,068,828.72

资产总计

242,074,551.60 -4,760,225.63 237,314,325.97

资本公积

33,819,331.91 -4,221,805.58

29,597,526.33

盈余公积

4,287,393.07

-210,717.62

4,076,675.45

未分配利润

38,421,175.38

-327,702.43

38,093,472.95

归属于母公司股东权益合计

106,754,081.36 -4,760,225.63 101,993,855.73

股东权益合计

106,754,081.36 -4,760,225.63 101,993,855.73

负债和股东权益总计

242,074,551.60 -4,760,225.63 237,314,325.97

②对合并利润表项目影响

合并报表项目

2023 年度

更正前金额

更正金额

更正后金额

营业成本

62,424,057.83

-7,144,296.74

55,279,761.09

管理费用

5,108,022.99

10,314,114.00

15,422,136.99

研发费用

4,325,205.06

-132,166.97

4,193,038.09

信用减值损失

218,434.92

-131,015.07

87,419.85

资产减值损失

-21,870,135.10 -21,870,135.10

二、营业利润

36,781,629.17 -25,038,800.46

11,742,828.71

加：营业外收入

199,227.57

24,490,436.35

24,689,663.92

三、利润总额

36,949,827.24

-548,364.11

36,401,463.13

四、净利润

36,949,827.24

-548,364.11

36,401,463.13

③对母公司资产负债表项目影响

母公司报表项目

2023/12/31

更正前金额

更正金额

更正后金额

预付款项

7,079,188.40

-80,000.00

6,999,188.40

存货

34,894,519.78 -2,814,046.77

32,080,473.01

流动资产合计

76,130,167.32 -2,894,046.77

73,236,120.55

资产总计

181,932,227.62 -2,894,046.77

179,038,180.85

资本公积

45,789,727.83 -4,221,805.58

41,567,922.25

盈余公积

1,098,959.38

-144,517.34

954,442.04

未分配利润

9,890,634.45

1,472,276.15

11,362,910.60

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144

归属于母公司股东权益合计

86,862,916.62 -2,894,046.77

83,968,869.85

股东权益合计

86,862,916.62 -2,894,046.77

83,968,869.85

负债和股东权益总计

181,932,227.62 -2,894,046.77

179,038,180.85

④对母公司利润表项目影响

母公司报表项目

2023 年度

更正前金额

更正金额

更正后金额

营业成本

40,370,038.90

-5,037,411.70

35,332,627.20

管理费用

4,706,364.64

7,419,814.00

12,126,178.64

研发费用

4,325,205.06

-132,166.97

4,193,038.09

信用减值损失

78,347.73

-41,232.98

37,114.75

资产减值损失

-15,062,703.70 -15,062,703.70

二、营业利润

26,084,816.76 -17,354,172.01

8,730,644.75

加：营业外收入

194,572.57

15,887,363.20

16,081,935.77

三、利润总额

26,248,359.83

-1,466,808.81

24,781,551.02

四、净利润

26,248,359.83

-1,466,808.81

24,781,551.02

2. 未来适用法

单位：元

期间

会计差错更正

的内容

批准处理情况

采用未来适用法的

原因

会计差错更正影响

数

不适用

-

-

-

-

-

-

-

-

-

五、

适用主要税收政策

1、 主要税种及税率

主要税种

计税依据

税率

增值税

销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，免征增值税；销售其他产品，按应税收入缴纳增值税。

0.00% 、13.00%

企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业从事蔬菜种植，免征企业所得税

0.00%

城市维护建设税

应缴流转税税额

5%

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145

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育附加

应缴流转税税额

2%

2、 税收优惠政策

（1）增值税

本公司销售的自产农产品,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规

定，免征增值税。

（2）企业所得税

本公司从事蔬菜种植的所得，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，免征企业所得税。

3、 其他事项

□适用 √不适用 六、

经营成果分析

（一） 报告期内经营情况概述

1. 报告期内公司经营成果如下：

项目

2024 年度

2023 年度

营业收入（元）

272,917,996.95

111,453,290.17

综合毛利率

40.12%

50.40%

营业利润（元）

41,229,860.97

11,742,828.71

净利润（元）

67,385,371.36

36,401,463.13

加权平均净资产收益率

47.06%

44.02%

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）

39,316,737.90

11,617,217.45

2. 经营成果概述

(1) 营业收入分析

2024 年度、2023 年度营业收入分别为 272,917,996.95 元、111,453,290.17 元，

2024 年营业收入较 2023 年增加 161,464,706.78 元，同比增加了 144.87%。报告期内，

公司营业收入变动的具体情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、经

营成果分析”之“（二）营业收入分析。

(2) 毛利率分析

2024 年度、2023 年度公司综合毛利率分别为 40.12%、50.40%。报告期内公司毛利

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146

率波动的具体情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、经营成果分析”

之“（四）毛利率分析”。

(3) 营业利润和净利润分析

2024 年度、2023 年度公司营业利润分别为 41,229,860.97 元、11,742,828.71 元，

2024 年营业利润较 2023 年增加了 29,487,032.26 元。主要原因为 2024 年企业新厂开

始投入生产，2024 年营业收入较 2023 年翻倍增加，营业成本同趋势增长，即使毛利率

略有下降，由于营收规模较大，同时期间费用率未明显增长，故营业利润增幅较大。

报告期内各期净利润的变动趋势与营业利润保持一致。

报告期内公司非经常性损益金额较大，分别为 28,068,633.46 元、24,784,245.68

元，占当期净利润的比例为 41.65%、68.09%，而其中收到的保险理赔收入分别为

26,849,325.60 元、24,490,436.35 元，此类理赔收入均计入了营业外收入，因此扣除

非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润与净利润金额差异较大。

(4) 加权平均净资产收益率分析

2024 年度、2023 年度公司的加权平均净资产收益率分别为 47.06%、44.02%，2024

年度相比 2023 年度净资产和净利润均呈上升趋势，净利润增幅大于净资产，故 2024

年度加权平均净资产收益率略大于 2023 年度。

（二） 营业收入分析

1. 各类收入的具体确认方法

本公司食用菌收入确认的具体方法如下：

食用菌收入确认满足以下条件：公司以货物控制权转移到客户作为销售收入确认时

点。公司将货物交给客户并经客户验收合格后确认销售收入。

2. 营业收入的主要构成

（1） 按产品（服务）类别分类

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

鹿茸菇

272,819,296.60

99.96% 111,376,356.97

99.93%

菇根、废菌包

98,700.35

0.04%

76,933.20

0.07%

合计

272,917,996.95

100.00% 111,453,290.17

100.00%

原因分析

公司主营业务收入主要来自于食用菌的研发、工厂化种植及销售。

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147

2024 年度、2023 年度公司分别实现营业收入 272,917,996.95 元、

111,453,290.17 元。从收入类别来看，公司以销售鹿茸菇收入为主，

报告期平均占比在 99.90%以上，再加上零星的销售菇根及废菌包收

入。

2024 年随着公司不断扩大生产经营规模，将新厂投入生产，导致

收 入 规 模 翻 倍 增 长 。 2024 年 度 相 对 于 2023 年 度 收 入 增 长

161,464,706.78 元，同比增加了 144.87%。

报告期内鸿升生物营业收入按季度划分明细表如下：

单位：元

季度/年

份

2024 年

销售占比

2023 年

销售占比

第一季度 45,735,241.24

16.76%

20,911,669.68

18.76%

第二季度 52,545,314.39

19.25%

28,429,137.30

25.51%

第三季度 77,326,407.31

28.33%

31,561,375.52

28.32%

第四季度 97,311,034.01

35.66%

30,551,107.67

27.41%

合计

272,917,996.95

100.00%

111,453,290.17

100.00%

根据报告期内各季度销售金额及占比来看，公司销售收入主要集

中在下半年实现。第一季度由于春节假期等原因休市时间较长，销售

收入占比较低。公司以销售鹿茸菇干菇为主，生产后不会马上全部销

售，尚未销售的计入库存商品。下半年天气转凉后，更易于鹿茸菇运

输及仓储，干菇同样需要冷藏保存。根据营业收入季度划分明细表来

看，公司经营业绩存在一定的季节性。

（2） 按地区分类 √适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

华东地区

236,457,312.02

86.64% 91,526,760.17

82.12%

华南地区

20,265,831.84

7.42% 19,926,530.00

17.88%

华北地区

214,025.87

0.08%

华中地区

11,460,447.25

4.20%

西北地区

590,692.97

0.22%

西南地区

3,929,687.00

1.44%

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148

合计

272,917,996.95

100.00% 111,453,290.17

100.00%

原因分析

公司收入按地区分类主要来自华东地区及华南地区。华东地区及

华南地区收入占 2023 年度、2024 年度营业收入的比重为 100.00%、

94.07%。

2024 年公司进一步拓展销售渠道，新增了来自华北、华中、西北、

西南地区客户的收入。其中华东地区客户主要来自江苏省、福建省，

华南地区客户主要来自广东省，华中地区客户主要分布在河南省、湖

北省。报告期内华中地区客户收入增长较大，其余各地区收入分布变

动较小，较为稳定。

（3） 按生产方式分类 □适用 √不适用 （4） 按销售方式分类 √适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

经销

203,856,150.50

74.70% 94,106,862.47

84.44%

直销

69,061,846.45

25.30% 17,346,427.70

15.56%

合计

272,917,996.95

100.00% 111,453,290.17

100.00%

原因分析

通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，经销模式也是

行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式。报告期内公司以经

销销售为主，2023 年经销销售金额 94,106,862.47 元，占总销售额的

84.44% 。 2024 年 经 销 销 售 金 额 及 占 比 均 略 有 降 低 ， 销 售 金 额

203,856,150.50 元，占总销售额的 74.70%。

（1）因为食用菌农产品的终端客户为普通居民、酒店等，采购

金额较小、分布较为分散，故公司采取买断式的经销商销售模式。在

食用菌种植业内的相关企业中，也普遍采用经销商模式；各区域经销

商拥有丰富的销售渠道、熟悉当地市场行情，可以降低公司销售成本

和渠道风险。

报告期内公司经销商销售占比分别为 74.70%、84.44%。2023 年、

2022 年度同 行业可比公 众公司中 众兴菌业经 销收入占 比分别为

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149

99.99%、100.00%，雪榕生物经销收入占比分别为 61.74%、91.11%。

公司经销商销售占比等情况与同行业可比公众公司差异较小。

（2）经统计，公司鹿茸菇产品在经销和直销模式下，毛利率分

别如下：

年份

经销毛利率

直销毛利率

2024 年度

40.62%

38.55%

2023 年度

41.76%

55.89%

根据不同销售模式下毛利率情况来看，报告期内经销毛利率、直

销毛利率均呈现不同程度的下降趋势。2024 年度经销毛利率反超直销

毛利率，差异原因主要在于：2024 年度经销客户和直销客户向公司采

购的产品结构存在差异，公司鹿茸菇产品依次分为特 A、B、C、小 A

四个级别，不同级别产品的毛利率存在较大差异，通常单根鹿茸菇越

大的产品，级别越高，毛利率也越高。报告期内，由于经销商客户和

直销客户对不同级别产品的采购比例存在变动，因此导致经销商毛利

率变动和直销毛利率变动存在差异。同时商丘博丽商贸有限公司这一

直销客户 2024 年与鸿升生物签订销售合同，约定每月鸿升生物需以

235 元/箱的价格向其销售 3000 箱鹿茸菇，此售价拉低了直销客户整

体的平均售价，也是影响 2024 年度直销毛利率下降的重要原因之一。

（5） 其他分类 □适用 √不适用 3. 公司收入冲回情况

□适用 √不适用 4. 其他事项

□适用 √不适用 （三） 营业成本分析

1. 成本归集、分配、结转方法

公司消耗性生物资产的成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用；

直接材料是指生产过程中直接用于产品生产的各自原材料，如：豆皮、豆粕、麸皮、

粉碎木屑、玉米芯等，直接材料的领用采用月末一次加权平均法核算，按照生产领用情

况计入“消耗性生物资产”科目核算；

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150

直接人工是指生产车间的工人薪酬，按照实际发生金额计入“消耗性生物资产”科

目核算；

制造费用是指在生产过程中发生的水电费、折旧费、保险费等成本支出，财务人员

每月根据费用的性质归集当月发生的制造费用，在月末全部结转计入“消耗性生物资产”

科目核算；

消耗性生物资产的结转根据菌包数量采用月末一次加权平均法核算，按照当月已生

产完成的菌包出库数量结转计入“生产成本”科目核算。

生产成本的构成包括消耗性生物资产、周转材料。

周转材料是指打包等过程中用于产品的周转材料，如：纸箱、透明胶带、包装袋等，

周转材料的领用采用月末一次加权平均法核算，按照领用情况计入“生产成本”科目核

算。

产品打包完成并入库时，生产成本按照当月出库产成品的重量，从“生产成本”结

转至“库存商品”。

产品实现销售符合确认收入条件时，库存商品成本采用月末一次加权平均法核算，

依据相应的确认单据将“库存商品”结转至“营业成本”。

2. 成本构成分析

（1） 按照产品（服务）分类构成：

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

鹿茸菇

163,410,951.67

99.99% 55,279,293.07

99.99%

菇根、废菌包

1,321.04

0.01%

468.02

0.01%

合计

163,412,272.71

100.00% 55,279,761.09

100.00%

原因分析

2024 年、2023 年度公司的营业成本分别为 163,412,272.71 元、

55,279,761.09 元。报告期内公司生产鹿茸菇的技术逐渐成熟，对成

本控制得当，规模效应显现，各期营业成本变动较为稳定。

（2） 按成本性质分类构成：

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

直接材料

88,050,126.94

53.88% 32,403,619.73

58.62%

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151

直接人工

29,683,546.78

18.17% 9,764,906.39

17.66%

制造费用

45,678,598.99

27.95% 13,111,234.97

23.72%

合计

163,412,272.71

100.00% 55,279,761.09

100.00%

原因分析

公司产品的主营成本包括直接材料、直接人工及制造费用，其中

直接材料成本占比最高，占报告期内各期营业成本的比例超过 50%。

2024 年，公司新厂正式投入使用，营业收入较 2023 年翻倍增加，营

业成本呈同趋势增长。其中直接材料主要包括公司用于生产的玉米、

玉米芯、麸皮、纸箱等，2024 年整体价格变化较为平稳。同时，公

司报告期内加大研发投入，生产技术进一步提高，菌包的鹿茸菇平均

产量由有所上升，导致直接材料占比下降。制造费用主要包括水电费、

资产折旧费、燃油费、机修费等，由于新厂区投入运营，增添了大量

机器设备等固定资产，导致固定资产折旧增加，从而带动制造费用占

比上升。

（3） 其他分类

□适用 √不适用 3. 其他事项

□适用 √不适用 （四） 毛利率分析

1. 按产品（服务）类别分类

单位：元

2024 年度

项目

收入

成本

毛利率

鹿茸菇

272,819,296.60

163,410,951.67

40.10%

菇根、废菌包

98,700.35

1,321.04

98.66%

合计

272,917,996.95

163,412,272.71

40.12%

原因分析

具体原因分析见下表

2023 年度

项目

收入

成本

毛利率

鹿茸菇

111,376,356.97

55,279,293.07

50.37%

菇根、废菌包

76,933.20

468.02

99.39%

合计

111,453,290.17

55,279,761.09

50.40%

原因分析

2024 年综合毛利率为 40.12%，其中鹿茸菇毛利率 40.10%，菇根、

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152

废菌包毛利率 98.66%。整体毛利率较 2023 年呈下降趋势，主要原因

为：2024 年鹿茸菇市场竞争愈发激烈，行业内各公司纷纷开始扩大规

模、提高产量，导致市场上鹿茸菇销售价格持续下降。公司生产鹿茸

菇价格受市场行情影响下调，故公司整体毛利率下降。

2. 与可比公司毛利率对比分析

公司

2024 年度

2023 年度

申请挂牌公司

40.12%

50.40%

众兴菌业

-

8.26%

园仔山

-

3.25%

原因分析

公司可比公司选择共两家，分别为众兴菌业(002772)

和园仔山(873060)，特针对可比公司的选择及毛利率对比

分析进行说明。

众兴菌业主营业务为食用菌、药用菌的研发与销售，

主要产品包括金针菇和双孢菇鲜品。

园仔山主营业务为食用菌生产、销售，主要产品为金

针菇、蟹味菇等食用菌鲜品。

申请挂牌公司毛利率明显高于可比公司，主要原因

为：1、公司主要产品为鹿茸菇，与可比公司主要产品为

金针菇的具体品种不同。金针菇种植企业数量多，竞争大，

产品毛利率低，而鹿茸菇相对金针菇属于小众品种，竞争

企业相对金针菇等其他食用菌种植企业数量较少，公司拥

有的产品定价权更高。2、经过近几年的发展，公司已掌

握鹿茸菇工厂化生产从原料调配到接种、培养、出菇等各

环节的核心技术，出菇率较高；3、公司对原有的技术不

断改进，优化生产工艺流程，能够较好地控制成本。

3. 其他分类

□适用 √不适用 4. 其他事项

□适用 √不适用 （五） 主要费用、占营业收入的比重和变化情况

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153

1. 期间费用分析

项目

2024 年度

2023 年度

营业收入（元）

272,917,996.95

111,453,290.17

销售费用（元）

235,326.00

274,669.00

管理费用（元）

20,427,941.87

15,422,136.99

研发费用（元）

7,299,768.79

4,193,038.09

财务费用（元）

13,872,517.68

3,183,380.59

期间费用总计（元）

41,835,554.34

23,073,224.67

销售费用占营业收入的比重

0.09%

0.25%

管理费用占营业收入的比重

7.49%

13.84%

研发费用占营业收入的比重

2.67%

3.76%

财务费用占营业收入的比重

5.08%

2.86%

期间费用占营业收入的比重总计

15.33%

20.70%

原因分析

报告期内，公司经销商稳定，销售渠道通畅，

产品广受市场欢迎，公司无需销售人员过多地进

行市场开拓，因此销售费用较少。2024 年度、

2023 年度，公司期间费用占营业收入的比重分

别为 15.33%、20.70%，2024 年度占比略有下降，

主要原因是 2024 年随着新厂区投入运营，公司

经营规模明显扩大，规模效应逐步显现，各期

间费用增幅小于营业收入增幅。

2. 期间费用主要明细项目

（1） 销售费用

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

广告宣传费

235,326.00

274,669.00

合计

235,326.00

274,669.00

原因分析

报告期内公司销售费用主要为广告宣传费，金额

较小。

鸿升生物销售费用率与同行业可比公司情况如下

所示：

公司名称 2024 年销售费用率 2023 年销售费用率 鸿升生物

0.09%

0.25%

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154

众兴菌业

-

8.08%

园仔山

-

1.44%

注：众兴菌业、雪榕生物尚未披露 2024 年年度报告。

公司的客户主要为公司实控人马建雄的朋友介绍

及受批发市场现货吸引的经销商。公司实控人马建雄

与某地区经销商渠道搭建沟通好后，会组建公司对于

该地区专门的销售群。销售群里包括公司仓库管理人

员及财务人员。客户有需求时会在对应的区域销售群

中直接下单，公司仓库管理人员收到订单后则会安排

对应数量的货物准备发货，财务人员跟进后续的收款

及相关事宜。公司实际控制人马建雄原籍为福建省古

田县人，古田县号称“中国食用菌之都”，从小对于

食用菌的种植培育耳濡目染。最初与公司建立业务联

系的几个经销商中，有两名古田县的经销商。当下公

司经销商稳定，同时公司仍在不断扩展销售渠道，能

够满足公司销售需要。因此，报告期内公司销售费用

金额较小、销售费用率偏低，与公司实际经营情况相

符。

（2） 管理费用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

职工薪酬

3,389,009.28

2,293,689.60

农业保险费

13,948,145.00

10,236,050.00

业务招待费

913,174.53

666,775.87

办公费

144,059.57

148,434.32

折旧费

381,207.37

276,865.97

摊销费

24,414.24

14,255.91

差旅费

237,012.32

121,844.32

咨询服务费

837,939.97

1,491,880.00

保险费

30,512.16

41,513.77

交通费

141,662.66

71,767.08

办公楼人防费

120,551.60

其他费用

260,253.17

59,060.15

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155

合计

20,427,941.87

15,422,136.99

原因分析

报告期内，公司管理费用主要为职工薪

酬、农业保险费、咨询服务费、业务招待费。

其中农业保险费主要为预付农业保险费

的摊销费用。由于生产规模的扩大，2024 年

较 2023 年略有上升。

咨询服务费 2024 年度相比 2023 年度略

有下降,主要原因为公司于 2023 年度筹备新

三板挂牌发生的中介机构服务费用较多，

2024 年度中介机构服务费用明显减少。

（3） 研发费用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

材料能源

2,977,621.59

1,712,590.12

职工薪酬

3,547,708.60

2,440,636.97

其他

774,438.60

39,811.00

合计

7,299,768.79

4,193,038.09

原因分析

报告期内，公司研发费用主要为材料能源、职工薪酬

等。

报告期内研发费用呈上涨趋势，主要原因在于公司重

视新菌种的培育以及出菌率提升的研究，加大了对研发费

用的投入，同时随着公司业务规模扩大，公司研发人员数

量增加，导致研发人员职工薪酬上升。

（4） 财务费用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

利息支出

13,796,093.95

3,193,477.15

减：利息收入

19,964.35

18,898.85

银行手续费

96,388.08

8,802.29

汇兑损益

合计

13,872,517.68

3,183,380.59

原因分析

报告期内，公司财务费用主要为贷款利息

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156

费用和租赁负债利息费用。2024 年度利息支

出规模较 2023 年度明显上升，主要原因在于

公司 2024 年向瑞姚实业有限公司新租赁了一

期标准厂房，导致租赁利息费用明显增加。

同时本期公司向民生金融租赁股份有限公

司、苏州金融租赁股份有限公司各新增一笔

大额贷款，利息支出随之增加。

3. 其他事项

□适用 √不适用 （六） 影响经营成果的其他主要项目

1. 其他收益

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

政府补助

2,817,893.36

480,358.42

合计

2,817,893.36

480,358.42

具体情况披露

2023 年度其他收益计入非经常性损益的政府补助 36,448.21 元，2024 年度其他收

益计入非经常性损益的政府补助 2,240,054.60 元。2024 年政府补助金额增幅较大，主

要包括获得的姚集镇人民政府扶持资金 1,043,952.00 元、国家级龙头农业企业补助资

金 1,000,000.00 元等政府补助金。

2. 投资收益

□适用 √不适用 3. 其他利润表科目

√适用 □不适用

单位：元

税金及附加

项目

2024 年度

2023 年度

城市维护建设税

14,480.38

1,546.13

教育费附加

8,688.24

927.67

地方教育费附加

5,792.15

618.46

房产税

47,120.04

50,452.74

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157

土地使用税

22,912.12

19,579.43

印花税

166,746.57

59,719.09

环境保护税

21,506.52

9,478.80

车船使用税

1,024.19

1,959.60

水资源税

7,889.60

合计

296,159.81

144,281.92

具体情况披露

报告期内，公司税金及附加主要为印花税和房产税。

单位：元

信用减值损失

项目

2024 年度

2023 年度

应收账款坏账损失

85,077.05

67,419.85

其他应收款坏账损失

20,000.00

合计

85,077.05

87,419.85

具体情况披露

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。

单位：元

资产减值损失

项目

2024 年度

2023 年度

存货减值损失

-28,720,188.00

-21,870,135.10

合计

-28,720,188.00

-21,870,135.10

具体情况披露

报告期内，公司资产减值主要为存货减值损失。报告期内，因病虫害等原因，导致

公司部分消耗性生物资产可变现净值低于成本，公司将其计入资产减值损失。

单位：元

资产处置收益

项目

2024 年度

2023 年度

固定资产处置利得（损失以“-”填列）

-326,931.53

89,163.05

合计

-326,931.53

89,163.05

具体情况披露

报告期内，公司资产处置收益主要为固定资产处置利得。

单位：元

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158

营业外收入

项目

2024 年度

2023 年度

保险理赔收入

26,849,325.60

24,490,436.35

废品收入

19,231.42

176,572.71

罚款收入

53,746.00

16,823.00

其他

11,203.85

5,831.86

合计

26,933,506.87

24,689,663.92

具体情况披露

报告期内，公司营业外收入主要为保险理赔收入和废品收入。

单位：元

营业外支出

项目

2024 年度

2023 年度

捐赠支出

189,947.00

25,000.00

赞助支出

23,000.00

补偿金

261,164.00

滞纳金

247,541.85

固定资产报废

56,343.63

其他

6,029.50

合计

777,996.48

31,029.50

具体情况披露

报告期内，公司营业外收入主要为捐赠支出和补偿金。2024 年公司发生一起意外

事故，工伤补偿金支出增加。同时，公司税收滞纳金及固定资产报废支出增加，故 2024

年营业外支出较上年度明显增加。

4. 非经常性损益情况

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-326,931.53

89,163.05

计入当期损益的政府补助

2,240,054.60

36,448.21

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

26,155,510.39

24,658,634.42

减：所得税影响数

少数股东权益影响额（税后）

非经常性损益净额

28,068,633.46

24,784,245.68

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159

5. 报告期内政府补助明细表

√适用 □不适用

单位：元

补助项目

2024 年度

2023 年度

与资产相关

/与收益相

关

经常性/非

经常性损益

备注

设备补贴摊销

577,838.76 443,910.21 与资产相关 经常性

无

姚集镇人民政府扶持资金

1,043,952.00

与收益相关 非经常性

无

国家级龙头农业企业补助资金

1,000,000.00

与收益相关 非经常性

无

个人所得税手续费返还款

71,962.60

1,934.21 与收益相关 非经常性

无

农业农村局支持政策资金款

50,000.00

与收益相关 非经常性

无

引才奖补款

48,500.00

与收益相关 非经常性

无

稳岗补贴

15,640.00

4,514.00 与收益相关 非经常性

无

绿色食品认证奖补资金

20,000.00 与收益相关 非经常性

无

高质量发展企业奖励款

10,000.00

与收益相关 非经常性

无

模范职工之家奖补款

10,000.00 与收益相关 非经常性

无

七、

资产质量分析

（一） 流动资产结构及变化分析

√适用 □不适用

单

位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

货币资金

30,824,057.72 23.74% 15,584,415.36 19.96%

应收账款

797,138.35

0.62% 2,413,602.30

3.09%

预付款项

11,716,660.76

9.02% 9,204,121.93 11.79%

其他应收款

965,926.36

0.74%

705.64

0.00%

存货

85,553,405.66 65.88% 50,865,983.49 65.16%

合计

129,857,188.85 100.00% 78,068,828.72 100.00%

构成分析

报告期内公司流动资产主要为存货、货币资金、

预付款项，2024 年末、2023 年末上述三项资产占流动

资产合计的比例分别为 98.64%、96.91%。2024 年末流

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160

动资产较 2023 年末增加了 51,788,360.13 元，主要原

因为 2024 年公司继续扩大对外借款，因此货币资金余

额上涨幅度较大。同时公司新厂正式投入使用，生产

经营规模扩大，因此公司加大了对原材料、消耗性生

物资产等存货的投入。

1、 货币资金

√适用 □不适用 （1） 期末货币资金情况

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

库存现金

银行存款

30,824,057.72

15,584,415.36

其他货币资金

合计

30,824,057.72

15,584,415.36

其中：存放在境外的

款项总额

（2） 其他货币资金

□适用 √不适用 （3） 其他情况

□适用 √不适用 2、 交易性金融资产

□适用 √不适用 3、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用 4、 应收票据

□适用 √不适用 5、 应收账款

√适用 □不适用 （1） 应收账款按种类披露

√适用 □不适用

单位：元

种类

2024 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

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161

按组合计提坏账准备 839,093.00

100.00 41,954.65

5.00 797,138.35

合计

839,093.00 100.00% 41,954.65

5.00 797,138.35

续：

种类

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

2,540,634.00

100.00% 127,031.70

5.00% 2,413,602.30

合计

2,540,634.00

100.00% 127,031.70

5.00% 2,413,602.30

A、期末按单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用

□适用 √不适用 B、按照组合计提坏账准备的应收账款

√适用 □不适用

单位：元

组合名称

账龄组合。

账龄

2024 年 12 月 31 日

账面余额

比例

坏账准备

计提比例

账面价值

按组合计提坏账准备

839,093.00

100.00%

41,954.65

5.00% 797,138.35

合计

839,093.00

100.00%

41,954.65

5.00% 797,138.35

续：

组合名称

账龄组合。

账龄

2023 年 12 月 31 日

账面余额

比例

坏账准备

计提比例

账面价值

1 年以内

2,540,634.00

100.00% 127,031.70

5.00% 2,413,602.30

合计

2,540,634.00

100.00% 127,031.70

5.00% 2,413,602.30

（2） 本报告期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用 （3） 应收账款金额前五名单位情况

√适用 □不适用

单位名称

2024 年 12 月 31 日

与本公司关系

金额（元）

账龄

占应收账款总

额的比例

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162

福建省闽星食品科技有限公司

非关联方

760,000.00

1 年以内

90.56%

刁康健

非关联方

52,240.00

1 年以内

6.23%

徐州丰姚农业发展有限公司

非关联方

21,608.00

1 年以内

2.58%

睢宁县姚集镇卫生院

非关联方

3,000.00

1 年以内

0.36%

零售客户

非关联方

2,245.00

1 年以内

0.27%

合计

-

839,093.00

-

100.00%

续：

单位名称

2023 年 12 月 31 日

与本公司关系

金额（元）

账龄

占应收账款总

额的比例

古田县兴非食用菌有限公司

非关联方

1,174,415.00

1 年以内

46.23%

古田县裕昌商贸有限公司

非关联方

1,122,409.00

1 年以内

44.18%

徐州丰姚农业发展有限公司

非关联方

155,730.00

1 年以内

6.13%

厦门川江渔港餐饮管理有限公司

非关联方

35,000.00

1 年以内

1.38%

厦门小江渔港餐饮管理有限公司

非关联方

35,000.00

1 年以内

1.38%

合计

-

2,522,554.00

-

99.30%

（4） 各期应收账款余额分析

① 应收账款余额波动分析

2024 年末、2023 年末公司应收账款账面价值分别为 797,138.35 元、2,413,602.30

元。公司与客户结算账期较短，且在每年年底结账前会催促尚未回款的客户尽快打款，

故 2024 年末应收账款余额较 2023 年末有所下降。公司应收账款余额波动与公司当前经

营及收款模式相符。

② 公司期末余额合理性分析

报告期内，公司各期末应收账款余额明细如下：

项目

2024 年

2023 年

应收账款余额

797,138.35

2,413,602.30

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163

营业收入

272,917,996.95

111,453,290.17

应收账款占营业收入比例

0.29%

2.17%

公司 2024 年末、2023 年末应收账款占当期营业收入的比例分别为 0.29%、2.17%，

可比公司众兴菌业(002772) 2023 年末应收账款占当期营业收入的比例分别为 1.41%，

可比公司园仔山（873060）2023 年末应收账款占当期营业收入的比例分别为 7.17%，公

司应收账款占当期营业收入的比例符合行业特征。

（5） 公司坏账准备计提政策谨慎性分析

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收

账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

报告期内，公司的应收账款账龄均在 1 年以内，应收账款质量较好。从应收账款客

户构成来看，主要客户信用良好，相关应收账款均为正常的待结算销售款，回收风险较

小。

公司期后回款情况正常，收入确认真实。公司应收账款坏账准备的计提比例符合公

司实际情况,坏账准备计提谨慎。公司的销售收入确认真实，不存在提前确认销售收入

情况。

（6） 应收关联方账款情况

□适用 √不适用 （7） 其他事项

□适用 √不适用 6、 应收款项融资

□适用 √不适用 7、 预付款项

√适用 □不适用 （1） 预付款项按账龄列示

单位：元

账龄

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

1 年以内

11,624,660.76

99.21%

9,164,121.93

99.57%

1 至 2 年

92,000.00

0.79%

40,000.00

0.43%

2 至 3 年

合计

11,716,660.76

100.00%

9,204,121.93

100.00%

（2） 预付款项金额前五名单位情况

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164

√适用 □不适用

2024 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关

系

金额（元）

占期末余额的

比例

账龄

款项性质

中国太平洋财产保险股份有限公司徐州中心支公司

非关联方

9,470,255.00

80.83% 1 年以下 保险款

三山经济开发区七堵商贸部

非关联方

600,000.00

5.12% 1 年以下 采购款

枣阳市佳航建材经营部

非关联方

442,510.94

3.78% 1 年以下 采购款

江苏和牧国际贸易有限公司

非关联方

356,740.36

3.04% 1 年以下 采购款

连云港军鸿贸易有限公司

非关联方

336,768.00

2.87% 1 年以下 采购款

合计

-

11,206,274.30

95.64%

-

-

续：

2023 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关

系

金额（元）

占期末余额的

比例

账龄

款项性质

中国太平洋财产保险股份有限公司徐州中心支公司

非关联方

4,449,884.53

48.35% 1 年以下 保险款

漳州市恒展贸易有限公司

非关联方

3,640,640.00

39.55% 1 年以下 采购款

漳州市丽春塑料精品厂

非关联方

469,989.00

5.11% 1 年以下 采购款

五得利集团宿迁面粉有限公司

非关联方

177,024.00

1.92% 1 年以下 材料款

福建省古田县鼎美家居有限公司古田大甲分公

非关联方

170,000.00

1.85% 1 年以下 采购款

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165

司

合计

-

8,907,537.53

96.78%

-

-

（3） 最近一期末账龄超过一年的大额预付款项情况

□适用 √不适用 （4） 其他事项

□适用 √不适用 8、 其他应收款

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

其他应收款

965,926.36

705.64

应收利息

应收股利

合计

965,926.36

705.64

（1） 其他应收款情况

①其他应收款按种类披露

√适用 □不适用

单位：元

坏账准备

2024 年 12 月 31 日

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

未来 12 个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损

失（未发生信

用减值）

整个存续期预期信用损

失（已发生信

用减值）

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

965,926.36

965,926.36

合计

965,926.36

965,926.36

续：

坏账准备

2023 年 12 月 31 日

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

未来 12 个月预

期信用损失

整个存续期预

期信用损失（未发生信用减值）

整个存续期预

期信用损失（已发生信用减值）

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166

账面金

额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金额

坏账准备

账面金

额

坏账准备

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

705.64

705.64

合计

705.64

705.64

A、单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用 □适用 √不适用 B、按照组合计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元

组合名称

账龄组合

账龄

2024 年 12 月 31 日

账面余额

比例

坏账准备

计提比例

账面价值

1 年以内

965,926.36

100.00%

965,926.36

合计

965,926.36

100.00%

965,926.36

续：

组合名称

账龄组合

账龄

2023 年 12 月 31 日

账面余额

比例

坏账准备

计提比例

账面价值

1 年以内

705.64

100.00%

705.64

合计

705.64

100.00%

705.64

②按款项性质列示的其他应收款

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面价值

保证金

926,300.00

926,300.00

保险理赔款

39,626.36

39,626.36

合计

965,926.36

965,926.36

续：

项目

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面价值

保险理赔款

705.64

705.64

合计

705.64

705.64

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167

③本报告期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用 ④其他应收款金额前五名单位情况

√适用 □不适用

单位名称

2024 年 12 月 31 日

与本公司关

系

款项性质

金额（元）

账龄

占其他应收款总额的比

例

苏州金融租赁股份有限公司

非关联方

保证金 806,300.00

1 年以内

83.48%

西南联合产权交易所有限责任公司雅安分所

非关联方

保证金 120,000.00

1 年以内

12.42%

中国太平洋财产保险股份有限公司

非关联方

保险理赔款

39,626.36

1 年以内

4.10%

合计

-

-

965,926.36

-

100.00%

续：

单位名称

2023 年 12 月 31 日

与本公司关

系

款项性质

金额（元）

账龄

占其他应收款总额的比

例

中国太平洋财产保险股份有限公司

非关联方

保险理赔款

705.64 1 年以内

100.00%

合计

-

-

705.64

-

100.00%

⑤其他应收关联方账款情况

□适用 √不适用 ⑥其他事项

□适用 √不适用 （2） 应收利息情况

□适用 √不适用 （3） 应收股利情况

□适用 √不适用 9、 存货

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168

√适用 □不适用 （1） 存货分类

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

8,178,628.79

8,178,628.79

在产品

库存商品

469,633.30

469,633.30

周转材料

16,515,220.12

16,515,220.12

消耗性生物资产

60,389,923.45

60,389,923.45

合计

85,553,405.66

85,553,405.66

续：

项目

2023 年 12 月 31 日

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

7,497,612.39

7,497,612.39

在产品

库存商品

904,463.22

904,463.22

周转材料

5,507,937.48

5,507,937.48

消耗性生物资产

39,555,596.10

2,599,625.70

36,955,970.40

合计

53,465,609.19

2,599,625.70

50,865,983.49

（2） 存货项目分析

2024 年末、2023 年末，公司存货账面价值分别为 8,555.34 万元、5,086.60 万元，

占公司流动资产比例分别为 65.88%、65.16%。公司存货主要由原材料、库存商品、周

转材料及消耗性生物资产构成。其中，消耗性生物资产占比最高，各报告期末，公司

消耗性生物资产账面余额分别为 6,038.99 万元、3,955.56 万元，占各报告期末存货余

额的比例分别为 70.59%、77.76%。公司消耗性生物资产余额较高的主要是由于此科目

核算为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，公司生产菌包领用原材料、

周转材料、结转制造费用等均通过此科目核算，公司为扩大生产规模、缩短交货周期，

需保证菌包一定规模的安全库存。综上所述，公司消耗性生物资产符合目前的经营状况

及业务规模。

公司产品生产流程公司为公司将发酵完成的木屑加入玉米、玉米芯、豆粕、麸皮

等材料，按照一定比例制作成为菌包，菌包在进行高温高压灭菌后接入菌种，然后进

入养菌房养菌。经过 72 天左右，将长满菌丝的菌包搔菌后移入育菇房出菇，再经过 27

天的生长即可采收鲜菇，采摘下来的鲜菇经过烘干、包装后对外销售，鹿茸菇的培养

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169

周期约为 103 天。

公司及同行业可比公司各报告期末消耗性生物资产余额情况如下表所示：

公司名称

2024 年

消耗性生物资产期末

余额

存货期末余额

消耗性生物资产占总存货比

重

鸿升生物

60,389,923.45

85,553,405.66

70.59%

众兴菌业

-

-

-

园仔山

-

-

-

续上表：

公司名称

2023 年

消耗性生物资产期末

余额

存货期末余额

消耗性生物资产占总存货比

重

鸿升生物

41,479,969.29

55,546,209.12

74.68%

众兴菌业

129,192,506.94

1,281,784,696.54

10.08%

园仔山

-

-

-

同行业可比公司中，园仔山账务处理未使用消耗性生物资产科目核算存货成本。

故此处未对比其数据。鹿茸菇前期栽培需要技术支持，公司产品鹿茸菇对比众兴菌业

的产品金针菇、蟹味菇等食用菌种生长时间更长、投资更大，这期间成本均在消耗性

生物资产科目核算，因此鸿升生物期末存货中消耗性生物资产占比较高。同时众兴菌

业期末存货中消耗性生物资产占存货总额比重虽不及鸿升生物，但仍是存货科目中占

比最高的项目。报告期各期末，公司消耗性生物资产期末余额较高，且高于以金针菇

为主的众兴菌业，具有合理性。

（3） 建造合同形成的已完工未结算资产

□适用 √不适用 10、

合同资产

□适用 √不适用 11、

持有待售资产

□适用 √不适用 12、

一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用 13、

其他主要流动资产

□适用 √不适用 （二） 非流动资产结构及变化分析

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170

√适用 □不适用

单

位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

固定资产

192,969,783.39 46.60% 131,875,680.42 82.81%

在建工程

使用权资产

189,858,232.90 45.85%

3,108,967.38

1.95%

无形资产

4,719,417.07

1.14%

4,913,416.99

3.09%

长期待摊费用

1,062,283.55

0.26%

1,110,372.46

0.70%

其他非流动资产

25,515,156.90

6.16% 18,237,060.00 11.45%

合计

414,124,873.81 100.00% 159,245,497.25 100.00%

构成分析

公司主要非流动资产为固定资产、使用权资产、

其他非流动资产，2024 年末、2023 年末占非流动资产

合计的比例分别为 98.60%、96.22%。2024 年使用权资

产金额变动较大主要在于本期向江苏瑞姚实业有限公

司新租赁了一期标准厂房，公司为新厂房添置了较多

的机器设备等固定资产，以扩产生产线，因此 2024 年

末固定资产同比大幅增长。

1、 债权投资

□适用 √不适用 2、 可供出售金融资产

□适用 √不适用 3、 其他债权投资

□适用 √不适用 4、 其他权益工具投资

□适用 √不适用 5、 长期股权投资

□适用 √不适用 6、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用 7、 固定资产

√适用 □不适用 （1） 固定资产变动表

√适用 □不适用

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171

单位：元

项目

2023 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2024 年 12 月 31

日

一、账面原值合计：

184,561,520.81 77,562,115.88 10,349,545.20 251,774,091.49

房屋及建筑物

73,515,674.94 2,628,518.54 10,170,545.20 65,973,648.28

机器设备

108,944,841.25 73,274,323.38

60,000.00 182,159,164.63

运输工具

555,784.96

766,878.76

119,000.00

1,203,663.72

电子设备

398,664.51

208,545.00

607,209.51

其他设备

1,146,555.15

683,850.20

1,830,405.35

二、累计折旧合计：

52,685,840.39 15,899,710.65 9,781,242.94 58,804,308.10

房屋及建筑物

34,432,481.70 2,699,842.08 9,662,017.94 27,470,305.84

机器设备

17,831,755.86 12,634,785.54

6,175.00 30,460,366.40

运输工具

226,674.90

153,418.70

113,050.00

267,043.60

电子设备

142,901.12

126,629.16

269,530.28

其他设备

52,026.81

285,035.17

337,061.98

三、固定资产账面净值合计

131,875,680.42 61,662,405.23

568,302.26 192,969,783.39

房屋及建筑物

39,083,193.24

-71,323.54

508,527.26 38,503,342.44

机器设备

91,113,085.39 60,639,537.84

53,825.00 151,698,798.23

运输工具

329,110.06

613,460.06

5,950.00

936,620.12

电子设备

255,763.39

81,915.84

0.00

337,679.23

其他设备

1,094,528.34

398,815.03

0.00

1,493,343.37

四、减值准备合计

房屋及建筑物

机器设备

运输工具

电子设备

其他设备

五、固定资产账面价值合计

131,875,680.42 61,662,405.23

568,302.26 192,969,783.39

房屋及建筑物

39,083,193.24

-71,323.54

508,527.26 38,503,342.44

机器设备

91,113,085.39 60,639,537.84

53,825.00 151,698,798.23

运输工具

329,110.06

613,460.06

5,950.00

936,620.12

电子设备

255,763.39

81,915.84

0.00

337,679.23

其他设备

1,094,528.34

398,815.03

0.00

1,493,343.37

续：

项目

2022 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月 31

日

一、账面原值合

134,582,960.94 50,354,459.87 375,900.00 184,561,520.81

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172

计： 房屋及建筑物

72,406,982.94 1,108,692.00

73,515,674.94

机器设备

61,691,648.00 47,629,093.25 375,900.00 108,944,841.25

运输工具

262,000.00

293,784.96

555,784.96

电子设备

215,680.00

182,984.51

398,664.51

其他设备

6,650.00 1,139,905.15

1,146,555.15

二、累计折旧合计：

43,426,080.49 9,607,022.95 347,263.05

52,685,840.39

房屋及建筑物

31,800,993.39 2,631,488.31

34,432,481.70

机器设备

11,377,424.49 6,801,594.42 347,263.05

17,831,755.86

运输工具

158,270.00

68,404.90

226,674.90

电子设备

88,971.45

53,929.67

142,901.12

其他设备

421.16

51,605.65

52,026.81

三、固定资产账面净值合计

91,156,880.45 40,747,436.92 28,636.95 131,875,680.42

房屋及建筑物

40,605,989.55 -1,522,796.31

39,083,193.24

机器设备

50,314,223.51 40,827,498.83 28,636.95

91,113,085.39

运输工具

103,730.00

225,380.06

329,110.06

电子设备

126,708.55

129,054.84

255,763.39

其他设备

6,228.84 1,088,299.50

1,094,528.34

四、减值准备合计

房屋及建筑物

机器设备

运输工具

电子设备

其他设备

五、固定资产账面价值合计

91,156,880.45 40,747,436.92 28,636.95 131,875,680.42

房屋及建筑物

40,605,989.55 -1,522,796.31

39,083,193.24

机器设备

50,314,223.51 40,827,498.83 28,636.95

91,113,085.39

运输工具

103,730.00

225,380.06

329,110.06

电子设备

126,708.55

129,054.84

255,763.39

其他设备

6,228.84 1,088,299.50

1,094,528.34

（2） 固定资产清理

□适用 √不适用 （3） 其他情况

□适用 √不适用 8、 使用权资产

√适用 □不适用 （1） 使用权资产变动表

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173

√适用 □不适用

单位：元

项目

2023 年 12 月

31 日

本期增加

本期减少 2024 年 12 月 31 日

一、账面原值合计：

3,857,902.42 196,940,114.62 286,186.30

200,511,830.74

房屋及建筑物 2,043,156.59 196,940,114.62 286,186.30

198,697,084.91

土地使用权

1,814,745.83

1,814,745.83

二、累计折旧合计：

748,935.04 10,095,453.68 190,790.88

10,653,597.84

房屋及建筑物

492,735.64 10,010,053.88 190,790.88

10,311,998.64

土地使用权

256,199.40

85,399.80

341,599.20

三、使用权资产账面净值合计

3,108,967.38 186,844,660.94 95,395.42

189,858,232.90

房屋及建筑物 1,550,420.95 186,930,060.74 95,395.42

188,385,086.27

土地使用权

1,558,546.43

-85,399.80

0.00

1,473,146.63

四、减值准备合计

房屋及建筑物

土地使用权

五、使用权资产账面价值合计

3,108,967.38 186,844,660.94 95,395.42

189,858,232.90

房屋及建筑物 1,550,420.95 186,930,060.74 95,395.42

188,385,086.27

土地使用权

1,558,546.43

-85,399.80

0.00

1,473,146.63

续：

项目

2022 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月 31

日

一、账面原值合计：

3,857,902.42

3,857,902.42

房屋及建筑物

2,043,156.59

2,043,156.59

土地使用权

1,814,745.83

1,814,745.83

二、累计折旧合计：

462,191.80 286,743.24

748,935.04

房屋及建筑物

291,392.20 201,343.44

492,735.64

土地使用权

170,799.60

85,399.80

256,199.40

三、使用权资产账面净值合计

3,395,710.62 -286,743.24

3,108,967.38

房屋及建筑物

1,751,764.39 -201,343.44

1,550,420.95

土地使用权

1,643,946.23 -85,399.80

1,558,546.43

四、减值准备合计

房屋及建筑物

土地使用权

五、使用权资产账面价值合计

3,395,710.62 -286,743.24

3,108,967.38

房屋及建筑物

1,751,764.39 -201,343.44

1,550,420.95

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174

土地使用权

1,643,946.23 -85,399.80

1,558,546.43

（2） 其他情况

□适用 √不适用 9、 在建工程

√适用 □不适用 （1） 在建工程情况

□适用 √不适用 （2） 在建工程减值准备

□适用 √不适用 （3） 其他事项

□适用 √不适用 10、

无形资产

√适用 □不适用 （1） 无形资产变动表

√适用 □不适用

单位：元

项目

2023 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2024 年 12 月 31

日

一、账面原值合计

5,960,000.00

5,960,000.00

土地使用权

5,960,000.00

5,960,000.00

二、累计摊销合计

1,046,583.01 193,999.92

1,240,582.93

土地使用权

1,046,583.01 193,999.92

1,240,582.93

三、无形资产账面净值合计

4,913,416.99 -193,999.92

4,719,417.07

土地使用权

4,913,416.99 -193,999.92

4,719,417.07

四、减值准备合计

土地使用权

五、无形资产账面价值合计

4,913,416.99 -193,999.92

4,719,417.07

土地使用权

4,913,416.99 -193,999.92

4,719,417.07

续：

项目

2022 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月 31

日

一、账面原值合计

5,960,000.00

5,960,000.00

土地使用权

5,960,000.00

5,960,000.00

二、累计摊销合计

852,583.09 193,999.92

1,046,583.01

土地使用权

852,583.09 193,999.92

1,046,583.01

三、无形资产账面净值合

5,107,416.91 -193,999.92

4,913,416.99

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175

计 土地使用权

5,107,416.91 -193,999.92

4,913,416.99

四、减值准备合计

土地使用权

五、无形资产账面价值合计

5,107,416.91 -193,999.92

4,913,416.99

土地使用权

5,107,416.91 -193,999.92

4,913,416.99

（2） 其他情况

□适用 √不适用 11、

生产性生物资产

□适用 √不适用 12、

资产减值准备

□适用 √不适用 13、

长期待摊费用

√适用 □不适用 （1） 长期待摊费用变动表

√适用 □不适用

单位：元

项目

2023 年 12 月

31 日

本期增加

本期减少

2024 年 12 月

31 日

摊销

其他减少

参观通道装修

44,987.05

17,414.28

27,572.77

零星工程费用

1,065,385.41

344,160.46 374,835.09

1,034,710.78

合计

1,110,372.46

344,160.46 392,249.37

1,062,283.55

续：

项目

2022 年 12

月 31 日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月

31 日

摊销

其他减少

参观通道装修

52,243.00

7,255.95

44,987.05

零星工程费用

1,095,825.00

30,439.59

1,065,385.41

合计

- 1,148,068.00

37,695.54

- 1,110,372.46

（2） 其他情况

□适用 √不适用 14、

递延所得税资产

□适用 √不适用 15、

其他主要非流动资产

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176

√适用 □不适用 （1） 其他主要非流动资产余额表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

预付长期资产购置款

25,515,156.90

18,237,060.00

合计

25,515,156.90

18,237,060.00

（2） 其他情况

□适用 √不适用 （三） 资产周转能力分析

1、 会计数据及财务指标

项目

2024 年度

2023 年度

应收账款周转率（次/年）

161.50

34.67

存货周转率（次/年）

2.35

1.26

总资产周转率（次/年）

0.70

0.58

2、 波动原因分析

(1) 应收账款周转率

2024 年、2023 年公司应收账款周转率分别为 161.50 次/年、34.67 次/年。应收账

款周转率较高，主要原因为与客户结算账期较短，且在每年年底结账前会催促尚未回款

的客户尽快打款。2024 年相比 2023 年营业收入翻倍增加，而期末应收账款规模下降，

故 2024 年公司应收账款周转率提高。

(2) 存货周转率

2024 年、2023 年公司存货周转率分别为 2.35 次/年、1.26 次/年，呈上升趋势。

2024 年营业成本随营业收入同趋势大幅提升，而期末存货规模增幅小于营业成本增幅，

故 2024 年存货周转率上升。

(3) 总资产周转率

2024 年、2023 年公司总资产周转率分别为 0.70 次/年、0.58 次/年，报告期内公

司资产总额上涨幅度略小于营业收入上涨幅度，总资产周转率总体呈上升趋势。

八、

偿债能力、流动性与持续经营能力分析

流动负债结构及变化分析

√适用 □不适用

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177

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

短期借款

80,605,760.42 55.31% 62,573,287.50 49.25%

应付账款

13,719,035.41

9.42% 18,748,269.54 14.76%

合同负债

478,834.00

0.33%

155,535.00

0.12%

应付职工薪酬

3,730,394.20

2.56%

2,029,676.07

1.60%

应交税费

136,189.50

0.09%

74,728.47

0.06%

其他应付款

28,842,705.36 19.79% 41,832,500.34 32.93%

一年内到期的非流动负债

18,212,528.76 12.50%

1,621,843.24

1.28%

合计

145,725,447.65 100.00% 127,035,840.16 100.00%

构成分析

报告期内公司流动负债主要包括短期借款、应付账

款、其他应付款，2024 年末、2023 年末上述三项负债

占流动负债合计比例分别为 84.52%、96.94%。2024 年

末短期借款相比 2023 年末增加 18,032,472.92 元，主

要原因在于公司经营规模扩大，因资金周转需要，增加

了银行贷款。2024 年其他应付款余额规模下降，主要原

因在于当期偿还了部分股东借款。

1、 短期借款

√适用 □不适用 （1） 短期借款余额表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

保证借款

37,000,000.00

29,000,000.00

抵押+保证

35,000,000.00

25,000,000.00

信用借款

8,500,000.00

8,500,000.00

短期借款利息

105,760.42

73,287.50

合计

80,605,760.42

62,573,287.50

（2） 最近一期末已到期未偿还余额

□适用 √不适用 （3） 其他情况

□适用 √不适用 2、 应付票据

□适用 √不适用

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178

3、 应付账款

√适用 □不适用 （1） 应付账款账龄情况

单位：元

账龄

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

1 年以内

11,349,535.41

82.73% 17,949,322.54

95.74%

1-2 年

2,369,500.00

17.27%

798,947.00

4.26%

2-3 年

3 年以上

合计

13,719,035.41

100.00% 18,748,269.54

100.00%

（2） 应付账款金额前五名单位情况

√适用 □不适用

2024 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关

系

款项性质

金额（元）

账龄

占应付账款总额的比例

合肥知悦能源科技有限公司

非关联方

设备款

2,322,000.00 1-2 年

16.93%

浙江新义成智能装备有限公司

非关联方

设备款

1,520,000.00 1 年以内

11.08%

宿迁泰永建筑劳务有限公司

非关联方

工程款

1,270,000.00 1 年以内

9.26%

漳州西牛智能装备有限公司

非关联方

设备款

950,500.00

1 年以内

6.93%

徐州恒晟新能源有限公司

非关联方

设备款

676,840.00

1 年以内

4.93%

合计

-

-

6,739,340.00

-

49.13%

续：

2023 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关

系

款项性质

金额（元）

账龄

占应付账款总额的比例

江苏科唯峰实业有限公司

非关联方

设备款

2,674,000.00 1 年以内

14.26%

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179

合肥知悦能源科技有限公司

非关联方

设备款

2,322,000.00 1 年以内

12.39%

上海勤鑫机电安装工程有限公司

非关联方

设备款

1,750,000.00 1 年以内

9.33%

宿迁泰永建筑劳务有限公司

非关联方

工程款

1,395,825.00 1 年以内、

1-2 年

7.45%

宿迁腾博建筑工程有限公司

非关联方

工程款

1,366,224.00 1 年以内

7.29%

合计

-

-

9,508,049.00

-

50.72%

（3） 其他情况

√适用 □不适用

账龄超过 1 年的重要应付账款明细如下：

项

目

2024年12月31日余额

未偿还或未结转的原因

合肥知悦能源科技有限公司

2,322,000.00

未到结算期

合

计

2,322,000.00

4、 预收款项

□适用 √不适用 5、 合同负债

√适用 □不适用 （1） 合同负债余额表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

销售合同相关的合同负债

478,834.00

155,535.00

减：计入其他非流动负债的合同负债

合计

478,834.00

155,535.00

（2） 其他情况披露

□适用 √不适用 6、 其他应付款

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180

√适用 □不适用 （1） 其他应付款情况

1） 其他应付款账龄情况

账龄

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

1 年以内

3,642,705.36

12.63% 11,832,500.34

28.29%

1-2 年

6,000,000.00

20.80%

2,000,000.00

4.78%

2-3 年

2,000,000.00

6.94% 14,900,000.00

35.62%

3 年以上

17,200,000.00

59.63% 13,100,000.00

31.32%

合计

28,842,705.36

100.00% 41,832,500.34

100.00%

2） 按款项性质分类情况：

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

借款

25,200,000.00

87.37% 35,200,000.00

84.15%

押金

50,000.00

0.17%

5,000,000.00

11.95%

水电费

3,472,705.36

12.04%

1,630,442.34

3.90%

其他

2,058.00

0.00%

保证金

120,000.00

0.42%

合计

28,842,705.36

100.00% 41,832,500.34

100.00%

3） 其他应付款金额前五名单位情况

√适用 □不适用

2024 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关系 款项性质

金额（元）

账龄

占其他应付款

总额的比例

史亮

关联方

借款

16,500,000.00 1-2 年、

2-3 年、 3 年以上

57.21%

陈惠钦

关联方

借款

4,900,000.00 3 年以上

16.99%

马建雄

关联方

借款

3,800,000.00 3 年以上

13.17%

国网江苏省电力有限公司睢宁县供电分公司

非关联方

电费

3,157,929.36 1 年以内

10.95%

华能睢宁能源开发科技有限公司

非关联方

光伏电费

314,776.00 1 年以内

1.09%

合计

-

-

28,672,705.36

-

99.41%

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181

续：

2023 年 12 月 31 日

单位名称

与本公司关

系

款项性质

金额（元）

账龄

占其他应付款

总额的比例

史亮

关联方

借款

16,500,000.00 1 年以内

1-2 年、2-3 年

39.44%

陈惠钦

关联方

借款

4,900,000.00 2-3 年、3

年以上

11.71%

睢宁县姚集镇财政所

非关联方

借款

4,000,000.00 3 年以上

9.56%

马建雄

关联方

借款

3,800,000.00 3 年以上

9.08%

黄声启

关联方

借款

3,500,000.00 1 年以内

8.37%

合计

-

-

32,700,000.00

-

78.16%

（2） 应付利息情况

□适用 √不适用 （3） 应付股利情况

□适用 √不适用 （4） 其他情况

√适用 □不适用

（1）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况如下：

项

目

2024年12月31日余额

未偿还或未结转的原因

史亮

16,500,000.00

未到结算期

陈惠钦

4,900,000.00

未到结算期

马建雄

3,800,000.00

未到结算期

合

计

25,200,000.00

7、 应付职工薪酬

√适用 □不适用 （1） 应付职工薪酬变动表

单位：元

项目

2023 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2024 年 12 月 31

日

一、短期薪酬

2,029,676.07 41,568,798.11 39,868,079.98

3,730,394.20

二、离职后福利-设定提存计划

1,795,124.59 1,795,124.59

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182

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计

2,029,676.07 43,363,922.70 41,663,204.57

3,730,394.20

续：

项目

2022 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月 31

日

一、短期薪酬

1,380,501.14 18,460,922.13 17,811,747.20

2,029,676.07

二、离职后福利-设定提存计划

429,356.76

429,356.76

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计

1,380,501.14 18,890,278.89 18,241,103.96

2,029,676.07

（2） 短期薪酬

单位：元

项目

2023 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2024 年 12 月 31

日

1、工资、奖金、津贴和补贴

2,029,676.07 39,166,437.12 37,465,718.99

3,730,394.20

2、职工福利费

1,160,183.51 1,160,183.51

3、社会保险费

1,157,877.48 1,157,877.48

其中：医疗保险费

989,277.94

989,277.94

工伤保

险费

61,020.88

61,020.88

生育保

险费

107,578.66

107,578.66

4、住房公积金

84,240.00

84,240.00

5、工会经费和职工教育经费

60.00

60.00

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

8、其他短期薪酬

合计

2,029,676.07 41,568,798.11 39,868,079.98

3,730,394.20

续：

项目

2022 年 12 月 31

日

本期增加

本期减少

2023 年 12 月 31

日

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183

1、工资、奖金、津贴和补贴

1,380,501.14 17,613,326.29 16,964,151.36

2,029,676.07

2、职工福利费

542,868.83

542,868.83

3、社会保险费

282,047.01

282,047.01

其中：医疗保险费

241,827.88

241,827.88

工伤保

险费

14,243.81

14,243.81

生育保

险费

25,975.32

25,975.32

4、住房公积金

22,680.00

22,680.00

5、工会经费和职工教育经费

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

8、其他短期薪酬

合计

1,380,501.14 18,460,922.13 17,811,747.20

2,029,676.07

8、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

增值税

575.22

13,666.31

消费税

企业所得税

个人所得税

34,833.14

15,638.05

城市维护建设税

28.76

683.32

土地使用税

5,728.03

2,395.34

房产税

11,780.01

15,112.71

印花税

67,560.30

24,358.38

教育费附加

17.26

409.99

地方教育费附加

11.50

273.33

环保税

7,765.68

2,191.04

水资源税

7,889.60

合计

136,189.50

74,728.47

9、 其他主要流动负债

□适用 √不适用 （一） 非流动负债结构及变化分析

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184

√适用 □不适用

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

租赁负债

199,743,517.00 90.99% 2,942,077.86 35.51%

长期应付款

3,304,201.25

1.50%

286,462.43

3.46%

递延收益

4,478,251.03

2.04% 5,056,089.79 61.03%

长期借款

12,000,000.00

5.47%

合计

219,525,969.28 100.00% 8,284,630.08 100.00%

构成分析

公司非流动负债主要包括租赁负债、递延收益、

长期借款。由于公司在 2024 年度新租赁了一期标准

厂房，同时获得了邮储银行一笔长期借款，因此租赁

负债和长期借款在报告期内增幅较大。

（三） 偿债能力与流动性分析

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

资产负债率

67.14%

57.02%

流动比率（倍）

0.89

0.61

速动比率（倍）

0.22

0.14

利息支出

13,796,093.95

3,193,477.15

利息保障倍数（倍）

5.89

12.40

1、 波动原因分析

(1) 资产负债率

2024 年末、2023 年末公司的资产负债率分别为 67.14%、57.02%，因 2024 年公司

新厂开始投入使用，短期内存在较大的资金压力，故公司加大了举债力度，导致 2024

年资产负债率提高。

(2) 流动比率和速动比率

2024 年末、2023 年末公司的流动比率分别为 0.89 倍、0.61 倍，速动比率分别为

0.22 倍、0.14 倍，流动比率和速动比率波动较为平稳，2024 年相对 2023 年变化不大。

报告期内固定资产及消耗性生物资产占总/净资产比重情况如下：

项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

固定资产（元）

131,875,680.42

192,969,783.39

固定资产/净资产

107.97%

129.30%

固定资产/总资产

35.47%

55.57%

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185

消耗性生物资产（元）

36,955,970.40

60,389,923.45

消耗性生物资产/净资产

20.68%

59.21%

消耗性生物资产/总资产

6.79%

25.45%

报告期内公司流动比率和速动比率偏低，主要是因为：第一，报告期内公司因扩

大生产规模需要，在机器设备等方面投入较大；第二，鹿茸菇生产周期较长，尚未生

长完成的消耗性生物资产金额较高。而公司自有资本较少，故主要通过向银行举债获

得资金。报告期内，流动资产中以存货占比最高，因此公司资产负债率较高，流动比

率、速动比率较低。

公司根据相关借款合同约定支付利息、偿还借款，截至目前不存在逾期还款的行

为，后续公司主要以扩大规模后生产经营所得偿还借款，2023 年度公司净利润为

36,949,827.24 元，且随着公司产能规模的扩大，未来盈利能力将进一步增强。2024

年度公司净利润为 67,385,371.36 元，利息支出金额为 13,796,093.95 元，占 2024 年

净利润比重为 20.47%，因此公司不存在较大的应付款项偿付压力。

(3) 利息支出和利息保障倍数

2024 年末、2023 年末公司的利息支出分别为 13,796,093.95 元、3,193,477.15 元，

利息保障倍数分别为 5.89 倍、12.40 倍。报告期内公司持续扩大生产经营，2024 年新

厂开始投入生产，公司息税前利润增加。由于本期短期借款规模持续扩张，同时新增

一笔邮储银行的长期借款，2024 年利息支出相对于 2023 年大幅增加，故报告期内利息

保障倍数下降。

（四） 现金流量分析

1、 会计数据及财务指标

项目

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额（元）

72,525,206.94

47,588,127.24

投资活动产生的现金流量净额（元）

-92,090,492.41

-60,717,179.91

筹资活动产生的现金流量净额（元）

34,804,927.83

24,600,839.35

现金及现金等价物净增加额（元）

15,239,642.36

11,471,786.68

2、 现金流量分析

(1) 经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：元

项 目

2024 年

2023 年度

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186

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

271,437,535.90

112,884,515.00

收到的税费返还

-

2,084.21

收到其他与经营活动有关的现金

29,147,982.67

47,391,596.63

经营活动现金流入小计

300,585,518.57

160,278,195.84

购买商品、接受劳务支付的现金

156,955,190.71

73,318,872.09

支付给职工以及为职工支付的现金

41,663,204.57

18,241,103.96

支付的各项税费

543,501.33

214,495.14

支付其他与经营活动有关的现金

28,898,415.02

20,915,597.41

经营活动现金流出小计

229,148,546.32

112,690,068.60

经营活动产生的现金流量净额

72,525,206.94

47,588,127.24

2024 年、2023 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 72,525,206.94 元、

47,588,127.24 元。公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配。

经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性方面，导致经营活动现金流量净额

与当期净利润产生差异的影响情况列示如下：

单位：元

. 项目

2024 年度

2023 年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润

67,385,371.36

36,401,463.13

加：资产减值准备

28,720,188.00

21,870,135.10

信用减值准备

-85,077.05

-87,419.85

固定资产折旧、投资性房地产折旧

15,899,710.65

9,607,022.95

使用权资产折旧

10,095,453.68

286,743.24

无形资产摊销

193,999.92

193,999.92

长期待摊费用摊销

392,249.37

37,695.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

326,931.53

-89,163.05

固定资产报废损失

56,343.63

公允价值变动损失

财务费用

13,796,093.95

3,193,477.15

投资损失

递延所得税资产减少

递延所得税负债增加

存货的减少

-34,687,422.17

-19,934,460.54

经营性应收项目的减少

-5,354,636.50

3,538,706.97

经营性应付项目的增加

-24,213,999.43

-7,430,073.32

其他

经营活动产生的现金流量净额

72,525,206.94

47,588,127.24

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

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187

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额

30,824,057.72

15,584,415.36

减：现金的期初余额

15,584,415.36

4,112,628.68

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

15,239,642.36

11,471,786.68

2024 年公司经营活动产生的现金流量净额相对 2023 年大幅度增加，主要原因系报

告期内，公司经营情况良好，随着新厂房的投入使用及生产线的增加，产能和销售收

入大幅增加，盈利能力明显上升，同时公司应收账款始终维持在较低水平。

(2) 投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

项 目

2024 年

2023 年度

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

203,431.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

203,431.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

92,293,923.78

60,717,179.91

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

92,090,492.41

60,717,179.91

投资活动产生的现金流量净额

-92,090,492.41 -60,717,179.91

2024 年、2023 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-92,090,492.41 元、

-60,717,179.91 元。投资活动支出的现金主要用于购建固定资产、无形资产和其他长

期资产，2024 年公司为扩建生产线加大了购建固定资产的力度，因此投资活动产生的

现金流出数额大于 2023 年度。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

项 目

2024 年

2023 年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

9,000,000.00

1,290,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

87,000,000.00 62,500,000.00

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188

收到其他与筹资活动有关的现金

23,600,000.00

筹资活动现金流入小计

119,600,000.00 63,790,000.00

偿还债务支付的现金

64,000,000.00 34,300,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

4,794,035.71

3,022,124.35

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

16,001,036.46

1,867,036.30

筹资活动现金流出小计

84,795,072.17 39,189,160.65

筹资活动产生的现金流量净额

34,804,927.83 24,600,839.35

2024 年、2023 年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,804,927.83 元、

24,600,839.35 元。2024 年公司加大举债规模获得银行新增短期及长期贷款，筹资活

动现金流入金额增加，导致筹资活动产生的现金流量净额增幅较大。

（五） 持续经营能力分析

2024 年、2023 年公司分别实现营业收入 27,291.80 万元、11,145.33 万元，实现

净利润 6,738.54 万元、3,640.15 万元。公司经营稳定，2024 年收入及净利润均呈增长

趋势，从报告期数据可预计，未来公司将继续保持稳健增长。此外，公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后将有助于公司品牌和知名度的提升，有利于其继续扩大经营规

模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。

（六） 其他分析

□适用 √不适用 九、

关联方、关联关系及关联交易

（一） 关联方信息

事项

是或否

是否根据《公司法》《企业会计准则》及相关解释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和中国证监会、全国股转公司的有关规定披露关联方

是

1. 存在控制关系的关联方的基本信息

关联方姓名

与公司关系

直接持股比例

间接持股比例

马建雄

公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理

46.87%

-

2. 关联法人及其他机构

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189

√适用 □不适用

关联方名称

与公司关系

宿州市恒福房地产开发有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启持股 25%，并担任经理的企业

江苏省闽辉房地产开发有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启持股 35%，并担任总经理的企业

福建宇鸿投资有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启近亲属 100%控制的企业

福建锐驰投资有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启近亲属持股100%控制的企业

北京兴隆丰盛科技发展有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启近亲属持股60%的企业

曹县金辉房地产开发有限公司

持股 5%以上股东、董事黄声启近亲属担任高级管理人员的企业

连云港瑞天国际贸易有限公司

持股 5%以上股东、董事孟华及其近亲属持股 100%的企业

连云港家特康菌菇有限公司

持股 5%以上股东、董事孟华及其近亲属持股 100%的企业

连云港铭香泰商贸有限公司

持股 5%以上股东、董事孟华近亲属持股100%的企业

江苏灌南农村商业银行股份有限公司

持股 5%以上股东、董事孟华担任董事的企业

连云港新光阳木业有限公司

持股 5%以上股东、董事孟华近亲属担任执行董事及高级管理人员的企业

睿敏源生物科技（北京）有限公司

公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属持股80%并担任董事、高级管理人员的企业

江苏亚尧生物科技有限公司

公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属担任董事长的企业

江苏华美热电有限公司

公司董事、高级管理人员肖鸿近亲属担任董事、高级管理人员的企业

3. 其他关联方

√适用 □不适用

关联方名称

与公司关系

陈惠钦

实际控制人马建雄的配偶，持股 13.56%；江苏鸿盛生物科技有限公司监事

马建锋

实际控制人近亲属、持有公司 10.17%股份的股东、公司董事

马建桦

实际控制人近亲属、持有公司 4.33%股份的股东、江苏鸿福生物科技发展有限公司监事、江苏鸿运生物科技有限公司监事、江苏鸿盛生物科技有限公司执行董事及总经理

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190

孟华

持有公司 9.63%股份的股东，公司董事

黄声启

持有公司 8.66%股份的股东，公司董事

马建英

实际控制人近亲属、持有公司 3.03%股份的股东

肖鸿

公司董事、高级管理人员

刘玲

公司监事

范小娟

公司监事

姚明勇

公司监事

史亮

公司持股 5%以上股东、董事孟华的配偶

金辉

持有公司 3.75%股份的股东

（二） 报告期内关联方变化情况

1. 关联自然人变化情况

□适用 √不适用

2. 关联法人变化情况

□适用 √不适用 （三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响

1. 经常性关联交易

√适用 □不适用 （1） 采购商品/服务 □适用 √不适用 （2） 销售商品/服务 □适用 √不适用 （3） 关联方租赁情况 □适用 √不适用 （4） 关联担保 √适用 □不适用

担保对

象

担保金额（元）

担保期间

担保类型

责任类型

是否履行必要决策程序

担保事项对公司持续经营能力的

影响分析

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

5,000,000.00 2021.08.18-2027.06.10

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿升生物科技股

4,400,000.00 2022.06.17-2024.06.26

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利

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191

份有限

公司

于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

5,000,000.00 2022.06.21-2026.06.20

保证

连带

是

徐州丰姚农业发展有限公司、马建雄、马建桦、邵冉为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进

公司发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

9,000,000.00 2023.04.26-2026.04.23

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

5,000,000.00 2023.06.19-2027.06.15

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

10,000,000.00 2023.09.25-2027.09.20

保证

连带

是

鸿福生物、马建雄、陈惠钦、马建桦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进

公司发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

10,652,800.00 2021.06.16-2029.06.16

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

10,000,000.00 2022.05.30-2028.05.20

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿升生物

5,000,000.00 2023.05.29-2028.05.28

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿

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192

科技股份有限

公司

提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

2,000,000.00 2021.03.09-2025.02.25

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

19,000,000.00 2024.04.30-2025.04.20

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

5,000,000.00 2024.06.19-2025.06.15

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

10,000,000.00 2024.09.03-2027.04.20

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿福生物科技股份有限

公司

8,000,000.00 2024.09.24-2025.09.13

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

10,000,000.00 2024.03.29-2026.03.28

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

8,000,000.00 2024.04.22-2026.04.21

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定

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193

公司

经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

5,600,000.00 2024.03.20-2026.03.19

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦为公司贷款无偿提供担保，有利于公司持续稳定经营，促进公司

发展

江苏鸿升生物科技股份有限

公司

15,000,000.00 2024.11.12-2027.11.11

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建雄为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

江苏鸿福生物科技股份有限

公司

10,000,000.00 2024.06.05-2025.04.20

保证

连带

是

马建雄、陈惠钦、

马建桦为公司贷

款无偿提供担

保，有利于公司持续稳定经营，

促进公司发展

（5） 其他事项 □适用 √不适用 2. 偶发性关联交易

□适用 √不适用 3. 关联方往来情况及余额

（1） 关联方资金拆借

√适用 □不适用 A.报告期内向关联方拆出资金

√适用 □不适用

单位：元

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

-

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

马建桦

2,400,000.00

2,400,000.00

0.00

合计

2,400,000.00

2,400,000.00

0.00

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194

B.报告期内由关联方拆入资金

√适用 □不适用

单位：元

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

史亮

16,500,000.00

16,500,000.00

陈惠钦

4,900,000.00

4,900,000.00

马建雄

3,800,000.00

3,800,000.00

黄声启

3,500,000.00

3,500,000.00

金辉

700,000.00

700,000.00

合计

29,400,000.00

4,200,000.00 25,200,000.00

续：

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

史亮

10,500,000.00

6,000,000.00

16,500,000.00

陈惠钦

8,500,000.00

3,600,000.00

4,900,000.00

马建雄

4,700,000.00

900,000.00

3,800,000.00

黄声启

3,500,000.00

3,500,000.00

金辉

700,000.00

700,000.00

合计

23,700,000.00 10,200,000.00

4,500,000.00 29,400,000.00

（2） 应收关联方款项

□适用 √不适用 （3） 应付关联方款项

√适用 □不适用

单位：元

单位名称

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

款项性质

账面金额

账面金额

（1）应付账款

-

-

-

小计

-

（2）其他应付款

-

-

-

史亮

16,500,000.00

16,500,000.00 借款

陈惠钦

4,900,000.00

4,900,000.00 借款

马建雄

3,800,000.00

3,800,000.00 借款

黄声启

3,500,000.00 借款

金辉

700,000.00

小计

25,200,000.00

29,400,000.00

-

（3）预收款项

-

-

-

小计

-

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195

（4） 其他事项

□适用 √不适用 4. 其他关联交易

√适用 □不适用

（1）关联方资产转让、债务重组情况

关联方

关联交易内容

2024 年度 2023 年度

马建雄

公司收购马建雄持有的鸿运生物 100%股权

1,000.00

（2）关键管理人员薪酬

本公司 2024 年度关键管理人员 4 人，2023 年度关键管理人员 4 人，支付薪酬情况

见下表：

项

目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

1,020,470.04

803,068.00

（四） 关联交易决策程序及执行情况

事项

是或否

公司关联交易是否依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。

是

为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权

益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司制定了《公司章程》及《关

联交易管理制度》来规范公司的关联方交易，具体规定了关联交易的决策程序，公司将

严格按照相关规定，在未来的关联交易决策过程中将履行相关的审批程序。

同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司董事、监事、高级管理人员

已向公司出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在今后经营活动中，将尽量避免与公司关联方产生关联交易，在进行确有必要且

无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原

则，公平合理地进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息

披露义务。”

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196

（五） 减少和规范关联交易的具体安排

自启动新三板挂牌工作以来，公司加大了规范运作的力度，加强了对管理人员的培

训。为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司特别是中小股东的合法权益，保

证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司制定了《公司章程》、《防范控股

股东及关联方资金占用管理制度》及《关联交易管理制度》来规范公司的关联方交易，

具体规定了关联交易的决策程序，并要求控股股东、实际控制人及其他主要关联方出具

了《关于杜绝资金占用行为的承诺函》。公司将严格按照相关规定，在未来的关联交易

决策过程中切实履行相关的审批程序。

十、

重要事项

（一） 提请投资者关注的资产负债表日后事项

无

（二） 提请投资者关注的或有事项

1、 诉讼、仲裁情况

类型（诉讼或仲裁）

涉案金额（元）

进展情况

对公司业务的影响

无

合计

-

-

2、 其他或有事项

无 （三） 提请投资者关注的担保事项

无 （四） 提请投资者关注的其他重要事项

无 十一、 股利分配

（一） 报告期内股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

1、弥补以前年度发生的亏损；

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197

2、按百分之十提取法定公积金；

3、按照股东大会决议从公司税后利润中提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润，否则，公司股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采用现金或股票方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

（二） 报告期内实际股利分配情况

分配时点 股利所属期间 金额（元） 是否发放

是否符合《公司法》等相关规定

是否超额分

配股利

0.00

（三） 公开转让后的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、按百分之十提取法定公积金；

3、按照股东大会决议从公司税后利润中提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润，否则，公司股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采用现金或股票方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

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198

内完成股利（或股份）的派发事项。

（四） 其他情况

无 十二、 财务合法合规性

事项

是或否

公司及下属子公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策

是

公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求

是

公司按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述

是

公司申报财务报表按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，不存在重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）

是

公司不存在因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范

是

公司不存在通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷） 是 公司不存在个人卡收付款

是

公司不存在现金坐支

是

公司不存在开具无真实交易背景票据融资

是

公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用

是

公司不存在其他财务内控不规范事项

是

具体情况说明 □适用 √不适用

第五节 挂牌同时定向发行

□适用 √不适用

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199

第六节 附表

一、

公司主要的知识产权

（一） 专利

公司已取得的专利情况： √适用 □不适用 序号

专利号

专利名称

类型 授权日 申请人

所有权人

取得方式

备注

1 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种松菌培养

料配方及其制备方法

发明 2017 年

2 月 8日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

2 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种杏鲍菇栽

培料及使用该栽培料生产杏鲍菇的种植方法

发明 2017 年

11 月17 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

3 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种集成无线

温湿度控制装置系统

发明 2016 年

6 月 15日

盐城工学院

鸿升生物

继受取得

无

4 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种蘑菇种植

用节能型浇水设备

发明 2021 年

5 月 18日

河北中沃农业科技开发有限公司

鸿升生物

继受取得

无

5 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种食用菌培

养基质混合搅拌装置

发明 2024 年

2 月 23日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

6 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种杏鲍菇培

育用菌包湿度监控装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

7 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种杏鲍菇培

育用菌包自动放置装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

8 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种杏鲍菇菌

包原材料含水量自动控制式搅拌装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

9 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种杏鲍菇培

育用空气湿度监测调控装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

10 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种杏鲍菇培

育用自动接菌装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

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200

11 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种杏鲍菇菌

包生产用自动式预湿装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

12 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种杏鲍菇接

菌室用内循环式空气净化装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

13 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种杏鲍菇菌

包生产用菌种浓度监控装置

实用新型

2016 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

14 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种杏鲍菇培

育用温度监控调节装置

实用新型

2016 年12 月21 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

15 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种基于图像

识别的自动式发菌过程监控装置

实用新型

2016 年3 月 1日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

16 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种鹿茸菇食

用菌菌包消毒装置

实用新型

2021 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

17 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种鹿茸菇食

用菌生产用的自动上料装置

实用新型

2021 年12 月14 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

18 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种鹿茸菇栽

培用水循环装置

实用新型

2023 年10 月20 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

19 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种鹿茸菇培

养基配料装置

实用新型

2023 年11 月 3日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

20 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种鹿茸菇栽

培箱

实用新型

2023 年11 月 7日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

21 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种用于鹿茸

菇培养基生产的灭菌装置

实用新型

2021 年12 月 7日

鸿福生物

鸿升生物

继受取得

无

22 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种用于鹿茸

菇生育室的栽培床架装置

实用新型

2021 年12 月14 日

鸿福生物

鸿升生物

继受取得

无

23 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种震动式鹿

茸菇品种栽培用筛选装置

实用新型

2022 年3 月 25日

鸿福生物

鸿升生物

继受取得

无

24 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种鹿茸菇食

用菌菌桶定量补水装置

实用新型

2021 年12 月24 日

鸿运生物

鸿升生物

继受取得

无

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201

25 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种鹿茸菇食

用菌栽培辅助装置

实用新型

2021 年12 月24 日

鸿运生物

鸿升生物

继受取得

无

26 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种鹿茸菇食

用菌种植的培育装置

实用新型

2021 年12 月24 日

鸿运生物

鸿升生物

继受取得

无

27 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种鹿茸菇生

长用通风装置

实用新型

2024 年3 月 12日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

28 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种鹿茸菇培

养基取样检测装置

实用新型

2024 年3 月 12日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

29 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种鹿茸菇原

液提取装置

实用新型

2024年 10月 29日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

30 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种鹿茸菇菌

种发酵罐

实用新型

2024年 11月 26日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

31 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种鹿茸菇培

养用栽培架

实用新型

2024年 12月 31日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

32 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种基于人工

智能的菌种基料混合搅拌系统

发明 2024

年 11月 19日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

33 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种食用菌室

内库房种植智能监测控制系统

发明 2025

年 1 月10 日

鸿升生物

鸿升生物

原始取得

无

34 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种食用菌菌

种制备发酵培养系统

发明 2024

年 10月 1 日

鸿福生物

鸿福生物

原始取得

无

专利名称为“一种集成无线温湿度控制装置系统”的发明专利于 2017 年 7 月由盐

城工学院转让给鸿升食用菌；专利名称为“一种蘑菇种植用节能型浇水设备”的发明专

利申请权于 2021 年 5 月由河北中沃农业科技开发有限公司转让给鸿福生物，2023 年 9

月由鸿福生物转让给鸿升生物；专利名称为“一种用于鹿茸菇培养基生产的灭菌装置”

“一种用于鹿茸菇生育室的栽培床架装置”均受让自子公司鸿福生物；名称为“一种鹿

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202

茸菇食用菌菌桶定量补水装置”“一种鹿茸菇食用菌栽培辅助装置”“一种鹿茸菇食用

菌种植的培育装置”受让自子公司鸿运生物。

公司正在申请的专利情况： √适用 □不适用

序号

专利申请号

专利名称

类型

公开（公告）日

状态

备注

1

2*开通会员可解锁*

鹿茸菇菌株ZJLZS002 及其应用、鹿茸菇SSR 分子标记引物

发明

2024 年 4 月 23日

等待实审提案

无

2

2*开通会员可解锁*X

一种鹿茸菇高效节能烘干装置

实用新型

2024 年 3 月 22日

等待实审提案

无

3

2*开通会员可解锁*

一种鹿茸菇加工用分切装置

实用新型

2024 年 3 月 22日

等待实审提案

无

4

2*开通会员可解锁*

一种鹿茸菇原料多级筛选装置

实用新型

2024 年 8 月 22日

等待实审提案

无

5

2*开通会员可解锁*

一种可调节容量食用菌栽培瓶

实用新型

2024 年 11 月 7日

等待实审提案

无

6

2*开通会员可解锁*

一种多层复合食用菌栽培瓶

实用新型

2024 年 11 月 20日

等待实审提案

无

（二） 著作权

□适用 √不适用 （三） 商标权

√适用 □不适用 序号

商标图形

商标名

称

注册号

核定使用类别

有效期

取得方

式

使用情

况

备注

1

图形

11166315 31

2013 年11 月 28日-2033年 11 月27 日

自主申请

正在使用

无

2

鸿升

11014543 31

2013 年10 月 07日-2033年 10 月06 日

自主申请

正在使用

无

3

鸿桐

75375322 29

2024 年 5月 14 日-2034 年

自主申请

暂未使用

无

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203

序号

商标图形

商标名

称

注册号

核定使用类别

有效期

取得方

式

使用情

况

备注

5 月 13 日

4

鸿骧

75374148 29

2024 年 5月 28 日-2034 年5 月 27 日

自主申请

暂未使用

无

5

鸿薪

75363715 29

2024 年 5月 28 日-2034 年5 月 27 日

自主申请

暂未使用

无

6

鸿致

75353565 29

2024 年 5月 28 日-2034 年5 月 27 日

自主申请

正在使用

无

7

鸿商

75365689 29

2024 年 5月 14 日-2034 年5 月 13 日

自主申请

暂未使用

无

8

鸿绩

75360174 29

2024 年 5月 14 日-2034 年5 月 13 日

自主申请

暂未使用

无

9

鸿腾

75355408 29

2025 年01 月 21日- 2035年 01 月20 日

自主申请

暂未使用

无

二、

报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

报告期内对持续经营有重大影响的业务合同主要是公司及其子公司销售额超过

1,000 万元的重大销售合同、公司及其子公司采购额超过 500 万元的重大采购合同、报

告期末正在履行的借款合同、担保合同及抵押合同。

（一） 销售合同

序号

合同名称

客户名称

关联关

系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1 产 品 销 售 框 架 合

同

广 昌 县 武 氏农 产 品 贸 易有限公司

无

以 订 单 或单 次 销 售合同为准

框架合同 正在履行

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204

2 产 品 销 售 框 架 合

同

古 田 县 兴 非食 用 菌 有 限公司

无

以 订 单 或单 次 销 售合同为准

框架合同 正在履行

3 产 品 销 售 框 架 合

同

古 田 县 裕 昌商 贸 有 限 公司

无

以 订 单 或单 次 销 售合同为准

框架合同 正在履行

4 产 品 销 售 框 架 合

同

佛 山 市 森 云香 农 贸 有 限公司

无

以 订 单 或单 次 销 售合同为准

框架合同 正在履行

5 产 品 销 售 框 架 合

同

福 建 小 仙 姑生 物 科 技 有限公司

无

以 订 单 或单 次 销 售合同为准

框架合同 正在履行

（二） 采购合同

序号

合同名称

供应商名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1 产品购销框架合

同

古 田 县 益 康 商贸有限公司

无

以订单或单次销售合同为准

框架合同 正在履行

2 产品购销框架合

同

睢 宁 县 陈 猛 粮食 贸 易 有 限 公司

无

以订单或单次销售合同为准

框架合同 正在履行

3 产品购销框架合

同

江 苏 和 牧 国 际贸易有限公司

无

以订单或单次销售合同为准

框架合同 正在履行

4 产品购销框架合

同

连 云 港 军 鸿 贸易有限公司

无

以订单或单次销售合同为准

框架合同 正在履行

5

制冷工程合同

上 海 勤 鑫 机 电安 装 工 程 有 限公司

无

制冷设备

2,163.83 履行完毕

（三） 借款合同

√适用 □不适用

序号

合同名称

贷款人

关联关系

合同金额（万元）

借款期限

担保情况

履行情

况

1

流动资金借款合同（江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部支行）

鸿升生物

无

1,900.00 2024 年 4 月

30 日 -2025年 4 月 20 日

保证

正 在 履行

2

流动资金循环借款合同（江苏睢

鸿升生物

无

500.00

2024 年 6 月 5日-2025 年 4

保证

正 在 履行

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205

宁农村商业银行股份有限公司营业部支行）

月 20 日

3

流动资金循环借款合同（江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部支行）

鸿升生物

无

500.00

2024 年 6 月19 日 -2025年 6 月 25 日

抵 押 +保证

正 在 履行

4

流动资金循环借款合同（江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部支行）

鸿升生物

无

1,000.00 2024 年 9 月 3

日-2027 年 4月 20 日

抵 押 +保证

正 在 履行

5

小企业授信业务额 度 借 款 合 同（中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁县支行）

鸿升生物

无

1,065.28 2021 年 6 月

16 日 -2027年 6 月 15 日

抵 押 +保证

正 在 履行

6

单 位 借 款 合 同（睢宁中银富登村镇银行有限公司李集支行）

鸿升生物

无

500.00

2024 年 5 月21 日 -2025年 5 月 20 日

保证

正 在 履行

7

小企业授信业务借款合同（中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁县支行）

鸿升生物

无

1,500.00 2024 年 11 月

12 日 -2027年 11 月 11日

抵 押 +保证

正 在 履行

8

综 合 授 信 合 同（北京银行股份有限公司南京分行）

鸿升生物

无

850.00

2023 年 12 月25 日 -2025年 12 月 25日

-

正 在 履行

9

流动资金循环借款合同（江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部支行）

鸿福生物

无

1,000.00 2024 年 5 月

16 日 -2025年 3 月 20 日

抵 押 +保证

正 在 履行

10

流动资金借款合同（兴业银行股份有限公司徐州分行）

鸿福生物

无

600.00

2024 年 9 月26 日 -2025年 9 月 25 日

保证

正 在 履行

11

流动资金借款合同（兴业银行股份有限公司徐州分行）

鸿福生物

无

200.00

2024 年 12 月13 日 -2025年 12 月 12日

保证

正 在 履行

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206

（四） 担保合同

√适用 □不适用

序号

合同编号

借款人

贷款银

行

借款金额（万元）

借款期

限

担保方式

履行情况

1 睢 农 商 银 高 保 字 （ 2024 ） 第

*开通会员可解锁* 号

鸿升生物

江苏睢宁农村商业银行股份有限公司营业部

1,000.00 2024

年 6 月5

日

-2025年 4 月20 日

保证

正在履行

2 GBCMS202305S*开通会员可解锁*-1

鸿升生物

睢宁中银富登村镇银行有限公司李集支行

500.00

2023年 5 月29

日

-2028年 5 月28 日

保证

正在履行

3 兴银徐(保证)字（2024)第 00619 号 鸿

福生物

兴业银行股份有限公司徐州分行

800.00

2024年 9 月26

日

-2025年 9 月25 日

保证

正在履行

4 苏州金租(2024）保字第 2410503-01

号

鸿升生物

苏州金融租赁股份有限公司

1,000.00 2024

年 3 月20

日

-2026年 3 月19 日

保证

正在履行

5 MSFL-*开通会员可解锁*21-H-001-XW-DB-03 鸿

升生物

民生金融租赁股份有限公司

560.00

2024年 3 月20

日

-2026年 3 月19 日

保证

正在履行

6 苏州金租（2024）保字第 2410614-01

号

鸿升生物

苏州金融租赁股份有限公司

800.00

2024年 4 月22

日

-2026年 4 月21 日

保证

正在履行

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207

（五） 抵押/质押合同

√适用 □不适用

序号

合同编号

抵/质押

权人

担保债权内

容

抵/质押物

抵/质

押期

限

履行情况

1 睢农商银高抵字（2024）

第 *开通会员可解锁* 号

江 苏 睢宁 农 村商 业 银行 股 份有 限 公司 营 业部支行

江 苏 睢 宁 农村 商 业 银 行股 份 有 限 公司 营 业 部 支行 借 款 金 额981.00 万 元及相应利息、费用支出。

苏（2021）睢宁县 不 动 产 权 第0036020 号《不动产证书》项下的 土 地 使 用 权及地上房产

2024年

9

月

3

日-2027年

4

月 20日

正在履行

2 睢农商银高抵字（2024）

第 *开通会员可解锁* 号

江 苏 睢宁 农 村商 业 银行 股 份有 限 公司 营 业部支行

江 苏 睢 宁 农村 商 业 银 行股 份 有 限 公司 营 业 部 支行 借 款 金 额500.00 万 元及相应利息、费用支出。

苏（2021）睢宁县 不 动 产 权 第0036017 号、苏（2021）睢宁县不 动 产 权 第0036019 号《不动产证书》项下的 土 地 使 用 权及地上房产

2024年

6

月 19日 至2027年

6

月 15日

正在履行

3 *开通会员可解锁*1*开通会员可解锁* 中 国 邮

政 储 蓄银 行 股份 有 限公 司 睢宁 县 支行

中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁县支行 借 款 金 额1,065.28

万

元 及 相 应 利息、

费用支出。

苏（2021）睢宁县 不 动 产 权 第0036016 号、苏（2021）睢宁县不 动 产 权 第0036018 号《不动产证书》项下的 土 地 使 用 权及地上房产

2021年

6

月 16日

-

2027年

6

月 15日

正在履行

4 A22030371KAA-01A

仲 利 国际 租 赁有 限 公司

抵押人所担保的主债权最高限额为人民币4,993,757.00元

制包机，食用菌生产流水线，蓄电 池 平 衡 重 式叉车

2022年

3

月 21日-2025年

3

月 21日

正在履行

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208

序号

合同编号

抵/质押

权人

担保债权内

容

抵/质押物

抵/质

押期

限

履行情况

5 睢农商银高抵字（2022）

第 *开通会员可解锁* 号

江 苏 睢宁 农 村商 业 银行 股 份有 限 公司 营 业部支行

中国邮政储蓄银行股份有限公司睢宁县支行 借 款 金 额1,000.00

万

元 及 相 应 利息、

费用支出。

苏 (2021) 睢 宁县 不 动 产 权 第0036020 《 不 动产证书》项下的土 地 使 用 权 及地上房产

2022年

5

月 30日-2025年

5

月 20日

正在履行

6 苏州金租(2024）抵字第

2410503-01 号

苏 州 金融 租 赁股 份 有限公司

1,000.00 万元

高 温 螺 杆 式 水源 热 泵 机 组 1套、育菇房 PLC智能控制柜 100套

2024年

3

月 20日-2026年

3

月 19日

正在履行

7 苏州金租（2024）抵字第

2410614-01 号

苏 州 金融 租 赁股 份 有限公司

800.00 万元

高 温 螺 杆 式 水源 热 泵 机 组 2套、水冷离心式冷水机组 2 套、磁 悬 浮 离 心 式冷水机组 1 套、食 用 菌 基 料 搅拌 机 及 配 套 设施 5 台、食用菌培 养 基 质 输 送流水线 1 套、全自 动 装 袋 套 环套 盖 装 筐 一 体机 3 套、不锈钢菌种罐 22 套、袋 栽 液 体 接 种机 8 台

2024年

4

月 22日-2026年

4

月 21日

正在履行

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209

序号

合同编号

抵/质押

权人

担保债权内

容

抵/质押物

抵/质

押期

限

履行情况

8 MSFL-2024-3-

0321-H-001-XW-DB-03

民 生 金融 租 赁股 份 有限公司

560.00 万元

果蔬烘干机 43台

2024年

3

月 20日-2026年

3

月 19日

（六） 其他情况

□适用 √不适用 三、

相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施

√适用 □不适用

承诺主体名称

马建雄、陈惠钦、马建锋、马建桦、孟华、黄声启、

肖鸿、范小娟、刘玲、姚明勇

承诺主体类型

□申请挂牌公司 √实际控制人

√控股股东

√董事、监事、高级管理人员

□核心技术（业务）人员

□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构

√其他

承诺事项

解决资金占用问题的承诺

承诺履行期限类别

长期有效

承诺开始日期

2024 年 2 月 24 日

承诺结束日期

无

承诺事项概况

持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具《关于杜绝资金占用行为的承诺函》：自

本承诺出具之日起，本人保证本人、与本人关系密切

的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的

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210

其他企业将不以任何形式、任何理由占用公司资金。

承诺履行情况

正在履行

未能履行承诺的约束措施

若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关

系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承

诺或保证，本人将赔偿由此给公司造成的一切损失。

承诺主体名称

马建雄、陈惠钦、马建锋、马建桦、孟华、黄声启、

肖鸿、范小娟、刘玲、姚明勇

承诺主体类型

□申请挂牌公司 √实际控制人

√控股股东

√董事、监事、高级管理人员

□核心技术（业务）人员

□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构

√其他

承诺事项

减少或规范关联交易的承诺

承诺履行期限类别

长期有效

承诺开始日期

2024 年 2 月 24 日

承诺结束日期

无

承诺事项概况

持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

（1）本承诺出具日后，本人（公司）将尽可能避免

与江苏鸿升生物科技股份有限公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，

本人（公司）将严格遵守《公司法》等有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、

有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协

议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允

性； （3）本人（公司）承诺不通过关联交易损害江

苏鸿升生物科技股份有限公司及其他股东的合法权

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211

益； （4）本人有关关联交易承诺将同样适用于本人

关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，

本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的

承诺。

承诺履行情况

正在履行

未能履行承诺的约束措施

-

承诺主体名称

马建雄、陈惠钦、马建锋、马建桦、孟华、黄声启、

肖鸿、范小娟、刘玲、姚明勇

承诺主体类型

□申请挂牌公司 √实际控制人

√控股股东

√董事、监事、高级管理人员

□核心技术（业务）人员

□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构

√其他

承诺事项

规范或避免同业竞争的承诺

承诺履行期限类别

长期有效

承诺开始日期

2024 年 2 月 24 日

承诺结束日期

无

承诺事项概况

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《避

免同业竞争承诺函》：本人（或“本公司”）将不在

中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对

公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对

公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公

司存在同业竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业

竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；

或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织

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212

的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任

总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员

或核心技术人员。

承诺履行情况

正在履行

未能履行承诺的约束措施

本人（本公司）愿意承担因违反以上承诺而给公司造

成的全部经济损失。

承诺主体名称

马建雄、陈惠钦

承诺主体类型

□申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 √其他

承诺事项

其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺

承诺履行期限类别

长期有效

承诺开始日期

2024 年 3 月 5 日

承诺结束日期

无

承诺事项概况

如果公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部

门认为公司存在漏缴或少缴社会保险、住房公积金的情

况，需要公司补缴的，本人将无条件按主管部门核定的

金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为全体员

工缴纳社会保险、住房公积金而带来任何其他费用支出

或经济损失，本人将无条件全部代公司承担。

承诺履行情况

正在履行

未能履行承诺的约束措施

本人（本公司）愿意承担因违反以上承诺而给公司造成

的全部经济损失。

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213

第七节 有关声明

申请挂牌公司控股股东声明

本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

控股股东（签字）：_______

XXX公司

年 月 日

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214

申请挂牌公司实际控制人声明

本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人（签字）：_______

XXX公司

年 月 日

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215

申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

_______ ________ _______ ________

全体监事（签字）：

_______ ________ _______ ________

全体高级管理人员（签字）：

_______ ________ _______ ________

法定代表人（签字）:_________

填写说明： 1、 在横线下面打印上人员姓名，在横线上面由人员手签、下同

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216

主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人（签字）：_柳萌______

项目负责人（签字）：__陈伟_____

项目小组成员（签字）：____毛紫圆、聂丁、骆伽利___

XXX证券公司

年 月 日

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217

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218

律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法

律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法

律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：_______ ________

律师事务所负责人（签字）：_______

XXX律师事务所

年 月 日

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219

审计机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出

具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用

的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：_______ ________

会计师事务所负责人（签字）：_______

XXX会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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220

评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出

具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中

引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师（签字）：_______ ________

资产评估机构负责人（签字）：_______

XXX资产评估公司

年 月 日

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江苏鸿升生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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第八节 附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股转系统同意公开转让的审核文件或中国证监会同意公开转让的注册文件

六、公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见

七、其他与公开转让有关的重要文件