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浙江先锋机械股份有限公司
章
程
二
Ο 二五年十二月
1
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 8
第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 9
第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 10
第一节 股东的一般规定 .......................................................................................................... 10
第二节 控股股东和实际控制人............................................................................................... 14
第三节 股东会的一般规定 ...................................................................................................... 15
第四节 股东会的召集 ............................................................................................................... 18
第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................................... 19
第六节 股东会的召开 ............................................................................................................... 21
第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................................... 24
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 28
第一节 董事 .............................................................................................................................. 28
第二节 董事会 ........................................................................................................................ 31
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 35
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 37
第一节 监事 ............................................................................................................................. 37
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 40
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 41
2
第九章 通知 ................................................................................................................................... 42
第一节 通知 ............................................................................................................................... 42
第二节 公告 ............................................................................................................................... 43
第十章 信息披露 ........................................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 45
第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 48
第十三章 投资者关系管理 ........................................................................................................... 48
第十四章 军工事项条款 ............................................................................................................... 50
第十五章 附 则 ............................................................................................................................. 51
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第一章 总则
第一条 为维护浙江先锋机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称
“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3
号
—章程必备条款》等有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江先锋机械有限公司
整体变更设立的股份有限公司。在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*33769W。
第三条 公司于 2015 年 12 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江先锋机械股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道石门路 10 号。
第六条 公司注册资本为人民币 4500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4
第十条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部
资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、财务总监、副经理、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信、创新、卓越。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：武器装备研发、
生产；特种设备设计；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统
安全专用产品销售；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：电机及其控制系统研发；机械设备研发；智能机器人
的研发；物联网技术研发；软件开发；金属制品研发；汽车零部件研发；家用
电器研发；工业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；工业机器人制
造；环境保护专用设备制造；光学仪器制造；安防设备制造；伺服控制机构制
造；交通安全、管制专用设备制造；金属结构制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；物联网设备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；智能无人飞行器制造；照明器具制造；高
铁设备、配件制造；纺织专用设备制造；塑料制品制造；农林牧渔机械配件制
5
造；门窗制造加工；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销售；
模具销售；普通机械设备安装服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置制造；特种设备销售；
通用设备修理；物联网设备销售；消防器材销售；照明器具生产专用设备销售；
智能机器人销售；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；塑料制品销
售；门窗销售；金属门窗工程施工；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
运输（除网络货运和危险货物）软件销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动
通信终端销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；电子元
器件零售；电子元器件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股票采取记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司置备股东名册，记载下列事项，股东有权进行查阅：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司由浙江先锋机械有限公司整体变更设立，由浙江先锋机械
6
有限公司的全体股东共同作为发起人。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 7 月 23 日出具的上会密报(2015)第 01 号《审计报告》，截止 2015 年
6 月 30 日，公司经审计的净资产值为人民币 55,645,923.84 元；根据上海申威资
产评估有限公司于 2015 年 7 月 23 日出具的沪申威评报字［2015］第 0430 号
《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，公司经评估的净资产值为人民币
121,274,502.32 元。全体股东审议并批准公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日的经
审计的净资产值人民币 55,645,923.84 元为基础，按照 1：0.7188 的比例折合股
份有限公司的股份，变更后的股份有限公司股份总数为 40,000,000 股，每股 1
元；注册资本为 4000 万元。各股东持股数及持股比例如下表：
序号
发起人姓名
认购股数（股）
出资方式
持股比例
1
上海悦锦投资管
理有限公司
16,682,640
有限公司净资产
41.7066%
2
黎
东
4,000,000
有限公司净资产
10.0000%
3
吴小进
4,000,000
有限公司净资产
10.0000%
4
蔡锦云
4,000,000
有限公司净资产
10.0000%
5
桐乡新锋投资管理合伙企业（有
限合伙）
2,986,440
有限公司净资产
7.4661%
6
陈建军
2,800,000
有限公司净资产
7.0000%
7
吴明畅
1,513,320
有限公司净资产
3.7833%
8
陈
波
803,520
有限公司净资产
2.0088%
9
翁军生
803,520
有限公司净资产
2.0088%
10
程跃飞
535,680
有限公司净资产
1.3392%
11
金秋生
200,880
有限公司净资产
0.5022%
12
朱幼峰
133,920
有限公司净资产
0.3348%
13
童军莲
66,960
有限公司净资产
0.1674%
14
张其贵
66,960
有限公司净资产
0.1674%
15
陈渝英
66,960
有限公司净资产
0.1674%
16
姚智生
66,960
有限公司净资产
0.1674%
17
张伟松
66,960
有限公司净资产
0.1674%
7
18
王
萍
66,960
有限公司净资产
0.1674%
19
刘
强
66,960
有限公司净资产
0.1674%
20
朱建华
66,960
有限公司净资产
0.1674%
21
夏丽菊
66,960
有限公司净资产
0.1674%
22
韩小芳
66,960
有限公司净资产
0.1674%
23
王羊六
66,960
有限公司净资产
0.1674%
24
王
斌
66,960
有限公司净资产
0.1674%
25
贺亚萍
66,960
有限公司净资产
0.1674%
26
吴敬仁
66,960
有限公司净资产
0.1674%
27
杨青萍
66,960
有限公司净资产
0.1674%
28
林卫忠
66,960
有限公司净资产
0.1674%
29
杨跃土
66,960
有限公司净资产
0.1674%
30
欧阳峰
66,960
有限公司净资产
0.1674%
31
黄可振
66,960
有限公司净资产
0.1674%
32
沈建国
66,960
有限公司净资产
0.1674%
33
黄宗辉
66,960
有限公司净资产
0.1674%
34
王荣根
66,960
有限公司净资产
0.1674%
35
张之虹
66,960
有限公司净资产
0.1674%
合计
40,000,000
---
100%
折股后的净资产余额为人民币
15,645,923.84元计入股份公司资本公积金。
于 2022 年 2 月 25 日完成注册资本变更，注册资本为 45,000,000 元人民币。
第十九条 公司股份总数为 45,000,000 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
8
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，
给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；因第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
9
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第二十九条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立《股东名册》，
《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
11
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司在有合理理由认为查阅行为可能损害公司合法利益的情况下可以
拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
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未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任
保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生当日通知
14
公司。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
15
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十六、四十七条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情
形之一的，还应当提交股东会审议：
（一） 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
16
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审
议程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造
成损失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。
第四十六条
本章程所称
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
17
（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计数依据；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》规定的应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月
内召开。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的
地点。
18
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条
公司召开年度股东会时应聘请律师对以下方面进行见证并
出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；
（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
19
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
20
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披
露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告的方式通知各股东。公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当
日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告披露的时间，股权登
记日一旦确定，不得变更；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
21
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日以公告方式通知各股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
22
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十二条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
23
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
24
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书、网络及其他方式
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
25
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保
护机构可以征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征
集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关
联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总
数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十六条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。
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第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条
董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无
需通过董事会以及股东会的审议。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东有权
提名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的 5%以上
的股东有权提名非职工代表监事候选人。
提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会
议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件
时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履
行法定和本章程规定的职责。
第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
27
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条
股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第九十九条
董事会、监事会换届选举时，股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自上届董事会、监事会任期届满日之第
二日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会、监事
会某一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，则新任董事、监事就任时间
自此次股东会决议通过之日起开始。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
29
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
30
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关的情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其他融资
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
32
第一百一十四条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、对外提供借款、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百一十六条 董事会具体权限和决策程序如下：
（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产低于 50%，高于 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计数依据；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产低于 50%，高于 10%，且超过 1000 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东会批
准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担
保。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
33
半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，
该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应该明确、具体，董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将
执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开
10 日前通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以
专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事和监事
以及经理，但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受上述时
间限制；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以采用口头或者电话通
34
知的方式发出会议通知，但需要与会董事在会议召开前确认。如临时会议内容
单一且明确，可以采取电话方式举行。董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、
信函、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设财务
总监 1 名，董事会秘书 1 名，可以设副经理若干名，由经理提名，董事会决
定聘任或解聘。
公司经理、财务总监、董事会秘书、副经理为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十五条 经理任期由董事会决定，经理连聘可以连任。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除上述情形外，
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高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十条 公司副经理由经理提名，董事会任免。副经理协助经理开
展公司日常经营管理工作，对经理负责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书/信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高
级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
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第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员三分之一的，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告
披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十七条 监事应当保证公司向股东提供的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1
人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
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式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，每次会议于召开 10
日前通知各监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会于会议召开
5 日前通知各监事。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
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会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东会批准；
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分
配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
（四）公司采取股票或现金和股票相结合的方式分配股利时，需经公司股
东会以特别决议方式审议通过。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
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第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、特快专递、邮
件、传真、电子邮件、公告等方式作出；公司召开董事会、监事会的会议通知，
以专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件、电话等方式作出。
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第一百七十一条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以
被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常
联系传真之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式作出的，
以电话通知到对方之日为送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及
时 书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切
后果 由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知
等）。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，依法需要披
露 的 信 息 应 当 第 一 时 间 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。
第十章 信息披露
第一百七十四条 公司在挂牌后应按照全国中小企业股份转让系统公司相关
规定编制并披露定期报告和临时报告。
第一百七十五条 公司的信息披露由董事会秘书具体办理。
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第一百七十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露
所有可能对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百七十七条 公司应及时了解并披露公司股份变动情况以及其他可能
引起股份变动的重要事项。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不
经股东会决议。但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
45
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十七条第（一）、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因怠于履行清算职责、故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 投资者关系管理
第二百〇二条 投资者关系管理的工作对象包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百〇三条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的
方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百〇五条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统公司的规定
和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访
等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议
材料；
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（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统公
司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理
人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
投资者与公司之间产生纠纷时，双方应积极协商解决，双方协商不成，可
向公司所在地仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行赔偿。
第十四章 军工事项条款
第二百〇六条 公司在日常经营中涉及军工事项的，应严格遵守如下条款
规定之原则：
（一）接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成。
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，
确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
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（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规和武器装备资格管理条例，
保持、提高与之相适应的科研生产能力。
（五）按照国防专利条例规定，对国家专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产。
（八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、经理发生变动时，军
工科研关键专业人员及专家的解聘、调离时，公司应向国务院国防科技工业主
管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员时，应事先报经国务院国
防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或其他一致行动
人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方需向国务院国防科技工业主
管部门备案。
第十五章 附 则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
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担保。
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争
议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在嘉兴市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十一条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满
”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过，并经企业登记机关登记
备案之日起生效。
浙江先锋机械股份有限公司
二〇二五年十二月
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