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[临时公告]申高制药:公司章程

招标

发布时间：

2025-12-15

发布于

广东河源

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公告编号：2025-033

重庆申高生化制药股份有限公司

章程

2025 年 12 月 15 日

公告编号：2025-033

目录 ....................................................................................................................................................................... 1

第一章总则 ......................................................................................................................................................... 2

第二章经营宗旨和范围...................................................................................................................................... 2

第三章股份 ......................................................................................................................................................... 3

第一节股份发行 .............................................................................................................................................. 3 第二节股份增减和回购 .................................................................................................................................. 4 第三节股份转让 .............................................................................................................................................. 5

第四章股东和股东会 ......................................................................................................................................... 6

第一节股东 .................................................................................................................................................... 6 第二节股东会的一般规定 ............................................................................................................................ 10 第三节股东会的召集 .................................................................................................................................... 12 第四节股东会的提案与通知 ........................................................................................................................ 13 第五节股东会的召开 .................................................................................................................................... 15 第六节股东会的表决和决议 ........................................................................................................................ 17

第五章董事会 ................................................................................................................................................... 21

第一节董事 .................................................................................................................................................... 21 第二节董事会 ................................................................................................................................................ 24 第三节董事会秘书 ........................................................................................................................................ 29

第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................ 30

第七章监事会 ................................................................................................................................................... 32

第一节监事 .................................................................................................................................................... 32 第二节监事会 ................................................................................................................................................ 33

第八章投资者关系管理.................................................................................................................................... 35

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................ 36

第一节财务会计制度 .................................................................................................................................... 36 第二节会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 37

第十章通知 ....................................................................................................................................................... 38

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 39

第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................................................. 39 第二节解散和清算 ........................................................................................................................................ 39

第十二章修改章程 ........................................................................................................................................... 41

第十三章附则 ............................................................................................................................................. 42

公告编号：2025-033

第一章总则

第一条为维护重庆申高生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司名称：重庆申高生化制药股份有限公司

第四条公司住所：重庆市万州区申明工业园区

第五条公司注册资本为人民币 2380 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书及财务总监。

第二章经营宗旨和范围

公告编号：2025-033

第十一条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，充分利用

本地条件及现有优势，大力发展医药制造相关产业，积极开拓国内外市场，多方位

发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为本地经济持续、稳定地

发展作出贡献。

第十二条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：生产片剂、硬胶囊剂、

颗粒剂、散剂（生产地址限重庆市万州区申明工业园区）

；生物科技领域内的技术研

发、技术咨询、技术转让、技术服务；研发、生产、销售化妆品、美容用品；研发、

生产食品；食品销售经营。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），第

一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产，

货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十三条公司可根据实际情况改变经营范围，须经工商部门核准登记。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司增发新股由公司股东会决议发行或由公司董事会在股东会授权范围内决议

发行。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条公司设立时的普通股总数为 1,600 万股，由有限公司全体股东作为发

起人全部认购，公司发起人及其持股股数、出资方式、出资时间如下：

序号

发起人姓名认股数额（股）持股比例(%)

出资方式

出资日期

公告编号：2025-033

第十九条公司股份总数为 23,800,000 股，均为普通股。

第二十条公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定或批准的其他方式。

公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

公司通过发行股票增加注册资本的，由公司股东会决议发行，或由公司董事会

在公司股东会授权范围内决议发行。经公司股东会授权，公司董事会可以在授权期

限内在募集资金最高不超过人民币 2000 万元的额度范围内决议股票发行事项。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

龚志国

12,960,000

净资产

*开通会员可解锁*

龚巧

2,560,000

净资产

*开通会员可解锁*

王修蓉

160,000

净资产

*开通会员可解锁*

宋文彬

160,000

净资产

*开通会员可解锁*

胡长春

160,000

净资产

*开通会员可解锁*

合计

16,000,000

100

公告编号：2025-033

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规定

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司

全体股东发出全面要约收购。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵守全国中小企业股份转让系

统的交易规则。若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

公告编号：2025-033

市交易之日起一年内不得转让。法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东

公告编号：2025-033

为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（二）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

公告编号：2025-033

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公告编号：2025-033

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式

占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工作、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借资金给拆借公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第四十二条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并

持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应

分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关

联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议

上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保

情况。

第四十三条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和

《重庆申高生化制药股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十四条公司应严格遵守本章程和《重庆申高生化制药股份有限公司对外

担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何

形式的对外担保。

第四十五条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十六条公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及

关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按

照资金审批和支付流程进行管理。

第四十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

公告编号：2025-033

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、

赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报

告。

第二节股东会的一般规定

第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十九条规定的交易事项

（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十二）审议批准第五十一条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 300 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可能通过具体会议决议的形式，将部份职权授权董事会行使，授权内容

应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十九条公司发生的交易达到下列标准，经董事会审议后，须提交股东会

公告编号：2025-033

审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1000 万的。

本条所说的交易包括但不限于：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃

权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。其中购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

本条所说的成交金额是指：支付的交易金额和承担债务及费用等。

第五十条公司下列对外担保行为，经董事会审议后，须提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。公司审议在一年

内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项时，必须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

第五十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

公告编号：2025-033

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条规定中的对外资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会通知

中载明的其他地点。股东会将设置会场，原则上以现场会议形式召开，但为了便于

股东参加股东会，对于董事会提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意见的

前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东会的，

视为出席。

第三节股东会的召集

第五十五条董事会认为必要时可以提议召开临时股东会，董事会应在作出召

开股东会的董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。

公告编号：2025-033

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

公告编号：2025-033

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，

应当通知延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

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按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第七十三条公司董事会和符合有效条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十八条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

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股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

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权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或以其他形式处置重大资产（含对外

投资）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

如公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项

时，对中小投资者表决应当单独计票，且应当提供网络投票方式。单独计票结果应当

及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供 70%、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

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（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东可以征集股东股票权。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:

1、交易对方； 

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或者影响的；

8、监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

1、股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

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决；

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为

股东参加股东会提供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序

如下：

（一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之三以上已发行有表

决权股份的股东提名推荐，由股东会选举；

（二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股百分之三以上已发

行有表决权股份的股东提名推荐，由股东会选举；监事会中的职工监事由公司职工

民主选举产生。

第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作出特别提示。

第一百零二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第一百零三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会决议作出之日起 6 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，

公司应当解除其职务。

第一百零五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零六条公司董事发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。不得通过辞任等形式规避其应当承担的职责。董事会将在两个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在此情况下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技

术保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事

在离任后一年内仍应遵守本章程第一百零七条规定的各项忠实义务。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条董事会由 5 名董事组成。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在股东会授权范围内发行股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东

提供了合适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百一十九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百二十条董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决

议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）重大投资及交易权限：

公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：

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（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，不超过 50%的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值 10%以上，不超过的 50%，或绝对金额人民币 300 万元以上但在 1,000 万元以

下的；

（二）对外担保权限

除本章程第五十条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的对外

担保行为均由董事会审议。

（三）关联交易

公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过人民币 100 万元的关联交易。

第一百二十一条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）批准未达到本章程规定的需要提交董事会及股东会审议标准的重大交易

事项；

（九）批准未达到本章程规定的需要提交董事会审议及股东会的关联交易事项；

（十）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（十一）公司章程、董事会授予的其他职权。

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董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内

行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时

应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提

议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应至少提前 3 日以电子邮件、电

话或传真或专人通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、

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该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员；

6、监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百三十条董事会决议表决方式为：投票方式、举手表决或法律法规允许

的其他方式，每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传

真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当

审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百三十二条董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事

项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当

充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

第一百三十三条公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在

异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他

人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整

性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

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第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会

议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限 10 年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第三节董事会秘书

第一百三十六条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责，董事会秘书是公司的信息披露事务负责人，应当列席公司的董事会和股

东会。

第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当具备如下任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作三年以上的

自然人担任；

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律、金融等方面的专业

知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，

能忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信

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息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，

及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会会议、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国

中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董事、监事

和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，

切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应

当予以提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第一百三十九条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞职应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形以外，董事会秘书

的辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成董事会秘书补选。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

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若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司财

务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十二条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零四条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月离职。

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条公司高级管理人员发生变化的，公司应当自相关决议通过之

日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负责，通过总经理办公会行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条公司财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百四十九条公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或者

解聘。

第一百五十条副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，受总经

理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职

权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十一条公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十三条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

监事在任职期间出现本章程第一百零四条规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百五十四条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等形式规避其应当承担的职责。除下述情形外，监

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事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

（一）因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的监事仍应当继续履行职责。发生上述情形时，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十九条公司监事发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起 2 个

交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，职工监事占比不得少于监事人数的三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

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政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日以前书面通知全体监事，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策

材料。公司可以召开临时监事会，应当在会议召开 3 日以前通过电子邮件、电话或

传真或专人通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议的议事方式可以是会议、传真、电话、互联网通讯方式。监事会决

议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司重要档案保存 10 年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

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第八章投资者关系管理

第一百七十条公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意

见建议，做好投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的

要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百七十一条公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系管

理的具体事项。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。公司已获得同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂

牌议案生效条件的除外。

第一百七十二条公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经

协商未能解决的，则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司

住所地的人民法院提起诉讼。

第一百七十三条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司

董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说

明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

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（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当

包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第一百七十四条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档

案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）

；

（四）其他内容。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

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第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百七十八条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司

发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利

润，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配

利润的 30%。

（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政

策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策

的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百八十二条公司依法披露定期报告和临时报告。

第二节会计师事务所的聘任

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当说明公司有无不当情形。

第十章通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有