开源证券股份有限公司

关于

西部宝德科技股份有限公司

重大资产重组预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二五年十一月

1

独立财务顾问声明

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国

中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公

司信息披露内容与格式准则第

6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法

规及规范性文件的有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、

“本独立财务顾问”

）受西部宝德科技股份有限公司（

（以下简称（

“西部宝德”

、

（

“公

司”）委托，担任西部宝德本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具《开源证

券股份有限公司关于

<西部宝德科技股份有限公司重大资产重组预案>之独立财

务顾问核查意见》以下简称（

“本核查意见”

）

。独立财务顾问按照行业公认的业务

规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审

慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。

独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有

独立性。

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺

上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务

顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和

声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问出具本核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构

等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；西部宝德董事及管理层的意见

基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料

和意见作出任何承诺或保证；

（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠

的出处，本独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；

2

（五）本核查意见及其任何内容不构成对西部宝德股东或任何其它投资者就

西部宝德股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对西部宝德股票或其

它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。西部宝德股东及其它投资

者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），

本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担

任何责任；

（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是

在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础上提出的；

（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、

会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（八）本独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定

投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟

就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾

问；

（九）本独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管

理层及其他专业机构与人员的职责；

（十）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查

意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何

解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、

以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能

存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（十一）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包

括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾

问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；

也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相

3

关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重

大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对公司全

体股东是否公平、合理发表独立意见；

（十二）本独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易

事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具

重大资产重组报告书、董事会及股东会发布的关于本次交易的相关决议、与本次

交易的有关法律意见书等文件之全文；

（十三）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、

产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出

现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；

（十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，

以供有关方面参考。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任

何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意

见的整体内容进行考量。

4

风险及重大事项提示

本独立财务顾问就西部宝德本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向

投资者予以提示：

1、公司本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产

重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意

见将在重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易的标的资产为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司 100.00%

股权。最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产

监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东会审议通

过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查，取得证监会

注册同意意见等。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

5、截至本核查意见签署之日，本次交易尚需相关证券服务机构出具相关报

告，交易各方亦未签署正式协议，未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无

法顺利推进的风险。

6、截至本核查意见签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达

成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。

因此，本次交易是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5

目录

释义

............................................................................................................................... 6

一、交易概述

............................................................................................................... 7

（一）本次交易预案

............................................................................................................... 7

（二）公众公司基本情况

....................................................................................................... 7

（三）交易对方基本情况

....................................................................................................... 9

（四）交易标的基本情况

....................................................................................................... 9

（五）交易标的的定价依据

................................................................................................. 10

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定

............................................. 10

（一）重组相关规则

............................................................................................................. 11

（二）重组计算过程

............................................................................................................. 11

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

............................................. 12

四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

............................................. 14

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

......................................... 15

六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条的规定 . 15

七、本次交易构成关联交易

..................................................................................... 16

八、关于本次交易对公司同业竞争的核查意见

..................................................... 16

九、本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

......................... 16

十、对本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见

......................................... 17

十一、独立财务顾问结论性意见

............................................................................. 17

6

释义

释义项目

释义

公司、西部宝德、挂牌公司、公众公司

指

西部宝德科技股份有限公司

菲尔特、标的公司

指

西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

标的资产、交易标的

指

西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

100.00%股权

交易对方、发行对象

指

西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司全体股东

本次交易

指

西部宝德科技股份有限公司拟采用换股吸收合并的方式收购西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

重组预案

指

《西部宝德科技股份有限公司重大资产重组预案》

本核查意见

指

开源证券股份有限公司关于西部宝德科技股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《公司章程》

指

西部宝德科技股份有限公司章程

《重组管理办法》

指

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》

《格式准则第

6 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号—重

大资产重组报告书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

开源证券、独立财务顾问

指

开源证券股份有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五

入所致。

7

一、交易概述

（一）本次交易预案

公司于

2025 年 11 月 17 日召开第四届董事会第六次会议，审议《西部宝德

科技股份有限公司重大资产重组预案》的议案。

本次交易具体方案如下：

西部宝德拟采用换股吸收合并的方式收购菲尔特，交易标的资产评估基准日

拟定为

2025 年 8 月 31 日。截至本核查意见签署日，审计、评估尚未完成，最终

交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

（二）公众公司基本情况

公司中文全称

西部宝德科技股份有限公司

英文名称及缩写

Western BaoDe Technologies Co.,Ltd

曾用名

无

法定代表人

吴引江

实际控制人

陕西省财政厅

证券简称

西部宝德

证券代码

835680

注册地址

西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段

12 号

成立时间

2003 年 6 月 2 日

挂牌时间

2016 年 1 月 28 日

挂牌时主办券商

中信证券股份有限公司

目前主办券商

开源证券股份有限公司

注册资本（元）

59,940,000.00

实缴资本

59,940,000.00

股本总额

59,940,000.00

股东数量

357

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*352505

董事会秘书

杨团委

办公地址

西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段

12 号

邮编

710201

8

电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

电子邮箱

yangtuanwei@126.com

公司网站

http://www.ti-pm.com

所属行业（挂牌公司管理型行业分类）

制造业（

C）-通用设备制造业（C34）-烘炉、风机、包装等设备制

造（

C346）-气体、液体分离及纯净设备制造（C3463）

公司主营业务

金属多孔材料元件、过滤分离装备及系统的研发、生产、销售

公司经营范围

一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；金属切削加工服务；淬火加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动

)许可项目：特种设备设计。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准

)

截至本核查意见出具日，公司的股本结构如下：

股份性质

持股数量（股）

持股比例

无限售条件

的股份

无限售的股份总数

52,926,000

88.30%

其中：控股股东、实际控制人

20,000,000

33.37%

董事、监事、高管

2,338,000

3.90%

核心员工

0

0%

有限售条件

的股份

有限售的股份总数

7,014,000

11.70%

其中：控股股东、实际控制人

0

0%

董事、监事、高管

7,014,000

11.70%

核心员工

0

0%

总股本

59,940,000

100%

截至本核查意见出具日，公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东

持股数量（股）

持股比例

股东性质

9

1

西北院

20,000,000

33.37%

国有法人

2

吴引江

4,780,000

7.97%

境内自然人

3

深圳方德信

3,330,000

5.56%

基金、理财产品

4

深圳艺融

2,000,000

3.34%

境内非国有法人

5

董领峰

1,950,000

3.25%

境内自然人

6

段庆文

1,793,294

2.99%

境内自然人

7

李亚录

1,350,580

2.25%

境内自然人

8

杨团委

1,102,000

1.84%

境内自然人

9

徐军

1,000,000

1.67%

境内自然人

10

和泽坤

1,000,000

1.67%

境内自然人

11

陕青创

1,000,000

1.67%

基金、理财产品

合计

39,305,874

65.58%

-

普通股前十名股东间相互关系说明：

前十名股东之间不存在关联关系。

（三）交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为菲尔特，基本信息如下：

公司名称

西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

公司类型

股份有限公司

注册地址

陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

15 号

注册资本（元）

53,450,000.00

法定代表人

潘海宏

成立日期

2005 年 4 月 28 日

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*902046

经营范围

金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（不含危险废弃物）；环境检测；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；场地租赁。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

（四）交易标的基本情况

10

本次交易标的为菲尔特

100.00%股权，菲尔特的基本情况如下表所示：

名称

西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*902046

企业性质

股份有限公司

注册资本（元）

53,450,000.00

注册地址

陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

15 号

办公地点

陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

15 号

法定代表人

潘海宏

挂牌公司管理型行业分类

制造业（

C）-金属制品业（C33）-金属丝绳及其制品制造

（

C334）-金属丝绳及其制品制造（C3340）

主营业务

金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相关加工服务

经营范围

金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（不含危险废弃物）；环境检测；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；场地租赁。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

经营期限

2005 年 4 月 28 日至无固定期限

成立日期

2005 年 4 月 28 日

（五）交易标的的定价依据

最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监

督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，对标的

资产进行审计、评估并出具审计报告和资产评估报告，待审计、评估等工作完成

后公司将出具重大资产重组报告书，并交由挂牌公司董事会、股东会审议批准。

具体审计及评估情况将在审计报告和资产评估报告出具后在重组报告书中进行

披露。同时本独立财务顾问将在公司披露重组报告书的同时披露独立财务顾问报

告，并根据审计、评估结果说明本次交易所涉及的资产定价的合理性。

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定

11

（一）重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公

司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出

售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五

十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当

遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资

产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致

公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的

资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资

产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产

净额均以该股权的账面价值为准。”

（二）重组计算过程

根据《重组管理办法》第二条和第四十条规定，本次交易构成重大资产重组，

具体计算过程如下：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 3 月 28 日出具的希会

审字（

2025）1163 号标准无保留意见《西部宝德科技股份有限公司审计报告》，

西部宝德

2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为 556,827,730.22 元，期末

归母净资产为

198,137,592.75 元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 4 月 28 日出具的众

环审字

(2*开通会员可解锁* 号标准无保留意见《西安菲尔特金属过滤材料股份有限公

12

司审计报告》，标的公司菲尔特

2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为

468,287,240.85 元，期末净资产为 80,457,366.73 元。

根据《重组管理办法》第二条及第四十条的规定，本次交易构成重大资产重

组。具体计算过程详见下表所示：

一、资产总额指标

金额（元）

/比例（%）

标的公司

2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末资产总

额①

468,287,240.85

购买菲尔特

100%股权的成交金额合计②

100,000,000.00

西部宝德

2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额③

556,827,730.22

比例④

=max（①，②）/③

84.10%

二、净资产指标

金额（元）

/比例（%）

标的公司

2024 年 12 月 31 日未经审计的财务报表期末净资

产额⑤

80,457,366.73

购买菲尔特

100%股权的成交金额合计②

100,000,000.00

西部宝德

2024 年 12 月 31 日经审计的期末归母净资产额⑥

198,137,592.75

比例⑦

=max（⑤，②）/⑥

50.47%

注：根据交易双方初步谈判结果，预计本次交易作价不低于

10,000.00 万元，因此初步按照购买菲尔特

100.00%股权的成交金额为 10,000.00 万元进行测算。最终交易价格将以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，

由符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基

础，由交易相关方协商确定，最终测算结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

综上，西部宝德本次以发行股份购买资产方式换股吸收合并菲尔特，购买资

产的最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额与成交金额孰高者

占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到

50%

以上；购买资产的最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产净额与成交

金额孰高者占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比

例达到

50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

13

根据《重组管理办法》第四条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当

就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉

及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形：

（二）重大资

产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资

产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公

众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产

重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法

权益的情形

本次重组所涉及的标的资产，已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和

评估机构，会计师事务所和评估机构将按照有关规定对其进行审计、评估，确保

交易标的资产定价公允，避免损害公众公司和股东合法权益。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

截至本核查意见出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，权属清晰、完

整，且相关股权也不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。标的资产的

权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，

不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

菲尔特的核心业务为金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产及销

售，整体资产质量良好。本次重组后，挂牌公司将进一步统筹金属多孔材料领域

的业务部署，优化产品布局、丰富产品矩阵，有利于提高挂牌公司资产质量和增

强持续经营能力，不存在导致挂牌公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业

务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理

结构

14

公司自整体变更为股份公司以来，按照《公司法》《证券法》等相关法律法

规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结

构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《股东大会

议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《信息披

露制度》等规章制度。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，

能够按照“三会”议事规则履行其义务。

本次交易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公

司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。本次

交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。实施重大资产重组后

有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

《重组管理办法》第七条规定如下：“公众公司实施重大资产重组，应当聘

请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服

务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供

顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、

行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严

格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准

确性和完整性承担责任。”

为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独立财

务顾问、律师事务所、会计师事务所等。独立财务顾问是为公众公司提供督导服

务的主办券商，主办券商不存在影响独立性、业务受到限制等不宜担任独立财务

顾问的情形。

本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅就本次重大资产重组

预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完

成后证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定。

15

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

《重组管理办法》第十五条相关规定如下：“公众公司召开董事会决议重大

资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务

顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。董事会还应当

就召开股东会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计

等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务

顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审

计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告

书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资

产评估报告等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。”

公司本次重大资产重组首次召开董事会前，标的公司的审计、评估结果尚未

确定。公司于第四届董事会第六次会议审议了《西部宝德科技股份有限公司重大

资产重组预案》议案，并按照《重组管理办法》第十五条的规定在披露首次董事

会决议的同时披露重大资产重组预案。

综上，本次重组符合《公众公司重组管理办法》第十五条的规定。

六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第

6 号》第七条的规定

独立财务顾问核查了公司董事会编制的《重大资产重组预案》，该重组预案

主要包括以下内容：

（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本

次交易的具体方案、交易标的基本情况；

（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的

相关安排；

（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门

报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别

提示；

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（四）独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意

见将在重大资产重组报告书中予以披露。

综上，西部宝德董事会编制的重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准

则第

6 号》第七条的规定。

七、本次交易构成关联交易

西部宝德控股股东为西北院，持股比例为

33.37%。菲尔特控股股东为西部

材料，持股比例为

51.21%，间接控股股东为西北院。西部宝德与交易对方菲尔

特均为西北院控制下的公司，实际控制人均为陕西省财政厅。根据《非上市公众

公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，菲尔特与西部宝德存在关联关

系。因此，本次交易构成关联交易。

就上述关联交易事项，在西部宝德、菲尔特股东会审议本次交易相关议案时，

关联股东需回避表决。

八、关于本次交易对公司同业竞争的核查意见

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，西部宝德通过吸收合并菲尔特，将承继及承接菲尔特的全

部资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务，菲尔特最终将注销法

人资格。公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不会发生变更，西

北院内部亦不存在其他开展金属多孔材料业务的主体。本次交易后，公司主营业

务与西北院内部其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，

本次交易不会新增挂牌公司的同业竞争。

九、本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

根据全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的规定，

“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当

对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主

体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东

17

的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

经查询国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息

公 开 网 （

http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府部门公示网站，截至本核查意见出

具日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公

司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其主要管理

人员均不属于失信联合惩戒对象。

十、对本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见

经核查，本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，

亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除证券公

司、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行

为。

十一、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》

、

《证券法》和《重组管理办法》等法律、法

规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认

为：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司

重大资产重组。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。

（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》规

定的独立财务顾问，已聘请符合《证券法》规定的律师事务所、会计师事务所、

资产评估公司等证券服务机构为本次重组提供中介服务。

（四）在标的资产的审计、评估工作尚未完成的情况下，公司依照《重组管

理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大资产重组预

案》

。

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（五）公司依照《格式准则第

6 号》第七条的规定披露了重组预案的必备内

容。

（六）本次重大资产重组构成关联交易。

（七）本次交易后，不会新增同业竞争。

（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股

子公司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其主要

管理人员均不属于失信联合惩戒对象。

（九）本次重大资产重组完成后，从长远来看有利于提高公众公司资产质量

和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦

不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

（以下无正文）