公告编号：2025-075

证券代码：

832528 证券简称：斯迈柯 主办券商：东兴证券

南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日公司第六届董事第三次会议审议通过了《关于修订<公司

章程

>的议案》，并于 2025 年 12 月 29 日经公司 2025 年第四次临时股东会审议通

过上述议案。

二、

分章节列示制度的主要内容

南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司

章 程

（*开通会员可解锁*修订）

公告编号：2025-075

目 录

第一章总则 ......................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................... 4

第三章股份 ......................................................... 4

第一节股份发行 .................................................. 4

第二节股份增减和回购 ............................................ 6 第三节股份转让 .................................................. 7

第四章股东和股东会 ................................................. 8

第一节 股东的一般规定 ........................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ................................... 11 第三节股东会的一般规定 ......................................... 12

第四节股东会的召集 ............................................. 15 第五节股东会的提案与通知 ....................................... 15

第六节股东会的召开 ............................................. 17 第七节股东会的表决和决议 ....................................... 19

第五章董事会 ...................................................... 22

第一节董事 ..................................................... 22

第二节董事会 ................................................... 25 第六章高级管理人员 ............................................. 28

第七章 监事和监事会 ............................................... 30

第一节 监事 .................................................... 30

第二节监事会 ................................................... 31

第八章 投资者关系管理 ............................................. 32

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 33

第一节财务会计制度 ............................................. 33

第二节会计师事务所的聘任 ....................................... 35

第十章通知和公告 .................................................. 35

第一节 通知 ....................................................... 35 第二节 公告 ....................................................... 36

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 36

第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 36

第二节解散和清算 ............................................... 37

第十二章修改章程 .................................................. 39

第十三章附则 ...................................................... 40

公告编号：2025-075

第一章总则

第一条

为维护南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由南京斯迈柯特种金属装备有限公司整体变更设立的股份有限公司，

在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*32384M。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名册：中文全称：南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司，

英文全称：Nanjing Special Metal Equipment Co.,Ltd.

第五条

公司住所：南京市江宁经济技术开发区吉印大道3088号。

第六条

公司注册资本为人民币7,395.00万元。

第七条

公司的存续期为50年。

第八条

代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第十条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十二条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理

公告编号：2025-075

人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监、总工程师。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨： 参与南京市江宁经济技术开发区的经济建设，

充分利用开发区的优惠政策及良好投资环境，发挥各股东方的优势，为促进国民

经济和行业向高科技发展提供优质产品，扩大钛、镍等有色材料、合金材料、复

合金属材料的应用领域，促进我国有色金属工业的发展，创造较好的经济效益和

社会效益。广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，

开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合

理的收益回报。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：有色金属材料、合金材料、复

合材料、钢材设备及制品的加工；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的

进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；设计、制造、销售

锅炉、锅炉部件、金属结构件、三类压力容器（A1/A2级）、环保成套设备；环

保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉及压力管道安装、

维修、改造；机电设备安装；危险化学品的包装物、容器、罐体制造、加工；股

权投资；企业管理咨询；资产管理；特种设备安装；锅炉安装、修理、改造；压

力容器、压力管道安装；汽柴油撬装储罐；LNG、天然气撬装储罐、LNG箱式储罐

生产、销售；道路货物运输；石油化工工程施工、机电工程施工；石油化工设备

的生产及销售；特种设备制造；特种设备设计。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】。（以工商局核准的内容为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

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第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司系由南京斯迈柯特种金属装备有限公司发起设立，各发起人

按原比例以经审计的截止

*开通会员可解锁*的南京斯迈柯特种金属装备有限公司

净资产值折股。

公司发起人姓名及其持股股数、持股比例、出资时间如下：

序号

发起人姓名

所持股份数（股）

占总股本的

比例（

%）

出资时间

出资方式

1

上 海 德 润 投

资有限公司

42,600,000.00

71.00%

2009．11.30 净资产出资

2

安

歆

3,600,000.00

6.00%

2009．11.30 净资产出资

3

刘亚涌

3,240,000.00

5.40%

2009．11.30 净资产出资

4

陈灏康

3,000,000.00

5.00%

2009．11.30 净资产出资

5

傅秀彬

1,080,000.00

1.80%

2009．11.30 净资产出资

6

云娅敏

840,000.00

1.40%

2009．11.30 净资产出资

7

王建伟

720,000.00

1.20%

2009．11.30 净资产出资

8

王

建

720,000.00

1.20%

2009．11.30 净资产出资

9

郑世平

720,000.00

1.20%

2009．11.30 净资产出资

10

莫美明

600,000.00

1.00%

2009．11.30 净资产出资

11

陈葆桢

600,000.00

1.00%

2009．11.30 净资产出资

12

郑其亮

300,000.00

0.50%

2009．11.30 净资产出资

13

万建春

300,000.00

0.50%

2009．11.30 净资产出资

14

张学兵

300,000.00

0.50%

2009．11.30 净资产出资

15

杨

军

264,000.00

0.44%

2009．11.30 净资产出资

16

吴正海

264,000.00

0.44%

2009．11.30 净资产出资

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17

王洪雷

264,000.00

0.44%

2009．11.30 净资产出资

18

邵世友

264,000.00

0.44%

2009．11.30 净资产出资

19

陶彩虹

264,000.00

0.44%

2009．11.30 净资产出资

20

周

勇

60,000.00

0.10%

2009．11.30 净资产出资

总计

60,000,000.00

100.00%

公司设立时发行的股份总数为

60,000,000 股，每股金额为 1 元。

第二十一条

公司已发行的股份数为73,950,000股，全部为普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

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（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开集中交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。

公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，

根据股东需求接受查询。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十五条

公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要

事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十八条

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

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法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的30%以上，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的30%以上的事项；

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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司对外担保应严格按照相关法律法规及本章程执行。对违反程序办理担保

手续的有关责任人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予

相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究相关责任人员的经济、法

律责任。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

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审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他

地点。

公告编号：2025-075

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除此之外，公司可采用电子通信

方式召开股东会，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。以电子通信

方式召开的，应当明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会议时间、召

开方式应当便于股东参加。

第五十四条

本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会同意召开

临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第五十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

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第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条

股东会召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通

知公司各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知公司各股

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

（七）股东会采用网络及其他表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网

络及其他表决方式的表决时间及表决程序。

第六十三条

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会拟讨论董事、监

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事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会就选董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十二条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

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（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十九条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司

控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的

情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加

计票、监票，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十一条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案人

应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候

选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，应

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当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提

名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应

当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作

经历、兼职等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程

的规定，发出股东会通知或补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的

简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选

的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席

位再次投票，直至选出全部董事为止。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事

候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选

举。

在累积投票制下，董事和监事应当分别选举。

第八十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十四条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

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验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过选举提案后立即就任。

第五章董事会

第一节董事

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

股东会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇一条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，设董

事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员

及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第一百〇三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名总经理人选；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百〇七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百〇九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书

面通知、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知

时限为：临时董事会会议召开前3个工作日内。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

第一百一十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条

董事会召开会议和表决采用现场书面记名投票表决方式和

电子通信方式。

第一百一十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事

会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到

法律法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似网络及其他设备举行，只要与会董

事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律法规或者本

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提

出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百一十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章高级管理人员

第一百一十七条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理

人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百二十条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十一条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

公告编号：2025-075

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条

制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的

真实性。

第一百二十四条

总经理和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百二十五条

公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解

聘。

公司副总经理协助总经理工作。

第一百二十六条

公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，

不得无故将其解聘。

公告编号：2025-075

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十九条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责，除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。公司应当在两个月内完成监事补选。

公告编号：2025-075

第一百三十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会

主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公告编号：2025-075

第一百三十八条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十九条

公司监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程

的附件，由监事会拟订，股东会批准。

第一百四十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 投资者关系管理

第一百四十二条

投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法协商解决，可提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

第一百四十三条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

公告编号：2025-075

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百四十四条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

投资者与公司之间出现纠纷，应先自行协商解决，协商不成的提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解，调解不成的向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意

到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十五条

公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

公告编号：2025-075

规定进行编制。

第一百四十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条

公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公告编号：2025-075

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确

定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节 通知

第一百五十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真或电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条

公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关

人员收到通知。

第一百五十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、

公告编号：2025-075

电话、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或

电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百六十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十三条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指

定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公

告和其它需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-075

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百七十条

公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十三条

公司因下列原因解散：

公告编号：2025-075

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十四条

公司有本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条

公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

公告编号：2025-075

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

公告编号：2025-075

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章

程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

有权将争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百八十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章附则

第一百八十八条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百九十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”“过”“超过”“低于”“少于”、“多余”、“以外”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程自股东会批准之日起施行，修改亦同。

南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日