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[临时公告]五米常香:公司章程

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黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司

公司章程

黑龙江省五米常香农业科技发展

股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

（经公司

2025 年第三次股东会会议审议通过）

黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司

公司章程

第一章总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第六节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第七节股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第二节董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第六章高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第七章监事和监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第八章财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第二节会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第九章通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十一章投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十二章修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十三章附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司

公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监管指

引第 3 号 —— 章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称 “公司”）。公司系在原黑龙江省五米常香农业科技发展有限公司的基础

上整体变更设立的股份有限公司，在五常市市场监督管理局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码【9123*开通会员可解锁*XU】。

第三条公司于【2015 年 12 月 21 日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司；英

文全称：

【Heilongjiang Wumichangxiang Agricultural science and technology

development Co.Ltd】。

第五条公司住所：五常市民意乡原政府院内，邮政编码【150207】。

第六条公司注册资本为人民币 6110.435 万元。

第七条公司营业期限为 2011 年 11 月 29 日至长期。

第八条董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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公司章程

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十三条五米常香使命是打造精品农业工业链，让农户安心，客户放心，

国民吃上舒心米，为和谐社会贡献力量。愿景是成为最真诚的五常稻米专家，成

就幸福而永续经营的企业。价值观是感恩利他，诚敬守信，拼搏进取，协作共赢。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：粮食收购；谷物仓储；粮食加工、

销售；农作物种植；农业技术开发、咨询、推广服务；食品生产、食品经营；道

路货运经营；休闲观光活动；生物质致密成型燃料加工；销售塑料制品、文具用

品；经销农、林、牧渔产品，机械设备；食品销售（仅销售预包装食品）；互联

网食品销售（仅销售预包装食品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审

批的货物和技术进出口除外）。

根据公司市场变化及公司业务发展需要，公司可对其经营范围和经营方针进

行调整，应根据本章程的规定修改公司章程并向公司登记机关登记，如调整的经

营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过有关机关批准。

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第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人为李兴治、周美荣。李兴治认购股份数量 1890 万股，

出资方式为净资产折股，出资时间为 2015 年 4 月 30 日；周美荣认购股份数

量 210 万股，出资方式为净资产折股，出资时间为 2015 年 4 月 30 日。股份

公司设立时发行的股份总数为 2100 万股，每股金额为 1 元。

第二十条公司已发行的股份数为 6110.435 万股，公司的股本结构为普通

股 6110.435 万股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股东会审议决定。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供，股东应遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司章程

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（六）对公司发行债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%、单次财务资助（公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10% 的事项；

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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司提供担保的，应提交董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到公司最近一期经审计净资

产 50% 以上提供的任何担保；

（二）公司的对外担保单笔金额，达到最近一期经审计净资产的 10% 以上

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30% 的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司、本章程及法律、行政法规、规范性文件

规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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（1）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

第四十九条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50% 以上，且超过 1500 万的。

上述交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利、中国证监会及全国股转公司认定的其他交易。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有本公司 10% 以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

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第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会的会

议通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条股东会、临时股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

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第五十八条对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。董事会成员或董事会秘书不予配合的，不影响临时股东会的召开。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1% 以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行

表决并做出决议。

第六十二条召开股东会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告

的形式向全体股东发出通知。召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，

但应当具备完全民事行为能力，并符合法律、行政法规及相关规范的资格的要求；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明及持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东身份证复印件及授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

股东依照有关法律、法规及本章程委托代理人表决的，公司不得拒绝。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否有权按自己的意思

表决。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十二条公司制定股东会议事规则。股东会议事规则应列入公司章程或

者作为章程的附件。股东会议事规则应详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则由董事会负责修改，提交股东会批准。

第七十三条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师按相关规定出具法律意见书。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因，导致股东会中断或不能做出决议的，应当在中断事由消除后立

即恢复并及时公告。需要同时向政府监管机构报告的，应当及时报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过；

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议需要股东会审议的关联交易；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程；

（二）公司发行债券；

（三）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）变更公司形式；

（六）制定股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司董事会、持

有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议公告中做出详细说明。公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应

在股东会审议前，主动提出回避申请；

非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东

回避申请。非关联股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避

的理由，股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申

请予以审查。

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第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司管理权全部或

部分交由该人的协议。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，承诺所披露该候选

人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十六条首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、

单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监

事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，

下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

董事会或监事会改选时应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，由股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；相

关股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

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股东会对提案进行表决时，由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提

案通过之后立即就任。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

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第一百条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零一条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。不得通过辞任规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除具有前款所列情形及该董事尚有未完成工作任务之外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，董事辞职应当同时办理交接手续。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办理所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以

及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间一般为 3 年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约

定。

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第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行使权力。董事以其个人名义行使权力时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当予以解释

说明。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）管理公司信息披露事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

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（十一）制订公司的内部管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、贷款

审批、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

（十七）律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

对超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条公司制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决

程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者

作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、贷款审批、

资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

贷款审批、资产抵押、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易的审批权限为：

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公司章程

（一）公司发生的交易（除提供担保外）同时满足下列标准的，应当提交董

事长审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产低于百分之十；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值低于百分之十。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五

十的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之十以上但低于百分之五十的，或虽超过百分之五十但金额未超过

一千五百万元的。

（三）本章程第四十七条所规定情形之外的对外提供担保行为，由董事会审

议决定。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五

以上的交易，且超过三百万元。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；

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（五）在认为必要时提议召开临时董事会；

（六）在出现不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）审议批准本章程第一百一十三条第一项规定的交易事项；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，

不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事

会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百一十五条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、邮件、

电话、电子邮件通知董事会成员；

通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，时限不受前一款限制；但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议和表决采用举手表决、书面表决或电子通

讯表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议

等其他方式进行并做出决议。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次

董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理一名，由董事长或两名以上董事联合提名，

由董事会决定聘任或者解聘。公司可以设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。董事

可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

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公司的高级管理人员应当与公司签订竞业禁止协议，并承诺在离职后两年内

不得在与公司有同业竞争的其他企业中担任相同或类似职务。

第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

第一百二十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的内部管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同和处理其他有关

事宜；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事会应当制定总经理工作制度。

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总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的，应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

第一百三十四条副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者

解聘。副总经理和财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。副总经理和财务

负责人根据其岗位职责开展工作。

第一百三十五条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；公司

高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的

有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利

益。

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第一百三十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第一百三十九条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律

师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审

查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同样适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达

监事会时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

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第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表两人，职工

代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十二条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以

前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议应当提

前五日通知全体监事，但经全体监事一致同意，可以当场召开临时监事会会议，

而无需提前通知。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当真实、准确、完整的在会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少

保存 10 年。

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第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告，并依法交

会计师事务所进行审计。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一百六十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》

规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十二条公司应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发

展。公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，

以现金或者股票方式，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百六十三条公司股东会应当对利润分配方案做出决议，公司董事会须

在股东会召开并作出利润分配决议后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：

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（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；

（六）以电话方式进行；

（七）其他形式。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有