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公告编号：2025-019
证券代码：839058 证券简称：迅美节能 主办券商：开源证券
甘肃迅美节能科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称：《证券法》
）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 甘肃迅美节能科技股份有限公司（以下简称：公司）系依
照《公司法》和其他法律法规，由原兰州迅美漆业科技有限公司账
面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。原兰州迅美漆业
科技有限公司股东为本公司的发起人。
公司在兰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）
。
公司由原兰州迅美漆业科技有限公司账面净资产值折
股整体变更而发起设立；在兰州市工商行政管理局注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*59100Y。
公告编号：2025-019
中文全称：甘肃迅美节能科技股份有限公司
英文全称：Gansu Xunmei ES Technology Co.,Ltd
第四条 公司住所：兰州市城关区上沟 131 号塑料大厦 4 楼
第五条 公司注册资本为人民币 1751.2 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：向市场提供创新、优质、绿色、个性
化产品及暖心的服务，以市场为导向，客户至上，管理规范，合作
共赢，追求卓越，持续成长，为股东创造效益，为员工提供事业平
台，为社会创造价值，做一个受人尊敬、最具影响力的建筑保温节
能系统材料的研发生产型高新技术企业。
第十二条 公司的经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站
建设经营、民用机场建设）
；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***一般
项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）
；建筑砌块销售；建
筑装饰材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；耐火材料生产；化工产品生产（不含许可类
化工产品）
；涂料制造（不含危险化学品）
；隔热和隔音材料制造；
第三条 公司于 2016 年 9 月 5 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称
中文全称：甘肃迅美节能科技股份有限公司
英文全称：Gansu Xunmei ES Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：兰州市城关区上沟 131 号塑料大厦
4 楼，邮政编码：730030。
第六条 公司注册资本为人民币 17,512,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。董事长是代表公司执行公司事务的董事，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
公告编号：2025-019
对外承包工程；建筑材料生产专用机械制造；五金产品批发；建筑
用金属配件销售；涂料销售（不含危险化学品）；租赁服务；货物
进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股
东所持股份的书面凭证。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同
权、同股同利。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
1 元。
第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十七条 公司发行的股份，在公司因股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌或在证券交易所交易而成为公众公司后，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称
序
号
股东姓
名/名称
证件类型与号码
住所
1
段兢
41*开通会员可解锁*2229
广东省深圳市南山区南
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：向市场提供创新、优质、
绿色、个性化产品及暖心的服务，以市场为导向，客户
至上，管理规范，合作共赢，追求卓越，持续成长，为
股东创造效益，为员工提供事业平台，为社会创造价值，
做一个受人尊敬、最具影响力的建筑保温节能系统材料
的研发生产型高新技术企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型
建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块销售；建
筑装饰材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；耐火材料生产；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含
危险化学品）；隔热和隔音材料制造；对外承包工程；
建筑材料生产专用机械制造；五金产品批发；建筑用金
属配件销售；涂料销售（不含危险化学品）
；租赁服务；
货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
公告编号：2025-019
新路大陆庄园 1 号 B803
2
李明杨
41*开通会员可解锁*2517
广东省深圳市南山区南新路
大陆庄园 1 号 B803
3
李志国
62*开通会员可解锁*1132
甘肃省兰州市城关区甘南路
899 号 502
4
单梦香
62*开通会员可解锁*0625
甘肃省兰州市城关区定西南
路 287 号 701
5
李军杰
62*开通会员可解锁*0619
甘肃省兰州市城关区铁路新
村西街 59 号 802
6
王金飞
33*开通会员可解锁*3114
浙江省乐清市翁垟镇昌盛北
路 67 号
7
陈又新
41*开通会员可解锁*1013
河南省新乡市红旗区人民中
路 9 号 3 号楼 2 单元 2 号
8
李强
41*开通会员可解锁*2039
河南省封丘县陈固乡东丈八
村 466 号
9
张冉
41*开通会员可解锁*0155
郑州市金水区东风路 18 号院 5
号楼 30 号
10
魏璇
62*开通会员可解锁*0025
甘肃省兰州市城关区贡元巷
14 号 704
第十九条 公司股东的姓名（名称）
、持股数量、持股比例如下：
序号
股东姓名/名称
持股数
持股比例
1
李明杨
7,865,860
44.9170%
2
段兢
5,492,959
31.3668%
3
王金飞
1,052,480
6.0101%
4
张冉
528,300
3.0168%
5
姚晓莉
407,000
2.3241%
6
李志国
250,250
1.4290%
7
单梦香
250,250
1.4290%
8
刘国栋
220,000
1.2563%
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签
发的证明股东所持股份的书面凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。公司发行的所有股份均为
记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的
兰州迅美漆业科技有限公司的股权所对应的经审计的
净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立
时全部缴足。公司发起人认购的股份数、持股比例及出
资方式如下表：
股东名称
所持股数（股）
持股比例
（%）
出资方式
李明杨
6,029,400
46.38
净资产
段 兢
4,891,900
37.63
净资产
王金飞
956,800
7.36
净资产
张 冉
403,000
3.1
净资产
李志国
227,500
1.75
净资产
单梦香
227,500
1.75
净资产
李军杰
109,200
0.84
净资产
陈又新
97,500
0.75
净资产
李 强
32,500
0.25
净资产
公告编号：2025-019
9
陈星
176,000
1.0050%
10
李婧
110,000
0.6281%
11
陈又新
107,350
0.6130%
12
瞿学转
88,000
0.5025%
13
范利华
77,000
0.4397%
14
蔡江会
58,700
0.3352%
15
王旭艳
55,000
0.3141%
16
杨自强
55,000
0.3141%
17
李吉英
55,000
0.3141%
18
陈思为
55,000
0.3141%
19
秦文博
55,000
0.3141%
20
李源源
44,000
0.2513%
21
白平
44,000
0.2513%
22
杨立
44,000
0.2513%
23
张迎梅
44,000
0.2513%
24
李欣
44,000
0.2513%
25
梁镇龙
44,000
0.2513%
26
马卫东
44,000
0.2513%
27
李强
35,751
0.2042%
28
陈彬
33,000
0.1884%
29
胡旭东
27,500
0.1570%
30
刘生强
27,500
0.1570%
31
田胜利
27,500
0.1570%
32
朱慧芳
27,500
0.1570%
33
姚万龙
27,500
0.1570%
34
马秀花
16,500
0.0942%
35
冯晓云
16,500
0.0942%
36
冀海云
5,500
0.0314%
37
王方洋
100
0.0006%
魏 璇
24,700
0.19
净资产
合 计
13,000,000
100.00
-
公司设立时发行的股份总数为 13,000,000 股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 17,512,000 股，
公司的股本结构为：普通股 17,512,000 股，无其他类
别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
(五）公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不
享有优先认购权。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
公告编号：2025-019
合计
-
17,512,000
100.00%
第二十条 公司股份总数为 1751.2 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规
定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
(六）公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认
购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，
公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和全国中小企业股份转让系统、中国证
监会批准的其他方式。
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公告编号：2025-019
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定
收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资 决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国
股转公司认定的其他期间。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在
依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进
行。
公司股东以非公开方式协议转让股份的，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至
公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
公告编号：2025-019
股份（及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，公司控股股东及
实际控制人转让其在挂牌前直接或间接持有的股份，按照全国中小
企业股份转让系统规则执行。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利息分配；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提出证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即
提起诉讼或将会是公利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
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有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份
被质押的、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表
决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并予以披
露。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司对社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权利机
构，依法行使下列职权：
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二
款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券或其他证券及股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌和证券交易所上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准法律、法规及本章程规定的应当由股东大会表决
通过的关联交易事项和担保事项；
（十二）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）发行优先股；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 （一）公司下列交易行为，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产的 50%以上的交易行为；3、交易标的（如股权）最近一
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无
故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
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个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上的交易行为。
“交易”包括下列事项：
（一）购买或
出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
（三） 提供财务资助；
（四）提供担保；（五）租入或租出
资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）
赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的
转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；（十二）中国证监
会、全国股转公司及本章程认定的其他交易。上述购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在
内。公司与同一交易方同时发生上述规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额适用。公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；2、按照担保金额连
续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、 为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、 中国证监会、全国
股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举
行。
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约
收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
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第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程所规定的董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中载
明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络、
通讯等法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司
董事会应当聘请律师出席年度股东大会，对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内为作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出要求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
其他担保。
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有
其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股
东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损
失承担赔偿责任，公司将视损失、风险的大小、情节的
轻重决定追究当事人责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项
至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 达到下列标准之一的重大交易（提供担保除
外）事项，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额（含承担的债务和费用等）
占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合
理费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算会议召开起止期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、
地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显
的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务
和费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，提交股东会审议。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二(即 4 人)时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表
决权股份的股东请求时；
公告编号：2025-019
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件和证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或
者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会会议通知载明的其他地点。
本公司召开股东会的方式为：现场会议方式。
根据相关规定和公司实际情况，公司还可以采用电子通
信方式召开。以电子通信方式召开的，应对股东身份验
证，并以录音录像方式留存会议资料。会议时间、召开
方式应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会会议。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召
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载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。如果没有注明，即视为充分授权，代
理人有权表决，其任何表决结果均为股东的真实意思表示。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人授权签署的，
授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，
公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程
附件，在股份公司设立时，由全体发起人拟定，股东大会批准。其
他情形由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释与说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表
决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、信息披露事务负责人、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。股东大会会议记录
应当由信息披露事务负责人或董事会秘书负责，会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决及决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会的工作报告；
（三）监事会的工作报告；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）法律、法规及本章程规定的应当由股东大会表决通过的关联
交易事项和担保事项；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股
东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列
席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股
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（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券或其他证券及股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌和证券交易所上市；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改本章程；
（五）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）变更募集资金用途；
（七）股权激励计划；
（八）发行优先股；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，由股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表人的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。
第八十一条 公司与股东、实际控制人及其关联方发生的交易（受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易，
由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
本章程规定由董事会审批的关联交易，表决时董事回避后达不到法
定人数时交由股东大会审议。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与
关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，其他股
东有权要求其予以回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东以普
通决议表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均
由发起人提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其
余各届的监事候选人由上届监事会提名。职工监事由公司职工民主
选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或
者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
当股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，公司同时为股东提供网络投票方
式，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事
项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司股东会提供网络投票方式时，将聘请律师对股东会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
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监事，下同）进行表决时，经股东大会决议的，可以实行累积投票
制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的
表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人， 按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票
较多者当选。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或
监事时，实行累积投票制；
（二）与会股东所持每一股份的表决权
拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
（三）股东在选举时所
拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数；
（四）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将
其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人；（五）股东
对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生
当选的董事或监事；
（七）当排名最后的两名以上 可当选董事或监
事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过拟选聘的董事或监
事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票
相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；
（八）按得票从高
到低依次产生当选的董事 或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选 举董事或监事人数，分别按以下情况处理：1、 当选董
事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并
按上述操作细则决定当选的董事或监事；2、经过股东大会三轮选
举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董
事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东
大会并重新推选缺额董事或监事候选人， 前次股东大会选举产生
的新当选董事或监事仍 然有效，但其任期应推迟到新当选董事或
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
为：
（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关
联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详
细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关
联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
公告编号：2025-019
监事人 数达到法定或章程规定的人数时方可就任。公司 董事、监
事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发
行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，并以书面形式提
交或送达董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并
在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
（一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名权
限和程序如下：
1、董事会协商提名董事候选人；监事会协商提名监事
候选人；单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的
股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。
2、董事、监事的提名人在提名前应当征得候选人的同
意，候选人应当自查是否符合任职资格；
3、董事会应当对候选人的任职资格进行核查，充分了
解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；
4、提名董事、监事候选人时，公司应当在股东会召开
前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或
承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
5、董事、监事选人应当在职工代表大会/股东会会议召
开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的候选人
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
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放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌或在证
券交易所上市的，应在会议结束后 2 个转让日内将相关决议内容公
告披露。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东大会公告
中应当包括律师见证意见。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事的就任时间为通过提案的会议当日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律师（如有）、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
可以查验自己的投票结果
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
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代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可
以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自相关股东会决议作出之日起
就任。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司
董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，
上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
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然解除，在 2 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事
和高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由 5 名董事组成，不设职工董事。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行债券或其他证券及股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌或在证券交易所上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司 3000 万元以下的贷款事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会行使职权；
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（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
第一百一十三条 公董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议
事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，在公司设立时，由全体发起人拟
定，股东大会批准；其他情形由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
对外担保及交易行为达到第四十三条规定所涉及的任意一种情况
时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组
成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方
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（四）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或他人行使。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，可以采取电话、信件、
传真、电子邮件等通知方式。一般情况下，董事会召开临时会议应
至少提前 1 日发出会议通知；紧急情况下，通知时限不受此限，但
董事长应该在开会时作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名表决，采取书面投票
方式或其他投票表决方式，董事会会议以现场召开为原则。必要时，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视
案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司 400 万以上 1500 万元以下的贷款事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根
据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董
事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
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频会议、 电话会议或传真表决等方式召开并做出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成决议和
会议记录，与会的董事应当在决议和会议记录上签名。
董事会决议和会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应在会议结束后及
时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会
决议）向主办券商报备。若董事会决议涉及全国中小企业股份转让
系统信息披露规则规定应当披露的重大信息的，董事会应当以临时
公告的形式及时披露；决议涉及根据本章程规定应当提交经股东大
会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）的，董事会应当在决议后及时以临时公告的形式披
露。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）
。
第一百二十八条 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议
或本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百零九条 公司董事会会议分定期会议和临时会
议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、高
级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前三日发出通
知。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
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担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司可以设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司
高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。被中国证监会确
定为市场禁入者，且禁入尚未解除人员不得担任公司总经理。 财
务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格， 或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、年度
经营计划和投资方案，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程
师；
会审议。
第一百一十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保
障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话
或者其他电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司可以设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
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（六）决定公司除高级管理人员之外员工的聘任或解聘、工作安排、
工资、福利、奖惩等事项；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，公司应当在 2 个月内完成人员补选。
第一百三十七条 副总经理、财务总监由总经理提名，并由董事会
聘任或解聘，副总经理、财务总监协助总经理工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人（即财务总监)；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统
业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
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本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于董
事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具
的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议
记录、会议文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切
实遵守国家法律、法规和本章程；
（六）本章程规定的其他职责。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告， 监事不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组
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导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。在此种情形下，监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺且相关公告披露后方能生效；公司应当在 2 个月内完
成监事（含职工监事）补选。
除上述所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任
何人不得干预、阻挠。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任
何人不得干预、阻挠。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，由公司职工民主选举产生。
监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代
表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会定期会议每六个月至少召开
一次会议, 于会议召开十日以前书面通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议。
召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮
件等方式；通知时限为：会议召开前三日发出通知。但
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应
当在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。每一监事享
有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 公司制订监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，在公司设立时，由全体发起人
拟定，股东大会批准。公司设立后，由监事会修改或拟定，并经股
东大会批准。
第一百五十四条 监事会应对所议事项的决定作成决议与会议记
录，与会监事应当在决议和会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应在会议结束后及
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并
妥善保存。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关部门
和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
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时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。若决议涉及按照全国
中小企业股份转让系统信息披露规则规定应当披露的重大信息，公
司应当以临时公告的形式及时披露。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报
告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制、上报和信息披露。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十二条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司
可以采取现金和/或股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经
营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司的利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
第三节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，聘请的会计师事务所需
具备从事证券相关业务资格。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百五十条 公司召开董事会的会议通知，定期会议
以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式
进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方
式进行。
第一百五十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式或电话
等口头方式进行。监事会临时会议通知，也可以电话或
其他口头方式进行。
第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
传真、短信、电子数据交换等送出的，发出日期即为送
达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
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15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应遵守中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系
统关于信息披露方面的规定，建立信息披露事务管理制度，依法披
露定期报告、临时报告及其他应披露的信息。
第一百七十一条 公司信息披露事宜由董事会秘书负责。
第二节 投资者关系管理
第一百七十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间，公司应遵守中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司的关于投资者关系管理方面的规定，建立投资者
关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，
通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战
略、经营方针等信息，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关
系，以保障所有投资者的合法权益，完善公司治理。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂
牌中应设置终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或以获得上市同意
为终止挂牌议案生效条件的除外。
第一百七十三条董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系
管理工作。
第十章 通知和公告
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披
露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证
券监督管理部门指定披露信息的报刊或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
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第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮
件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行。公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的，股东大会公告还应以临时公告方式向股
东发出。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送
出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会
议通知，也可以电话或其他口头方式进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电传、传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。监事会
临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
子邮件、传真、短信、电子数据交换等送出的，发出日期即为送达
日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定
披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十三条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披
露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
公告编号：2025-019
在全国中小企业股份转让系统网站刊登公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
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记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在国家证券监督管理部门指定
披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
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并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司
主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司将修改章
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（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十七条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在兰州市市场
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则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程中与公
众公司相关的规定，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
或公开转让之日起适用。
第二百零九条 当投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商解
决、协商不成可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十二条 本章程所称“以上”“以内”都含
本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
第一百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定及公司业务发展需要，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
甘肃迅美节能科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
甘肃迅美节能科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
400-888-7022
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