公告编号：2025-048

证券代码：836212 证券简称：嘉宇特装 主办券商：东海证券

江苏嘉宇特种装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护江苏嘉宇特种装备

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《非上

市公众公司监督管理办法》、《非上市

公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》等法律法规，以及全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）《全国中

小企业股份转让挂牌公司治理规则》和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

第一章 总则

第一条 为维护江苏嘉宇特种装备

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》等法律法规，以及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股份转让系统公司”）《全国

中小企业股份转让挂牌公司治理规则》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

公告编号：2025-048

其他有关法律、法规的规定成立的股份

有限公司。公司由王晓华、海安明道投

资管理有限公司、许维忠、刘春宏、程

绍富、储成霞、韩晓东、何仁高、陈素

君为发起人，通过对江苏嘉宇特种装备

股份有限公司按原账面净资产值折股

整体变更方式设立的股份有限公司。

第三条 公司名称：江苏嘉宇特种

装备股份有限公司

第四条 公司住所：海安县海安镇

镇南路 516 号

第五 条 公司 注册资 本为人民币

2,580 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 公司的总经理为法定代表

人。

第八条 公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九 条 本公 司章程 自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

第十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间产生与章程规定有

关的纠纷，应当先行通过友好协商的方

式解决。协商不成的，可通过诉讼方式

解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

其他有关法律、法规的规定成立的股份

有限公司。公司由王晓华、海安明道投

资管理有限公司、许维忠、刘春宏、程

绍富、储成霞、韩晓东、何仁高、陈素

君为发起人，通过对江苏嘉宇特种装备

股份有限公司按原账面净资产值折股

整体变更方式设立的股份有限公司。

第三条 公司名称：江苏嘉宇特种

装备股份有限公司

第四条 公司住所：海安县海安镇

镇南路 516 号

第五条 公 司注 册资 本为人 民币

2,580 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 公司的总经理为法定代表

人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条 公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本 公司 章程 自生效 之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

第十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间产生与章程规定有

关的纠纷，应当先行通过友好协商的方

式解决。协商不成的，可通过诉讼方式

解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

公告编号：2025-048

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守

国家法律法规，维护社会经济秩序；诚

信经营，注重经济效益；提高职工收入，

保障股东和债权人的合法权益。

第十三条 经依法登记，公司的经

营范围为：液体气体分离及纯净设备、化

工生产专用设备、工业自动控制系统装置、

气体压缩机械、涂装机械、特种装备的研

发、生产、销售；第三类压力容器（高压

容器限单层）研发、制造（按许可证核定

的范围和期限经营）

、销售；医院制气供气

设备及装置的研发、生产、销售（涉及许

可的除外）

；化工石油设备管道安装工程专

业承包（凭资质证书承接业务）

；自营和代

理各类商品的进出口业务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

许可项目：第二类医疗器械生产；卫

生用品和一次性使用医疗用品生产；货物

进出口；技术进出口；进出口代理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）

一般项目：产业用纺织制成品生产；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；第一类医疗器械生

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守

国家法律法规，维护社会经济秩序；诚

信经营，注重经济效益；提高职工收入，

保障股东和债权人的合法权益。

第十三条 经依法登记，公司的经

营范围为：液体气体分离及纯净设备、化

工生产专用设备、工业自动控制系统装置、

气体压缩机械、涂装机械、特种装备的研

发、生产、销售；第三类压力容器（高压

容器限单层）研发、制造（按许可证核定

的范围和期限经营）、销售；医院制气供气

设备及装置的研发、生产、销售（涉及许

可的除外）；化工石油设备管道安装工程专

业承包（凭资质证书承接业务）；自营和代

理各类商品的进出口业务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

许可项目：第二类医疗器械生产；卫

生用品和一次性使用医疗用品生产；货物

进出口；技术进出口；进出口代理（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）

一般项目：产业用纺织制成品生产；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；第一类医疗器械生

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产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；医护人员防护用品零售；医护人

员防护用品批发；日用口罩（非医用）生

产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品

和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用

品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防

护用品生产；特种劳动防护用品销售；家

用纺织制成品制造；机械设备销售；机械

设备租赁；医疗设备租赁；日用化工专用

设备制造（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；医护人员防护用品零售；医护人

员防护用品批发；日用口罩（非医用）生

产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品

和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用

品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防

护用品生产；特种劳动防护用品销售；家

用纺织制成品制造；机械设备销售；机械

设备租赁；医疗设备租赁；日用化工专用

设备制造（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的

形式。公司股票的登记存管机构为：中

国证券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司发行的所有股份均

为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十 八条 公 司股票 采用记名方

式。

第十九条 公司发起人姓名（名称）

、持

股数额、出资方式和持股比例如下：

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的

形式。公司股票的登记存管机构为：中

国证券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司发行的所有股份均

为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十八 条 公司 股票 采用记 名方

式。

第十九 条 公司 发起 人姓名 （名

称）、持股数额、出资方式和持股比例

如下：（一）海安明道投资管理有限公

司 认 购 430.218 万 股 ， 持 股 比 例

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（一）海安明道投资管理有限公司认购

430.218 万股，持股比例 16.68%；

（二）

王晓华认购 1315.8 万股，持股比例

51%；

（三）刘春宏认购 15 万股，持股

比例 0.58%；

（四）许维忠认购 564.158

万股，持股比例 21.86%；

（五）程绍富

认购 10 万股，持股比例 0.39%；

（六）

储成霞认购 40 万股，持股比例 1.55%；

（七）韩晓东认购 10 万股，持股比例

0.39%；

（八）何仁高认购 7 万股，持股

比例 0.27%；

（九）陈素君认购 187.824

万股，持股比例 7.28%。

第二十条 公司股份总数为 2,580 万股，

全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

16.68%；

（二）王晓华认购 1315.8 万股，

持股比例 51%；

（三）刘春宏认购 15 万

股，持股比例 0.58%；

（四）许维忠认购

564.158 万股，持股比例 21.86%；

（五）

程绍富认购 10 万股，持股比例 0.39%；

（六）储成霞认购 40 万股，持股比例

1.55%；

（七）韩晓东认购 10 万股，持

股比例 0.39%；

（八）何仁高认购 7 万股，

持股比 例 0.27% ；（ 九）陈 素君 认购

187.824 万股，持股比例 7.28%。

第二十条 公司股份总数为 2,580

万股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十三条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并;

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五 条 公司收 购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

股份有限公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，公

司章程另有规定或者股东会决议决定

股东享有优先认购权的除外。

第二十三条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五)将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十 五条 公 司收 购本公 司股

份，应当通过公开的集中交易方式或者

法律、法规和政府监管机构规定的方式

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当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

进行。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照第

二十四条第（三）项、第（五）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让期间，股东所持股份只

能通过全国中小企业股份转让系统转

让。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的该公司的股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归该公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有百分之五以上股份，以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十八条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的该公司的股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归该公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有百分之五以上股份，以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

公告编号：2025-048

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司应依据中国

证券登记结算有限公司提供的凭证建

立股东名册并置备于公司，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司应当保存有完整

的股东名册。股东名册应当根据股东实

际变化情况及法律规定及时更新。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司应依据中国

证券登记结算有限公司提供的凭证建

立股东名册并置备于公司，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司应当保存有完整

的股东名册。股东名册应当根据股东实

际变化情况及法律规定及时更新。

公告编号：2025-048

第三十三条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

确定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为公司股东。法

律、法规或监管机构另有规定的，从其

规定。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会确定

某一日为股权登记日，股权登记日结束

时登记在册的股东为公司股东。法律、

法规或监管机构另有规定的，从其规

定。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，对公

司的经营提出建议或者质询；连续 180

日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东有权要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

公告编号：2025-048

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼，给公司造成损失的，应

第三十五条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。股东查阅前述规定的材

料，可以委托会计师事务所、律师事务

所等中介机构进行。股东及其委托的会

计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。股东要

求查阅、复制公司全资子公司相关材料

的，适用本条规定。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起 60 日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起 1 年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

公告编号：2025-048

当依法承担赔偿责任。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。通过接受委托或者信托

等方式持有或实际控制的股份达到 5%

以上的股东或者实际控制人，应当自该

事实发生当日将委托人情况告知公司，

配合公司履行信息披露义务。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公

司控制权变更、权益变动和其他重大事

项应自事实发生当日向公司书面报告，

并保证披露的信息真实、准确、完整，

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者公司

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

公告编号：2025-048

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。公司股东、实际控制人及其他知

情人员在相关信息披露前负有保密义

务，不得利用公司未公开的重大信息谋

取利益，不得进行内幕交易、操纵市场

或者其他欺诈活动。

第四十一条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反相关法律、法规及《公

司章程》规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。控股股东、实际

控制人不得违反法律法规、部门规章、

业务规则及本章程规定干预挂牌公司

的正常决策程序，损害挂牌公司及其他

股东的合法权益，不得对股东大会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东大会、董事会

直接任免高级管理人员。公司控股股

东、实际控制人不得通过直接调阅、要

求公司向其报告等方式获取公司未公

开的重大信息，法律法规另有规定的除

外。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及《公司章程》规定的，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第四十二条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

级管理人员有本条第一款规定情形，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼，给公司造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

股东利用其控制的两个以上公司

实施前述规定行为的，各公司应当对任

一公司的债务承担连带责任。

公告编号：2025-048

资金、资产及其他资源。公司不得无偿

向股东及其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的

条件向股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东及其关

联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由

放弃对股东及其关联方的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，，应当及时通知公司并予以披露

告。通过接受委托或者信托等方式持有

或实际控制的股份达到 5%以上的股东

或者实际控制人，应当自该事实发生当

日将委托人情况告知公司，配合公司履

行信息披露义务。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公

司控制权变更、权益变动和其他重大事

项应自事实发生当日向公司书面报告，

并保证披露的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。公司股东、实际控制人及其他知

情人员在相关信息披露前负有保密义

务，不得利用公司未公开的重大信息谋

取利益，不得进行内幕交易、操纵市场

或者其他欺诈活动。

第四十一条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反相关法律、法规及《公

司章程》规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。公司的控股股东、

实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。控股股东、实际

公告编号：2025-048

控制人不得违反法律法规、部门规章、

业务规则及本章程规定干预挂牌公司

的正常决策程序，损害挂牌公司及其他

股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批

准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东会、董事会直接

任免高级管理人员。公司控股股东、实

际控制人不得通过直接调阅、要求公司

向其报告等方式获取公司未公开的重

大信息，法律法规另有规定的除外。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及《公司章程》规定的，给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第四十二条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。公司不得无偿

向股东及其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的

条件向股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东及其关

联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由

放弃对股东及其关联方的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

公告编号：2025-048

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

公告编号：2025-048

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定

的担保事项；

（十三）审议批准第四十六条规定

的重大交易事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免于履行股东大会审议程

序。

股东大会应当在《公司法》和公司

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的

担保事项；

（十一）审议批准第四十六条规定

的重大交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，免于履行股东会审议

程序。

股东会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内行使职权。股东会不得

将其法定职权授予董事会行使。

第四十四条 公司下列对外担保行

公告编号：2025-048

章程规定的范围内行使职权。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十四条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）对关联方提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％

后提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让

系统公司等规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第二项、第四项的规

定。

第四十五条 股东大会在审议为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该表决

由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。如该担保议案属于

特别决议范围，应由出席会议的非关联

股东有表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保事项尚未达到本章

程规定的须经股东大会审议决定标准

的，由董事会审议决定。股东大会、董

事会不得将审议对外担保的权限授予

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（五）预计未来 12 个月对控股子

公司的担保额度；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％

后提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司等规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第二项、第四项的规

定。

第四十 五条 股 东会 在审议 为股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该表决

由出席股东会的其他股东所持表决权

的过半数通过。如该担保议案属于特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保事项尚未达到本章

程规定的须经股东会审议决定标准的，

由董事会审议决定。股东会、董事会不

得将审议对外担保的权限授予公司总

公告编号：2025-048

公司总经理或其他公司经营管理机构

或部门行使。

董事会审议对外担保事项时，应严

格遵循以下规定：对外担保事项必须经

出席董事会的三分之二以上董事审议

同意；应由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审批。

第四十六条 公司发生的交易事项

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）交易涉及的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1000 万元的；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 500 万元。

公司发生“购买或出售资产”交易

时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类

经理或其他公司经营管理机构或部门

行使。

董事会审议对外担保事项时，应严

格遵循以下规定：对外担保事项必须经

出席董事会的三分之二以上董事审议

同意；应由股东会审批的对外担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

第四十六条 公司发生的交易事项

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）交易涉及的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1000 万元的；

（四）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 500 万元。

公司发生“购买或出售资产”交易

时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类

公告编号：2025-048

型在连续十二个月内累计计算。

第四十七条 公司与关联人发生

的成交金额（提供担保除外） 在人民

币 3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产 5%以上的交易，应当提交

股东大会审议。

公司与关联自然人发生的成交金

额（提供担保除外）在人民币 50 万元

以上、与关联法人发生的成交金额（提

供担保除外）在人民币 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第

二款规定金额的关联交易，由公司总经

理审批。

公司为关联人提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，不论数额大小，均

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十八条 对外提供财务资助

达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

公司不得直接或者通过子公司为

董事、监事、高级管理人员、控股股东、

型在连续十二个月内累计计算。

第四十七条 公司与关联人发生

的成交金额（提供担保除外） 在人民

币 3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产 5%以上的交易，应当提交

股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金

额（提供担保除外）在人民币 50 万元

以上、与关联法人发生的成交金额（提

供担保除外）在人民币 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第

二款规定金额的关联交易，由公司总经

理审批。

公司为关联人提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，不论数额大小，均

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十八条 对外提供财务资助

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

公司不得直接或者通过子公司为

董事、监事、高级管理人员、控股股东、

公告编号：2025-048

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用本条

关于财务资助的规定。

第四十九条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或董事会指定的

其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供电话、视频、

网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。股东大会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人的，股东

大会在审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，应当提供网络投票方式，

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用本条

关于财务资助的规定。

第四十九条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或董事会指定的其

他地址。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供电话、视频、网

络或其他电子通信方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。股东会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人的，股东

会在审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，应当提供网络投票方式，并

公告编号：2025-048

并对中小股东的表决情况单独计票并

披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第五十二条 公司召开年度股东大

会以及股东大会提供网络投票方式的，

将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

对中小股东的表决情况单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外提供担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第五十 二条 公 司召 开年度 股东

会、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公告编号：2025-048

第三节 股东大会的召集

第五十三条 股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；全体董事应当

勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依

法行使职权。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

第三节 股东会的召集

第五十三条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；全体董事应当勤

勉尽责，确保股东会正常召开和依法行

使职权。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举 1 名

董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

公告编号：2025-048

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东依

法自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十八条 监事会或股东依法自

行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东依

法自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十八条 监事会或股东依法自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

公告编号：2025-048

第四节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十二条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第六十二条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

公告编号：2025-048

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十三 条 发出股 东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消。股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。延期召开股东大会

的，召集人应当在通知中公布延期后的

召开日期。

第六十四 条 股东大 会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）及

其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消。

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并

说明原因。延期召开股东会的，召集人

应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十四条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）及

其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

公告编号：2025-048

提出。

公告编号：2025-048

第五节 股东大会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

第五节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临

公告编号：2025-048

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十三条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，高级管理人员应当列席会

议。

时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十三条 股东会召开时要求

董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并

公告编号：2025-048

第七十四条 股东大会由董事长

主持，,董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则由董事会拟定，股东大会批

准后作为章程附件。

第七十六条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。年度股东大会

还应审议批准年度财务预算方案、决算

方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十七条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

接受股东的质询。。

第七十 四条 股 东会 由董事 长主

持，董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由过半数董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

由董事会拟定，股东会批准后作为章程

附件。

第七十六条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。年度股东会还应审

议批准年度财务预算方案、决算方案、

利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十七条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

公告编号：2025-048

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十 九条 股 东会 应有会 议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十条 股东会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

公告编号：2025-048

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计

划；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）非由职工代表担任的董事和

监事的任免及董事、监事的报酬和支付

方法；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计

划；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）非由职工代表担任的董事和

监事的任免及董事、监事的报酬和支付

方法；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十四条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）回购本公司股份；

公告编号：2025-048

（五）回购本公司股份；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

第八十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东应回避，不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。如关联股东的回避导致

出席会议的股东中就该事项均为关联

股东的，则该事项的表决无需关联股东

进行回避。

第八十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，经股东大会以特别决议批

准，公司才可与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定的,以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司控股子公司不

得取得公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

第八十六条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东应回避，不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。如关联股东的回避导致出席

会议的股东中就该事项均为关联股东

的，则该事项的表决无需关联股东进行

回避。

第八十七条 除公司处于危机等特

殊情况外，经股东会以特别决议批准，

公司才可与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

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第八十九条 公司董事候选人、监

事候选人提名方式和程序：

（一）单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可以以书面形式向董事会、

监事会提名推荐董事候选人、监事会候

选人，由本届董事会、监事会进行资格

审查后，形成书面提案提交股东大会选

举。

（二）董事会可以提名推荐公司董

事候选人，并以董事会决议形式形成书

面提案，提交股东大会选举。

（三）监事会可以提名推荐公司监

事候选人，并以监事会决议形式形成书

面提案，提交股东大会选举。

（四）监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会或职工大

会民主选举产生。

第九十条 股东大会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或

者决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东拥有的表决权可以集中投给一个

董事或监事候选人，也可以分散投给几

个董事或监事候选人，但每一股东所累

计投出的票数不得超过其拥有的总票

数。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。当选董事、监

事须获得出席股东大会股东所持有效

表决权二分之一以上股份数的同意票。

对于获得超过出席股东大会股东所持

有效表决权二分之一以上同意票数的

董事或监事候选人，根据预定选举的董

第八十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十九条 公司董事候选人、监

事候选人提名方式和程序：

（一）单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东可以以书面形式向董事会、

监事会提名推荐董事候选人、监事会候

选人，由本届董事会、监事会进行资格

审查后，形成书面提案提交股东会选

举。

（二）董事会可以提名推荐公司董

事候选人，并以董事会决议形式形成书

面提案，提交股东会选举。

（三）监事会可以提名推荐公司监

事候选人，并以监事会决议形式形成书

面提案，提交股东会选举。

（四）监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会或职工大

会民主选举产生。

第九十条 股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。股东

拥有的表决权可以集中投给一个董事

或监事候选人，也可以分散投给几个董

事或监事候选人，但每一股东所累计投

出的票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。当选董事、监

事须获得出席股东会股东所持有效表

决权二分之一以上股份数的同意票。对

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事或监事名额，按照得票由多到少的顺

序具体确定当选董事或监事。

第九十一 条 公司若 实施累积投

票，选举公司董事、监事的表决办法为：

（一）公司股东大会表决选举董

事、监事时，每位股东享有的投票表决

权等于股东所持有的股份数乘以拟定

选举的董事或监事人数的乘积数；股东

在行使投票表决权时，有权决定对某一

董事、监事候选人是否投票及投票份

数。

（二）股东在填写选票时，可以将

其持有的投票权集中投给一位董事或

监事候选人，也可以分别投给数位董事

或监事候选人，并在其选定的每名董事

或监事候选人名下注明其投入的投票

权数；对于不想选举的董事或监事候选

人应在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数

没有超过股东持有的投票权总数，则选

票有效，股东投票应列入有效表决结

果。

（四）如果在选票上，股东行使的

投票权数超过其持有的投票权总数，则

选票无效，股东投票不列入有效表决结

果。

（五）投票表决结束，由股东大会

确定的监票和计票人员清点计算票数，

并公布每位董事和监事候选人的得票

情况。依照各董事、监事候选人的得票

数额，确定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席

股东大会股东所持有效表决权二分之

一以上股份数的同意票。股东大会对于

获得超过出席股东大会股东所持有效

表决权二分之一以上同意票数的董事

于获得超过出席股东会股东所持有效

表决权二分之一以上同意票数的董事

或监事候选人，根据预定选举的董事或

监事名额，按照得票由多到少的顺序具

体确定当选董事或监事。

第九十 一条 公 司若 实施累 积投

票，选举公司董事、监事的表决办法为：

（一）公司股东会表决选举董事、

监事时，每位股东享有的投票表决权等

于股东所持有的股份数乘以拟定选举

的董事或监事人数的乘积数；股东在行

使投票表决权时，有权决定对某一董

事、监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将

其持有的投票权集中投给一位董事或

监事候选人，也可以分别投给数位董事

或监事候选人，并在其选定的每名董事

或监事候选人名下注明其投入的投票

权数；对于不想选举的董事或监事候选

人应在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数

没有超过股东持有的投票权总数，则选

票有效，股东投票应列入有效表决结

果。

（四）如果在选票上，股东行使的

投票权数超过其持有的投票权总数，则

选票无效，股东投票不列入有效表决结

果。

（五）投票表决结束，由股东会确

定的监票和计票人员清点计算票数，并

公布每位董事和监事候选人的得票情

况。依照各董事、监事候选人的得票数

额，确定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席

股东会股东所持有效表决权二分之一

以上股份数的同意票。股东会对于获得

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或监事候选人，依照预定选举的董事或

监事的人数和各位董事或监事候选人

的有效得票数，按照得票由多到少的顺

序依次确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东大会股东

所持有效表决权二分之一以上同意票

的候选董事或监事的人数超过预定选

举的人数，对于按照得票数由多到少的

顺序没有被选到的董事或监事候选人，

即为未当选。

（八）当选人数少于应选董事或监

事人数时，按以下情形处理：

如当选人数少于应选董事或监事

人数，但已当选董事人数达到 5 人、监

事人数达到 3 人的，则缺额董事、监事

可在下次股东大会上选举填补；

如当选人数少于应选董事或监事

人数，且当选董事人数少于 5 人或当选

监事人数少于 2 人的，应对未当选候选

人进行下一轮选举，直至当选董事人数

不低于 5 人、

当选监事人数不低于 3 人。

（九）两名或两名以上候选人得票

总数相同，且该得票总数在拟当选人中

最少、如其全部当选将导致当选人数超

过应选人数的，该次股东大会应就上述

得票总数相同的候选人按规定程序进

行再次选举。再次选举仍实行累积投票

制。

第九十二条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

超过出席股东会股东所持有效表决权

二分之一以上同意票数的董事或监事

候选人，依照预定选举的董事或监事的

人数和各位董事或监事候选人的有效

得票数，按照得票由多到少的顺序依次

确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东会股东所

持有效表决权二分之一以上同意票的

候选董事或监事的人数超过预定选举

的人数，对于按照得票数由多到少的顺

序没有被选到的董事或监事候选人，即

为未当选。

（八）当选人数少于应选董事或监

事人数时，按以下情形处理：

如当选人数少于应选董事或监事

人数，但已当选董事人数达到 5 人、监

事人数达到 3 人的，则缺额董事、监事

可在下次股东会上选举填补；

如当选人数少于应选董事或监事

人数，且当选董事人数少于 5 人或当选

监事人数少于 2 人的，应对未当选候选

人进行下一轮选举，直至当选董事人数

不低于 5 人、

当选监事人数不低于 3 人。

（九）两名或两名以上候选人得票

总数相同，且该得票总数在拟当选人中

最少、如其全部当选将导致当选人数超

过应选人数的，该次股东会应就上述得

票总数相同的候选人按规定程序进行

再次选举。再次选举仍实行累积投票

制。

第九十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

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决。

第九十三 条 股东大 会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十四条 股东大会采取记名方

式投票表决。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

第九十五条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票，审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由两名股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十六条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十七 条 出席股 东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第九十四条 股东会采取记名方式

投票表决。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。

第九十五条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票，审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

两名股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十六条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

公告编号：2025-048

第九十八条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第一百零一条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为本次股东大会决议通过

之日。在每届任期过程中增选或补选的

董事、监事，其任期为当选之日起至本

届董事会、监事会的剩余任期。

第一百零二条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后两个月内实

施具体方案。

第九十七条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十八条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为本次股东会决议通过之日。

在每届任期过程中增选或补选的董事、

监事，其任期为当选之日起至本届董事

会、监事会的剩余任期。

第一百零二条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第五章 董事会

公告编号：2025-048

第一节 董 事

第一百零三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（八）被全国股份转让系统公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

第一节 董 事

第一百零三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（八）被全国股份转让系统公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（九）法律法规或部门规章规定的

公告编号：2025-048

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零四条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事就任日期为股东大会通过选举

的决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，公司董事会成员中不设

职工代表。

第一百零 五条 董事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百零四条 董事由股东会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。无正当理由在

任期届满前解任董事的，该董事可以要

求公司予以赔偿

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决

议当日。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，公司董事会成员中不设

职工代表。

第一百零五条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当及时向董事会书面

公告编号：2025-048

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零 六条 董事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。未向

董事会或者股东会书面报告，并按照本

章程的规定经董事会决议通过，不得直

接或者间接与公司订立合同或者进行

交易；董事近亲属，董事或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事

有其他关联关系的关联人，与公司订立

合同或者进行交易，适用本项规定；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

公告编号：2025-048

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务，且应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。

董事应该履行忠实义务，未经公司

股东大会同意，不得与本公司订立合同

或者进行交易；不得为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务。否则，

所得的收益归公司所有。

第一百一十条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司在适当的时候可以设立独立董事。

公司设立独立董事的，独立董事应按照

法律、行政法规、部门规章以及公司有

关独立董事工作制度的规定履行相应

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，且应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。

董事应该履行忠实义务，未经公司

股东会同意，不得与本公司订立合同或

者进行交易；不得为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务。否则，所

得的收益归公司所有。

第一百一十条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

公告编号：2025-048

职责。

董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公告编号：2025-048

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，

对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由 5 名董

事组成，设董事长 1 人。董事由股东大

会选举产生，任期三年。

第一百一十四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，

对股东会负责。

第一百一十三条 董事会由 5 名董

事组成，设董事长 1 人。董事由董事会

以全体董事的过半数选举产生，任期三

年。

第一百一十四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

公告编号：2025-048

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章规定或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策，

公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。该规则规定董事会的

召开和表决程序，董事会议事规则应列

入公司章程或作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。董事会须对公

司治理结构是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十七条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。公司

发生的交易 (除提供担保外)达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议，并

及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章规定

或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策，

公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。该规则规定董事会的

召开和表决程序，董事会议事规则应列

入公司章程或作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。董事会须对公司

治理结构是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估。

第一百一十七条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。公司发

生的交易 (除提供担保外)达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议，并及

时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公告编号：2025-048

的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万元的；

3、交易涉及的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万元的；

4、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 150 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 300 万元。

超过上述规定的，应由董事会讨论

后提交股东大会审议。董事会在闭会期

间，授权董事长行使董事会范围内的对

外投资、收购出售资产、资产抵押事项，

便于生产经营开展。董事长在该等事项

的授权为：单项不应超过公司最近一个

会计年度经审计的净资产值的 10%，并

应向最近一次召开的董事会书面报告。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十八条 公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，免

于按照第四十六条、第一百一十七条的

规定履行审议程序。

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万元的；

超过上述规定的，应由董事会讨论

后提交股东会审议。董事会在闭会期

间，授权董事长行使董事会范围内的对

外投资、收购出售资产、资产抵押事项，

便于生产经营开展。董事长在该等事项

的授权为：单项不应超过公司最近一个

会计年度经审计的净资产值的 10%且未

达到 300 万元，并应向最近一次召开的

董事会书面报告。公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十八条 公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，免

于按照第四十六条、第一百一十七条的

规定履行审议程序。

第一百一十九条 公司与同一交易

方同时发生本公司章程约定交易行为

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用第四十六条、第

一百一十七条。除提供担保等业务规则

另有规定事项外，公司进行本公司章程

约定交易行为的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用第四十六条、第一

百一十七条。已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第一百二十条 公司发生股权交

易，导致公司合并报表范围发生变更

公告编号：2025-048

第一百一十九条 公司与同一交易

方同时发生本公司章程约定交易行为

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用第四十六条、第

一百一十七条。除提供担保等业务规则

另有规定事项外，公司进行本公司章程

约定交易行为的同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用第四十六条、第一

百一十七条。已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第一百二十条 公司发生股权交

易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关财

务指标作为计算基础，适用第四十六

条、第一百一十七条。 第一百二十一条 董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公

司临时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

的，应当以该股权所对应公司的相关财

务指标作为计算基础，适用第四十六

条、第一百一十七条。 第一百二十一条 董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公

司临时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十五条 下列成员可以提

议召开董事会临时会议：

（七）代表十分之一以上表决权

的股东提议时；

（八）三分之一以上董事联名提

议时；

公告编号：2025-048

告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十五条 下列成员可以提

议召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权

的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提

议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情

形。

董事事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话通知或

书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、

电子邮件）

。

通知时限为：会议召开前三日。经

全体董事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短董事会的通知时间，或者

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。董事如已出

席会议，且未在到会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发

出会议通知。

第一百二十七条 董事会会议通知

（九）监事会提议时；

（十）董事长认为必要时；

（十一）总经理提议时；

（十二）《公司章程》规定的其他

情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话通知或

书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、

电子邮件）

。

通知时限为：会议召开前三日。经

全体董事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短董事会的通知时间，或者

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。董事如已出

席会议，且未在到会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发

出会议通知。

第一百二十七条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百二十八条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。但董事会对公司对外提供担保事项

作出决议，必须经全体董事三分之二以

上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。董事表决方式分为同意和反对两

公告编号：2025-048

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百二十八条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。但董事会对公司对外提供担保事项

作出决议，必须经全体董事三分之二以

上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。董事表决方式分为同意和反对两

种；一般不能弃权，如果投弃权票必须

申明理由并记录在案。

第一百二十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方

式为：书面或举手方式表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用传真、电子邮件、通讯、

会签等方式进行并做出决议，并由参会

董事签字，以传真、电子邮件、通讯方

式进行表决的董事应于事后在书面决

议上补充签字。

第一百三十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

种；一般不能弃权，如果投弃权票必须

申明理由并记录在案。

第一百二十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方

式为：书面或举手方式表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用传真、电子邮件、通讯、

会签等方式进行并做出决议，并由参会

董事签字，以传真、电子邮件、通讯方

式进行表决的董事应于事后在书面决

议上补充签字。

第一百三十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名、身份证号、

代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

委托董事委托其他董事代为出席

董事会会议，对受托人在其授权范围内

做出的决策，由委托董事独立承担法律

责任。

第一百三十二条 董事议事，每个

董事具有平等的发言权，有权对董事会

公告编号：2025-048

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名、身份证号、

代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

委托董事委托其他董事代为出席

董事会会议，对受托人在其授权范围内

做出的决策，由委托董事独立承担法律

责任。

第一百三十二条 董事议事，每个

董事具有平等的发言权，有权对董事会

会议审议的事项或议题充分发表意见

或建议。

第一百三十三条 董事会会议，董

事非经会议主持人同意中途不得退出，

否则视为放弃本次董事权利。

第一百三十四条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十五条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地

点、方式；

（二）召集人和主持人姓名；

（三）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（四）会议议程；

会议审议的事项或议题充分发表意见

或建议。

第一百三十三条 董事会会议，董

事非经会议主持人同意中途不得退出，

否则视为放弃本次董事权利。

第一百三十四条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十五条 董事会会议记录

包括以下内容：

（三）会议届次、召开的日期、地

点、方式；

（四）召集人和主持人姓名；

（八）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（九）会议议程；

（十）董事发言要点；

（十一）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明同意、反对

或弃权的票数）

；

（十二）董事会会议通过的决议

事项；

其他应当在此说明和记载的事项。

公告编号：2025-048

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）

；

（七）董事会会议通过的决议事

项；

其他应当在此说明和记载的事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理 1

名，经董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司设副总经理、财务负责人，经

总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书，经董事长提

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董事的

忠实义务和第一百零六条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三 十八 条 在 公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。总经理对

董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理 1

名，经董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司设副总经理、财务负责人，经

总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书，经董事长提

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董事的

忠实义务和第一百零六条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百 三十 八条 在 公司控 股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。总经理对

董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

公告编号：2025-048

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）法律、法规、规范性文件、

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十一条 总经理及其他高

级管理人员在任期届满以前辞职的，应

当向公司董事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。总经理及财务负责人的辞职自辞

职报告送达董事会时生效，且公司应在

2 个交易日内通过公告披露有关情况。

第一百四十二条 董事会秘书列席

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）法律、法规、规范性文件、

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十一条 总经理及其他高

级管理人员在任期届满以前辞职的，应

当向公司董事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。总经理及财务负责人的辞职自辞

职报告送达董事会时生效，且公司应在

2 个交易日内通过公告披露有关情况。

第一百四十二条 董事会秘书列席

公告编号：2025-048

董事会。未担任董事的董事会秘书在董

事会上没有表决权。

第一百四十三条 公司董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、办

理信息披露事务及投资者关系管理工

作等事宜。董事会秘书辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责，董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书职责，并在三个月内确定新

的董事会秘书人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十四条 总经理应当制定

董事会秘书工作细则，报董事会批准后

实施。董事会秘书工作细则包括下列内

容：

（一）董事会秘书的任职职责及任

职资格；

（二）董事会秘书的工作程序；

（三）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事会。未担任董事的董事会秘书在董

事会上没有表决权。

第一百四十三条 公司董事会秘书

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、办理信

息披露事务及投资者关系管理工作等

事宜。董事会秘书辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责，董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。董事

会秘书空缺期间，公司董事会应当指定

一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书职责，并在三个月内确定新的董

事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十四条 总经理应当制定

董事会秘书工作细则，报董事会批准后

实施。董事会秘书工作细则包括下列内

容：

（一）董事会秘书的任职职责及任

职资格；

（二）董事会秘书的工作程序；

（三）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十六条 本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十六条 本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适

公告编号：2025-048

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

监事连续二次不能亲自出席监事

会会议的，视为不能履行监事职责，股

东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十八条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的或

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务，且应在 2 个月内完成补选。

第一百五十条 监事提出辞职、被

免职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者

生效后及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密的保密

义务在其任职结束后继续有效，直至该

秘密成为公开信息；其他义务的持续期

间根据公平合理的原则，视事件发生与

离任时间的长短以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束予以确定。

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事连续二次不能亲自出席监事

会会议的，视为不能履行监事职责，股

东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十八条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的或

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事职

务，且应在 2 个月内完成补选。

第一百五十条 监事提出辞职、被

免职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者

生效后及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密的保密

义务在其任职结束后继续有效，直至该

秘密成为公开信息；其他义务的持续期

间根据公平合理的原则，视事件发生与

离任时间的长短以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束予以确定。

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第一百五十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整、及时。

第一百五十二条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。第一百五十三条 监事不

得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。监事应当对监事会的

决议承担责任，但经证明在表决时曾表

明异议并记载于监事会会议记录的，该

监事可以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给公司

造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整、及时，

并对定期报告签署书面确认意见。。

第一百五十二条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十三条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。监事应当对监事会的决议承

担责任，但经证明在表决时曾表明异议

并记载于监事会会议记录的，该监事可

以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给

公司造成经济损失的，应当承担赔偿责

任。

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第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 监事会行使下

列职权：

（一）应当董事会编制的公司定期

报告、证券发行文件进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 监事会行使下

列职权：

（一）应当董事会编制的公司定期

报告、证券发行文件进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，可以要求

董事、高级管理人员提交执行职务的报

告。董事、高级管理人员应当如实向监

事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权。对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

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（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）列席公司股东大会；

（十一）股东大会授予的其他职

权；

（十二）法律、行政法规、部门规

章规定或本章程授予的其他职权。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠，公司承担监事履行

职责所需的有关费用。

第一百五十七条 监事会每六个月

至少召开一次会议，于会议召开 10 日

以前书面通知全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会召开临时监事会会议的通

知方式为：电话通知或书面通知（包括

专人送达、邮寄、传真、电子邮件）

。

通知时限为：会议召开前三日。经

全体监事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短监事会的通知时间，或者

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。监事如已出

席会议，且未在到会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发

出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）列席公司股东会；

（十一）股东会授予的其他职权；

（十二）法律法规、部门规章规定

或本章程授予的其他职权。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠，公司承担监事履行

职责所需的有关费用。

第一百五十七条 监事会每六个月

至少召开一次会议，于会议召开 10 日

以前书面通知全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会召开临时监事会会议的通

知方式为：电话通知或书面通知（包括

专人送达、邮寄、传真、电子邮件）

。

通知时限为：会议召开前三日。经

全体监事一致同意，可不受此条款限

制，可以缩短监事会的通知时间，或者

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。监事如已出

席会议，且未在到会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发

出会议通知。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百五十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

公告编号：2025-048

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东大会批准作为章程的附件。

第一百五十九条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百六十条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）会议事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）联系人和联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准作为章程的附件。

第一百五十九条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百六十条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）会议事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）联系人和联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制公司年度

财务报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制半年度报告，并

经会计师事务所审计。财务会计报告应

当按照有关法律、行政法规、部门规章

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露公司年度

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内披露半年度报告，并经会

计师事务所审计。财务会计报告应当按

照有关法律法规、部门规章和相关主管

公告编号：2025-048

和相关主管部门的规定制作。

第一百六十三条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百六十五条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十六条 公司的利润分配

政策为：

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资

部门的规定制作。

第一百六十三条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

公告编号：2025-048

者的合理投资回报并兼顾公司的可持

续发展，公司董事会、监事会和股东大

会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分考虑董事、监事和公众投资

者的意见；

2.如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金；

3.在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。

（三）公司现金分红应同时满足下

列条件

公司在当年盈利、累计未分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税务后利润）为正值；会计师事务所

出具标准无保留意见《审计报告》，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司按照股东持

有的股份比例分配红利。

公司持有的本公司股份不得分配

利润。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预案

提交股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

公司依照前款规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用《公司法》第二百二十四条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本 50%前，不得分

配利润。

违反《公司法》规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司的利润分配

政策为：

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报并兼顾公司的可持

续发展，公司董事会、监事会和股东会

对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑董事、监事和公众投资者

的意见；

2.如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金；

3.在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（二）利润分配的形式

公告编号：2025-048

案，并对其合理性进行充分讨论，利润

分配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东大会审议。股东大会审议当年

利润分配方案应当经股东大会以特别

决议方式通过。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会以

特别决议方式审议通过。调整后的利润

分配政策不得违反全国中小企业股份

转让系统有限责任公司的有关规定。

第一百六十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

公司采取现金、股票或现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。

（三）公司现金分红应同时满足下

列条件

公司在累计未分配利润（即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税务后利

润）为正值；会计师事务所出具标准无

保留意见《审计报告》，且不存在影响

利润分配的重大投资计划或重大现金

支出事项的情况下，可以采取现金方式

分配股利。公司按照股东持有的股份比

例分配红利。

公司持有的本公司股份不得分配

利润。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预案

提交股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

案，并对其合理性进行充分讨论，利润

分配预案经董事会审议通过后提交股

东会审议。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东会审议。

调整后的利润分配政策不得违反全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

的有关规定。

第一百六十七条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

公告编号：2025-048

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六 十八 条 公司聘 用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百 六十 八条 公司 聘用 符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七 十三 条 公 司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第九章 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百 七十 三条 公 司发出 的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

公告编号：2025-048

第一百七十四条 公司召开股东大

会的会议通知，以章程第一百七十二条

规定的方式进行。

第一百七 十五 条 公 司召开董事

会、监事会的会议通知，以章程第一百

七十二条规定的（一）、（二）、（三）、

（四）

、

（五）项的方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日（如投寄海外

则自交邮之日起 10 个工作日）为送达

日期；以传真方式送出的，以传真机记

录的传真时间为送达日期；以电子邮件

方式送出的，以发出邮件的电脑记载的

邮件发出时间为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，应以全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百七十四条 公司召开股东会

的会议通知，以章程第一百七十二条第

（五）项规定的方式进行。

第一百 七十 五条 公 司召开 董事

会、监事会的会议通知，以章程第一百

七十二条规定的（一）

、

（二）

、

（三）

、

（四）

项的方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日（如投寄海外

则自交邮之日起 10 个工作日）为送达

日期；以传真方式送出的，以传真机记

录的传真时间为送达日期；以电子邮件

方式送出的，以发出邮件的电脑记载的

邮件发出时间为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，应以全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第十章 信息披露

第一百七十九条 公司应依据《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》之规定编

第十章 信息披露

第一百七十九条 公司应依据《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》之规定编

公告编号：2025-048

制并披露定期报告和临时报告。

公司董事会为信息披露负责机构，

董事会秘书负责信息披露事务。

第一百八十条 公司遵循真实性、

准确性、完整性和及时性原则，规范地

披露信息。

公司经批准在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，依法需要披露的信息

应当第一时间在全国中小企业股份转

让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）公布。

公司在其它公共传媒上披露的信

息不得先于上述指定信息披露平台披

露的时间，不得以新闻发布或答记者问

等其它形式代替公司公告。

第一百八十一条 公司内外相关各方信

息知情人士对未公开披露的信息负有

保密义务。

制并披露定期报告和临时报告。

公司董事会为信息披露负责机构，

董事会秘书负责信息披露事务。

第一百八十条 公司遵循真实性、

准确性、完整性和及时性原则，规范地

披露信息。

公司经批准在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，依法需要披露的信息

应当及时在全国中小企业股份转让系

统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）公布。

公司在其它公共传媒上披露的信

息不得先于上述指定信息披露平台披

露的时间，不得以新闻发布或答记者问

等其它形式代替公司公告。

第一百八十一条 公司内外相关各方信

息知情人士对未公开披露的信息负有

保密义务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

第十一章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告编号：2025-048

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十八条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十六条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

公告编号：2025-048

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

公告编号：2025-048

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十条 公司有本章程第一

百八十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程

第一百八十九条第（一）、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的,可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算 组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

公告编号：2025-048

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

公告编号：2025-048

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九 十六 条 公 司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百九十七条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百 九十 六条 公 司清算 结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十七条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十九条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百条 投资者关系的工作内容

是在遵循公开信息披露的原则下，及时

向投资者披露影响其决策的相关信息，

主要包括：

第十二章 投资者关系管理

第一百九十九条 投资者关系工作

是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化

和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百条 投资者关系的工作内容

是在遵循公开信息披露的原则下，及时

向投资者披露影响其决策的相关信息，

主要包括：

公告编号：2025-048

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业文化建设，包括公司核

心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零一条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站。

公司与特定对象（包括但不限于机构投

资者、分析师、新闻媒体）进行直接沟

通的，应与特定对象签署承诺书，做好

（四）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（五）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（六）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配等；

（七）公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（八）企业文化建设，包括公司核

心价值观、公司使命、经营理念；

（九）公司的其他相关信息。

第二百零一条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站。

公司与特定对象（包括但不限于机构

投资者、分析师、新闻媒体）进行直接

沟通的，应与特定对象签署承诺书，做

公告编号：2025-048

投资者关系活动记录并妥善保管。特定

对象应将基于交流沟通形成的投资价

值分析报告、新闻稿等文件在发布或使

用前知会公司。

好投资者关系活动记录并妥善保管。特

定对象应将基于交流沟通形成的投资

价值分析报告、新闻稿等文件在发布或

使用前知会公司。

第十三章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零三条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零三条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附 则

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

第十四章 附 则

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

公告编号：2025-048

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）交易，是指购买或者出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供担保、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利、中国证监会或全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

第二百零七条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百零 八条 本章 程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零 九条 本章 程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十条 公司与投资者之间

发生的纠纷，应先自行协商解决，协商

不成的，可向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第二百一十一条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）交易，是指购买或者出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供担保、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利、中国证监会或全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

第二百零七条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百 零八 条 本章 程以中 文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百 零九 条 本章 程所称 “以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十条 公司与投资者之间

发生的纠纷，应先自行协商解决，协商

不成的，可向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第二百一十一条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括

公告编号：2025-048

股东大会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则。

第二百一十三条 本章程自股东大

会通过之日起生效。

股东会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百一十三条 本章程自股东会

通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》结合公司实际情况对公司章程进行了修订。

三、备查文件

《江苏嘉宇特种装备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

江苏嘉宇特种装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日