西安西瑞控制技术股份有限公司 公告编号：2025-017

证券代码：836915 证券简称：西瑞控制 主办券商：西部证券

西安西瑞控制技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护西 安 西 瑞 控 制 技

术股份有限公司（以下简称“公司”）、

公司股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司名称：西安西瑞控制

技术股份有限公司

中文简称：西瑞控制

英文全称：Xi’an Xirui

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称《治理

规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

西安西瑞控制技术股份有限公司 公告编号：2025-017

Control Technology Co.,Ltd

第三条 公司住所：西安市高新区

锦业路 69 号创业研发园 C 区 1 号瞪羚

谷 D 座 305 室。邮政编码：710077

第四条 公司 之前 身是 西安 西 瑞

保护控制设备有限责任公司，于 2000

年 1 月 31 日成立。经公司创立大会暨

第一次股东大会决议，依据《公司法》

之规定，变更为股份有限公司并更名。

公司在西安市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照。

第五条 公司注册资本为 5226 万

元人民币。

第六条 公司 为永 久存 续的 股 份

有限公司。

第七条 董事 长为 公司 法定 代 表

人。

法定代表人职能：法定代表人代

表公司从事民事活动，出席会议、参与

诉讼、发布信息、签署相关文件及重要

合同。法定代表人执行职务而产生的

民事责任由公司承担。

第八条 股东 以其 所持 股份 为 限

对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第九条 章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件。股东可以依

《证券法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称公司）。

公司于 2015 年 8 月 28 日以西安

西瑞保护控制设备有限责任公司整体

变更为股份有限公司的方式发起设

立；在西安市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*80915P。

第三条 公司于 2016 年 12 月 20

日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条 公司注册名称：中文名

称：西安西瑞控制技术股份有限公司，

英 文 名 称 ： Xi’an Xirui Control

Technology Co.,Ltd。

第五条 公司住所：西安市高新

区锦业路 69 号创业研发园 C 区 1 号瞪

羚谷 D 座 305 室，710076。

第六条 公司注册资本为人民币

52,260,000.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 长 辞 任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

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据公司章程起诉公司；公司可以依据

公司章程起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员；股东可以依

据公司章程起诉股东；股东可以依据

本章程起诉公司的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的通

过诉讼解决。

第十条 本章 程所 称其 他高 级 管

理人员是指公司的副总经理、总工程

师、财务总监、董事会秘书；本章程所

称的创始人股东是指：贠国保、贠保

记、王玉梅。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：为客

户提供更安全、更可靠、更低碳、更智

能的智慧能源领域控制系统解决方案

与服务。

第十二条 公司经营范围：电力设

备及系统、继电保护系统、输配电及控

制设备、矿井通信及信息化设备、矿用

电器、新能源系统与设备、储能系统与

设备、计算机软硬件及外围设备、通信

设备、节能环保设备、仪器仪表、工业

自动控制系统及装置、能源管控系统

及设备、公用事业自动化系统及设备、

电动汽车充换电系统及设备的研发、

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人

员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、总工程

师、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

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设计、生产、销售、检修、运维、技术

咨询及服务；电力工程、安防工程、建

筑智能化工程、节能环保工程、公用事

业工程的设计、施工、安装、调试、技

术咨询、技术服务及工程总承包；计算

机系统集成、信息系统集成服务（须经

审批项目除外）；合同能源管理；自有

房屋租赁；电气设备租赁；售电业务；

自营和代理各类商品及技术的进出口

业务（国家限制、禁止和须经审批进出

口的货物和技术除外）。

许可经营项目：防爆电气的生产

(1、防爆开关、控制及保护产品：（1）

高开综合保护器：XRKJ-600，本质安全

型；2、防爆监控产品（组装型）：（1）

矿用 隔 爆兼本安 型 电力监 控 分站：

KJ579-F，隔爆兼本质安全型；3、防爆

通讯、信号装置（组装型）：（1）矿

用隔爆兼本安型网络交换机：KJJ660，

127/660V，≤1A，隔爆兼本质安全型）

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第十三条 公 司 的 股 份 总 数 为

5226 万股。

第十四条 公 司 发 行 的 股 份 均 为

记名式人民币普通股，每股面值人民

币 1 元。

第十五条 公司股份的发行，实行

的活动。公司为党组织的活动提供必

要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：专

注智慧能源事业，依靠点点滴滴、锲而

不舍的艰苦追求，为客户提供更安全、

更可靠、更低碳、更智能的解决方案和

服务。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：【电力设备及系统、继电保

护系统、输配电及控制设备、矿井通信

及信息化设备、矿用电器、新能源系统

与设备、储能系统与设备、计算机软硬

件及外围设备、通信设备（不含卫星电

视广播地面接收设施）、节能环保设

备、仪器仪表、工业自动控制系统及装

置、能源管控系统及设备、公用事业自

动化系统及设备、电动汽车充换电系

统及设备的研发、设计、生产、销售、

检修、运维、技术咨询及服务；电力工

程、安防工程、建筑智能化工程、节能

环保工程、公用事业工程的设计、施

工、安装、调试、技术咨询、技术服务

及工程总承包；计算机系统集成、信息

系统集成服务（须经审批项目除外）；

合同能源管理；自有房屋租赁；电气设

备租赁；售电业务；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限制、禁

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公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公 司 股 票 在 全 国 中 小

企业股份转让系统挂牌后，股票在中

国证券登记结算有限责任公司集中存

管。股东名册根据中国证监会及证券

登记机构的要求进行管理，由董事会

秘书负责保管。

第十七条 公司的股权结构如下：

发起人股权结构：

股东姓名

出资额

（万元）

出资方式

股份数

（万股）

股权比例

（%）

西北工业技术研究院

331.285

8

净资产折股

331.285

8

30.00

贠国保

321.0000

净资产折股

321.0000 29.07

贠保记

269.0000

净资产

269.0000 24.36

止和须经审批进出口的货物和技术除

外）。许可经营项目：防爆电气的生产

(1、防爆开关、控制及保护产品：（1）

高开综合保护器：XRKJ-600，本质安全

型；2、防爆监控产品（组装型）：（1）

矿用隔爆兼本安型电力监控分站：

KJ579-F，隔爆兼本质安全型；3、防爆

通讯、信号装置（组装型）：（1）矿

用隔爆兼本安型网络交换机：KJJ660，

127/660V，≤1A，隔爆兼本质安全型）。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的

同类别股份，每股的发行条件和价格

相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司 集中存

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折股

王玉梅

143.0000

净资产折股

143.0000 12.95

郑 明

40.0000

净资产折股

40.0000

3.62

合 计

1104.285

8

1104.285

8

100.0

0

第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展

的需要，依照法律、行政法规的规定，

经股东大会作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第十九条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条 公司在下列情况下，经

本章程规定的程序通过，可以购回本

公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并。

管。

第二十条 公司设立时发行的股

份总数为 11042858 股、面额股的每股

金额为 1 元。公司发起人姓名或者名

称、认购的股份数量、出资方式具体如

下：

股东姓名

出 资 额（万元）

出资方式

股 份 数（万股）

股 权比 例（%）

西北工业技术研究院

331.2858

净资产折股

331.2858 30.00

贠国保

321.0000

净资产折股

321.0000 29.07

贠保记

269.0000

净资产折股

269.0000 24.36

王玉梅

143.0000

净资产折股

143.0000 12.95

郑 明

40.0000

净资产折股

40.0000

3.62

合 计

1104.2858

1104.2858

100.00

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（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司

发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司股票的活动。

第二十一条 公 司 因 第 二 十 条 第

（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司

因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东大会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本 公 司已发行 股 份总额 的 百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 52260000，公司的股本结构为：

普通股 52260000 股。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

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上市公司收购本公司股份的，应

当依照《中华人民共和国证券法》的规

定履行信息披露义务。上市公司因第

二十条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当通过公开的集中交易方式进行。

公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第二十二条 公 司 的 股 份 可 以 依

法转让。

发起人持有的公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

第二十三条 公司董事、监事、总

经理、其他高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五；所持公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十四条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第

二十五条】第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程【第二十五

条】第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

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所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该

股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十五条 股 东 持 有 的 公 司 股

票被盗、遗失或灭失，股东可以依照

《中华人民共和国民事诉讼法》规定

的公示催告程序，请求人民法院宣告

该股票失效。人民法院宣告股票失效

后，股东可以向公司申请补发股票。

第二十六条 公 司 根 据 生 产 经 营

需要，由董事会拟订方案，股东大会作

出决议，可以申请公开发行股票并上

市或申请股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让，公司股东应

遵守法律法规及全国中小企业股份转

让系统关于公司股份转让的限制性规

定。

第四章 股东的权利和义务

第二十七条 公 司 股 东 为 依 法 持

有公司股份的人。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

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股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公 司 应 当 设 立 股 东

名册。公司股份依法转让后，由公司将

受让人的姓名或者名称及住所记载于

股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。

第二十九条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代 理人参 加 股东大

会；

（三）依照其所持有的股份份额

行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公

司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有股份；

（六）依照法律、公司章程的规

定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章

程；

2、缴付合理费用后有权查阅和

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

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复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东名册；

（3）公司债券存根；

（4）股东大会会议记录；

（5）董事会会议决议；

（6）监事会会议决议；

（7）中期报告和年度报告等财

务会计报告；

（8）公司股本总额、股本结构。

（七）有权参加公司召开的公司

经营状况介绍会议或其他类似的得以

了解公司经营状况的相关会议。

（八）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（九）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（十）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第三十条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十一条 公 司 股 东 应 当 遵 守

法律、行政法规和公司章程，依法行使

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

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股东权利，不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第三十二条 公司股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可以自决

议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议

已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应

当向 公 司登记机 关 申请撤 销 变更登

记。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事

会的决议内容违反法律法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

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或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公 司 股 东 承 担 下 列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司

章程；

（二）按照公司章程规定依其所

认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所认缴的出资额对公

司承担责任，不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益； 公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

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责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任；

（四）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（五）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

第三十五条 股 东 及 其 关 联 方 不

得非法占用、转移公司的资金、资产及

其他资源。发生前述情形时，公司董

事、监事、高级管理人员有义务采取必

要、合法的措施追回被占用、转移的资

金、资产及其他资源，相关股东及其关

联方有义务返还、恢复原状或赔偿。

第三十六条 公 司 进 行 关 联 交 易

的，应该按照本章程和公司关联交易

决策 制 度的规定 履 行审查 和 决策程

序。

第三十七条 公司任一股东，将其

持有的公司 5%以上股份进行质押或被

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第五章 控股股东及实际控制

人

第三十八条 控 股 股 东 及 实 际 控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。

控股股东在行使表决权时，不得

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照本条第二、三、

四款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列

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作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

第三十九条 控 股 股 东 应 严 格 依

法行使出资人的权利，控股股东及实

际控制人不得超越法定程序直接或者

间接干预公司的决策及依法开展的生

产经营活动，不得利用其特殊地位谋

取额外的利益，不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。

控股股东或实际控制人利用其

控制地位，对公司和其他股东权益造

成损害时，由董事会向其提出赔偿要

求，并将依法追究其责任。

第四十条 由于董事、经理未能勤

勉尽责，未及时、有效制止控股股东或

实际控制人侵占公司资产，导致损害

公司及其他股东权益时，相关董事、经

理应当依法承担相应责任。

第四十一条 控 股 股 东 与 公 司 应

实行人员、资产、财务、机构、业务分

开，各自独立经营，独立核算，独立承

担责任和风险。

第四十二条 公 司 人 员 应 独 立 于

控股股东。公司的经理人员、财务负责

人、营销负责人和董事会秘书在控股

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决

权的，应当及时通知公司并予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比

例每达到 5%的整数倍时，投资者应当

按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露

股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到《非上市公众公司收

购管理办法》规定标准的，应当按照规

定履行权益变动或控制权变动的披露

义务。投资者及其一致行动人已披露

权益变动报告书的，公司可以简化披

露持股变动情况。

（六）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

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股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东高级管理人员兼任公

司董事的，应保证有足够的时间和精

力承担上市公司的工作。

第四十三条 控 股 股 东 投 入 公 司

的资产应独立完整、权属清晰。控股股

东以非货币性资产出资的，应办理产

权变更手续，明确界定该资产的范围。

公司应当对该资产独立登记、建帐、核

算、管理。控股股东不得占用、支配该

资产 或 干预公司 对 该资产 的 经营管

理。

第四十四条 公 司 应 按 照 有 关 法

律、法规的要求建立健全的财务、会计

管理制度，独立核算。控股股东应尊重

公司财务的独立性，不得干预公司的

财务、会计活动。

第四十五条 公司的董事会、监事

会及其他内部机构应独立运作。控股

股东及其职能部门与公司及其职能部

门之间没有上下级关系。控股股东及

其下属机构不得向公司及其下属机构

下达 任 何有关公 司 经营的 计 划和指

令，也不得以其他任何形式影响其经

营管理的独立性。

第四十六条 控 股 股 东 对 公 司 董

事、监事候选人的提名，应严格遵循法

律、法规和本章程规定的条件和程序。

控股股东提名的董事、监事候选人应

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

第四十四条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

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当具备相关专业知识和决策、监督能

力。控股股东不得对股东大会人事选

举决议和董事会人事聘任决议履行任

何批准手续；不得越过股东大会、董事

会任免公司的高级管理人员。

第四十七条 控 股 股 东 不 应 当 从

事与公司构成直接或者间接竞争的经

营业务。控股股东如果从事与公司构

成直接或者间接竞争的经营业务，其

所获得的收益应当全部归属于公司。

第六章 股东大会

第四十八条 股 东 大 会 由 全 体 股

东组成，是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事，决定有

关董事的报酬事项；

（三）选举和更换股东监事，决

定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（九）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高

级管理人员承担连带责任。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，

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议；

（十）审议对外担保事项；

（十一）审议关联交易事项；

（十二）审议重大投资事项；

（十三）审 议 募 集 资 金 使 用 用

途；

（十四）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十五）对公司合并、分立、变更

公司形式、解散和清算等事项作出决

议；

（十六）修改公司章程；

（十七）对公司聘用、更换会计

师事务所作出决议；

（十八）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500

万的；

（3）公司在一年内单笔超过公司

最近一个会计年度经审计净资产 30%、

累计超过公司最近一个会计年度经审

计总资产 30%的重大资产购买、出售事

应当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九

条规定的关联交易事项；

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项；

（十九）审议法律、法规和本章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十九条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列情

形之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 30%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 15%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 65%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）对公司的股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%

的担保；

（七）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%

的担保；

（八）法律法规、证券交易所及公

司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经

（十一）审议批准本章程第五十

条规定的交易（除提供担保外）事项；

（十二）审议批准本章程第五十

一条规定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十五）审议申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌事项；

（十六）审议发行上市或者定向

发行股票事项；

（十七）审议表决权差异安排的

变更事项；

（十八）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

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出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。公司对外担保（对全资子公

司的担保除外）应当采用反担保等必

要措施防范风险。

公司向关联方提供担保时，必须

经过股东大会同意，股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条 下 列 关 联 交 易 事 项 须

经股东大会审议批准：

（一）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者 占 公司最近 一 期经审 计 总资产

30%以上的交易；

（二）董事会认为需要提交股东

大会审议批准的。

第五十一条 下 列 对 外 投 资 事 项

须经股东大会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万的。

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（二）公 司 为 关 联 方 提 供 担 保

的。

公司为关联方提供担保的，应当

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（三）投资公司非主营项目或新

产业领域，

投资金额超过人民币 300 万

元的；

（四）与他人合资设立企业，投

资金额超过人民币 500 万元的；

（五）董事会认为需要提交股东

大会审议批准的。

第五十二条 股 东 大 会 分 为 股 东

年会和临时股东大会，股东年会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完

结之后的六个月之内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者公司章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损额达实

收股本总额的三分之一时；

（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10％以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会

的地点为公司住所或者公司通知的其

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审

议。

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外，释义详见本章程第一百

七十九条第四项）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免于按照上述

的规定履行股东会审议程序。

第五十一条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，应当

提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

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他地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司可根据具体情况决

定采用网络、通讯等其他非现场方式。

股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

第五十五条 公 司 召 开 股 东 大 会

时可聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

公司年度股东大会公告中应当包

括律师见证法律意见。

第五十六条 股 东 大 会 会 议 由 董

事会召集，董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持时，连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10％以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十七条 单 独 或 者 合 计 持 有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助，法律法规、中国

证监会及全国股转公司另有规定的除

外。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

财务资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用本条的规定。

第五十二条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议

每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。有下列情形

之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

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书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内作出同意或不同

意召 开 临时股东 大 会的书 面 反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。在股东大会决议

公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，公司董事会、信息披露事务

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会

的方式为：现场会议或电子通信方式。

公司股东会以现场会议形式为主，可

根据具体情况决定采用电子通信方

式。以电子通信方式召开的，股东及其

委托代理人应在会前向本公司提交本

章程第六十五条规定的相关文件，会

议录音/录像由本公司妥善留存。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

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负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十八条 公 司 召 开 股 东 大 会

年会，应当于会议召开二十日前通知

各股东；临时股东大会应当于会议召

开十五日前通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应当包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

单独或者合计持有公司 3％以上

股份的股东，可以在股东大会召开十

日前 提 出临时提 案 并书面 提 交董事

会；董事会应当在收到提案后二日内

通知其他股东，并将该临时提案提交

股东大会审议。临时提案的内容应当

属于股东大会职权范围，并有明确议

题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未

列明的事项作出决议。

股东大会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，股东大会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或

者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告并说明

原因。

第五十九条 股 东 大 会 的 通 知 包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

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案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会议案中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或持有本公司 5%

以上股份的股东、实际控制人、公司的

其

他董事、监事、高级管理人员是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否符合相关法律法规和

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

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股转系统关于公司董事、监事、高级管

理人员的任职资格要求。

第六十一条 公 司 股 权 登 记 日 登

记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席并在授权范

围内行使表决权。

股东委托代理人，应当出具书面

委托书。自然人股东委托时，由股东本

人签署；法人股东委托时，由法定代表

人签署并加盖公章。

第六十二条 法 人 股 东 应 由 法 定

代表人或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明和持股凭证；

法定 代 表人委托 的 代理人 出 席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书和持股凭证。

第六十三条 股 东 出 具 的 委 托 他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知及相

关文件中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证

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票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条 委 托 书 应 当 注 明 如

果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十五条 股 东 大 会 由 董 事 长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十六条 公 司 制 定 股 东 大 会

议事规则，详细规定股东大会的召开

明；代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位

名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师（如需）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接

受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事

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和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第六十七条 召 集 人 应 当 保 证 股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。

第六十八条 股 东 大 会 对 所 有 提

案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按照提案的时间顺序进

行表决，股东在股东大会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十九条 股 东 大 会 作 出 的 决

议，必须经出席会议的股东所持表决

权过半数通过。但是，股东大会作出以

下事项的决议，必须经出席会议股东

所持表决权的三分之二以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

规则。股东会议事规则作为本章程的

附件，明确股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普

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清算；

（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券、其他证券和

上市方案；

（五）公司及其控股或者控制的

公司购买、出售资产达到《非上市公众

公司

重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组标准的；

（六）股权激励计划；

（七）变更公司形式；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，若按照法律、行政法

规、

中国证监会、全国中小企业股份转让

系统的规定对中小投资者的表决应当

单独计

票的，公司应遵从该等规定。单独计票

结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

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出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十一条 股 东 大 会 审 议 有 关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

关联股东应当在股东大会召开日

前向董事会披露其与关联交易各方的

关联关系。会议主持人应当在股东大

会审议有关关联交易的提案前提示关

联股东对该项提案不享有表决权，并

宣布现场出席会议除关联股东之外的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数。

股东大会对关联交易事项做出的

决议属于普通决议事项的，必须经出

席股东大会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方为有效；股东大会对

关联交易事项做出的决议属于特别决

议事项的，必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的三分之二以上

通过方为有效。全体股东均为关联方

的除外。

关联股东回避表决导致股东大会

无法形成有效决议时，则所有关联股

东免于

回避。

关联股东违反本条规定参与投票

一股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

股东与股东会审议事项有关联关

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表决的，其表决票中对于有关关联交

易事项

的表决归于无效。

第七十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。提名人应事先征求被提名人

同意后，方可提交董事、监事候选人的

提案。

股东大会选举董事或监事时，不

实行累积投票制度。

第七十三条 股 东 大 会 将 对 所 有

提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致 股 东大会中 止 或不能 作 出决议

外，股东大会不能对提案进行搁置或

不予表决。

第七十四条 股 东 大 会 审 议 提 案

时，不能对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第七十五条 股 东 大 会 采 用 记 名

方式投票表决。

出席股东大会股东，对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃

权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决；股东会在审议关联交易事

项时，主持人宣布有关联关系的股东，

并按照关联股东的事先报告说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；主

持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决。

关联事项形成决议，必须由出席

股东会的非关联股东所持表决权的过

半数通过；如该关联交易事项属特别

决议事项，应由出席股东会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，不实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股

东会上不得对同一事项不同的提案同

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表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为"弃权"。

第七十六条 股 东 大 会 决 议 应 当

及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的应当在股

东大会

决议公告中作特别提示。

第七十七条 股 东 大 会 通 过 有 关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东大会决议中指明的

时间；若股东大会决议未指明就任时

间的，则新任董事、监事的就任时间为

股东大会结束之时。

第七十八条 股 东 大 会 应 有 会 议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行

表决时需履行计票和监票程序，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。审议事项与股东有关联

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第八十八条 在正式公布表决结

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公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与出席会议股东的签名册及代理人

的委托书、网络及其他表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第八十条 会 议 召 集 人 应 当 保 证

股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力不可抗力等特殊原因

导致 股 东大会中 止 或不能 作 出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及证券交易所

报告。

第七章 董事

第八十一条 公司董事为自然人。

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结

果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别

提示。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

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董事应勤勉尽责地履行职责，具备履

行职责所必需的知识、技能和经验，并

保证 其 有足够的 时 间和精 力 履行职

责。

第八十二条 有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

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（八）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第八十三条 董 事 任 期 届 满 未 及

时改选，或者董事在任期内辞职导致

董事会成员低于法定人数的，在更换

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和公司章程的规定，履行

董事职务。

董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、监事会、单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东可以按照不超过拟选任的人数，提

名由非职工代表担任的下一届董事会

的董 事 候选人或 者 增补董 事 的候选

人。

董事由股东大会选举或更换，任

期三年，其中由创始人股东推荐的董

事人数为董事会总人数的过半数。董

事任期届满，经股东大会选举可以连

任。

第八十四条 董事应当遵守法律、

法规和本章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身的利益与公

司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

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保证：

（一）在其职责范围内行使权利，

不得越权；

（二）除经本章程规定或者股东

大会在知情的情况下批准，不得同本

公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营

与公司同类的营业或者从事损害本公

司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（六）不得挪用资金或者私自将

公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己

或他人侵占或者接受本应属于公司的

商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情

况下批准，不得接受与公司交易有关

的佣金；

（九）不得将公司资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立帐户储

存；

（十）不得以公司资产为本公司

的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的

情况下同意，不得泄露在任职期间所

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或股东会报告并经董事会

或股东会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

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获得的涉及本公司的机密信息；但在

下列情况下，可以向法院或者其他政

府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身合法利益有要求。

（十二）董事违反本条规定所得

的收益，应当归公司所有；违反本章程

规定给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第八十五条 公 司 不 以 任 何 形 式

为董事纳税。

第八十六条 董 事 应 当 谨 慎 、 认

真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

（一）公司的商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超越营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商

务、财务报告，及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公

司管理处置权，不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东大

会在知情的情况下批准，不得将其处

置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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的合法监督和合理建议。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；违反本章程规定给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 未 经 本 章 程 规 定 或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个 人 名义代表 公 司或者 董 事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第八十八条 董 事 个 人 或 者 其 所

任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排

有关联关系时（聘任合同除外），不论

有关事项在一般情况下是否需要董事

会批准同意，均应当尽快向董事会披

露其关联关系的性质和程度。

董事会在审议前款关联事项时，

关联董事应主动回避，不参加讨论和

表决，

并不计入表决法定人数。关联董事未

主动回避时，由董事长提请其回避。除

非有关联关系的董事按照本条款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数，该董事亦未参

加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在

对方是善意第三人的情况下除外。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，若董事存在故意

或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由七名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

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第八十九条 如 果 公 司 董 事 在 公

司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于

通知所列的内容，公司日后达成的合

同、交易、安排与其有利益关系，则在

通知阐明的范围内，视为有关董事做

了本章程前条所规定的披露。

第九十条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第九十一条 董 事 可 以 在 任 期 届

满之前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

人数低于法定的最低人数时，该董事

的辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的缺额后方能生效。公司应

当在两个月内召集临时股东大会，选

举董事填补因董事辞职产生的空缺，

在股东大会未就董事选举作出决议以

前，该提出辞职的董事仍应当继续履

行职责。除前述情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十二条 任 职 尚 未 结 束 的 董

事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第九十三条 本 章 有 关 董 事 义 务

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责 人 等高级管理人员 及其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议对外担保事项；

公司对外担保事宜必须经由董事

会或股东会审议批准。本章程第四十

八条规定的对外担保事宜必须经董事

会审议后，提交股东会审批。未达到股

东会审批权的其他对外担保事宜，由

董事会决定。

（十二）公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（十三）公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当经

董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

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的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第九十四条 公 司 不 得 因 私 直 接

或者通过子公司向董事、监事、高级管

理人员提供借款。

第九十五条 公 司 应 当 定 期 向 股

东披露董事、监事、高级管理人员从公

司获得报酬的情况。

第八章 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。董事会由七名董事组成。

董事会设董事长一名，由董事会选举

产生。

第九十七条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会会议，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本以及发行公司债券的方案；

（七）审议对外担保事项；

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万元；

（十四）审议单笔金额超过 3000

万元的银行贷款事项；

（十五）审议公司的年度财务决

算方案；

（十六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会

议事规则。董事会议事规则作为本章

程的附件，规定董事会的召开和表决

程序，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

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（八）审议如下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；2、与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；

（九）审议对外投资事项；

（十）制订募集资金使用计划；

（十一）决定不超过 2000 万元人

民币的借款事项；

（十二）制订股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）制定公司合并、分立、变

更公司形式、解散的方案；

（十四）决定公司内部管理机构

的设置；

（十五）制定公司的基本管理制

度；

（十六）决定聘任或者解聘公司

经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、总工程师、

财务负责人等高级管理人员；

（十七）决定公司高级管理人员

的报酬事项和奖惩事项；

（十八）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十

日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董 事 会 召 开 临 时

董事会会议的通知方式为：书面通知、

电话通知、微信等即时通讯工具通知、

传真通知、电子邮件通知、邮寄或专人

送达；通知时限为：会议召开三日以

前，如遇紧急事项可根据具体情形确

定通知时限。

第一百一十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及

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（十九）法律、法规或公司章程

规定以及股东大会授予的其他职权。

第九十八条 董 事 会 有 权 决 定 公

司对外担保、关联交易、对外投资事

项，但根据本章程应当提交股东大会

审议批准的事项除外。

第九十九条 董 事 会 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会的工作效率

和科学决策。

第一○○条 董 事 会 会 议 应 当 有

过半数的董事出席方可举行。董事会

决议必须经全体董事的过半数通过。

第一○一条 董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一○二条 董 事 会 审 议 关 联 交

易事项时，与该事项有利害关系的董

事不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一○三条 董 事 会 每 年 至 少 召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面、电话通知全体董事

和监事。董事会召开临时董事会会议，

应以书面形式在会议召开三日以前通

知全体董事和监事，但在特殊或紧急

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会

议和表决采用现场会议或电子通信方

式。公司董事会以现场会议形式为主，

可根据具体情况决定采用电子通信方

式。以电子通信方式召开的，会议录音

/录像由本公司妥善留存。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

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情况下召开临时董事会会议的除外。

第一○四条 董 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一○五条 有下列情形之一的，

董事长应在十个工作日内召集临时董

事会会议：

（一）董事长提议时；

（二）三分之一以上董事联名提

议时；

（三）监事会提议时。

第一○六条 董 事 会 会 议 应 当 由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。董

事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。

委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签

名或盖章。委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见，代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名董事的委托代为出席

会议，

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。公司设

副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十条 经理每届任期三

年。

第一百二十一条 经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

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董事不得做出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。

第一○七条 董 事 会 会 议 应 当 有

会议记录和决议，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和会议记录人，应当在会

议记录和决议上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载，董事会会议记

录和决议作为公司档案由董事会秘书

保存，保存期限不少于 10 年。

第一○八条 董 事 会 会 议 记 录 应

当真实、准确、完整。须包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权

的票数）。

第一○九条 董 事 应 当 对 董 事 会

的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者公司章程、股东大

会决议，致使公司遭受损失的，参与决

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员；

（八）决定不达董事会审议标准

的交易（除提供担保外）、关联交易（除

提供担保外）、银行贷款事项。

（九）本章程或者董事会授予的

其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

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议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可免除责任。

第一一○条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一一一条 董 事 会 设 董 事 会 秘

书，董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一一二条 董 事 会 秘 书 应 当 具

有必备的专业知识和经验。董事会秘

书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学

专科以上学历，从事秘书、管理、股权

事务等工作三年以上的自然人担任；

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，若

存在故意或者重大过失的，应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十七条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在

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（二）董 事 会 秘 书 应 当 掌 握 财

务、税收、法律、金融、企业管理等方

面的知识，具有良好的个人品质和职

业道德，严格遵守法律、法规、规章，

能够忠诚地履行职责，并具有良好的

处理公共事务的能力。

第一一三条 有 下 列 情 形 之 一

的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十

六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交

易所认定不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。

第一一四条 董 事 会 秘 书 的 主 要

职责是：

（一）负责公司信息披露事务，

协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促公司

及相关信息披露义务人遵守信息披露

相关规定。

（二）负责公司信息披露的保密

工作，组织制定保密制度工作和内幕

信息知情人报备工作，在发生内幕信

息泄露时，及时向主办券商和全国股

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表和不低于监

事会人数三分之一的公司职工代表，

监事会中的职工代表由公司职工通过

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转公司报告并公告；

（三）负责公司股东大会和董事

会会议的组织筹备工作，参加股东大

会、董事会、监事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工

作并签字确认；

（四）负责公司投资者关系管理

和股东资料管理工作，协调挂牌公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、

证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（五）负责督促董事会及时回复

主办券商督导问询以及全国股转公司

监管问询；

（六）负责组织董事、监事和高

级管理人员进行证券法律法规、部门

规章和全国中小企业股份转让系统业

务规则的培训；督促董事、监事和高级

管理人员遵守证券法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则以及公司

章程，切实履行其所作出的承诺。

（七）在知悉公司作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当及

时提醒董事会，并及时向主办券商或

者全国股转公司报告；

（八）《公司法》《证券法》、中

国证监会和全国股转公司要求履行的

其他职责。

第一一五条 董 事 会 秘 书 由 董 事

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

监事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百三十五条 公司制定监事

会议事规则。监事会议事规则作为本

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长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书时，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份作出。

第一一六条 董 事 会 秘 书 辞 职 应

当提交书面辞职报告，辞职报告自送

达董事会时生效。若董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露，

则其辞职报告自其完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

第九章 经理及其他高级管理人

员

第一一七条 公司设总经理一名，

副总经理若干名及总工程师、财务总

监各一名（以下统称为其他高级管理

人员）。

总经理及其他高级管理人员由董

事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以

连任。 董事可以受聘兼任总经理

其他高级管理人员。

第一一八条 本 章 程 第 八 十 二 条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

章程的附件，明确监事会的召开、议事

方式和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

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本章程第八十四条关于董事的忠

实义务和第八十六条第（二）项至第

（四）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一一九条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理

人员；

（八）拟定公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或董事会授予

的其他职权。

第一二○条 总 经 理 可 以 列 席 董

事会会议。

第一二一条 总 经 理 拟 定 有 关 职

第一百四十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十二条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事

项。

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

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工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘（或开除）公司职

工等涉及职工切身利益的问题时，应

当事先听取工会和职代会的意见。

第一二二条 总 经 理 应 制 订 总 经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一二三条 总 经 理 工 作 细 则 包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一二四条 总 经 理 及 其 他 高 级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。有关辞职的具体程序和办法由总

经理及其他高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

第一二五条 公 司 总 经 理 及 其 他

高级管理人员应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

第十章 监事会

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务。

第一百四十五条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十六条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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第一二六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中股东监事两

名，职工代表一名。股东监事由股东大

会选举产生；职工监事由公司员工大

会民主选举或协商推举产生。

董事、总经理及其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级 管 理人员任 职 期间不 得 担任监

事。

监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、董事会、单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东可以按照不超过拟选任的人数，提

名由非职工代表担任的下一届监事会

的监 事 候选人或 者 增补监 事 的候选

人。

第一二七条 监 事 会 制 定 监 事 会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

第一二八条 本 章 程 第 八 十 二 条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一二九条 监事任期三年，连选

可以连任。

第一三○条 监事会设主席一名，

以全体监事的过半数选举产生。

监事会主席召集、主持监事会会

第一百四十八条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以书面通知、

电话通知、微信等即时通讯工具通知、

传真通知、电子邮件通知、邮寄或专人

送达进行。

第一百五十一条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于在规定信息披露平台披露的

时间。

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议。监事会主席不能履行职权时，由其

他监

事推举一名监事行使其职权。

第一三一条 监 事 连 续 两 次 不 能

亲自出席监事会会议，也不委托其他

监事代为出席时，视为不能履行职责，

监事会应当建议股东大会或员工大会

予以撤换。

第一三二条 监 事 可 以 在 任 期 届

满之前提出辞职，本章程有关董事辞

职的规定，适用于监事。

第一三三条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。

第一三四条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理或其他高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、公司章程

或者股东大会决议的董事、总经理或

其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理或其他高级

管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、总经理或其他高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会

议，在董事会不履行本法规定的召集

和主持股东大会会议职责时召集和主

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公

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持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、总经理或其他高

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一三五条 监 事 可 以 列 席 董 事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事会发现公司经营情

况异常，可以进行调查。董事、总经理

或其他高级管理人员应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；必要时，监事

会可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，监事履行

职责的相关费用由公司承担。

第一三六条 监 事 会 每 六 个 月 至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。年度会议通知应当

在会议召开十日以前书面送达全体监

事，召开临时会议发出通知的时间不

少于三日，但在特殊或紧急情况下召

开临时监事会会议的除外。

第一三七条 监 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的日

期。

第一三八条 监 事 会 会 议 应 当 有

过半数以上的监事出席方可举行。监

告。

第一百五十八条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百五十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东持有股份的比例相应减少股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程

第一百四十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百五十九条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在国家企

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事会作出决议，必须经全体监事的过

半数通过。每名监事有一票表决权。

第一三九条 监 事 会 会 议 应 有 会

议记录和决议。出席会议的监事和记

录人，应当在会议记录和决议上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录和决议作为公司档案由董事

会秘书保存。

监事会会议记录和决议保存期限

不少于十年。

第十一章 财务会计制度与利润

分配

第一四○条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一四一条 公 司 会 计 年 度 采 用

公历年制，公司在每一会计年度前六

个月结束后六十日以内编制公司的中

期财务报告；在每一会计年度结束后

一百二十日以内编制公司年度财务报

告，并依法经会计师事务所审计。

第一四二条 公 司 年 度 财 务 报 告

以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

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（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配时，中

期财务报告包括上列除第（3）项以外

的会计报表及附注。

第一四三条 公 司 的 年 度 财 务 会

计报告应在召开年度股东大会的 20 日

之前，置备于公司供股东查阅。

第一四四条 公 司 除 法 定 的 会 计

帐册外，不另立会计帐簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一四五条 公 司 交 纳 所 得 税 后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十为法

定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。提取法定公积金后，是否从税

后利润中提取任意公积金由股东大会

决定。公司在未弥补公司亏损和提取

法定公积金之前不向股东分配利润。

第一四六条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本

时，按股东原有股份比例派送新股。但

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百六十五条 公司因本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

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法定

公积金转为股本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前注册资本的百分

之二十五。

第一四七条 公司实行持续、稳定

的利润分配政策，采取现金、股票、现

金和股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。

第一四八条 公 司 股 东 大 会 作 出

向股东派发股利或转增股本的决议之

后，公司董事会应当在决议通过之日

起的二个月内完成派发股利或转增股

本的事项。

第一四九条 公 司 应 当 向 聘 用 的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一五○条 公 司 可 以 实 行 内 部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一五一条 公 司 内 部 审 计 制 度

和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

第十二章 劳动人事和工会

第一五二条 公司员工的招聘、解

聘、工资、社会保险、福利和奖惩等事

项，根据《中华人民共和国劳动法》、

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百六十七条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

西安西瑞控制技术股份有限公司 公告编号：2025-017

《中华人民共和国劳动合同法》以其

他关规定，由总经理制定具体规定。

公司应当采用多种形式，加强公

司职工的职业教育和岗位培训，提高

职工素质。

第一五三条 公司应当根据《中华

人民共和国劳动合同法》，的规定与公

司员工签订劳动合同，并向当地劳动

管理部门备案。

第一五四条 公司职工依照《中华

人民共和国工会法》组织工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。公司应当

为公司工会提供必要的活动条件。公

司工会代表职工就职工的劳动报酬、

工作时间、福利、保险和劳动安全卫生

等事项依法与公司签订集体合同。

第一五五条 在公司中，根据中国

共产党章程的规定，设立中国共产党

的组织，开展党的活动。公司应当为党

组织的活动提供必要条件。

第十三章 通知与信息披露

第一五六条 法律、行政法规和章

程规定应予通知股东的事项，公司应

通知股东。

第一五七条 公 司 通 知 以 专 人 送

达、传真、邮寄、电子邮件、微信等其

他电子数据通信、公告的方式进行。

第一五八条 通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名(或盖

第一百六十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

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章)，被送达人签收日期为送达日期；

通知以传真送出的，以传真发出后的

第一个工作日为送达日期；通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个

工作日为送达日期；通知以电子邮件

送出的，以电子邮件发出后的第一个

工作日为送达日期；通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一五九条 公 司 股 票 在 全 国 中

小企业股份转让系统挂牌后，公司应

当按照全国中小企业股份转让系统相

关规定，编制并披露定期报告和临时

报告。

第一六○条 公 司 制 定 信 息 披 露

管理制度，明确信息披露责任人和信

息披露工作流程，严格履行信息披露

义务。

第十四章 合并、分立、解散和

清算

第一六一条 公 司 可 以 依 法 进 行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

第一六二条 公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立

方案；

（二）股东大会依照章程的规定

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决

方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百七十四条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，如选择仲裁方式的，

由西安仲裁委员会仲裁；如选择诉讼

方式的，由公司所在地人民法院管辖。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之

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作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者

分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并

或者分立事宜；

( 六 ) 办 理 解散 登 记 或者 变 更 登

记。

第一六三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一六四条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第一六五条 公 司 合 并 或 者 分 立

时，公司董事会应当采取必要的措施

保护反对公司合并或者分立的股东的

合法权益。

第一六六条 公 司 合 并 或 者 分 立

各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订合同加以明确规定。

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

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公司合并时，合并各方的债权、债

务，应当由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一六七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，依

法办理公司注销登记；设立新公司的，

依法办理公司设立登记。

第一六八条 有下列情形之一时，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第

一百八十三条的规定予以解散。

第一六九条 公 司 因 有 第 一 百 六

十八条第（一）项情形而解散时，可以

通过修改公司章程而存续。

公司因有第一百六十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下

列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售

资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书

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项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。

公司因有第一百六十八条（三）项

情形而解散时，由人民法院依照有关

法律的规定，组织股东、有关机关及专

业人员成立清算组进行清算。

第一七○条 清算组成立后，董事

会、经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第一七一条 清 算 组 在 清 算 期 间

行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一七二条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在西安市市

场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含本

数。

第一百八十二条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股

另有规定的，从其规定。

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知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第一七三条 债权人申报债权时，

应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一七四条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

第一七五条 公 司 财 产 按 下 列 顺

序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会

保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进

行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产未

按前款第（一）至（四）项规定清偿前，

不分配给股东。

第一七六条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院宣告破产后，清算组应当将清

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算事务移交给人民法院。

第一七七条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，以及清算期间收

支报表和财务帐册，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一七八条 清 算 组 人 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十五章 修改章程

第一七九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一八○条 股 东 大 会 通 过 修 改

章程决议后，涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第十六章 投资者关系管理

第一八一条 公 司 应 当 重 视 投 资

者关系管理工作，制定投资者关系管

理制度，通过多种方式加强与投资者

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沟通与交流，听取投资者的意见与建

议。

第一八二条 董 事 会 秘 书 负 责 投

资者关系管理工作。

第一八三条 公 司 应 该 公 平 对 待

股东和投资者。公司与投资者沟通、交

流时不得违反信息披露制度。

第一八四条 若 公 司 与 投 资 者 之

间发生纠纷，首先应自行协商解决。协

商不成的，任何一方均有权提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者

向公司住所地有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第一八五条 若 公 司 申 请 股 票 在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东做出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护;

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第十七章 附则

第一八六条 董 事 会 可 依 照 本 章

程的规定，制订章程细则，章程细则不

得与章程的规定相抵触。

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第一八七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在西安市工商行政

管理局最近一次备案的中文版章程为

准。

第一八八条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”不含本数。

第一八九条 本章程所称“交易”

包括下列事项：（一）购买或者出售资

产；（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）

提供财务资助；（五）租入或者租出资

产；（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；（七）赠与或

者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（十）

签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十

二）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第一九○条 本 章 程 由 公 司 董 事

会依据《公司法》及有关法规负责解

释。

第一九一条 本 章 程 自 公 司 股 东

大会审议通过之日生效，但与公司股

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票在全国中小企业股份转让系统挂牌

相关的条款，在挂牌之日生效。

本章程附件包括股东大会议事规则、

董事会议事规则和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

本次修订《公司章程》是根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公

司法》等相关要求的工作提示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章

程（提示模板）》对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程

内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，不会对公司生产、

经营产生不利影响。

三、备查文件

《西安西瑞控制技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

西安西瑞控制技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日