公告编号：2025-035

证券代码：870543 证券简称：红岭云 主办券商：长江承销保荐

云南红岭云科技股份有限公司关于新增承诺事项情形的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、承诺事项基本情况

挂牌公司全称

云南红岭云科技股份有限公司

承诺主体名称

云南省工业投资控股集团有限责任公司

承诺主体类型

□挂牌公司 □实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

√收购人 □重大资产重组交易方

□其他

承诺来源

□申请挂牌 □股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

√收购 □整改

□日常及其他

承诺类别

√同业竞争的承诺 √关联交易的承诺 □资金占用的承诺

□业绩承诺及补偿安排

□股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺

□解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺

√其他承诺 收购相关承诺

承诺期限

自收购人签署《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》之日起

至收购人不再担任云南红岭云科技股份有限公司有限公司实际控

制人、控股股东为止。

承诺事项的内容 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

公告编号：2025-035

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承

诺函》

，具体承诺内容如下：

“

1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本

次收购的各专业机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范

性文件、全国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本

次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证

该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

4.本公司因提供信息虚假、误导性陈述或遗漏导致相关方损失

的，将依法承担相应法律责任。

”

（二）关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺

收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

函》

，具体承诺内容如下：

“

1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法

律、法规、规范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。

2.本公司具有健全的公司治理机制，本公司及实际控制人不存

在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益，不存在《非上

市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司

的以下情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状

态；

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（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公

众公司的其他情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的

情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相

关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法

权益的情况。

4.本公司具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

办法》等法律法规规定的投资者适当性管理要求和资格，将依法参

与公众公司股票交易。

”

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见

收购报告书“第四节

本次收购对公众公司的影响”之“二、对公

众公司同业竞争的影响”

。

（四）关于规范关联交易的承诺

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见

收购报告书“第四节

本次收购对公众公司的影响”之“三、对公

众公司关联交易的影响”

。

（五）关于保持公众公司独立性的承诺函

收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，具体承

诺内容如下：

“一、人员独立

1.保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及

本公司控制的其他企业中领薪。

2.保证公众公司的财务人员独立，

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不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3.保证公

众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本

公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

二、资产独立

1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处

于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公

司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司

的资金、资产。

2.保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制

的其他企业的债务违规提供担保。

三、财务独立

1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务

管理制度。

3.保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司

控制的其他企业共用银行账户。

4.保证公众公司能够作出独立的财

务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干

预公众公司的资金使用、调度。

5.保证公众公司依法独立纳税。

四、机构独立

1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

2.保证公众公司的股东大会（股东会）、董

事会、监事会（或审计委员会）

、高级管理人员等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。

3.保证公众公司拥有独立、完整的组织

机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。

五、业务独立

1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证尽量减少本

公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或

有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进

行。

”

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（六）关于本次收购股份锁定的承诺

收购人出具了《关于股份限售的承诺函》

，具体内容详见收购

报告书“第二节

本次收购基本情况”之“九、本次收购股份的权

利限制情况”。

（七）关于诚信状况的承诺

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或

者监事。收购人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》

，具体承诺

内容如下：

“

1.本公司及本公司的董事、高级管理人员最近 2 年不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单

的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的

相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合

法权益的情况。

3.本公司和本公司董事、高级管理人员不存在被列入环保、食

品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他

形式‘黑名单’的情形。

4.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误

导及遗漏之处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。

”

（八）关于金融资产及房地产开发业务的承诺

收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开

发类资产的承诺函》

，具体承诺内容如下：

“

1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺

不会将具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金

管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司等具有金融属性的企业）注入公众公司，不会利

用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用公众

公告编号：2025-035

公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成

后，公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法

律、法规和规范性文件的规定进行。

2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或

业务注入公众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等

涉房业务，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，也

不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后

的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司继续严格遵

守全国中小企业股份转让系统的监管规定。

”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺

函》

，具体承诺内容如下：

“

1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的

承诺事项。

2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公

司的股东大会（股东会）及全国中小企业股份转让系统指定的信息

披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会

公众投资者道歉。

3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司

或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者

依法承担赔偿责任。

”

其他需要说明的

情况

无

二、新增承诺事项的原因

本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，本次收购涉及的判

决、裁定情况如下：

云南省临沧市中级人民法院裁定如下：一、扣划曾健昆证券账户（账号：

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*开通会员可解锁*）持有云南红岭云科技股份有限公司证券无限售流通股 3,503,953 股至云

南省工业投资控股集团有限责任公司名下；二、扣划曾健昆通过云南红兰企业管理合

伙企业（有限合伙）证券账户（账号：*开通会员可解锁*）持有的红岭云科技股份有限公司

证券：无限售流通股 234,679 股、挂牌前机构类限售股 476,469 股，共 711,148 股至

云南省工业投资控股集团有限责任公司名下。

2025 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为收购人办理了

红岭云 4,215,101 股股份的划转登记手续。

截至本次收购事实发生之日（即 2025 年 12 月 24 日）

，收购人直接持有红岭云

14.05%股权，并通过云南南天电子信息产业股份有限公司间接控制红岭云 40.02%股

权，合计控制红岭云 54.07%股权，属于公司单一股东控制表决权比例达到 30%的情形，

且持股比例远高于其他单一股东持股比例，依据其持有的股份所享有的表决权足以对

公司股东会的决议产生重大影响，故本次收购后，云南省工业投资控股集团有限责任

公司成为公司控股股东，云南省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制

人。为保护公司及全体股东的合法利益，收购人作出上述承诺事项。

三、其他说明

无

四、备查文件

（一）

《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》

；

（二）收购人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺函。

云南红岭云科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日