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北京中银（杭州）律师事务所

关于杭州回水科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

法 律 意 见 书

[2025] 非诉字第 0005 号

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法律意见书

3-3-1

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 2

引 言 ............................................................................................................................ 4

正 文 ............................................................................................................................ 6

一、公司本次挂牌的批准和授权 ................................................................................ 6

二、公司本次挂牌的主体资格 .................................................................................... 7

三、本次挂牌的实质条件 ............................................................................................ 9

四、公司的设立 .......................................................................................................... 13

五、公司的独立性 ...................................................................................................... 16

六、公司的发起人、股东及实际控制人 .................................................................. 18

七、公司的股本及其演变 .......................................................................................... 32

八、公司的业务 .......................................................................................................... 65

九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 71

十、公司的主要财产 .................................................................................................. 84

十一、公司的重大债权债务情况 ............................................................................ 100

十二、公司重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 104

十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................ 104

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 106

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 109

十六、公司的税务 .................................................................................................... 111

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 115

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 123

十九、推荐机构 ........................................................................................................ 124

二十、结论意见 ........................................................................................................ 124

附件一：挂牌期间形成的代持情况

附件二：挂牌期间形成的股份代持的解除情况

附件三：公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法

人或其他组织

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法律意见书

3-3-2

释 义

除本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：

回水科技、公司、杭州回水 指

杭州回水科技股份有限公司

回水有限、有限公司

指

杭州回水科技有限公司

如山汇安

指

诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇鑫

指

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

如山高新

指

浙江如山高新创业投资有限公司

如山成长

指

浙江如山成长创业投资有限公司

巨润投资

指

杭州巨润投资管理有限公司

如山汇金

指

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

新疆回水

指

新疆回水环保新材料有限公司

天台回水

指

天台回水环保设备有限公司

四川回水

指

四川回水环保新材料有限公司

浙江纯化

指

浙江纯化科技有限公司

四川青纯

指

四川青纯科技有限公司

成都回水

指

杭州回水科技股份有限公司成都分公司

义乌回水

指

杭州回水科技股份有限公司义乌分公司

赛富威

指

北京赛富威环境工程技术有限公司

兴源生态

指

浙江兴源生态环境科技有限公司

奔马橡胶

指

天台奔马橡胶有限公司

杭州蓝然

指

杭州蓝然技术股份有限公司

新发通

指

河南新发通物流有限公司

三会

指

股东（大）会、董事会、监事会

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法律意见书

3-3-3

本所/本所律师

指

北京中银（杭州）律师事务所/北京中银（杭州）律师事务所律师

国金证券

指

国金证券股份有限公司

《公司章程》

指

杭州回水科技股份有限公司现行有效的《杭州回

水科技股份有限公司章程》

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公开转让说明书》

指

《杭州回水科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 8月 20 日出具的文号为天健审〔2025〕16065 号的杭州回水科技股份有限公司财务报表《审计报

告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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法律意见书

3-3-4

北京中银（杭州）律师事务所

关于杭州回水科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

[2025]非诉字第 0005 号

致杭州回水科技股份有限公司：

根据北京中银（杭州）律师事务所与杭州回水科技股份有限公司签订的《专

项法律服务委托协议》

，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《业务规则》

《挂牌规则》等

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等我国现行法律、法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保

证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律

责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规

范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意

见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关

财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业

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法律意见书

3-3-5

人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注

意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业

事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定履行

了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务

机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本

所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容

本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了

本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、

遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有

效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为

出具本法律意见书的依据。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，

随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的

法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定

出具补充法律意见书。

（六）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或

全部自行引用，或根据股转系统和中国证监会的要求引用法律意见书或本法律意

见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（七）本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

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法律意见书

3-3-6

正 文

一、公司本次挂牌的批准和授权

关于公司就本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第五届董事

会第八次会议、2025 年第三次临时股东会的会议通知签到表、会议议案、表决

票、会议记录、会议决议等相关会议材料。经查验，公司为本次挂牌所取得的批

准和授权情况如下：

（一）本次挂牌的批准

2025 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于

制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章程

（草案）

〉的议案》

《关于提请股东会制定公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让后适用的议事规则的议案》《关于提请股东会制定公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的部分内部管理制度的议案》

《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》

《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》

等与本次挂牌有关的议案。

2025 年 9 月 5 日，

公司依照第五届董事会第八次会议的决议召开了公司 2025

年第三次临时股东会，审议通过了公司董事会提交的《关于公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于制定公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》

《关于提请股东会制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

后适用的议事规则的议案》《关于提请股东会制定公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后适用的部分内部管理制度的议案》《关于授权董事会

全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事

宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。

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法律意见书

3-3-7

（二）本次挂牌的授权

2025 年 9 月 5 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让相关事宜的议案》，股东会同意授权公司董事会依照法律、法规、规章、

其他规范性文件的规定办理与本次挂牌相关的以下事宜：

1、根据现行法律、法规、规范性文件，结合具体情况，按照股东会决议的

要求制定、调整和实施本次申请挂牌并公开转让的具体方案；

2、根据现行法律、法规、规范性文件，办理本次申请挂牌并公开转让向全

国股转公司备案的相关事宜，制作并向全国股转公司及相关主管部门提交本次挂

牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；

3、批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；

4、聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

5、在本次申请挂牌并公开转让之申报文件报送后，根据全国股转公司及相

关主管部门的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、

公司章程及公司治理制度进行适当调整；

6、本次挂牌完成后，根据挂牌情况办理公司相关工商变更登记事宜；

7、在本次申请挂牌并公开转让后，办理股票在股转系统交易事宜，负责在

中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票托管登记、限售登记等事宜；

8、办理与本次挂牌相关的其他一切必须且合理的程序事宜。

以上授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召开、表决程序等

均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议程序及内容合法有效；股

东会对董事会授权行为合法有效。根据《业务规则》《监督管理办法》及相关法

律法规的规定，公司本次挂牌除尚需全国股份转让系统公司审查同意外，已取

得现阶段必要的批准和授权。

二、公司本次挂牌的主体资格

关于公司本次挂牌的主体资格，经本所律师以查询、互联网检索、访谈及书

面审查等方式对公司的营业执照、

《公司章程》、工商档案、公司历次股东（大）

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法律意见书

3-3-8

会决议、

《审计报告》

、国家企业信用信息公示以及相关承诺说明等进行查验，公

司本次挂牌的主体资格情况如下：

（一）依法设立

公司的前身回水有限成立于 2005 年 10 月 24 日，如本法律意见书之“四、

公司的设立”所述，回水科技是回水有限以其 2011 年 11 月 30 日的经审计的账

面净资产值折股并通过整体变更方式发起设立的股份有限公司，发起设立时间为

2011 年 12 月 22 日，现持有杭州市市场监督管理局于 2025 年 04 月 07 日核发的

统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*8734XK 的营业执照，截至本法律意见书出具

之日，公司持续经营时间已超过两年。回水科技的设立符合《公司法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定。

（二）有效存续

1、经查验公司现持有的营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系

统查询，公司的基本工商信息如下：

企业名称

杭州回水科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*8734XK

法定代表人

王万寿

注册资本

7635.7088 万元人民币

住所

浙江省杭州市滨江区滨安路 1180 号 2 号厂房 106-110

成立日期

2005 年 10 月 24 日

经营期限

2005 年 10 月 24 日 至 长期

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

生产：电化学水处理设备、环保处理装备、转炉及相关配套装置；技术开发、技术咨询、批发、零售：焦炭，机电设备，环保设备，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），计算机软件；服务：承接环保工程、水处理工程，环境污染治理工程的运营管理，机械设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司登记机关

杭州市市场监督管理局

2、经查验《公司章程》及营业执照，根据《公司章程》第四条规定，公司

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法律意见书

3-3-9

的经营期限为长期，不存在营业期限届满的情形。

3、根据全国企业信用信息公示系统显示，公司截至本法律意见书出具之日

止的登记状态为“存续”

。

4、经查验公司历次股东（大）会决议及《审计报告》

，截至本法律意见书出

具之日，公司不存在股东（大）会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，

亦不存在因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力

而被依法宣告破产的情形。

5、经查验公司的工商登记档案以及公司出具的说明，截至本法律意见书出

具之日，公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，亦不存在

人民法院依照《公司法》第二百二十九条的规定予以解散的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体

资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师根据《证券法》《公司法》

《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。

具体情况如下：

（一）依法设立且存续满两年

经本所查验回水科技的工商档案并查询国家企业信用信息公示系统，回水科

技的前身回水有限于 2005 年 10 月 24 日经杭州市工商局高新区（滨江）分局核

准依法成立。2011 年 12 月 22 日，经杭州市工商局核准，回水有限以其 2011 年

11 月 30 日的经审计的账面净资产值折股依法整体变更为股份有限公司。公司已

依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定向登记机关申请登记并取得营

业执照，自公司设立以来，公司已持续经营两年以上。

本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第

一款第（一）项和《挂牌规则》第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

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法律意见书

3-3-10

根据《公开转让说明书》《审计报告》以及公司的说明，公司的主营业务为

环保设备系统及活性炭材料的研发、生产和销售，以及环保设备系统的运营服务。

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月的主营业务收入分别为 469,867,897.35

元、385,754,392.02 元、51,930,104.42 元；主营业务收入占同期公司营业收入的

比例分别为 98.75%、98.00%、94.39%。公司的主营业务明确、突出，且已取得

经营所需的资质和许可。

根据《审计报告》、公司提供的业务合同等资料，公司在报告期内每一个会

计期间内均形成了与同期业务相关的持续现金流量、营业收入、交易客户、研发

费用支出等营运记录。公司 2023 年和 2024 年归属母公司所有者净利润分别为

5,661.83 万元和 5,830.61 万元

（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），

最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元，

截至 2025 年 4 月 30 日，公司每股净资产为 4.95 元/股，不低于 1 元/股。根据《审

计报告》、公司的工商档案及公司出具的说明，公司不存在《公司法》第二百二

十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，也不

存在导致其持续经营能力存在重大不确定性的相关事项或情况。

根据现行有效的《国民经济行业分类》

（GB/T 4754—2017）及公司的确认，

公司环保设备系统业务属于“C35 专用设备制造业”大类下的“C3591 环境保护

专用设备制造”

；活性炭材料业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类

下的“C2669 其他专用化学产品制造”，其所从事业务不存在以下情形：（1）主

要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政

策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定

位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十

一条、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、根据公司提供的文件以及说明，并经本所律师核查，公司已依据《公司

法》等法律法规建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治

理结构，建立了独立董事制度，并制定了《公司章程》

《股东（大）会议事规则》

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法律意见书

3-3-11

《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制

度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》等公司

治理制度。报告期内，公司股东（大）会、董事会、监事会和高级管理人员按照

公司治理制度的规定进行规范运作。公司治理机制健全，能够有效运行、保护股

东权益。公司股东（大）会、董事会、监事会运作规范，不存在违反法律、行政

法规、规章及规范性文件的情形，详见本法律意见书之“十四、公司股东（大）

会、董事会、监事会议事规则及规范运作”

。

2、根据公司董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明及

书面承诺等资料，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交

易所、北京证券交易所网站和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、

中国裁判文书网等公开信息，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法

律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规、规章、

规范性文件规定的任职资格的情形；公司董事、监事、高级管理人员最近 24 个

月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形；公司董

事、监事和高级管理人员具备《公司法》《挂牌规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规定的任职资格，详见本法律意见书之“十五、公司董事、监

事和高级管理人员及其变化”

。

3、根据《审计报告》及公司出具的书面承诺，公司已设立独立的财务部门，

会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规

则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，

并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。公司内部控制制度健全且得到有效

执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。公司不存在

控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，公司

已采取制定《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理

制度》等有效措施防范占用情形的发生。

4、公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业分开，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书之

“五、公

司的独立性

”及“九、关联交易及同业竞争”。

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法律意见书

3-3-12

5、根据相关主管部门出具的证明及相关主体的说明并经本所律师核查，公

司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实

际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最

近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发

行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股

东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及

其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其

控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失

信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会

及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

6、根据相关政府部门出具的证明并经本所律师通过网络公开核查，公司及

其子公司最近 24 个月内能够合法规范经营，不存在因违反法律、行政法规、规

章及规范性文件而受到刑事或行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在重大违法违规行为，详见本法律意

见书之

“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”。

本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六

条、第十七条、第十九条之规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、根据公司股东填写的调查表和股东访谈记录、公司股东的身份证件/营业

执照、工商登记资料并经查询企业公示系统，公司股东具有中国法律、行政法规、

规章及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，详见本法律意见书之

“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“

（三）公司的股东”

。公司股权权

属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的

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法律意见书

3-3-13

重大权属纠纷。

2、根据公司的工商档案、历次股票发行文件并经本所律师核查，回水科技

及其前身回水有限自成立以来的历次股权转让、增资、股票发行行为均是当事人

真实意思表示，签订了相关的协议，并已依法履行了必要的内部决策与外部审批

手续，不存在擅自公开或者变相公开发行过证券且仍未依法规范或还原的情形。

公司的历次转让、增资及股票发行行为合法有效。

本所律师认为，公司股权明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不

存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第 2.1 条第一款第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第

十二条及第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，公司与主办券商国金证券签订了《推荐挂牌并持续督导协

议书》

，约定由国金证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。

国金证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌

的主办券商资质。

本所律师认为，公司本次挂牌已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务

规则》第 2.1 条第一款第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让除尚需全国股转公司审核同意外，公司本次挂牌在上述方面已经

具备《业务规则》《挂牌规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于申请

股票在全国股转系统挂牌的实质条件。

四、公司的设立

（一）公司的设立方式

杭州回水科技股份有限公司是由杭州回水科技有限公司以经审计的账面净

资产折股整体变更设立的股份有限公司。

（二）公司的设立程序

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法律意见书

3-3-14

1、有限公司第一次决议

2011 年 12 月 1 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意回水有限由有限

责任公司整体变更为股份有限公司，以 2011 年 11 月 30 日为审计、评估基准日。

同意聘请中汇会计师事务所有限公司为公司整体变更的审计和验资机构，聘请浙

江天源资产评估有限公司为公司整体变更的资产评估机构。

2、设立过程中的审计、评估

2011 年 12 月 10 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审[2011]2570

号《审计报告》

，经审计，截至 2011 年 11 月 30 日，回水有限的净资产为人民币

10,875,869.74 元。

2011 年 12 月 15 日，浙江天源资产评估有限公司（现更名为“天源资产评

估有限公司”

）出具了浙源评报字[2011]第 0196 号《评估报告》，经评估，截至

2011 年 11 月 30 日，回水有限的净资产评估值为人民币 1393.61 万元。

3、有限公司第二次决议

2011 年 12 月 21 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意公司名称变更

为杭州回水科技股份有限公司；同意以审计后公司净资产中的 1000 万元按现有

股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为 1000 万股，

每股 1 元，净资产中多余的人民币 875,869.74 元列入股份有限公司资本公积金。

4、发起人协议

2011 年 12 月 21 日，王万寿、张相东、周夏荣、王万彪、侯春晓、杭州巨

润投资管理有限公司等 6 名发起人签署了《杭州回水科技股份有限公司发起人协

议书》，约定同意共同发起设立股份有限公司，该协议就回水有限整体改制为股

份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、发起人出资及股本结构、发起人的

权利和义务、公司组织机构的设置、违约责任及争议解决等内容作出了明确约定。

5、创立大会

经核查公司创立大会会议文件，2011 年 12 月 21 日，公司召开创立大会，

全体发起人出席会议并审议通过了《杭州回水科技股份有限公司成立工作报告及

议案》

《杭州回水科技股份有限公司筹备情况的报告》

《杭州回水科技股份有限公

司章程》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工

代表监事。非职工代表监事与由职代会选举产生的职工代表组建第一届监事会。

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法律意见书

3-3-15

本所律师认为，公司创立大会的召开程序及决议事项符合相关法律、法规及规范

性文件的规定。

6、设立过程中的验资

2011 年 12 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2011]2580

号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 21 日止，公司已收到全体股东拥有

的回水有限截至 2011 年 11 月 30 日止经审计的净资产人民币 10,875,869.74 元，

总计实收资本人民币 1000 万元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。

7、2011 年 12 月 22 日，杭州市工商行政管理局核准回水有限整体变更为股

份有限公司，并向公司核发了注册号为 33*开通会员可解锁*6 的营业执照。公司发起

设立时的股本结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

277.87

277.87

27.79%

杭州巨润投资管理

有限公司

260.00

260.00

26.00%

张相东

188.996

188.996

18.90%

周夏荣

163.836

163.836

16.38%

王万彪

96.422

96.422

9.64%

侯春晓

12.876

12.876

1.29%

合计

1000

1000

100%

（三）公司设立的资格和条件

根据公司提供的工商档案、发起人身份证明文件并经本所律师核查，本所律

师认为，公司具备当时有效的《公司法》规定的股份有限公司设立资格、条件：

（1）发起人共 6 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；（2）有符

合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；

（3）股份发行、筹办事项符合法

律规定；

（4）发起人制订公司章程经创立大会通过；

（5）有公司名称，已建立符

合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。

综上，本所律师认为，公司设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法

律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发起人所签订的

《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；在设立过程中，

公司已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的

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法律意见书

3-3-16

规定；公司设立时召开了创立大会暨第一次股东大会，会议程序及所议事项符

合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）公司业务的独立性

根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的调查表，

并经核查公司现行有效的营业执照、

《公司章程》

《审计报告》以及与公司主营业

务相关的重大合同等资料。公司主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所

从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，具备包括研发、供应、生产、

销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及显失公允的关

联交易。

本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司资产的独立性

公司系由回水有限整体变更而来的股份有限公司，依法承继回水有限的所有

资产和债权债务。根据公司提供的资产清单、有关权属证书以及《审计报告》，

公司合法拥有与经营有关的包括土地使用权、房屋、生产设备、辅助生产设备、

无形资产等资产。公司独立拥有公司资产，截至本法律意见书出具之日，不存在

资产、资金被股东、实际控制人和其他关联方占用的情况。

本所律师认为，公司的资产独立。

（三）公司人员的独立性

1、根据公司提供的《公司章程》

、股东（大）会及董事会决议等资料中有关

董事、监事、高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，公司的董事、监事、

高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在控股股东、

实际控制人超越股东（大）会和董事会职权做出人事任免决定的情形。截至本法

律意见书出具日，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

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法律意见书

3-3-17

其他职务或领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中兼职。

2、公司拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，与员工签

订劳动合同。公司建立了独立的人事档案，健全了劳动人事管理、考核及奖惩制

度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。公司与其控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司机构的独立性

截至本法律意见书出具之日，公司建立了股东会、董事会、监事会等组织机

构，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。该等职能部门与

控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系。公

司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现

有效分离，不存在机构混同、合署办公的情形。经本所律师现场核查，公司各职

能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，不存

在控股股东或其职能部门干预公司内部机构设置和独立运作的情形。

本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司财务的独立性

根据公司提供的资料并经本所律师核查：

1、公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，建立了独

立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够

独立作出财务决策。

2、公司及其子公司独立登记纳税，依法独立纳税申报和履行纳税义务。

3、公司及其子公司财务运作与公司股东严格分开，公司与实际控制人之间

不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形。公司及其子公司不存在将公司资

金直接或间接地提供给公司实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，不存在

公司实际控制人及其控制的其他企业占（挪）用公司及其子公司资金的情形，不

存在公司及其子公司为公司实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

本所律师认为，公司的财务独立。

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法律意见书

3-3-18

综上，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对关联方的依赖；公司

具有独立完整的业务体系，具有面向市场独立自主经营的能力。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

经本所律师核查公司提供的《发起人协议书》

、发起人的身份证复印件、营

业执照等资料，公司的发起人情况如下：

公司的发起人共 6 名，分别为王万寿、张相东、周夏荣、王万彪、侯春晓、

杭州巨润投资管理有限公司。

1、自然人发起人

根据公司提供的工商档案，公司发起设立时各自然人发起人的具体情况如下：

发起人姓名

身份证号码

身份证住址

境外永久

居留权

王万寿

33262519751226****

杭州市江干区濮家东村**幢*单元***室

否

张相东

33*开通会员可解锁*****

杭州市江干区采荷红菱新村*幢*单元***室

否

周夏荣

35212419710621****

杭州市下城区体育场路 ***号

否

王万彪

33262519670130****

浙江省天台县三合镇黄务村平安东路****号

否

侯春晓

42*开通会员可解锁*****

福建省福州市鼓楼区东大路**号

否

2、法人发起人

公司发起设立时，巨润投资持有公司 260 万股，持股比例为 26%。截至本法

律意见书出具之日，巨润投资已注销，目前对公司的持股数量和持股比例为 0。

经查验公司及巨润投资的工商登记材料，回水科技发起设立时，巨润投资基

本情况如下：

名称

杭州巨润投资管理有限公司

法定代表人

赵红霞

类型

一人有限责任公司（自然人独资）

注册资本

261 万元

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法律意见书

3-3-19

住所

杭州市滨江区滨安路 1180 号 2 号厂房 111 室

成立日期

2011 年 11 月 2 日

经营范围

许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除商品中介）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

综上，本所律师认为，公司的五名自然人发起人均系中国公民，无境外永

久居留权，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力，一名法人发起人当时

系在中国注册并合法存续的有限责任公司，6 名发起人均于中国境内有住所，公

司发起人的人数、住所等符合法律、法规及规范性文件的规定。全部发起人具

备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。

（二）发起人的出资

公司系由有限公司整体变更设立，各发起人以有限公司净资产折股方式对公

司出资，各发起人均以其在回水有限截至 2011 年 11 月 30 日拥有的权益出资，

其投入公司的资产来源合法、产权清晰，不存在委托持股、信托持股等情形。

综上，本所律师认为，各发起人已投入公司的资产产权清晰，各发起人的

出资行为不存在法律障碍。公司设立时，各发起人均足额缴纳了对公司的全部

出资。公司发起设立时的发起人出资符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）公司的股东

根据公司提供的股东名册及股东身份相关资料，截至本法律意见书出具日，

回水科技共有股东 67 名，其持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

1

王万寿

11,114,800.00

14.55634%

2

李阳

6,568,000.00

8.60169%

3

诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

6,000,000.00

7.85782%

4

赵红霞

4,820,000.00

6.31245%

5

冯银忠

4,700,000.00

6.15529%

6

张相东

4,599,840.00

6.02412%

7

王万彪

4,056,880.00

5.31304%

8

周夏荣

4,030,440.00

5.27841%

9

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

4,000,000.00

5.23854%

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法律意见书

3-3-20

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

10

杨颖

3,799,000.00

4.97531%

11

浙江如山高新创业投资有限公司

3,244,444.00

4.24904%

12

浙江如山成长创业投资有限公司

3,244,444.00

4.24904%

13

程金法

2,890,000.00

3.78485%

14

杨义令

2,260,000.00

2.95978%

15

胡明德

2,000,000.00

2.61927%

16

张雪静

1,600,000.00

2.09542%

17

刘志伟

1,200,000.00

1.57156%

18

冯雪梅

1,000,000.00

1.30964%

19

魏美钟

1,000,000.00

1.30964%

20

赵红平

802,000.00

1.05033%

21

侯春晓

429,240.00

0.56215%

22

蒋丽君

320,000.00

0.41908%

23

胡跃飞

220,200.00

0.28838%

24

张浙平

200,000.00

0.26193%

25

刘小熙

158,000.00

0.20692%

26

杨泉良

150,000.00

0.19645%

27

张海东

140,000.00

0.18335%

28

胡明峰

130,000.00

0.17025%

29

李云贵

110,000.00

0.14406%

30

冯永德

100,000.00

0.13096%

31

吴萍

100,000.00

0.13096%

32

吴梦婕

100,000.00

0.13096%

33

孙鹏挺

100,000.00

0.13096%

34

马江永

92,000.00

0.12049%

35

杨娟英

86,200.00

0.11289%

36

李霞

80,400.00

0.10529%

37

王良仁

70,000.00

0.09167%

38

黄金勇

68,200.00

0.08932%

39

周小波

66,000.00

0.08644%

40

杨志刚

63,000.00

0.08251%

41

陈力

61,000.00

0.07989%

42

何继珍

61,000.00

0.07989%

43

黄华

60,000.00

0.07858%

44

谢永红

50,000.00

0.06548%

45

罗泽文

42,000.00

0.05500%

46

夏文禅

40,000.00

0.05239%

47

杨亚东

35,000.00

0.04584%

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法律意见书

3-3-21

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

48

马海斌

35,000.00

0.04584%

49

汤瑞敏

30,000.00

0.03929%

50

陈建红

30,000.00

0.03929%

51

徐飞洪

20,000.00

0.02619%

52

史新户

20,000.00

0.02619%

53

李捷

20,000.00

0.02619%

54

芮健胜

20,000.00

0.02619%

55

季秋月

20,000.00

0.02619%

56

黄沛福

15,000.00

0.01964%

57

屠狄峰

13,000.00

0.01703%

58

陈荣华

10,000.00

0.01310%

59

赵世阳

10,000.00

0.01310%

60

丁晓斌

10,000.00

0.01310%

61

钱凡

10,000.00

0.01310%

62

许梦雨

10,000.00

0.01310%

63

吴良辉

6,000.00

0.00786%

64

朱鹏伟

5,000.00

0.00655%

65

魏鹏朕

5,000.00

0.00655%

66

叶宗委

4,000.00

0.00524%

67

袁书云

2,000.00

0.00262%

合计

76,357,088.00

100%

1、公司的非自然人股东

公司的非自然人股东共计 4 名，主要情况如下：

（1）诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

根据如山汇安提供的营业执照和工商登记资料等，并经本所律师在全国企业

信用信息公示系统查询，如山汇安的基本信息如下：

名称

诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330681MA29C1QU85

执行事务合伙人

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

类型

有限合伙企业

出资额

21000 万元人民币

主要经营场所

浙江省诸暨市店口镇解放湖园区

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法律意见书

3-3-22

成立日期

2017 年 05 月 22 日

合伙期限

2017 年 05 月 22 日至 2030 年 05 月 21 日

经营范围

创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，截至本法律意见书出具之日，如山汇安的合伙人出资情况如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

浙江盾安实业有限公司

9100

43.33

2

浙江诸暨转型升级产业基金有限公司

3000

14.29

3

袁海霞

2000

9.52

4

诸暨裕风企业管理有限公司

1000

4.76

5

岳建明

1000

4.76

6

杭州中驰建筑劳务有限公司

600

2.86

7

桐乡东茂投资管理有限公司

600

2.86

8

刘燕

600

2.86

9

曹志为

600

2.86

10

徐璐

600

2.86

11

毛时笋

500

2.38

12

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

400

1.90

13

徐扬

400

1.90

14

蒋月军

300

1.43

15

许仕芳

300

1.43

合计

21000

100.00

根据本所律师在中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）获得

的查询结果，如山汇安为私募投资基金，编号为 SW1421，该基金已根据《证券

投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文

件的要求在中国基金业协会备案。其管理人为浙江如山汇金私募基金管理有限公

司，已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002022。

如山汇安的私募基金管理人如山汇金基本情况如下：

名称

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*042785

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-23

法定代表人

黄希哲

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

2000 万元人民币

住所

浙江省诸暨市店口镇盾安路

成立日期

2010 年 09 月 26 日

营业期限

2010 年 09 月 26 日至 2030 年 09 月 25 日

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

根据如山汇鑫提供的营业执照和工商登记资料等，并经本所律师在全国企业

信用信息公示系统查询，如山汇鑫的基本信息如下：

名称

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330681MA2881RW8A

执行事务合伙人

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

类型

有限合伙企业

出资额

23750 万元人民币

主要经营场所

浙江省诸暨市店口镇盾安路

成立日期

2015 年 11 月 05 日

合伙期限

2015 年 11 月 05 日至 2026 年 11 月 04 日

经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务

截至本法律意见书出具之日，如山汇鑫的合伙人出资情况如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

紫金矿业投资（上海）有限公司

6323.4375

26.625

2

诸暨市国有资产经营有限公司

3562.5

15.00

3

樊培仁

2375

10.00

4

姚海均

1662.5

7.00

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-24

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例（%）

5

菲达集团有限公司

1187.5

5.00

6

陈震宇

1187.5

5.00

7

李爱国

593.75

2.50

8

石浙明

593.75

2.50

9

姚胜利

593.75

2.50

10

姚浙锋

593.75

2.50

11

冯忠波

593.75

2.50

12

姚茂祥

385.9375

1.625

13

蒋建伟

385.9375

1.625

14

姚如华

356.25

1.50

15

杨慧

356.25

1.50

16

姚伟芳

326.5625

1.375

17

杭州九迪投资有限公司

296.875

1.25

18

陈银华

296.875

1.25

19

潘新成

296.875

1.25

20

唐建标

296.875

1.25

21

裘浙锋

296.875

1.25

22

赵媛媛

296.875

1.25

23

屠新利

296.875

1.25

24

杨美意

296.875

1.25

25

何国平

237.5

1.00

26

浙江如山汇金私募基金管理有限公司

59.375

0.25

合计

23750

100.00

根据本所律师在中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）获得

的查询结果，如山汇鑫为私募投资基金，编号为 SD7537,该基金已根据《证券投

资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件

的要求在中国基金业协会备案。其管理人为浙江如山汇金私募基金管理有限公司，

已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002022。

（3）浙江如山高新创业投资有限公司

根据如山高新提供的营业执照和工商登记资料等，并经本所律师在全国企业

信用信息公示系统查询，如山高新的基本信息如下：

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法律意见书

3-3-25

名称

浙江如山高新创业投资有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*29953P

法定代表人

蒋月军

类型

其他有限责任公司

注册资本

11450 万元人民币

住所

浙江省诸暨市店口镇盾安路

成立日期

2010 年 11 月 10 日

营业期限

2010 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 09 日

经营范围

创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，如山高新的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

1

紫金矿业投资（上海）有限公司

6051.325

52.8500

2

王行

1242.325

10.85%

3

冯忠波

758.5625

6.6250

4

姚海均

687

6.0000

5

浙江申丰管业有限公司

598.2625

5.2250

6

金国明

400.75

3.5000

7

邵玉兰

395.025

3.4500

8

周迷娜

372.125

3.2500

9

陈震宇

372.125

3.2500

10

桐乡东茂投资管理有限公司

286.25

2.5000

11

姚胜利

286.25

2.5000

合计

11450

100.00

根据本所律师在中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）获得

的查询结果，如山高新为私募投资基金，编号为 SD3969,该基金已根据《证券投

资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件

的要求在中国基金业协会备案。其管理人为浙江如山汇金私募基金管理有限公司，

已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002022。

（4）浙江如山成长创业投资有限公司

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法律意见书

3-3-26

根据如山成长提供的营业执照和工商登记资料等，并经本所律师在全国企业

信用信息公示系统查询，如山成长的基本信息如下：

名称

浙江如山成长创业投资有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*48271A

法定代表人

陈佳慧

类型

其他有限责任公司

注册资本

10000 万元人民币

住所

浙江省诸暨市店口镇盾安路

成立日期

2008 年 08 月 18 日

营业期限

2008 年 08 月 18 日至 2028 年 08 月 17 日止

经营范围

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务

截至本法律意见书出具之日，如山成长的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

1

浙江省浙商资产管理股份有限公司

8000

80.00

2

诸暨市国有资产经营有限公司

2000

20.00

合计

10000

100.00

根据本所律师在中国基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）获得

的查询结果，如山成长为私募投资基金，编号为 SD3329,该基金已根据《证券投

资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件

的要求在中国基金业协会备案。其管理人为浙江金毅资产管理有限公司，已向基

金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1067807。浙江金毅资产管

理有限公司的基本情况如下：

名称

浙江金毅资产管理有限公司

统一社会信用代码

91330102MA28THUT0J

法定代表人

曾春

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

10000 万元人民币

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法律意见书

3-3-27

住所

浙江省杭州市上城区山南印中心 5 号楼 301 室（自主申报）

成立日期

2017 年 06 月 02 日

营业期限

2017 年 06 月 02 日 至 长期

经营范围

服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司的自然人股东

公司的自然人股东共计 63 名，主要情况如下：

序号

姓名

身份证住址

身份证号

1

王万寿

杭州市江干区濮家东村**幢*单元*室

33262519751226****

2

李阳

西安市雁塔区科技二路**号*栋**层*号

41*开通会员可解锁*****

3

赵红霞

杭州市滨江区之江花园之安径*号

51*开通会员可解锁*****

4

冯银忠

郑州市中原区伊河路**号楼*单元*号

41*开通会员可解锁*****

5

张相东

杭州市江干区采荷红菱新村*幢*单元***室

33*开通会员可解锁*****

6

王万彪

浙江省天台县三合镇黄务村平安东路****号

33262519670130****

7

周夏荣

杭州市滨江区银色港湾公寓*幢*单元***室

35212419710621****

8

杨颖

郑州市二七区陇海中路**号**号楼*单元*号

41*开通会员可解锁*****

9

程金法

杭州市拱墅区康桥镇康桥村郎家桥**号

33*开通会员可解锁*****

10

杨义令

郑州市二七区陇海中路**号**号楼*单元*号

41*开通会员可解锁*****

11

胡明德

郑州市中原区伊河路**号院*号楼*单元**号

41*开通会员可解锁*****

12

张雪静

广东省东莞市南城区宏图大道**号中信新天地*

座****房

42*开通会员可解锁*****

13

刘志伟

山西省太原市尖草坪区迎新北二巷 5 号 104 楼

2-19 号

*开通会员可解锁*714****

14

冯雪梅

郑州市中原区伊河路**号院*号楼*单元**号

41*开通会员可解锁*****

15

魏美钟

杭州市滨江区彩虹城**幢*单元***室

35*开通会员可解锁*****

16

赵红平

浙江省德清县武康镇营盘小区**幢*单元***室

33*开通会员可解锁*****

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法律意见书

3-3-28

序号

姓名

身份证住址

身份证号

17

侯春晓

杭州市下城区东新路***号

42*开通会员可解锁*****

18

蒋丽君

杭州市西湖区文三路***号

33262519740427****

19

胡跃飞

江西省九江市修水县路口乡小段村三组

36*开通会员可解锁*****

20

张浙平

浙江省嵊州市里南乡璞岩村**号

33*开通会员可解锁*****

21

刘小熙

杭州市萧山区义桥镇金域三江园*幢****室

41*开通会员可解锁*****

22

杨泉良

江苏省宜兴市和桥镇王母桥村王母村***号

32*开通会员可解锁*****

23

张海东

浙江省嵊州市鹿山街道捣臼爿村东路**号

33*开通会员可解锁*****

24

胡明峰

浙江省临安市锦城街道名都雅苑*幢*单元***室

3325*开通会员可解锁*****

25

李云贵

杭州市萧山区义蓬街道如意公寓*幢*单元***室

34252919820710****

26

冯永德

郑州市中原区秦岭路***号院**号楼*号

4*开通会员可解锁*05****

27

吴萍

杭州市西湖区马塍路**号*幢*单元***室

33*开通会员可解锁*****

28

吴梦婕

杭州市上城区阳光海岸公寓*幢*单元***室

33*开通会员可解锁*****

29

孙鹏挺

浙江省温州市鹿城区藤桥镇金岙村*号

33*开通会员可解锁*****

30

马江永

浙江省嵊州市崇仁镇马仁村***号

33*开通会员可解锁*****

31

杨娟英

浙江省绍兴市柯桥区稽东镇居委会****号

33*开通会员可解锁*****

32

李霞

杭州市下城区体育场路****号

*开通会员可解锁*101****

33

王良仁

江苏省苏州市姑苏区盘溪新村**幢***室

32*开通会员可解锁*****

34

黄金勇 浙江省嵊州市崇仁镇富一村西大路后菜园弄**号 33*开通会员可解锁*****

35

周小波

四川省达州市通川区朝阳西路**号*号楼*单元**

号

51*开通会员可解锁*****

36

杨志刚

江西省樟树市洲上乡香积街*号

3622*开通会员可解锁*****

37

陈力

湖北省赤壁市赤马港河北大道客运小区

42128119950416****

38

何继珍

湖北省赤壁市蒲圻莼川大道**号

42232319701006****

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-29

序号

姓名

身份证住址

身份证号

39

黄华

海南省儋州市国营龙山农场机关*幢***号

46*开通会员可解锁*****

40

谢永红

安徽省安庆市宜秀区中兴大街海燕东村**栋*单

元***室

36*开通会员可解锁*****

41

罗泽文

贵州省龙里县湾滩河镇翠微村藕寨

52273019820511****

42

夏文禅

杭州市萧山区义桥镇御景蓝湾**幢*单元****室

429*开通会员可解锁*****

43

杨亚东

新疆哈密市回城乡环城路惠康苑小区*号区*号楼

*单元***号

61272419880317****

44

马海斌

山西省介休市泰合巷**号-*

*开通会员可解锁*128****

45

陈建红

浙江省天台县赤城街道后洋陈巷**号

33262519681227****

46

汤瑞敏

浙江省天台县洪畴镇市集村*区*幢***号

33262519731110****

47

徐飞洪

浙江省东阳市六石街道新建村学研徐***号

33*开通会员可解锁*****

48

史新户

新疆哈密市复兴路**院*栋*单元***号

51*开通会员可解锁*****

49

李捷

杭州市滨江区联庄公寓*幢*单元***室

33*开通会员可解锁*****

50

季秋月

浙江省天台县赤城街道东湖*巷**号*幢***室

33262519720917****

51

芮健胜

浙江省天台县赤城街道逸步路**—**号

331*开通会员可解锁*****

52

黄沛福

安徽省凤台县关店乡周庄村***后黄北队

34*开通会员可解锁*****

53

屠狄峰

杭州市萧山区临浦镇塘郎孙村*组**号

339*开通会员可解锁*****

54

陈荣华

浙江省淳安县枫树岭镇源塘村源塘*号

33*开通会员可解锁*****

55

赵世阳

河南省西华县址坊镇东赵行政村东赵村***号

41272219870715****

56

丁晓斌

浙江省新昌县南明街道吕家亭*号

33*开通会员可解锁*****

57

钱凡

湖北省赤壁市赤马港四清村四组**号

4223*开通会员可解锁*****

58

许梦雨

安徽省萧县圣泉乡刘楼行政村刘楼自然村**

34222219940105****

59

吴良辉

湖南省常宁市洋泉镇洋泉居委会洋泉居民小组

43*开通会员可解锁*****

60

朱鹏伟

浙江省江山市塘源口乡冷浆塘村冷浆塘**号

33*开通会员可解锁*****

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-30

序号

姓名

身份证住址

身份证号

61

魏鹏朕

新疆哈密市伊州区石油新城街道石油基地*区**

栋*单元***号

62*开通会员可解锁*****

62

叶宗委

浙江省苍南县灵溪镇河口叶村***号

33*开通会员可解锁*****

63

袁书云

四川省宣汉县南坪乡木瓜村*组

5*开通会员可解锁*11****

根据公司出具的说明、股东签署确认的调查表及出具的声明与承诺，并经本

所律师访谈现有股东，查询企业公示系统、执行信息公开网、裁判文书网，公司

现有股东具有国家法律、法规及规范性文件规定的担任公司股东的资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司现有股东具有国家

法律、法规及规范性文件规定的担任公司股东的资格，公司股东适格性不存在

法律障碍。

（四）公司股东之间的关联关系

股东王万寿、赵红霞为夫妻关系，王万寿与王万彪为兄弟关系，冯银忠与杨

颖系夫妻关系，杨义令与杨颖系父女关系，张相东与张海东为兄弟关系，王万彪

配偶与汤瑞敏系姐妹关系，冯雪梅与胡明德系夫妻关系，马江永配偶与黄金勇系

姐弟关系，何继珍、陈力系母子关系，如山汇安、如山汇鑫、如山高新属同一基

金管理人管理。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

综上，本所律师认为，公司股东之间不存在可能影响本次挂牌的关联关系。

（五）公司的控股股东、实际控制人

1、公司的控股股东

公司现有 67 名股东，公司的控股股东为王万寿、赵红霞二人，二人系夫妻

关系，王万寿持股比例 14.55634%，赵红霞持股比例 6.31245%，合计直接持股

比例为 20.86879%，且通过一致行动关系合计控制了公司 37.48435%的表决权，

其他股东单独持股比例均低于 10%。

2、公司的实际控制人

公司实际控制人为王万寿、赵红霞，二人系夫妻关系，具体理由如下：

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法律意见书

3-3-31

（1）王万寿系公司重要创始人，王万寿、赵红霞为公司领导核心

王万寿系回水有限的创始人和回水科技的发起人，且自回水有限成立以来至

今一直为公司第一大股东；王万寿自 2011 年发起设立至今一直任公司董事长，

赵红霞自 2011 年发起设立至今一直任公司董事兼总经理，王万寿、赵红霞夫妻

二人为公司经营管理层的领导核心。报告期内的公司历次股东（大）会会议、董

事会会议，公司其他股东、董事的表决结果均与王万寿、赵红霞二人相一致。

（2）王万寿、赵红霞二人对公司董事会决议具有重大影响

报告期内，除三名独立董事外，公司董事会非独立董事席位为 4 人，其中两

人由王万寿、赵红霞担任，一人由王万寿、赵红霞提名，仅一名董事系财务投资

人委派提名，王万寿、赵红霞夫妇通过对董事会非独立董事多数席位的提名权对

董事会的决议以及公司高级管理人员的任命具有重大影响。

（3）《一致行动人协议》

2018 年 8 月 21 日，公司股东王万寿、赵红霞、王万彪、周夏荣、张相东签

订了《一致行动人协议》

，2023 年 12 月 1 日，根据公司重新挂牌并拟上市的有

关要求，上述股东协商解除了 2018 年签署的《一致行动人协议》，并于同日重新

签署了《一致行动人协议》，对一致行动事项的具体约定进行修订，约定成为公

司的一致行动人，就有关公司经营发展的重大事项行使召集权，向股东（大）会

行使提案权和在相关股东（大）会行使表决权时保持一致，若不能达成一致意见，

则各方应按照王万寿、赵红霞的意向进行表决。该协议自各方签署之日（2023

年 12 月 1 日）起生效，有效期限五年。

截至本法律意见书出具之日，股东王万寿持有公司 11,114,800 股；股东赵红

霞持有公司 4,820,000 股；股东王万彪持有公司 4,056,880 股；股东张相东持有公

司 4,599,840 股；股东周夏荣持有公司 4,030,440 股。各一致行动人合计持有公司

股份 28,621,960 股，占比为 37.48435%。股东王万寿、赵红霞系夫妻关系，通过

一致行动关系合计控制了公司 37.48435%的表决权。

（4）根据相关主管政府机关出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、

中国执行信息公开网等网站查询，公司控股股东、实际控制人在最近 24 个月内

不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所律师认为，报告期内，王万寿、赵红霞为公司控股股东、实际

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-32

控制人，未发生变更，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情

形。

七、公司的股本及其演变

（一）回水有限的设立及主要变更情况

公司由杭州回水科技有限公司整体变更设立。回水有限在变更为股份有限公

司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立及主要变更情况如下：

1、2005 年 10 月，回水有限设立

（1）2005 年 10 月 17 日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）名称预核内

[2005]第 075712 号《企业名称预先核准登记通知书》同意预先核准王万寿、侯

思洋、张相东投资设立的企业名称为

“杭州回水科技有限公司”。

（2）2005 年 10 月 24 日，杭州金汇联合会计师事务所出具了杭金会验字（2005）

第 1778 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 10 月 24 日止，回水有限已收到

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，均为货币资金。其中王万寿实

缴出资 40 万元，侯思洋实缴出资 40 万元，张相东实缴出资 20 万元。

（3）2005 年 10 月，杭州市工商行政管理局核发了注册号为 33*开通会员可解锁*

的营业执照，公司设立时基本情况如下：

公司名称

杭州回水科技有限公司

法定代表人

王万寿

企业类型

私营有限责任公司

注册资本

100 万元

住所

杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园一号楼 1237 室

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务：机电设备，环保设备，化工产品；批发、零售：机电设备，五金服务：环保工程承揽，水处理工程承揽；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

营业期限

自 2005 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日

回水有限设立时的股权结构如下：

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法律意见书

3-3-33

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

40

40

40%

侯思洋

40

40

40%

张相东

20

20

20%

合计

100

100

100%

2、2007 年 10 月，第一次股权转让

（1）2007 年 9 月 28 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意股东侯思

洋将其持有的回水有限 40%的股权转让给王万寿、张相东、周夏荣。同日，各方

就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》

。具体转让情况如下：

转让方

受让方

转让出资额（万元）

占注册资本比例 转让对价（万元）

侯思洋

王万寿

4

4%

4

张相东

10

10%

10

周夏荣

26

26%

26

（2）2007 年 10 月，杭州市工商行政管理局对上述股权变更事项予以核准，

本次股权转让完成后，回水有限的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

44

44

44%

张相东

30

30

30%

周夏荣

26

26

26%

合计

100

100

100%

3、2010 年 3 月，第一次增资至 500 万元

（1）2010 年 2 月 8 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意回水有限本

次增资总额为 400 万元。其中，原股东王万寿以现金方式追加投资 208.9 万元；

原股东张相东以现金方式追加投资 97.7 万元；原股东周夏荣以现金方式追加投

资 84.7 万元；新股东侯春晓以现金方式对本公司投资 8.7 万元。

（2）2010 年 2 月 22 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具了杭金瑞会

验字（2010）第 021 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 2 月 9 日止，回水有

限已收到股东王万寿、张相东、周夏荣、侯春晓缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计人民币 151 万元。本次变更后，回水有限的累计注册资本为人民币 500 万元，

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法律意见书

3-3-34

实收资本为人民币 251 万元。

（3）2010 年 3 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，公司的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

252.9

126.96

50.58%

张相东

127.7

64.10

25.54%

周夏荣

110.7

55.57

22.14%

侯春晓

8.7

4.37

1.74%

合计

500

251

100%

（4）2011 年 9 月 8 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2011]2303 号《验资报告》

。经审验，截至 2011 年 9 月 7 日止，回水有限已收到

王万寿、张相东、周夏荣、侯春晓缴纳的第二期出资，回水有限新增实收资本人

民币 249 万元。本次出资连同第一期出资，累计实缴新增注册资本 400 万元。本

次变更后，回水有限的累计实收资本为 500 万元。

（5）2011 年 9 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，公司的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

252.9

252.9

50.58%

张相东

127.7

127.7

25.54%

周夏荣

110.7

110.7

22.14%

侯春晓

8.7

8.7

1.74%

合计

500

500

100%

4、2011 年 10 月，第二次股权转让

（1）2011 年 9 月 20 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意王万寿将

其持有的回水有限 13.03%的股权转让给王万彪。同日，转让双方就上述股权转

让事宜签订《股权转让协议》

，具体转让情况如下：

转让方

受让方

转让出资额（万元）

占注册资本比例 转让对价（万元）

王万寿

王万彪

65.15

13.03%

65.15

（2）2011 年 10 月，杭州市工商行政管理局对上述股权变更事宜予以核准，

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法律意见书

3-3-35

本次股权转让完成后，回水有限的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

187.75

187.75

37.55%

张相东

127.7

127.7

25.54%

周夏荣

110.7

110.7

22.14%

王万彪

65.15

65.15

13.03%

侯春晓

8.7

8.7

1.74%

合计

500

500

100%

5、2011 年 11 月，第二次增资至 670 万元

（1）2011 年 11 月 10 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意回水有限

本次增资的总额为 170 万元，其中王万寿追加投资 63.835 万元，张相东追加投

资 43.418 万元，周夏荣追加投资 37.638 万元，王万彪追加投资 22.151 万元，侯

春晓追加投资 2.958 万元。追加投资方式均为税后未分配利润。

（2）2011 年 11 月 11 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2011]2487 号验资报告，经审验，截至 2011 年 11 月 10 日止，回水有限已将税

后未分配利润 170 万元转增注册资本。本次变更后回水有限的注册资本为人民币

670 万元，累计实收资本为人民币 670 万元。

（3）2011 年 11 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本

次变更后，回水有限的股权结构如下：

股东姓名

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

251.585

251.585

37.55%

张相东

171.118

171.118

25.54%

周夏荣

148.338

148.338

22.14%

王万彪

87.301

87.301

13.03%

侯春晓

11.658

11.658

1.74%

合计

670

670

100%

6、2011 年 11 月，第三次增资至 1000 万元

（1）2011 年 11 月 22 日，回水有限召开股东会并作出决议，同意回水有限

本次增资的总额为 330 万元，其中原股东王万寿追加投资 26.285 万元，原股东

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法律意见书

3-3-36

张相东追加投资 17.878 万元，原股东周夏荣追加投资 15.498 万元，原股东王万

彪追加投资 9.121 万元，原股东侯春晓追加投资 1.218 万元，接收杭州巨润投资

管理有限公司为新股东，新股东巨润投资对回水有限投资 260 万元；上述投资方

式均为货币。

（2）2011 年 11 月 24 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2011]2500 号验资报告。经审验，截至 2011 年 11 月 23 日止，回水有限已收到

各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 330 万元。本次变更后回水有限的注册资

本及累计实缴资本均为 1000 万元。

（3）2011 年 11 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本

次变更后，回水有限的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

277.87

277.87

27.79%

杭州巨润投资管理

有限公司

260.00

260.00

26.00%

张相东

188.996

188.996

18.90%

周夏荣

163.836

163.836

16.38%

王万彪

96.422

96.422

9.64%

侯春晓

12.876

12.876

1.29%

合计

1000

1000

100%

综上，本所律师认为，回水有限的设立以及历次增资、股权转让均已获得

了工商行政主管部门的核准，履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）公司的设立

公司的设立情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”

。

（三）公司设立后的股份变动情况

1、2012 年 7 月，第一次增资至 1010 万元

（1）2012 年 7 月 10 日，回水科技召开股东大会并作出决议，同意公司本

次增资的总额为 10 万元，由巨润投资以货币方式追加投资 37 万元，其中 10 万

元作为注册资本，剩余 27 万元进入资本公积。并对公司章程进行相应修改。

（2）2012 年 7 月 12 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

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法律意见书

3-3-37

[2012]2262 号验资报告。经审验，截至 2012 年 7 月 12 日止，回水科技已收到杭

州巨润投资管理有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元。本次变更后

回水科技的注册资本及累计实缴资本均为 1010 万元。

（3）2012 年 7 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，回水科技的股本结构如下：

股东名称

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

277.87

277.87

27.51%

杭州巨润投资管理

有限公司

270.00

270.00

26.73%

张相东

188.996

188.996

18.71%

周夏荣

163.836

163.836

16.22%

王万彪

96.422

96.422

9.55%

侯春晓

12.876

12.876

1.28%

合计

1010

1010

100%

2、2012 年 9 月，第二次增资至 1122.2222 万元

（1）2012 年 8 月 22 日，回水科技召开股东大会并作出决议：同意公司本

次增资的总额为 1,122,222.00 元，由浙江如山高新创业投资有限公司、浙江如山

成长创业投资有限公司以增资方式对公司进行投资。其中如山高新出资 625 万元，

561,111 元作为注册资本出资，剩余 5,688,889 元列入资本公积；如山成长出资

625 万元，561,111 元作为注册资本出资，剩余 5,688,889 元列入资本公积。并对

公司章程进行相应修改。

2012 年 8 月 28 日，如山高新、如山成长与公司及股东王万寿、巨润投资、

张相东、周夏荣、王万彪、侯春晓签订了《杭州回水科技股份有限公司增资协议》

及《增资协议之补充协议》, 根据《增资协议之补充协议》的约定并经相关各方

确认，补充协议中约定的回购条款以及其他特殊投资权利条款已于 2013 年 9 月

全部终止并自始无效。

（2）2012 年 9 月 3 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2012]2478 号《验资报告》

。经审验，截至 2012 年 9 月 3 日止，回水科技已收到

如山高新和如山成长分别缴纳的新增注册资本 561,111.00 元，合计人民币

1,122,222.00 元，各股东均以货币出资。本次增资后公司的注册资本为人民币

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法律意见书

3-3-38

11,222,222.00 元，累计实收资本为人民币 11,222,222.00 元。

（3）2012 年 9 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，回水科技的股本结构如下：

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

277.87

277.87

24.76%

杭州巨润投资管理

有限公司

270.00

270.00

24.06%

张相东

188.996

188.996

16.84%

周夏荣

163.836

163.836

14.60%

王万彪

96.422

96.422

8.59%

浙江如山高新创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

5%

浙江如山成长创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

5%

侯春晓

12.876

12.876

1.15%

合计

1122.2222

1122.2222

100%

3、2013 年 7 月，第一次股份转让

（1）2013 年 6 月 9 日，回水科技召开股东大会并作出决议，同意张相东将

其持有公司 1.78%的 20 万元股权转让给王万寿，同意周夏荣将其持有公司 2.68%

的 30 万元股权转让王万寿。

（2）2013 年 6 月 9 日，公司股东张相东、周夏荣分别与王万寿签订股权转

让协议，约定张相东将其拥有的回水科技 1.78%股权转让给王万寿；周夏荣将其

拥有的回水科技 2.68%的股权转让给王万寿。具体转让情况如下：

转让方

受让方

转让出资额（万元）

占注册资本比例 转让对价（万元）

张相东

王万寿

20

1.78%

20

周夏荣

30

2.68%

30

（3）2013 年 7 月，上述股份转让事项在杭州市工商行政管理局完成备案。

本次股份转让后，回水科技的股本结构如下：

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

327.87

327.87

29.22%

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法律意见书

3-3-39

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

杭州巨润投资管理

有限公司

270

270

24.06%

张相东

168.996

168.996

15.06%

周夏荣

133.836

133.836

11.92%

王万彪

96.422

96.422

8.59%

浙江如山高新创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

5%

浙江如山成长创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

5%

侯春晓

12.876

12.876

1.15%

合计

1122.2222

1122.2222

100%

4、2013 年 9 月，第三次增资至 1128.2222 万元

（1）2013 年 8 月 26 日，回水科技召开股东大会并作出决议：同意公司本

次增资的总额为 60,000.00 元，由巨润投资以货币方式追加投资 27 万元，其中 6

万元作为注册资本，剩余 21 万元进入资本公积。

（2）2013 年 8 月 27 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2013]2709 号《验资报告》

。经审验，截至 2013 年 8 月 26 日止，回水科技已收

到巨润投资缴纳的新增注册资本人民币 6 万元整，出资方式为货币。本次变更后

公司的注册资本为人民币 11,282,222.00 元，累计实收资本为人民币 11,282,222.00

元。

（3）2013 年 9 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，回水科技的股本结构如下：

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

327.87

327.87

29.06%

杭州巨润投资管理

有限公司

276

276

24.47%

张相东

168.996

168.996

14.98%

周夏荣

133.836

133.836

11.86%

王万彪

96.422

96.422

8.55%

浙江如山高新创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

4.97%

浙江如山成长创业

投资有限公司

56.1111

56.1111

4.97%

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法律意见书

3-3-40

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

侯春晓

12.876

12.876

1.14%

合计

1128.2222

1128.2222

100%

5、2013 年 9 月，第四次增资至 2256.4444 万元

（1）2013 年 9 月 15 日，回水科技召开股东大会并作出决议：同意公司本

次增资的总额为 11,282,222.00 元。截至 2013 年 9 月 15 日，公司账面资本公积

为 12,733,647.74 元，同意将其中 11,282,222.00 元按股东出资比例分配并转增注

册资本。并对公司章程进行相应修改。

（2）2013 年 9 月 18 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验

[2013]2780 号《验资报告》

。经审验，截至 2013 年 9 月 15 日止，回水科技已将

资本公积 11,282,222.00 元转增股本。本次变更后公司的注册资本与累计实收资

本均为人民币 22,564,444.00 元。

（3）2013 年 9 月，杭州市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，本次

变更后，回水科技的股本结构如下：

股东姓名

持股数（万股）

实缴出资额（万元）

持股比例

王万寿

655.74

655.74

29.06%

杭州巨润投资管理

有限公司

552.00

552.00

24.47%

张相东

337.992

337.992

14.98%

周夏荣

267.672

267.672

11.86%

王万彪

192.844

192.844

8.55%

浙江如山高新创业

投资有限公司

112.2222

112.2222

4.97%

浙江如山成长创业

投资有限公司

112.2222

112.2222

4.97%

侯春晓

25.752

25.752

1.14%

合计

2256.4444

2256.4444

100%

6、2014 年 1 月，公司在股转系统挂牌

2014 年 1 月 10 日，全国股转公司核发股转系统函〔2014〕222 号文，同意

公司股票在股转系统挂牌。2014 年 1 月 22 日，公司发布公告：公司的股票将于

2014 年 1 月 24 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：回水科技，证券代码：

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法律意见书

3-3-41

430603.

7、2015 年 9 月，第五次增资至 2764.0544 万元

2015 年 7 月 6 日，经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向

特定投资者以每股人民币 6.50 元的发行价格定向发行不超过 870 万股无限售条

件人民币普通股。本次定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的

成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率等多种因素，并与认购投资者协

商后最终确定。

2015 年 7 月 8 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验

[2015]2666 号《验资报告》

，对上述定向发行事项进行了验资，经审验，截至 2015

年 7 月 7 日止，公司已收到上述新老股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

人民币 507.61 万元整，本次变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币

27,640,544.00 元。

2015 年 8 月 31 日，全国股转公司核发了股转系统函〔2015〕5789 号《关于

杭州回水科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备

案申请予以确认，要求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理完

成新增股份登记，公司总股本由 2256.4444 万股增加至 2764.0544 万股。

根据公司在股转系统发布的《股票发行情况报告书》，本次公司以非公开定

向发行的方式发行 507.61 万股无限售条件的人民币普通股，由李阳等 33 位新老

股东认购。本次股票发行前，公司股东人数为 11 人，本次发行新增 29 名股东，

本次股票发行后，公司股东人数为 40 人。本次股票发行具体认购情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

1

李阳

161

1,046.50

货币资金

2

张雪静

80

520.00

货币资金

3

姚宏峰

50

325.00

货币资金

4

谢旭敏

50

325.00

货币资金

5

裘永军

45

292.50

货币资金

6

陈叶平

42

273.00

货币资金

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法律意见书

3-3-42

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

7

金鹰沣融穗通 19 号资产

管理计划

①

30

195.00

货币资金

8

王万彪

17

110.50

货币资金

9

肖佐璐

15

97.50

货币资金

10

北京博星证券投资顾问有

限公司

10

65.00

货币资金

11

何晓红

2

13

货币资金

12

杨泉良

1

6.50

货币资金

13

李云贵

1

6.50

货币资金

14

刘小熙

1

6.50

货币资金

15

夏文禅

1

6.50

货币资金

16

张海东

0.5

3.25

货币资金

17

罗阳

0.2

1.30

货币资金

18

赵红霞

0.1

0.65

货币资金

19

马江永

0.1

0.65

货币资金

20

罗泽文

0.1

0.65

货币资金

21

方火兴

0.1

0.65

货币资金

22

周小波

0.1

0.65

货币资金

23

赵红平

0.1

0.65

货币资金

24

陈羽中

0.1

0.65

货币资金

25

胡明峰

0.05

0.325

货币资金

26

胡跃飞

0.05

0.325

货币资金

27

杨志刚

0.05

0.325

货币资金

28

侯春晓

0.01

0.065

货币资金

29

黄金勇

0.01

0.065

货币资金

30

李霞

0.01

0.065

货币资金

31

郑计善

0.01

0.065

货币资金

32

杨娟英

0.01

0.065

货币资金

33

陈思

0.01

0.065

货币资金

合计

507.61

3299.465

/

①注：金鹰沣融穗通 19 号资产管理计划已通过中国证监会基金部行政审批并备案，资产管理人为金鹰基金管理有限公司，资产托管人为中国工商银行股份有限公司，该资产管理计划所持全部公司股份已于 2016 年 11 月对外转让。

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法律意见书

3-3-43

2015 年 9 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

8、2015 年 12 月，第六次增资至 5528.1088 万元

2015 年 11 月 27 日，经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，公司拟

通过资本公积转增股本的方式将公司的注册资本由 27,640,544.00 元增加到

55,281,088.00 元。

2015 年 12 月 1 日，回水科技在股转系统发布了《杭州回水科技股份有限公

司 2015 年半年度权益分派实施公告》，确定公司 2015 年半年度权益分派方案为：

以公司现有总股本 27,640,544 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

10 股（其中，以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每 10 股转增 10 股；以

其他资本公积每 10 股转增 0 股）。权益分派前本公司总股本为 27,640,544 股，权

益分派后总股本增至 55,281,088 股。本次权益分派权益登记日为：2015 年 12 月

8 日，除权除息日为：2015 年 12 月 9 日。

2015 年 12 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

9、2017 年 3 月，第七次增资至 6528.1088 万元

2017 年 1 月 10 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟

向特定投资者以每股人民币 3.50 元的发行价格定向发行不超过 1,000 万股无限售

条件人民币普通股。本次定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来

的成长性、每股净资产等多种因素，并与认购投资者协商后最终确定。

2017 年 2 月 20 日，

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

出具了致同验字

（2017）

第 110ZC0056 号《验资报告》，对上述定向发行事项进行了验资，经审验，截至

2017 年 1 月 18 日止，公司已收到上述新老股东认缴股款合计人民币 3500 万元

整，其中股本 1000 万元。本次变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币

65,281,088.00 元。

2017 年 3 月 22 日，全国股转公司核发了股转系统函〔2017〕1688 号《关于

杭州回水科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备

案申请予以确认，要求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理完

成新增股份登记，公司总股本由 5528.1088 万股增加至 6528.1088 万股。

根据公司在股转系统发布的《股票发行情况报告书》，本次公司以非公开定

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-44

向发行的方式发行 1,000.00 万股无限售条件的人民币普通股，由李阳等 19 位新

老股东认购。本次股票发行前，公司股东人数为 40 人，本次发行新增 16 名股东，

本次股票发行后，公司股东人数为 56 人。本次股票发行具体认购情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

1

冯雪梅

300.00

1050.00

货币资金

2

冯永德

300.00

1050.00

货币资金

3

陈磊

100.00

350.00

货币资金

4

浙江如山高新创业投资有

限公司

100.00

350.00

货币资金

5

浙江如山成长创业投资有

限公司

100.00

350.00

货币资金

6

李阳

79.90

279.65

货币资金

7

谢永红

5.00

17.50

货币资金

8

汪时杰

3.00

10.50

货币资金

9

胡海平

2.00

7.00

货币资金

10

徐飞洪

2.00

7.00

货币资金

11

张敏

2.00

7.00

货币资金

12

屠狄峰

1.30

4.55

货币资金

13

方娜

1.00

3.50

货币资金

14

陈荣华

1.00

3.50

货币资金

15

赵世阳

1.00

3.50

货币资金

16

吴良辉

0.60

2.10

货币资金

17

祝招龙

0.60

2.10

货币资金

18

叶宗委

0.40

1.40

货币资金

19

袁书云

0.20

0.70

货币资金

合计

1000.00

3500.00

/

2017 年 3 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

10、2017 年 10 月，第八次增资至 7528.1088 万元

2017 年 8 月 9 日，经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向

特定投资者以每股人民币 7.00 元的发行价格定向发行不超过 1,000 万股无限售条

件人民币普通股。本次定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的

成长性、每股净资产等多种因素后确定。

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法律意见书

3-3-45

2017 年 9 月 22 日，

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

出具了致同验字

（2017）

第 110ZC0293 号《验资报告》，对上述定向发行事项进行了验资，经审验，截至

2017 年 8 月 25 日止，公司已收到上述新老股东认缴股款合计人民币 7000 万元

整，其中股本 1000 万元。本次变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币

75,281,088.00 元。

2017 年 10 月 13 日，全国股转公司核发了股转系统函〔2017〕6001 号《关

于杭州回水科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的

备案申请予以确认，要求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理

完成新增股份登记，公司总股本由 6528.1088 万股增加至 7528.1088 万股。

根据公司在股转系统发布的《股票发行情况报告书》，本次公司以非公开定

向发行的方式发行 1,000.00 万股无限售条件的人民币普通股，由冯雪梅等 11 位

新老股东认购。本次股票发行前，公司股东人数为 59 人，本次发行新增 6 名股

东，本次股票发行后，公司股东人数为 65 人。本次股票发行具体认购情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

1

冯雪梅

300.00

2100.00

货币资金

2

冯永德

185.00

1295.00

货币资金

3

李阳

128.00

896.00

货币资金

4

王婷婷

100.00

700.00

货币资金

5

姚宏峰

100.00

700.00

货币资金

6

浙江中创天祺投资管理有

限公司

96.00

672.00

货币资金

7

厦门博芮投资股份有限公

司

70.00

490.00

货币资金

8

蒋丽君

15.00

105.00

货币资金

9

汪传胜

5.00

35.00

货币资金

10

黄沛福

0.50

3.50

货币资金

11

朱鹏伟

0.50

3.50

货币资金

合计

1000.00

7000.00

/

2017 年 10 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

11、2018 年 3 月，第九次增资至 8528.1088 万元

2017 年 12 月 15 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司拟

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法律意见书

3-3-46

向盾安控股集团有限公司以每股人民币 7.00 元的发行价格定向发行 1,000 万股无

限售条件人民币普通股。本次定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、

未来的成长性、每股净资产等多种因素后确定。

2018 年 1 月 31 日，

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

出具了致同验字

（2018）

第 330ZC0011 号《验资报告》，对上述定向发行事项进行了验资，经审验，截至

2018 年 1 月 4 日止，公司已收到上述股东认缴股款合计人民币 7000 万元整，其

中股本 1000 万元。本次变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币 85,281,088.00

元。

2018 年 2 月 27 日，全国股转公司核发了股转系统函〔2018〕752 号《关于

杭州回水科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备

案申请予以确认，要求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理完

成新增股份登记，公司总股本由 7528.1088 万股增加至 8528.1088 万股。

根据公司在股转系统发布的《股票发行情况报告书》，本次公司以非公开定

向发行的方式发行 1,000.00 万股无限售条件的人民币普通股，由盾安控股集团有

限公司 1 位新股东认购。本次股票发行前，公司股东人数为 67 人，本次发行新

增 1 名股东，本次股票发行后，公司股东人数为 68 人。本次股票发行具体认购

情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

1

盾安控股集团有限公司

1000.00

7000.00

货币资金

合计

1000.00

7000.00

/

2018 年 3 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

12、2018 年 10 月，第十次增资至 9528.1088 万元

2018 年 7 月 24 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟

向特定投资者以每股人民币 7.50 元的发行价格定向发行 1,000 万股无限售条件人

民币普通股。本次定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长

性、每股净资产等多种因素后确定。

2018 年 9 月 18 日，

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

出具了致同验字

（2018）

第 330ZC0251 号《验资报告》，对上述定向发行事项进行了验资，经审验，截至

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-47

2018 年 8 月 20 日止，公司已收到上述股东认缴股款合计人民币 7500 万元整，

其中股本 1000 万元。本次变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币

95,281,088.00 元。

2018 年 9 月 28 日，全国股转公司核发了股转系统函〔2018〕3376 号《关于

杭州回水科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备

案申请予以确认，要求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为公司办理完

成新增股份登记，公司总股本由 8528.1088 万股增加至 9528.1088 万股。

根据公司在股转系统发布的《股票发行情况报告书》，本次公司以非公开定

向发行的方式发行 1,000.00 万股无限售条件的人民币普通股，由戴月宫等 15 位

新老股东认购。本次股票发行前，公司股东人数为 70 人，本次发行新增 8 名股

东，本次股票发行后，公司股东人数为 78 人。本次股票发行具体认购情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购数量（万股）

认购金额（万元）

认购方式

1

赵德聚

300.00

2250.00

货币资金

2

戴月宫

278.00

2085.00

货币资金

3

沈愈峰

154.00

1155.00

货币资金

4

兰华春

60.00

450.00

货币资金

5

王贤章

50.00

375.00

货币资金

6

宫大响

27.00

202.50

货币资金

7

郭艳

27.00

202.50

货币资金

8

陈磊

20.00

150.00

货币资金

9

金建龙

18.00

135.00

货币资金

10

姚宏峰

18.00

135.00

货币资金

11

陈萌铮

15.00

112.50

货币资金

12

李春风

10.00

75.00

货币资金

13

吴梦婕

10.00

75.00

货币资金

14

胡跃飞

10.00

75.00

货币资金

15

杨泉良

3.00

22.50

货币资金

合计

1000.00

7500.00

/

2018 年 10 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。

13、2019 年 4 月，公司终止在股转系统挂牌

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法律意见书

3-3-48

2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

，公司股票自 2019

年 4 月 3 日开市起暂停转让。2019 年 4 月 7 日，公司 2019 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌相关事宜的议案》《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护

措施的议案》等相关议案，决定终止在股转系统挂牌。

2019 年 4 月 23 日，全国股转公司出具了股转系统函〔2019〕1438 号《关于

同意杭州回水科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的

函》

，同意了公司终止挂牌的申请。公司股票自 2019 年 4 月 26 日起终止在全国

中小企业股份转让系统挂牌。公司终止在股转系统挂牌时的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

1

王万寿

11,114,800.00

11.6653%

2

李阳

7,437,000.00

7.8053%

3

冯雪梅

6,000,000.00

6.2972%

4

诸暨如山汇安创业投资合伙企业

（有限合伙）

6,000,000.00

6.2972%

5

张相东

5,599,840.00

5.8772%

6

冯永德

4,850,000.00

5.0902%

7

赵红霞

4,820,000.00

5.0587%

8

戴月宫

4,600,000.00

4.8278%

9

王万彪

4,056,880.00

4.2578%

10

周夏荣

4,030,440.00

4.2301%

11

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业

（有限合伙）

4,000,000.00

4.1981%

12

赵德聚

3,300,000.00

3.4634%

13

浙江如山高新创业投资有限公司

3,244,444.00

3.4051%

14

浙江如山成长创业投资有限公司

3,244,444.00

3.4051%

15

杨义令

2,260,000.00

2.3719%

16

金建龙

1,960,000.00

2.0571%

17

沈愈峰

1,740,000.00

1.8262%

18

张雪静

1,600,000.00

1.6792%

19

刘钰

1,200,000.00

1.2594%

20

陈磊

1,200,000.00

1.2594%

21

魏美钟

1,000,000.00

1.0495%

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-49

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

22

浙江中创天祺投资管理有限公司

960,000.00

1.0075%

23

姚宏峰

910,000.00

0.9551%

24

裘永军

880,000.00

0.9236%

25

罗阳

835,000.00

0.8764%

26

赵红平

802,000.00

0.8417%

27

王婷婷

718,000.00

0.7536%

28

厦门博芮壹号股权投资合伙企业

（有限合伙）

700,000.00

0.7347%

29

兰华春

600,000.00

0.6297%

30

王贤章

500,000.00

0.5248%

31

侯春晓

429,240.00

0.4505%

32

胡跃飞

330,200.00

0.3466%

33

朱建华

330,000.00

0.3463%

34

肖佐璐

300,000.00

0.3149%

35

宫大响

270,000.00

0.2834%

36

郭艳

270,000.00

0.2834%

37

陈叶平

240,000.00

0.2519%

38

陈晓君

220,000.00

0.2309%

39

北京博星证券投资顾问有限公司

200,000.00

0.2099%

40

蒋丽君

190,000.00

0.1994%

41

刘小熙

158,000.00

0.1658%

42

刘新

150,000.00

0.1574%

43

杨泉良

150,000.00

0.1574%

44

陈萌铮

150,000.00

0.1574%

45

张海东

140,000.00

0.1469%

46

胡明峰

130,000.00

0.1364%

47

李云贵

110,000.00

0.1154%

48

吴萍

100,000.00

0.1050%

49

吴梦婕

100,000.00

0.1050%

50

李春风

100,000.00

0.1050%

51

马江永

92,000.00

0.0966%

52

杨娟英

86,200.00

0.0905%

53

李霞

80,400.00

0.0844%

54

黄金勇

68,200.00

0.0716%

55

周小波

66,000.00

0.0693%

56

杨志刚

63,000.00

0.0661%

57

陈力

61,000.00

0.0640%

58

何继珍

61,000.00

0.0640%

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-50

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

59

王亚君

50,000.00

0.0525%

60

谢永红

50,000.00

0.0525%

61

汪传胜

50,000.00

0.0525%

62

张敏

50,000.00

0.0525%

63

方火兴

44,000.00

0.0462%

64

罗泽文

42,000.00

0.0441%

65

夏文禅

40,000.00

0.0420%

66

何晓红

36,000.00

0.0378%

67

徐飞洪

20,000.00

0.0210%

68

胡海平

20,000.00

0.0210%

69

屠狄峰

13,000.00

0.0136%

70

陈荣华

10,000.00

0.0105%

71

方娜

10,000.00

0.0105%

72

赵世阳

10,000.00

0.0105%

73

祝招龙

6,000.00

0.0063%

74

吴良辉

6,000.00

0.0063%

75

黄沛福

5,000.00

0.0052%

76

朱鹏伟

5,000.00

0.0052%

77

叶宗委

4,000.00

0.0042%

78

袁书云

2,000.00

0.0021%

合计

95,281,088.00

100.00%

14、2019 年 6 月，第十一次增资至 9555.1088 万元

2019 年 6 月 21 日，回水科技召开股东大会并作出决议，审议通过了《关于

公司 2019 年度第一期增资方案的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》，

同意公司本次增资的总额为 27 万元，由曾志勇、王良仁以货币方式分别认购公

司新增的股份，其中曾志勇认购 20 万股，王良仁认购 7 万股，认购价格为每股

7.50 元。同时对公司章程进行相应修改。

2019 年 6 月 28 日，

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

出具了致同验字

（2019）

第 330ZC0101 号验资报告。经审验，截至 2019 年 6 月 21 日止，回水科技已收

到曾志勇 、王良仁认缴股款合计人民币 202.50 万元。其中 27 万元计入股本，

175.50 万 元 计 入 资 本 公 积 。 本 次 变 更 后 回 水 科 技 的 注 册 资 本 及 股 本 均 为

95,551,088.00 元。

2019 年 6 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记，本次变更后，公

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-51

司的股东持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

1

王万寿

11,114,800.00

11.6323%

2

李阳

7,437,000.00

7.7833%

3

诸暨如山汇安创业投资合伙企业

（有限合伙）

6,000,000.00

6.2794%

4

冯雪梅

6,000,000.00

6.2794%

5

张相东

5,599,840.00

5.8606%

6

冯永德

4,850,000.00

5.0758%

7

赵红霞

4,820,000.00

5.0444%

8

戴月宫

4,600,000.00

4.8278%

9

王万彪

4,056,880.00

4.2458%

10

周夏荣

4,030,440.00

4.2181%

11

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业

（有限合伙）

4,000,000.00

4.1862%

12

赵德聚

3,300,000.00

3.4536%

13

浙江如山高新创业投资有限公司

3,244,444.00

3.3955%

14

浙江如山成长创业投资有限公司

3,244,444.00

3.3955%

15

杨义令

2,260,000.00

2.3652%

16

金建龙

1,960,000.00

2.0513%

17

沈愈峰

1,740,000.00

1.8210%

18

张雪静

1,600,000.00

1.6745%

19

陈磊

1,200,000.00

1.2559%

20

刘钰

1,200,000.00

1.2559%

21

魏美钟

1,000,000.00

1.0466%

22

浙江中创天祺投资管理有限公司

960,000.00

1.0047%

23

姚宏峰

910,000.00

0.9524%

24

裘永军

880,000.00

0.9210%

25

罗阳

835,000.00

0.8739%

26

赵红平

802,000.00

0.8393%

27

王婷婷

718,000.00

0.7514%

28

厦门博芮壹号股权投资合伙企业

（有限合伙）

700,000.00

0.7326%

29

兰华春

600,000.00

0.6279%

30

王贤章

500,000.00

0.5233%

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-52

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

31

侯春晓

429,240.00

0.4492%

32

胡跃飞

330,200.00

0.3456%

33

朱建华

330,000.00

0.3454%

34

肖佐璐

300,000.00

0.3140%

35

宫大响

270,000.00

0.2826%

36

郭艳

270,000.00

0.2826%

37

陈叶平

240,000.00

0.2512%

38

陈晓君

220,000.00

0.2302%

39

北京博星证券投资顾问有限公司

200,000.00

0.2093%

40

曾志勇

200,000.00

0.2093%

41

蒋丽君

190,000.00

0.1988%

42

刘小熙

158,000.00

0.1654%

43

陈萌铮

150,000.00

0.1570%

44

刘新

150,000.00

0.1570%

45

杨泉良

150,000.00

0.1570%

46

张海东

140,000.00

0.1465%

47

胡明峰

130,000.00

0.1361%

48

李云贵

110,000.00

0.1151%

49

吴萍

100,000.00

0.1047%

50

李春风

100,000.00

0.1047%

51

吴梦婕

100,000.00

0.1047%

52

马江永

92,000.00

0.0963%

53

杨娟英

86,200.00

0.0902%

54

李霞

80,400.00

0.0841%

55

王良仁

70,000.00

0.0733%

56

黄金勇

68,200.00

0.0714%

57

周小波

66,000.00

0.0691%

58

杨志刚

63,000.00

0.0659%

59

陈力

61,000.00

0.0638%

60

何继珍

61,000.00

0.0638%

61

汪传胜

50,000.00

0.0523%

62

谢永红

50,000.00

0.0523%

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-53

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

63

张敏

50,000.00

0.0523%

64

王亚君

50,000.00

0.0523%

65

方火兴

44,000.00

0.0460%

66

罗泽文

42,000.00

0.0440%

67

夏文禅

40,000.00

0.0419%

68

何晓红

36,000.00

0.0377%

69

徐飞洪

20,000.00

0.0209%

70

胡海平

20,000.00

0.0209%

71

屠狄峰

13,000.00

0.0136%

72

赵世阳

10,000.00

0.0105%

73

方娜

10,000.00

0.0105%

74

陈荣华

10,000.00

0.0105%

75

祝招龙

6,000.00

0.0063%

76

吴良辉

6,000.00

0.0063%

77

朱鹏伟

5,000.00

0.0052%

78

黄沛福

5,000.00

0.0052%

79

叶宗委

4,000.00

0.0042%

80

袁书云

2,000.00

0.0021%

合计

95,551,088.00

100.00%

15、2019 年 6 月增资后至 2025 年 4 月减资期间的股份转让及变更情况

2019 年 6 月公司增资到 9555.1088 万元后，截至 2025 年 4 月公司减资至

7635.7088 万元期间，公司的股份转让及变更具体情况如下：

序号

转让基准日

转让方

受让方

转让数量（股）

合同约定单价

（元）

1

2020.09.15

张相东

沈童俊

1,000,000.00

7.50

2

2020.09.15

胡跃飞

孙鹏挺

100,000.00

7.50

3

2020.09.15

胡跃飞

李捷

10,000.00

7.50

4

2020.09.15

蒋丽君

陈利芳

50,000.00

7.50

5

2020.09.15

蒋丽君

叶郭莺

40,000.00

7.50

6

2020.09.15

曾志勇

赵江雄

5,000.00

8.00

7

2020.09.15

曾志勇

杨亚东

35,000.00

8.00

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-54

序号

转让基准日

转让方

受让方

转让数量（股）

合同约定单价

（元）

8

2020.09.15

曾志勇

史新户

20,000.00

8.00

9

2020.09.15

曾志勇

黄沛福

10,000.00

8.00

10

2020.09.15

曾志勇

郑伯军

10,000.00

8.00

11

2020.09.15

曾志勇

钱凡

10,000.00

8.00

12

2020.09.15

曾志勇

马迪堃

10,000.00

8.00

13

2020.09.15

曾志勇

许梦雨

10,000.00

8.00

14

2020.09.15

曾志勇

李捷

10,000.00

8.00

15

2020.09.15

曾志勇

周长军

10,000.00

8.00

16

2020.09.15

曾志勇

闫志远

10,000.00

8.00

17

2020.09.15

曾志勇

丁晓斌

10,000.00

8.00

18

2020.09.15

曾志勇

刘曦

5,000.00

8.00

19

2020.09.15

曾志勇

魏丽娟

5,000.00

8.00

20

2020.09.15

曾志勇

魏鹏朕

5,000.00

8.00

21

2020.09.15

曾志勇

马海斌

35,000.00

8.00

22

2021.05.31

戴月宫

李阳

550,000.00

7.50

23

2021.05.31

胡海平

闫志远

20,000.00

7.50

24

2022.03.10

王婷婷

刘彩霞

50,000.00

12.00

25

2022.05.20

王婷婷

邹红

50,000.00

10.00

26

2022.05.20

兰华春

赖红英

600,000.00

7.50

27

2022.05.20

冯雪梅

胡明德

2,000,000.00

7.00

28

2022.05.20

张敏

常守亮

30,000.00

7.50

29

2024.01.03

李阳

赵海燕

550,000.00

3.59

30

2024.01.03

李阳

杨颖

799,000.00

3.50

31

2024.01.03

李阳

李虎军

550,000.00

7.00

32

2024.01.03

李阳

蒋丽君

220,000.00

7.00

33

2024.01.03

陈卫忠

姚宏峰

100,000.00

7.25

34

2024.01.03

冯永德

冯银忠

4,700,000.00

4.77

35

2024.01.03

冯永德

杨晓江

100,000.00

7.00

36

2024.01.03

冯雪梅

杨颖

3,000,000.00

7.00

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-55

序号

转让基准日

转让方

受让方

转让数量（股）

合同约定单价

（元）

37

2024.01.03

金建龙

程金法

1,160,000.00

4.11

38

2024.01.03

沈愈峰

程金法

1,240,000.00

7.50

39

2024.01.03

沈童俊

程金法

490,000.00

7.50

40

2024.01.03

沈愈峰

周天明

100,000.00

7.50

41

2024.01.03

戴月宫

赵辉

660,000.00

7.50

42

2024.01.03

戴月宫

赵海燕

200,000.00

7.50

43

2024.01.03

戴月宫

黄华

60,000.00

7.50

44

2024.01.03

戴月宫

邱锡健

300,000.00

7.50

45

2024.01.03

戴月宫

张浙平

200,000.00

7.50

46

2024.01.03

戴月宫

汤瑞敏

30,000.00

7.50

47

2024.01.03

戴月宫

陈建红

30,000.00

7.50

48

2024.01.03

戴月宫

芮健胜

20,000.00

7.50

49

2024.01.03

戴月宫

王曾新

20,000.00

7.50

50

2024.01.03

戴月宫

季秋月

20,000.00

7.50

51

2024.01.03

戴月宫

奚宏鹏

10,000.00

7.50

52

2024.01.03

刘小桂

戴月宫

20,000.00

7.50

53

2024.01.03

姜婵婵

戴月宫

20,000.00

7.50

54

2024.01.03

王金龙

戴月宫

20,000.00

7.50

55

2024.01.03

郭素妹

戴月宫

20,000.00

7.50

56

2024.01.03

余向阳

戴月宫

10,000.00

7.50

57

2024.01.03

陈玲霞

戴月宫

10,000.00

7.50

58

2024.01.03

王惠红

戴月宫

10,000.00

7.50

59

2024.01.03

裘剑业

戴月宫

10,000.00

7.50

60

2024.01.03

裘佩霞

戴月宫

10,000.00

7.50

61

2024.01.03

赵德聚

李阳

700,000.00

7.50

62

2024.01.03

赵德聚

冯永德

50,000.00

9.50

63

2024.01.03

赵德聚

冯玉浩

50,000.00

9.50

64

2024.01.03

赵德聚

冯银萍

50,000.00

9.50

65

2024.01.03

赵德聚

冯保萍

50,000.00

9.50

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-56

序号

转让基准日

转让方

受让方

转让数量（股）

合同约定单价

（元）

66

2024.09.18

宫大响

王助贫

200,000.00

/

67

2024.12.31

宫大响

王助贫

70,000.00

7.50

68

2025.03.07

刘钰

刘志伟

1,200,000.00

7.50

②

其中序号 4、序号 5、序号 22、序号 29-66 的各次股份转让实际系股份代持

解除。公司上述整体变更设立为股份有限公司后的历次增资及股份转让行为均履

行了必要的法律手续，合法、有效。

16、2025 年 4 月，第一次减资至 7635.7088 万元

2025 年 1 月 9 日，

回水科技召开 2025 年第一次临时股东会会议并作出决议，

审议通过了《关于<公司股份回购方案（草案）>的议案》，同意公司以 7.5 元/股

的价格回购不超过 2000 万股的股份，拟回购资金总额不超过 1.5 亿元，资金来

源为公司自有资金。本次回购的定价综合考虑了公司的财务状况和经营状况、公

司股份最近的发行价格、增资认购价格及转让交易价格、经审计的每股净资产、

同行业可比公司情况等因素，并经股东会审议同意后最终确定。

2025 年 1 月 15 日，回水科技根据审议通过的股份回购方案向全体股东发出

了《股份回购要约通知》

。本次股份回购前，公司股东人数为 121 人，截止股份

回购要约期限届满

（2025 年 1 月 25 日），共有 54 名股东接受了公司的回购要约，

公司回购的股份数量共计为 19,194,000 股，本次股份回购后，公司股东人数为

67 人。本次股份回购的具体情况如下：

序号

股东姓名/名称

回购数量（万股）

回购金额（万元）

回购方式

1

戴月宫

250.00

1,875.00

货币资金

2

赵德聚

240.00

1,800.00

货币资金

3

陈磊

120.00

900.00

货币资金

4

浙江中创天祺投资管理有

限公司

96.00

720.00

货币资金

5

姚宏峰

91.00

682.50

货币资金

6

裘永军

88.00

660.00

货币资金

② 双方《股份转让协议》第 7.1 条约定，转让方刘钰因本次股份转让所需承担的税费均由受让方刘志伟承担，因此刘志伟实际支出的综合成本为 8.07 元/股。

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法律意见书

3-3-57

序号

股东姓名/名称

回购数量（万股）

回购金额（万元）

回购方式

7

罗阳

83.50

626.25

货币资金

8

金建龙

80.00

600.00

货币资金

9

赵海燕

75.00

562.50

货币资金

10

厦门博芮壹号股权投资合

伙企业（有限合伙）

70.00

525.00

货币资金

11

赵辉

66.00

495.00

货币资金

12

王婷婷

61.80

463.50

货币资金

13

赖红英

60.00

450.00

货币资金

14

李虎军

55.00

412.50

货币资金

15

沈童俊

51.00

382.50

货币资金

16

王贤章

50.00

375.00

货币资金

17

沈愈峰

40.00

300.00

货币资金

18

朱建华

33.00

247.50

货币资金

19

肖佐璐

30.00

225.00

货币资金

20

邱锡健

30.00

225.00

货币资金

21

郭艳

27.00

202.50

货币资金

22

王助贫

27.00

202.50

货币资金

23

陈叶平

24.00

180.00

货币资金

24

陈晓君

22.00

165.00

货币资金

25

北京博星证券投资顾问有

限公司

20.00

150.00

货币资金

26

陈萌铮

15.00

112.50

货币资金

27

刘新

15.00

112.50

货币资金

28

杨晓江

10.00

75.00

货币资金

29

周天明

10.00

75.00

货币资金

30

李春风

10.00

75.00

货币资金

31

汪传胜

5.00

37.50

货币资金

32

王亚君

5.00

37.50

货币资金

33

陈利芳

5.00

37.50

货币资金

34

邹红

5.00

37.50

货币资金

35

刘彩霞

5.00

37.50

货币资金

36

冯玉浩

5.00

37.50

货币资金

37

冯银萍

5.00

37.50

货币资金

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法律意见书

3-3-58

序号

股东姓名/名称

回购数量（万股）

回购金额（万元）

回购方式

38

冯保萍

5.00

37.50

货币资金

39

方火兴

4.40

33.00

货币资金

40

叶郭莺

4.00

30.00

货币资金

41

何晓红

3.60

27.00

货币资金

42

闫志远

3.00

22.50

货币资金

43

常守亮

3.00

22.50

货币资金

44

张敏

2.00

15.00

货币资金

45

王曾新

2.00

15.00

货币资金

46

方娜

1.00

7.50

货币资金

47

郑伯军

1.00

7.50

货币资金

48

马迪堃

1.00

7.50

货币资金

49

周长军

1.00

7.50

货币资金

50

奚宏鹏

1.00

7.50

货币资金

51

祝招龙

0.60

4.50

货币资金

52

刘曦

0.50

3.75

货币资金

53

魏丽娟

0.50

3.75

货币资金

54

赵江雄

0.50

3.75

货币资金

合计

1,919.40

14,395.50

/

2025 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 25 日期间，回水科技与上述参与回购的股

东就股份回购事宜签署了股份转让协议。

2025 年 2 月 20 日，回水科技召开 2025 年第二次临时股东会会议并作出决

议，审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并修订公司章程的议案》，

同意公司将本次回购的股份将全部注销并相应减少注册资本，同时对公司章程进

行相应修改。2025 年 2 月 21 日，回水科技在国家企业信用信息公示系统上发布

了《关于杭州回水科技股份有限公司减少注册资本的公告》。

2025 年 4 月，公司就上述变更事项完成了工商变更登记，本次变更后，回

水科技的总股本由 95,551,088 股减少至 76,357,088 股，注册资本由 95,551,088 元

变更为 76,357,088 元，公司的股东持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

1

王万寿

11,114,800.00

14.55634%

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法律意见书

3-3-59

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

2

李阳

6,568,000.00

8.60169%

3

诸暨如山汇安创业投资合伙企业

（有限合伙）

6,000,000.00

7.85782%

4

赵红霞

4,820,000.00

6.31245%

5

冯银忠

4,700,000.00

6.15529%

6

张相东

4,599,840.00

6.02412%

7

王万彪

4,056,880.00

5.31304%

8

周夏荣

4,030,440.00

5.27841%

9

浙江如山汇鑫创业投资合伙企业

（有限合伙）

4,000,000.00

5.23854%

10

杨颖

3,799,000.00

4.97531%

11

浙江如山高新创业投资有限公司

3,244,444.00

4.24904%

12

浙江如山成长创业投资有限公司

3,244,444.00

4.24904%

13

程金法

2,890,000.00

3.78485%

14

杨义令

2,260,000.00

2.95978%

15

胡明德

2,000,000.00

2.61927%

16

张雪静

1,600,000.00

2.09542%

17

刘志伟

1,200,000.00

1.57156%

18

冯雪梅

1,000,000.00

1.30964%

19

魏美钟

1,000,000.00

1.30964%

20

赵红平

802,000.00

1.05033%

21

侯春晓

429,240.00

0.56215%

22

蒋丽君

320,000.00

0.41908%

23

胡跃飞

220,200.00

0.28838%

24

张浙平

200,000.00

0.26193%

25

刘小熙

158,000.00

0.20692%

26

杨泉良

150,000.00

0.19645%

27

张海东

140,000.00

0.18335%

28

胡明峰

130,000.00

0.17025%

29

李云贵

110,000.00

0.14406%

30

冯永德

100,000.00

0.13096%

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法律意见书

3-3-60

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

31

吴萍

100,000.00

0.13096%

32

吴梦婕

100,000.00

0.13096%

33

孙鹏挺

100,000.00

0.13096%

34

马江永

92,000.00

0.12049%

35

杨娟英

86,200.00

0.11289%

36

李霞

80,400.00

0.10529%

37

王良仁

70,000.00

0.09167%

38

黄金勇

68,200.00

0.08932%

39

周小波

66,000.00

0.08644%

40

杨志刚

63,000.00

0.08251%

41

陈力

61,000.00

0.07989%

42

何继珍

61,000.00

0.07989%

43

黄华

60,000.00

0.07858%

44

谢永红

50,000.00

0.06548%

45

罗泽文

42,000.00

0.05500%

46

夏文禅

40,000.00

0.05239%

47

杨亚东

35,000.00

0.04584%

48

马海斌

35,000.00

0.04584%

49

汤瑞敏

30,000.00

0.03929%

50

陈建红

30,000.00

0.03929%

51

徐飞洪

20,000.00

0.02619%

52

史新户

20,000.00

0.02619%

53

李捷

20,000.00

0.02619%

54

芮健胜

20,000.00

0.02619%

55

季秋月

20,000.00

0.02619%

56

黄沛福

15,000.00

0.01964%

57

屠狄峰

13,000.00

0.01703%

58

陈荣华

10,000.00

0.01310%

59

赵世阳

10,000.00

0.01310%

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法律意见书

3-3-61

序号

股东姓名/名称

持股数（股）

持股比例

60

丁晓斌

10,000.00

0.01310%

61

钱凡

10,000.00

0.01310%

62

许梦雨

10,000.00

0.01310%

63

吴良辉

6,000.00

0.00786%

64

朱鹏伟

5,000.00

0.00655%

65

魏鹏朕

5,000.00

0.00655%

66

叶宗委

4,000.00

0.00524%

67

袁书云

2,000.00

0.00262%

合计

76,357,088.00

100.00%

（四）公司历史上的股权代持情况

根据股东的调查问卷，并经访谈公司主要投资者、核查相关出资资金流水资

料、相关人员出具的承诺函、股份转让协议、代持情况确认函等，公司历史上存

在的股权代持情况如下：

1、公司挂牌前形成的代持情况

（1）巨润投资间接代持

①代持的形成

2011 年 11 月，为实现员工个人与公司发展密切结合，公司实际控制人之一

赵红霞设立了杭州巨润投资管理有限公司作为员工持股平台。2011 年 11 月，回

水有限增资 330 万元，巨润投资认购了其中的 260 万元新增注册资本用于实施员

工持股。员工通过受让赵红霞所持有的巨润公司股权的方式间接持有回水科技的

股份，持有巨润投资 1 元出资额对应回水科技 1 股。

由于赵红霞个人的资金需求原因，赵红霞向李阳、王万彪、陈叶平、程金法

等 4 位外部投资者转让了部分巨润投资的股权，转让价格为 3 元/出资额，对应

回水科技的出资价格为 3 元/股。同时，因员工罗阳看好公司发展有意额外增加

认购，赵红霞将部分自己持有的巨润股权转让给罗阳，认购价格为 2.5 元/出资额，

对应回水科技的出资价格为 2.5 元/股。

鉴于 a.巨润投资系回水科技的员工持股平台，外部投资者不便被登记为巨润

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法律意见书

3-3-62

投资股东；b.罗阳额外受让的巨润投资股权超出其认购份额，不便显名；因此罗

阳额外认购股权与外部投资者相关股权全部登记于赵红霞名下，形成了对回水科

技股份的间接代持。

截至 2014 年 1 月回水科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，相关人员通

过巨润投资间接代持的回水科技股份情况如下：

序号

代持人

被代持人

代持巨润投资 出资额（元）

对应回水科技 持股数（股）

对应回水科技持股比例

1

赵红霞

李阳

399,500.00

799,000.00

3.54%

2

王万彪

200,000.00

400,000.00

1.77%

3

程金法

50,000.00

100,000.00

0.44%

4

陈叶平

10,000.00

20,000.00

0.09%

5

罗阳

184,250.00

368,500.00

1.63%

②代持的变化

2014 年 4 月，因员工仇祖俊离职退回其持有的巨润投资出资额，相关出资

额分别由赵红霞、侯春晓、张海东、周夏荣受让，受让价格为仇祖俊初始获得出

资成本加持有期间利息（利率以人民银行同期贷款利率 6%计）。鉴于巨润投资封

闭管理约定且周夏荣非巨润投资原股东，因此周夏荣受让的巨润投资相关出资由

赵红霞代为持有。本次变动后，通过代持巨润投资股权而形成的回水科技间接代

持情况具体如下：

序号

代持人

被代持人

代持巨润投资 出资额（元）

对应回水科技 持股数（股）

对应回水科技持股比例

1

赵红霞

李阳

399,500.00

799,000.00

3.54%

2

王万彪

200,000.00

400,000.00

1.77%

3

程金法

50,000.00

100,000.00

0.44%

4

陈叶平

10,000.00

20,000.00

0.09%

5

罗阳

184,250.00

368,500.00

1.63%

6

周夏荣

1,771.00

3,542.00

0.02%

除新增上述周夏荣与赵红霞之间的代持关系外，自 2014 年 1 月公司挂牌至

2016 年 4 月相关代持全部清理完成期间，因巨润投资股权代持而导致的回水科

技股份间接代持情况不存在其他变动。

③代持的清理

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法律意见书

3-3-63

2016 年 4 月，巨润投资通过股转系统以 1 元/股的价格向李阳、王万彪、姚

宏峰、陈叶平、罗阳、周夏荣等 6 人转让巨润投资持有的回水科技股份，将李阳

等 6 人通过代持巨润投资股权而间接代持的回水股份转让于被代持人本人直接

持有或转让于被代持人的指定第三人，从而对因巨润投资股权代持而导致的间接

代持公司股份的情况一次性予以清理，具体转让情况如下：

序号

转让方

受让方

转让回水科技股份数

（股）

对应回水科技

持股比例

1

巨润投资

李阳

1,598,000.00

2.89%

2

王万彪

800,000.00

1.45%

3

姚宏峰

（程金法指定人）

200,000.00

0.36%

4

陈叶平

40,000.00

0.07%

5

罗阳

737,000.00

1.33%

6

周夏荣

7,000.00

0.01%

本次转让完成后，巨润投资不再持有回水股份，相关人员因巨润股权代持而

导致的间接代持回水科技股份的情况全部清理完毕。

（2）王万彪、戴月宫的直接代持

①代持的形成

2011 年，王万彪投资持有公司股权时，戴月宫因看好回水前景而一并进行

投资。由于当时王万彪与戴月宫对股权登记规范意识不强，同时戴月宫配偶与王

万彪配偶系姐弟关系，且存在生意合作，相互较为信任，为简化股权变更手续，

戴月宫将其对公司的出资登记在王万彪名下，王万彪 2011 年持有的公司股权中

32.5 万元出资额实际为戴月宫所有。

②代持的变化

2013 年 9 月，回水科技决议以资本公积金转增股本，王万彪代戴月宫持有

的回水股份变更为 65 万股；2015 年 12 月，回水科技决议以资本公积金转增股

本，王万彪代戴月宫持有的回水股份变更为 130 万股。

③代持的清理

2017 年 9 月，考虑到公司未来发展及保证公司股权结构清晰等原因，王万

彪与戴月宫双方协商一致决定解除上述代持行为。2017 年 9 月 13 日，王万彪通

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法律意见书

3-3-64

过新三板集合竞价交易系统将上述代持的 130 万股股份转让给戴月宫本人持有。

王万彪与戴月宫的股份代持关系彻底解除。

2、公司挂牌期间形成的代持情况

（1）代持的形成与变化

公司挂牌期间，在历次定向发行股票及新三板股票交易过程中，部分投资人

因看好公司所处行业及公司发展前景，拟通过股权投资方式获取投资收益及回报，

但因为简化手续流程、投资便利性、稳定公司控制权或尚未开立新三板交易账户

等原因，部分投资人自发委托他人代为投资并代持股份，形成了代持关系。经核

查，公司挂牌期间形成的代持情况详见附件一。

（2）代持的清理

截止本法律意见书出具之日，上述代持情况已经全部清理完毕。除刘小桂、

姜婵婵、王金龙、郭素妹、余向阳、陈玲霞、王惠红、裘剑业、裘佩霞、陈卫忠

等 10 人自愿选择以向代持人转让公司股份退出公司的方式解除代持关系外，其

余代持各方通过将公司股份转让至实际出资人的方式对上述股权代持进行还原

从而解除代持关系。具体代持解除情况详见附件二。

3、公司终止挂牌后形成的代持情况

（1）代持的形成

公司摘牌后，公司股东张相东因个人资金需求有意转让其所持有的 100 万股

公司股份，沈童俊经朋友介绍与公司股东张相东协商一致受让其所持有的回水科

技股份，转让价格根据转让当时公司股份的市场公允价值经双方协商一致确定为

7.5 元/股，鉴于沈童俊个人资金不足以受让全部 100 万股股份，因此其与程金法

共同出资购买 100 万股股份，其中程金法出资 367.5 万元，受让 49 万股；沈童

俊出资 382.5 万元，受让 51 万股。基于交易便利性，由沈童俊一人与张相东签

署协议并办理相关手续，转让标的股份全部变更登记至沈童俊一人名下，形成沈

童俊与程金法的股份代持关系。

（2）代持的清理

2024 年 1 月，沈童俊已与实际出资人程金法签署股份转让协议，约定由沈

童俊将代持的 49 万股股份转让至被代持人程金法，对股份进行还原，从而解除

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法律意见书

3-3-65

代持关系。股份转让协议约定的转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 367.5 万

元，系经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定，因本次转

让目的为股份还原，所以实际不需要支付价款。协议约定的股份转让基准日为

2024 年 1 月 3 日，自转让基准日起程金法即对该 49 万股标的股份享有杭州回水

科技股份有限公司的利润，分担相应的风险及亏损，且本次股份转让已完成股东

名册变更登记手续。因此沈童俊与程金法的股份代持关系已经彻底解除。

（五）对赌等特殊投资条款

根据公司提供的相关协议、公司股东的调查问卷并经本所律师访谈，截至本

法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人不存在尚未履行完毕的对

赌等特殊投资条款，不存在报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款。

（六）公司的股份质押及其他第三方权利情况

根据公司提供的工商登记资料以及股东的访谈问卷，并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份均不存在信托、委托持股或者类似

安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利等任何权利限制情形。公司股

东所持公司股份权属清晰，不存在其他权属纠纷或潜在争议及纠纷。

综上，本所律师认为，公司及其前身设立、历次增资和出资、股权变动、

股票发行均履行了必要的法律手续，合法合规、真实有效，相关融资及股权转

让行为不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整

顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》

《国务院办公厅关于清理整顿各类交

易场所的实施意见》等规定的情形。公司及其控股股东、实际控制人不存在尚

未履行完毕的对赌等特殊投资条款，不存在报告期内已履行完毕或终止的对赌

等特殊投资条款。公司的股份代持已全部清理，公司目前的股权结构清晰，股

东所持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，控股股东、实际控制人持有

或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

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法律意见书

3-3-66

1、公司及其子公司的经营范围

（1）回水科技

根据《公司章程》及公司营业执照记载，公司的经营范围为：生产：电化学

水处理设备、环保处理装备、转炉及相关配套装置；技术开发、技术咨询、批发、

零售：焦炭，机电设备，环保设备，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），

计算机软件；服务：承接环保工程、水处理工程，环境污染治理工程的运营管理，

机械设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政

法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）新疆回水

根据新疆回水的营业执照记载，新疆回水的经营范围为：一般项目：煤制活

性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用

设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

固体废物治理；再生资源加工；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术

研发；生态环境材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；化工产品销售（不含

许可类化工产品）

；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

（3）天台回水

根据天台回水的营业执照记载，天台回水的经营范围为：生产：活性焦吸附

塔设备，污水处理设备；服务：环保技术开发、技术咨询服务；污染治理设施运

行服务，机械设备租赁；机电设备、环保设备、化工产品（除化学危险品及易制

毒化学品）

、计算机软件批发、零售；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（4）四川回水

根据四川回水的营业执照记载，四川回水的经营范围为：活性炭加工、销售;

环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售：机电设备，环保

设备，化工产品（不含危险化学品）

。

（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

活动）

。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）浙江纯化

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法律意见书

3-3-67

根据浙江纯化的营业执照记载，浙江纯化的经营范围为：一般项目：石墨及

碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；非金属废料和碎屑加工

处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；煤制活性炭及其他煤炭加工；专

用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；

环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；农林废物资源化无害化利用技

术研发；电池制造；矿物洗选加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木

炭、薪柴销售；非金属矿物制品制造；农林牧渔业废弃物综合利用；环保咨询服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

（6）四川青纯

根据四川青纯的营业执照记载，四川青纯的经营范围为：一般项目：石墨及

碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；非金属废料和碎屑加工

处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；煤制活性炭及其他煤炭加工；专

用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；

环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；农林废物资源化无害化利用技

术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；农林牧渔业

废弃物综合利用；环保咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

2、公司及其子公司报告期内经营范围的变更情况

根据公司及其子公司的工商资料并经核查，回水科技、新疆回水、天台回水、

四川回水、浙江纯化、四川青纯报告期内经营范围未发生变更。本所律师认为，

公司及其子公司的经营范围已取得公司登记机关的核准，且履行了法定程序，符

合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司及其子公司经营范围在报告

期内未发生重大变更。

（二）公司的主营业务

1、根据《公司章程》

《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的说明，

公司主营业务为环保设备系统及活性炭材料的研发、生产和销售，以及环保设备

系统的运营服务。

2、根据《公司章程》

《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的说明，

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法律意见书

3-3-68

公司报告期内主营业务未发生重大变更。

3、根据《审计报告》

，公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月的主营业务经

营状况如下：

单位：元

年度

2025 年 1-4 月

2024 年

2023 年

主营业务收入

51,930,104.42

385,754,392.02

469,867,897.35

其他业务收入

3,088,278.18

7,885,661.41

5,951,303.22

根据公司的上述财务数据，公司报告期内主营业务收入占同期营业收入的比

例均在 90%以上。

本所律师认为，公司主营业务突出，在报告期内未发生重大变化，且没有超

出《营业执照》上记载的经营范围。

（三）公司的业务资质

经本所律师核查公司及其子公司现持有的相关资质证书及许可证书，公司及

其子公司目前拥有以下与经营活动相关的资质、认证及许可：

1、回水科技

证书名称

证书编号

发证单位

内容/范围

许可期限

安全生产标准

化证书

杭 AQBJX Ⅲ

202300726

杭州市应急

管理局

安全生产标准化三

级企业（机械）

2023.07-2026

.07

质量管理体系

认证证书

15/23Q6238R20

杭州万泰认证有限公司

水处理设备的设计

开发和生产

2023.03.08-2

026.03.05

职业健康安全管理体系认证

证书

15/23S6239R20

杭州万泰认证有限公司

水处理设备的设计开发和生产所涉及的职业健康安全管

理

2023.03.08-2

026.03.05

环境管理体系

认证

15/23E1025R00

杭州万泰认证有限公司

水处理设备的设计开发和生产所涉及

的环境管理

2023.01.11-2

026.01.10

固定污染源排

污登记回执

9*开通会员可解锁*8734

XK001X

全国排污许可证管理信

息平台

/

2023.01.03-2

028.01.02

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-69

证书名称

证书编号

发证单位

内容/范围

许可期限

高新技术企业

GR2*开通会员可解锁*

浙江省科学技术厅、浙

江省财政

厅、国家税务总局浙江

省税务局

/

发证日期

2022.12.24

有效期三年

专精特新“小巨

人”企业

工信部企业函

〔2022〕191 号

中华人民共和国工业和

信息化部

/

2022.07.01-2

025.06.30

（复核中）

浙江省专精特

新中小企业

浙经信企业〔2022〕

148 号

浙江省经济和信息化厅

/

2022.07-2028

.07

2、新疆回水

证书名称

证书编号

发证单位

内容/范围

许可期限

质量管理体系

认证证书

23524QZ0326R0M

杭州中奥质量认证有限

公司

煤质活性炭、活性

焦的生产和销售

（法律法规强制要

求除外）

2023.10.21-2

026.10.20

环境管理体系

认证证书

23524EZ0253R0M

杭州中奥质量认证有限

公司

煤质活性炭、活性

焦的生产和销售

（法律法规强制要求除外）所涉及的

环境管理活动

2023.12.08-2

026.12.07

职业健康安全管理体系认证

证书

23524SZ0243R0M

杭州中奥质量认证有限

公司

煤质活性炭、活性

焦的生产和销售

（法律法规强制要求除外）所涉及的职业健康安全管理

活动

2023.12.08-2

026.12.07

排污许可证

9*开通会员可解锁*2494

6N001Z

哈密市生态

环境局

/

2022.03.28-2

027.03.27

高新技术企业

GR2*开通会员可解锁*

新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自

治区财政

厅、国家税务总局新疆维吾尔自治

区税务局

/

发证日期：

2024.10.28

有效期三年

新疆维吾尔自治区专精特新

中小企业

/

新疆维吾尔自治区工业和信息化厅

/

2025.01.01-2

027.12.31

3、天台回水

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法律意见书

3-3-70

证书名称

证书编号

发证单位

内容/范围

许可期限

固定污染源排

污登记回执

91331023MA2AK

RQD4X002W

全国排污许可证管理信

息平台

/

2025.05.14-2

030.05.13

4、四川回水、浙江纯化、四川青纯

根据公司提供的资料及说明，四川回水、浙江纯化及四川青纯仍在筹办过程

中，尚未开展业务经营活动。

本所律师认为，公司及其子公司的主营业务未超出其经营范围，且已经取得

其所经营业务所必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业

务和经营活动。

（四）分公司情况

截至本法律意见书出具日，回水科技的分公司情况如下：

序号

名称

成立时间

统一社会信用

代码

负责人

地址

经营范围

备注

1

杭州回水科技股份有限公司成都分公

司

2019.01.25

91510122MA6AE3X36Q

黄华

成都市双流区公兴街道荷韵路

90

号

接受公司委托从事技术开发、技术咨询、批发、零售机电设备、环保设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、计算机软件；承接环保工程、水处理工程、环境污染治理工程的运营管理服务；机械设备租赁。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

/

2

杭州回水科技股份有限公司义乌分公

司

2020.12.04

91330782MA2K1QLX92

张海东

浙江省义乌市佛堂镇湖滨村（自主申报）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）

/

（五）中国大陆以外的经营情况

根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司自设立以来未在中国大陆地区

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法律意见书

3-3-71

以外设立子公司或分公司开展业务经营。

（六）公司的持续经营

根据公司现行有效的《公司章程》

、营业执照，公司为长期存续的股份有限

公司，截至本法律意见书出具日，公司未出现相关法律、法规和《公司章程》规

定的终止事由；结合公司提供的说明并经本所律师核查公司的相关生产经营资质

和许可、工商登记材料及相关重大合同等，公司的业务符合国家产业政策，具有

生产经营所需的许可。公司报告期内有连续的生产经营记录，其主要生产经营性

资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在现行法律、

法规禁止或限制公司开展目前业务的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在持续经营的法律障碍

或潜在法律风险。

综上，本所律师认为，公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规、

规章、规范性文件的规定；公司报告期内主营业务未发生重大变更，主营业务

突出；公司已经取得其所经营业务所必需的许可、批准和登记备案，公司业务

资质齐备，相关业务合法合规；公司未在中国大陆以外设立子公司或分公司开

展业务经营；公司不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》

《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，并结合本所律师核查公司的实际情况，截至本法律意见出具

之日，公司的主要关联方及其关联关系如下：

1、持股 5%以上的股东及与其存在一致行动关系的股东

截至本法律意见书出具日，公司持股 5%以上的股东及与其存在一致行动关

系的股东包括王万寿、李阳、如山汇安、如山汇鑫、如山高新、赵红霞、冯银忠、

张相东、王万彪、周夏荣、杨颖。

2、公司的关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其

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法律意见书

3-3-72

关系密切的家庭成员；公司的现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的

家庭成员

直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人详见本法律意见书之“九、关联

交易及同业竞争”之“

（一）公司的关联方”之“1、持有公司 5%以上股份的股

东及与其存在一致行动关系的股东”

公司的董事、监事、高级管理人员如下：王万寿（董事长兼副总经理）、赵

红霞（董事兼总经理）

、赵红平（董事兼董事会秘书兼副总经理）

、蒋月军（董事）

、

梅荣武（独立董事）、方国升（独立董事）、胡正广（独立董事）、侯春晓（监事

会主席）

、黄沛福（监事）

、陆小军（职工代表监事）

、蒋丽君（财务负责人）、王

良仁（副总经理）

。

关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

3、公司的关联法人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的法人股东；公

司的子公司及主要参股公司；关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、

高级管理人员的法人或其他组织

（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人股东

直接或间接持有公司 5%以上股份的法人股东及与其存在一致行动关系的法

人股东包括诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

、浙江如山汇鑫创业投

资合伙企业（有限合伙）、浙江如山高新创业投资有限公司；具体情况详见本法

律意见书之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“

（三）公司的股东”

（2）公司的子公司及主要参股企业

①新疆回水——公司的全资子公司

根据新疆回水的营业执照、工商档案并查询全国企业信用信息公示系统，新

疆回水基本信息如下：

名称

新疆回水环保新材料有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*24946N

法定代表人

张永波

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法律意见书

3-3-73

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

8000 万元人民币

住所

新疆哈密市伊州区高新技术产业开发区南部循环经济产业园

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；再生资源加工；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②天台回水——公司的全资子公司

根据天台回水的营业执照、工商档案并查询全国企业信用信息公示系统，天

台回水基本信息如下：

名称

天台回水环保设备有限公司

统一社会信用代码

91331023MA2AKRQD4X

法定代表人

赵红平

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

100 万元人民币

住所

浙江省台州市天台县三合镇下河工业区

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 长期

经营范围

生产：活性焦吸附塔设备，污水处理设备；服务：环保技术开发、技术咨询服务；污染治理设施运行服务，机械设备租赁；机电设备、环保设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、计算机软件批发、零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③四川回水——公司的全资子公司

根据四川回水营业执照、工商档案并经查询全国企业信用信息公示系统，四

川回水基本信息如下：

名称

四川回水环保新材料有限公司

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法律意见书

3-3-74

统一社会信用代码

91511011MA683XXT9L

法定代表人

王万寿

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1000 万元人民币

住所

四川省雅安市名山区成雅工业园区工业大道 20 号 4 栋 1 号厂房

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 长期

经营范围

活性炭加工、销售;环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;批发、零售:机电设备,环保设备,化工产品（不含危险化学品）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司提供的说明，四川回水尚在筹办过程中，并未开展实际的经营活动。

④浙江纯化科技有限公司——公司的全资子公司

根据浙江纯化营业执照、工商档案并经查询全国企业信用信息公示系统，浙

江纯化的基本信息如下：

名称

浙江纯化科技有限公司

统一社会信用代码

91330881MAEFL92K16

法定代表人

王万寿

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

5000 万元人民币

住所

浙江省衢州市江山市江山经济开发区（江东区）两新产业园兴工七路

20-1 号

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 长期

经营范围

一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；农林废物资源化无害化利用技术研发；电池制造；矿物洗选加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；非金属矿物制品制造；农林牧渔业废弃物综合利用；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司提供的说明，浙江纯化尚在筹办过程中，并未开展实际的经营活动。

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法律意见书

3-3-75

⑤四川青纯科技有限公司——公司的控股子公司

根据四川青纯营业执照、工商档案并经查询全国企业信用信息公示系统，四

川青纯的基本信息如下：

名称

四川青纯科技有限公司

统一社会信用代码

91511425MAEKMBXQ35

法定代表人

王万寿

类型

其他有限责任公司

注册资本

5000 万元人民币

住所

四川省眉山市青神县青竹街道金茂路 18 号

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 长期

经营范围

一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；农林废物资源化无害化利用技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；农林牧渔业废弃物综合利用；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的说明，四川青纯尚在筹办过程中，并未开展实际的经营活动。

④赛富威——公司持股 24.0670%的参股公司

根据赛富威的营业执照、工商档案并经查询全国企业信用信息公示系统，赛

富威基本信息如下：

名称

北京赛富威环境工程技术有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*2W

法定代表人

温捷

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

1001 万元人民币

住所

北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 17 号楼 4 层 402

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

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法律意见书

3-3-76

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术推广；销售化工产品、日用品、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料；生产水处理微生物菌剂、水处理生物制剂、废气净化生物菌剂、固体废弃处理生物菌剂、多维复合碳源、生物促生剂、生物解毒剂、生物营养剂、土壤修复生物菌剂、生物氮、生物磷（限外埠）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

⑤兴源生态——公司持股 5%的参股公司

根据兴源生态的营业执照、工商档案并经查询全国企业信用信息公示系统，

兴源生态基本信息如下：

名称

浙江兴源生态环境科技有限公司

统一社会信用代码

91330110MA27WCT5XC

法定代表人

周立武

类型

其他有限责任公司

注册资本

10000 万元人民币

住所

杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路 1588 号行政大楼 1003 室

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

环境技术的技术开发、技术咨询;批发、零售:机电设备、环保设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、计算机软件;服务:承接环保工程、水处理工程,环境污染治理工的管理,机械设备租赁;货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

（3）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的

法人或其他组织共计 56 家，具体情况详见附件三。

4、报告期内曾经存在的关联方

序号

关联方姓名/名称

关联关系

1

李激

报告期内曾担任公司的独立董事

2

鲍航

报告期内曾担任公司的独立董事

3

李虎军

报告期内曾担任公司的副总经理

4

杨娟英

报告期内曾担任公司的职工代表监事

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法律意见书

3-3-77

序号

关联方姓名/名称

关联关系

5

西安恒新阳光能源科技有限公司

持有 5%以上股份的自然人股东李阳报告期

内曾控股的企业

6

西安创联新能源设备有限公司

持有 5%以上股份的自然人股东李阳报告期

内曾担任董事的企业

7

河南省新都化工物贸有限公司

持有 5%以上股份的自然人股东冯银忠报告

期内曾间接控股并任执行董事的企业

8

郑州新都管业有限公司

持有公司 5%以上股份的自然人股东冯银忠

报告期内曾间接控股的企业

9

咸宁嘉威新材料科技有限公司

张相东报告期内曾担任执行董事的企业

10

武汉信诚法商务咨询有限公司

张相东报告期内曾控股并任执行董事的企

业

11

杭州蓝然技术股份有限公司

董事蒋月军报告期内曾担任董事的企业

12

诸暨鼎航企业管理咨询有限公司

董事蒋月军报告期内曾控股并任执行董事

兼经理的企业

13

上海有云信息技术有限公司

董事蒋月军报告期内曾任董事的企业

14

杭州点力网络科技有限公司

董事蒋月军报告期内曾任董事的企业

15

杭州传送门网络科技有限公司

董事蒋月军报告期内曾任董事的企业

16

浙江华睿如山装备投资有限公司

董事蒋月军报告期内曾担任董事的企业

17

湖南源森林业股份有限公司

（已宣告破产并终结破产清算程序）

董事蒋月军报告期内曾担任董事的企业

18

浙江象源投资管理有限公司

独立董事方国升报告期内曾控股并担任执

行董事兼总经理的企业

19

宁波诚象创业投资合伙企业（有限合伙）

独立董事方国升报告期内曾控制的企业

20

天台车之梦汽车用品有限公司

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶许式爽报告

期内曾控股的企业

21

天台县鑫坤汽车用品有限公司

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶许式爽报告

期内曾控股的企业

22

天台县海欣汽车用品有限公司

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶许式爽报告

期内曾控股的企业

23

天台县嘉丰汽车用品有限公司

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶许式爽报告

期内曾控股的企业

24

淮南美辰环境科技有限公司

监事黄沛福配偶的父亲翟居球报告期内曾

控股并担任执行董事兼总经理的企业

25

浙江天沣环境科技有限公司

历史监事杨娟英的配偶王付超担任董事的

企业

26

中电环保股份有限公司

已离任独立董事李激担任独立董事的企业

27

无锡市锡山环保能源集团有限公司

已离任独立董事李激担任董事的企业

28

青岛思普润水处理股份有限公司

已离任独立董事李激担任独立董事的企业

29

无锡华光环保能源集团股份有限公司

已离任独立董事李激担任独立董事的企业

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法律意见书

3-3-78

序号

关联方姓名/名称

关联关系

30

江苏创扬机电设备股份有限公司

已离任独立董事李激的配偶强学东持股

58.45%并担任董事长兼总经理的企业

31

无锡市新超元机电设备有限公司

已离任独立董事李激的配偶强学东持股

61%的企业

32

江苏泰德集成电路科技有限公司

已离任独立董事李激的配偶强学东担任执

行董事的企业

33

江苏联创环保有限公司

已离任独立董事李激的配偶强学东持股

65%的企业

34

无锡普汇环保科技有限公司

已离任独立董事李激的女儿强以铭持股

65%的企业

35

无锡汇恒水务有限公司

已离任独立董事李激的女儿强以铭持股

65%的企业

36

无锡市锡山区安镇康乐药店有限公司

已离任独立董事李激的母亲汪永亚持股

100%并担任执行董事的企业

37

杭州小影创新科技股份有限公司

已离任独立董事鲍航担任独立董事的企业

38

浙江齐安信息科技有限公司

已离任独立董事鲍航担任副总经理的企业

39

上海当来实业有限公司

已离任独立董事鲍航配偶的妹妹宋向莎持

股 85%并担任执行董事的企业

40

北京泰和端华国际贸易有限公司

已离任独立董事鲍航配偶的妹妹宋向莎持

股 100%并担任执行董事兼经理的企业

41

宜阳县城关镇慈氏小屋服饰店

已离任独立董事鲍航配偶的妹妹宋向莎经

营的个体工商户

42

洛阳市多算电子商务有限公司

已离任独立董事鲍航配偶的弟弟宋向东持

股 100%并担任执行董事兼总经理的企业

43

无锡市智信医疗器械厂

已离任独立董事鲍航姐姐的配偶陈志清的

个人独资企业

44

无锡裕清医疗器械厂

已离任独立董事鲍航姐姐的配偶陈志清的

个人独资企业

（二）公司报告期内发生的关联交易

根据《审计报告》以及公司提供的关联交易相关协议等资料，并经本所律师

核查，公司与关联方在报告期内发生的关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

新发通

接受劳务

664,300.50

2,923,377.77

2,079,619.12

2、销售商品/提供劳务——无

公司报告期内不存在销售商品或提供劳务的关联交易。

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法律意见书

3-3-79

3、关联方资金拆借——无

公司报告期内不存在关联方资金拆借的情形。

4、关联方担保情况

单位：万元

担保方

被担保方

担保金额

担保到期日

是否履行完毕

债务内容

王万寿、赵红霞

公司

1,000.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

950.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

990.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

990.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

950.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

200.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

40.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

王万寿、赵红霞

公司

20.00

*开通会员可解锁*

否

短期借款

5、关联方的租赁

单位：元

出租方

承租方

租赁资产

种类

2025 年 1-4 月份

确认的租赁费用

2024 年度确认

的租赁费用

2023 年度确认

的租赁费用

奔马橡胶 天台回水

房产

97,000.00

291,000.00

291,000.00

新疆回水

赛富威

房产

15,137.61

45,412.85

45,412.85

新发通

杭州回水

房产

333,993.42

1,001,980.21

995,494.90

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

项目名称

关联方

2025.04.30

2024.12.31

2023.12.31

账面余额

坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额

坏账准备

其他应收

款

赛富威

/

/

/

/

240,910.50

/

应收账款

杭州蓝然

/

/

/

/

61,750.00

12,025.00

（2）应付关联方款项

单位：元

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法律意见书

3-3-80

项目名称

关联方

2025.04.30

2024.12.31

2023.12.31

应付账款

奔马橡胶

149,204.95

48,500.00

48,500.00

应付账款

新发通

1,071,924.49

1,558,211.32

1,009,191.75

其他应付款

王万寿

1,200,000.00

1,200,000.00

/

预收款项

赛富威

42,900.00

59,400.00

29,700.00

7、关键管理人员报酬

单位：元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

853,109.33

2,946,245.83

2,958,208.81

（三）关联交易的公允性及决策程序

1、根据公司提供的相关文件，公司已在《公司章程》

《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东

（大）会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联

交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序。

2、公司 2022 年年度股东大会、2023 年年度股东大会、2024 年年度股东会、

2025 年第三次临时股东会已对公司报告期内的关联交易以及董事、监事和高级

管理人员的薪酬方案进行了审议批准或补充确认。

3、根据《审计报告》

《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的上述关

联交易不存在显失公平或严重影响公司独立性、损害公司及其他股东权益的情况：

公司与赛富威、奔马橡胶、新发通发生的关联方租赁等关联交易，是各方在

参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，且已经公司股东（大）会审

议通过。该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关联方为公司银行贷款提供担保，系各方协商一致的结果，不存在损害公司

及其他股东利益的情形。

4、为规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的

股东、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》

，

承诺内容如下：

“1、本承诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将

尽可能避免与公司之间的关联交易。

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法律意见书

3-3-81

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本企业将严格遵守

《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国中小企业股份转

让系统、证券交易所、

《公司章程》的有关规定，遵循等价、有偿、公平交易的

原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易

的公允性。

3、本人/本企业承诺不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺。

”

综上，本所律师认为，公司报告期内与关联方的上述关联交易公允，其决

策程序符合法律、法规、《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在损害公司

及其他股东利益的情形或严重影响公司独立性或者显失公平的情形；公司的章

程及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）同业竞争

根据公司的营业执照、

《公司章程》《审计报告》，以及公司控股股东、实际

控制人作出的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在主营业务相同或相似的情

况，不存在同业竞争。

（五）避免同业竞争的承诺

为避免与公司同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人王万寿、赵红霞已出具《关于避免同业竞争的承

诺函》

，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或

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法律意见书

3-3-82

间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业的

股份、股权或任何其他权益。

为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，本

人作出如下承诺：

在本人单独或共同控制公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境

内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营构成或可

能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：

（1）直接或间接从事与公司

相同或类似的业务；

（2）投资、收购、兼并从事与公司相同或类似业务的企业或

经济组织；

（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与公司相同或相似业务的企

业或经济组织；

（4）以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面

的支持或帮助。

为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞

争，本人还将采取以下措施：

通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接

或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免

形成同业竞争；

如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相类似的业务

机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与公司

产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该

业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供给公

司；

如本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务，本人将通过

董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控

制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资

投入公司。

”

2、董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》

，

承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或

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法律意见书

3-3-83

间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业的

股份、股权或任何其他权益。

为避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，本

人作出如下承诺：

在本人任职公司董事、监事、高级管理人员职务期间，本人及本人控制的其

他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司

的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：

（1）直

接或间接从事与公司相同或类似的业务；

（2）投资、收购、兼并从事与公司相同

或相似业务的企业或经济组织；

（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与公司

相同或相似业务的企业或经济组织；

（4）以任何方式为公司的竞争企业提供资金、

业务及技术等方面的支持或帮助。

为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞

争，本人还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东会等公司治理结构和合法的决策程序，合理影响本

人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，

以避免形成同业竞争；

（2）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业

务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与公

司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使

该业务机会按不劣于提供给本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先

提供给公司；

（3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务，本人

将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或

间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作

为出资投入公司。

”

综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间

不存在同业竞争情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

，承诺函合法有效，公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员已采取措施避免与公司发生同业竞争；

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法律意见书

3-3-84

公司在《公开转让说明书》中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充

分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）公司及其子公司的土地使用权和房产

1、土地使用权

序号

权利

人

产权证号

坐落位置

规划用途

权利性质

面积（㎡）

使用期限

是否抵押

1

新疆回水

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055800 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心厂房

1 一层

工业用地

出让

125003.17

2017.12.16-20

67.12.15

否

2

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055801 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心厂房

3 一层

3

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055802 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心餐厅及活动室一层、二

层

4

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055803 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心办公楼一层、二层、三

层

5

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055804 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心宿舍楼一层、二层、三

层

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法律意见书

3-3-85

序号

权利

人

产权证号

坐落位置

规划用途

权利性质

面积（㎡）

使用期限

是否抵押

6

新（2020）哈密市伊州区不

动产权第

0055805 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

回水环保中心厂房

2 一层

7

新（2024）哈密市伊州区不

动产权第

0026612 号

哈密市伊州区明珠

大道 81 号

宿舍楼及配套用房

根据公司的有关产权证书，本所律师认为，公司及其子公司已就上述土地使

用权取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷

2、房屋所有权

序号

所有权人

产权证号

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

是否抵押

1

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055800 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心厂房 1

一层

3587.05

厂房

（原料库）

否

2

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055801 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心厂房 3

一层

3033.78

厂房

（仓库）

否

3

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055802 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心餐厅

及活动室一层、二层

430.57

餐厅

否

4

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055803 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心办公

楼一层、二层、三层

961.65

办公楼

否

5

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055804 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心宿舍

楼一层、二层、三层

1745.55

宿舍楼

否

6

新疆回水

新(2020)哈密

市伊州区不

动产权第

0055805 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号回水环保中心厂房 2

一层

3490.00

厂房

（筛分车间）

否

7

新疆回水

新(2024) 哈

密市伊州区不动产权第

0026607 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号 2 号宿舍楼

4,830.54

宿舍楼

否

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法律意见书

3-3-86

序号

所有权人

产权证号

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

是否抵押

8

新疆回水

新(2024) 哈

密市伊州区不动产权第

0026608 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号 1 号生产车间

4,117.51

生产车间

否

9

新疆回水

新(2024) 哈

密市伊州区不动产权第

0026609 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号 1 号附属用房

671.28

附属用房

否

10

新疆回水

新(2024) 哈

密市伊州区不动产权第

0026610 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号 2 号附属用房

335.64

附属用房

否

11

新疆回水

新(2024) 哈

密市伊州区不动产权第

0026611 号

哈密市伊州区明珠大道

81 号 2 号生产车间

4,119.92

生产车间

否

本所律师认为，公司及其子公司已就上述房产取得权属证书，不存在产权纠

纷或潜在纠纷。

3、尚未取得权属证书的房屋

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司所有的未取

得权属证书的自建建筑物或构筑物具体情形如下：

序号

所有权人

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

1

新疆回水

哈密市伊州区明珠大道 81 号回

水环保中心

4956.03

新建仓库

上述未办理权属证书的房屋建筑物位于新疆回水合法取得的土地使用权范

围内，系新建车间，目前正在按照相关法律法规的规定办理产权证书程序中。

根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心 2025 年 6 月 25 日出具的《新疆经

营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）

》

：新疆回水自 2021 年 06

月 25 日至 2025 年 06 月 16 日期间在自然资源、住房和城乡建设领域无行政处罚

和严重失信等违法违规记录。

回水科技控股股东、实际控制人已出具《关于土地、房产瑕疵事项的承诺函》

，

具体承诺如下：

“1、如因公司未办理规划许可证、施工许可证、不动产权证而给公司造成

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-87

损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间

因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）

，

本人承诺将为公司提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并

将在无需公司支付任何对价的情况下对公司因此产生的经济损失或支出的费用

予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司免于因此遭受损失。”

综上，新疆回水正在办理以上房屋建筑物的产权证书，其使用未取得权属证

书的房产的行为不属于重大违法违规行为，不会对公司本次挂牌构成实质障碍。

（二）知识产权

1、注册商标

根据公司提供的权属证书，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有

3 项注册商标专用权，具体情况如下：

序号

商标

注册人

注册号

核定使用类别

有效期至

取得方式

1

回水科技 14330208A

第11类： 水净化装置；水过滤器；水消毒器；污水净化设备；饮水机；饮用水过滤器；水净化设备和机器；消毒器；污 水 处 理 社 备（截止）

2035.6.6

原始取得

2

回水科技

7899380

第40类： 水净化；空气净化；净化有害材料；布料边饰处理；织物耐久耐压处理；布料防水处理；食物和饮料的防腐处理；空气除臭；空气清新；化学试剂加工和处理（截止）

2031.3.13

原始取得

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-88

序号

商标

注册人

注册号

核定使用类别

有效期至

取得方式

3

回水科技

7899319

第11类： 水净化装置；水过滤器；污物净化装置；污物净化设备；污水处理设备；管道（卫生设备部件）；清洁室（卫生装置）； 冰箱除味器；空调用过滤器；通风 设 备 和 装 置（空气调节）

（截

止）

2031.3.27

原始取得

2、专利权

根据公司提供的权属证书并经本所律师查询，截至 2025 年 4 月 30 日，公司

及子公司拥有的专利权具体情况如下：

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

1

复合活性炭纤

维极板

发明授权

ZL 2009 1

0152965.1

*开通会员可解锁*

继受取得

回水科技

2

电化学处理方法及电化学反

应器

发明授权

ZL 2010 1

0300350.1

*开通会员可解锁*

继受取得

回水科技

3

颗粒活性焦再生机组加热管

密封装置

发明授权

ZL 2017 1

1420298.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

4

颗粒活性焦再生机组快速散

热装置

发明授权

ZL 2018 1

0530635.0

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

5

气力输送管路

逆止进气阀

发明授权

ZL 2019 1

0201021.2

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

6

一种带保护套管的气力输送装置及其使用

方法

发明授权

ZL 2019 1

0220823.8

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

7

一种活性炭活化再生装置及活性炭再生方法和活化方法

发明授权

ZL 2019 1

0480660.7

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

8

一种共用滤料清洗装置的滤

池

发明授权

ZL 2019 1 1199142.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-89

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

9

一种用于竖直管道的排气装

置

发明授权

ZL 2020 1

0342794.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

10

一种定量投加颗粒活性焦的

装置及方法

发明授权

ZL 2020 1

0967058.9

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

11

一种活性炭吸附过滤的污水

处理系统

发明授权

ZL 2023 1

0903623.9

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

12

一种活性焦再生废气的自动排放系统和方

法

发明授权

ZL 2023 1

0903622.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

13

一种活性炭生物滤池的曝气

装置

发明授权

ZL 2023 1

0929392.9

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

14

多级颗粒活性

焦吸附塔

发明授权

ZL 2023 1

1000355.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

15

一种布水智能可调式吸附塔

发明授权

ZL 2023 1

1002304.7

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

16

一种可移动洗

焦系统

发明授权

ZL 2024 1

0130981.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

17

一种烟气中的二噁英的吸附材料及制备方

法

发明授权

ZL 2024 1

0751027.8

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

18

一种用于处理化工废水的吸附剂及制备方

法

发明授权

ZL 2024 1

0804428.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

19

一种褐煤基蜂窝活性炭及制

备方法

发明授权

ZL 2024 1

1046610.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

20

利用陶瓷膜对碳纳米管纯化的酸回收的方

法及系统

发明授权

ZL 2024 1

1416600.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

21

一种RCO废气

处理系统及其

处理方法

发明授权

ZL 2024 1

1483679.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

22

用于蜂窝活性炭的褐煤及其

提质改性方

法、蜂窝活性

炭

发明授权

ZL 2024 1

1569802.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-90

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

23

基于超声波耦合的活性炭再

生方法

发明授权

ZL 2024 1

1726057.X

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

24

一种耐水型

RCO催化剂及

其制备方法

发明授权

ZL 2024 1

1782867.7

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

25

一种酸洗废液回用系统和回

用方法

发明授权

ZL 2024 1

1824527.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

26

流动床颗粒活性焦提升装置

实用新型

ZL 2016 2

0331590.0

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

27

多级流动床颗粒活性焦吸附

塔

实用新型

ZL 2016 2

0331588.3

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

28

流动床颗粒活

性焦吸附塔

实用新型

ZL 2016 2

0331591.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

29

一种用于颗粒活性焦再生的

设备

实用新型

ZL 2016 2

0331592.X

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

30

气力输送管路

逆止进气阀

实用新型

ZL 2019 2

0334617.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

31

一种带保护套管的气力输送

装置

实用新型

ZL 2019 2

0369557.0

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

32

颗粒滤料筛分

清洗机

实用新型

ZL 2019 2

0369573.X

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

33

一种活性炭活

化再生装置

实用新型

ZL 2019 2

0831894.7

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

34

一种活性炭水

力浮选装置

实用新型

ZL 2019 2

0832503.3

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

35

一种共用滤料清洗装置的滤

池

实用新型

ZL 2019 2

2102646.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

36

活性焦再生废

气处理装置

实用新型

ZL 2020 2

0404341.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

37

一种多级雾化

除尘装置

实用新型

ZL 2020 2

0495791.0

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

38

一种用于竖直管道的排气装

置

实用新型

ZL 2020 2 0661158.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

39

一种深水阀门

装置

实用新型

ZL 2020 2

1212801.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

40

一种气路对接

阀门装置

实用新型

ZL 2020 2

1212210.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-91

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

41

一种共用滤料提升管路及滤料清洗装置的

滤池

实用新型

ZL 2020 2

1455130.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

42

一种定量投加颗粒活性焦的

装置

实用新型

ZL 2020 2

2013079.5

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

43

一种方体形流

动床吸附池

实用新型

ZL 2019 2

2457861.3

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技、郑州市污水净化有限

公司

44

一种滤料下料结构及市政污水处理用滤料

清洗装置

实用新型

ZL 2021 2

0212592.9

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技、郑州市污水净化有限

公司

45

一种基于活性

焦-两级生物滤

池的污水深度

处理装置

实用新型

ZL 2020 2

2190123.X

*开通会员可解锁*

原始取得

北京北控水务投

资管理有限公

司、北控水务（中

国）投资有限公

司、北控（鞍山）

水务有限公司、

回水科技

46

一种防板结的

布水器

实用新型

ZL 2024 2

0245661.X

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

47

一种硬炭材料高温碳化装置

实用新型

ZL 2024 2

0685662.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

48

一种复合除磷

一体化装置

实用新型

ZL 2024 2 1114238.2

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

49

一种硬炭原料

纯化装置

实用新型

ZL 2024 2

1214662.4

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

50

一种吸附塔用提焦处理装置

实用新型

ZL 2024 2

1559859.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

51

移动式颗粒滤料筛分清洗设

备

外观设计

ZL 2023 3

0803684.9

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

52

布水器（1）

外观设计

ZL 2023 3

0813799.6

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

53

内排污旋流式

洗焦器

外观设计

ZL 2023 3

0813798.1

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

54

洗焦布料设备

外观设计

ZL 2024 3

0013012.2

*开通会员可解锁*

原始取得

回水科技

55

活性焦滤料螺旋式分离清洗

装置及方法

发明授权

ZL 2020 1

0267547.3

*开通会员可解锁*

继受取得

新疆回水

56

一种活性焦制

备系统

发明授权

ZL 2023 1

1237451.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-92

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

57

具有挂壁风机的高效回转炉

发明授权

ZL 2024 1

0876682.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

58

用于回转窑供

电防烧的系

统、方法及设

备

发明授权

ZL 2024 1

1021806.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

59

一种用于粉末活性焦再生的

设备

实用新型

ZL 2016 2

0331589.8

*开通会员可解锁*

继受取得

新疆回水

60

一种活性焦锅炉中活性焦再

生加热装置

实用新型

ZL 2017 2

1386427.5

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

61

一种活性焦间歇出料缓冲落

料装置

实用新型

ZL 2017 2

1385699.3

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

62

一种活性焦料仓下料防空洞

装置

实用新型

ZL 2017 2

1393078.X

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

63

一种活性焦原料上料除尘设

备

实用新型

ZL 2017 2

1386433.0

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

64

一种活性焦可连续吸附再生

装置

实用新型

ZL 2017 2

1393084.5

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

65

一种用于活性焦可再生的废

气处理装置

实用新型

ZL 2017 2

1393068.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

66

一种活性焦原料除铁筛分设

备

实用新型

ZL 2017 2

1393080.7

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

67

一种环保型活性焦的活化尾气废热再利用

设备

实用新型

ZL 2017 2

1584460.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

68

一种用于活性炭过滤塔的过

滤装置

实用新型

ZL 2017 2

1627132.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

69

一种节能环保废气入煤炉预热及活性焦再

生装置

实用新型

ZL 2017 2

1584477.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

70

一种用于污水深度处理的可移动式活性焦提取及投加设

备

实用新型

ZL 2017 2

1583675.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-93

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

71

一种优化气流分布的活性焦烟气净化装置

实用新型

ZL 2017 2

1582529.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

72

一种节能环保的活性焦出料扬尘控制装置

实用新型

ZL 2017 2

1582685.0

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

73

一种用于兰炭原料的蒸汽自

动控制阀

实用新型

ZL 2017 2

1583614.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

74

一种节能环保活性焦的烟气余热利用装备

实用新型

ZL 2017 2

1583730.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

75

一种活性炭生产加工用干燥

装置

实用新型

ZL 2020 2

1889341.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

76

一种用于活性炭的分类装置

实用新型

ZL 2020 2

1889297.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

77

一种废活性焦焚烧再利用装

置

实用新型

ZL 2020 2

1889296.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

78

一种活性炭生产用废气的处理再利用装置

实用新型

ZL 2020 2

1891285.X

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

79

一种活性炭生产用加工装置

实用新型

ZL 2020 2

1891301.5

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

80

一种用于配煤装置的微机配

料装置

实用新型

ZL 2020 2

1930878.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

81

一种无损回收高品质活性炭

粉系统

实用新型

ZL 2020 2

1934317.X

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

82

一种原料多元化的活性焦内

热式回转炉

实用新型

ZL 2020 2

1936974.8

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

83

一种用于活性焦的物料冷却

装置

实用新型

ZL 2020 2

1930885.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

84

一种超微粉活性焦分阶段收集用压滤装置

实用新型

ZL 2020 2

2033880.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

85

活性焦内热式回转炉自动配

料装置

实用新型

ZL 2020 2

2033887.8

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

86

一种活性焦外热式回转炉废

气处理装置

实用新型

ZL 2020 2

2033879.3

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-94

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

87

一种基于微机配料系统的活性焦内热式回

转炉

实用新型

ZL 2020 2

2029730.8

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

88

一种滤料清洗

设备

实用新型

ZL 2021 2

2696640.9

*开通会员可解锁*

继受取得

新疆回水

89

具有滤料清洗设备的过滤池

实用新型

ZL 2021 2

2696645.1

*开通会员可解锁*

继受取得

新疆回水

90

一种用于活性焦的废气收集

处理装置

实用新型

ZL 2021 2

2973901.7

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

91

活性焦生产尾气除尘专用悬臂回转切换阀反吹袋式除尘

器

实用新型

ZL 2023 2

0871542.0

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

92

一种自适应不规则旋转式滑

环供电装置

实用新型

ZL 2023 2

0901460.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

93

一种内热式活性焦回转炉拔

管装置

实用新型

ZL 2023 2

0901505.X

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

94

一种多功能移动式高温粉煤

灰装袋机

实用新型

ZL 2023 2

2050359.7

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

95

一种用于多组分配煤的配料

装置

实用新型

ZL 2023 2

2170425.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

96

一种活性焦超微粉末过滤烘

干装置

实用新型

ZL 2023 2

2203616.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

97

一种可调风速的活性焦冷却

装置

实用新型

ZL 2023 2

2283307.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

98

一种再生活性

焦烘干装置

实用新型

ZL 2023 2

2460777.3

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

99

一种活性焦缓

降再生装置

实用新型

ZL 2023 2

2508333.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

100

一种活性焦复合再生筛分装

置

实用新型

ZL 2023 2

2655382.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

101

一种自平衡蓄热外热式活性

炭生产装置

实用新型

ZL 2023 2

2652171.X

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-95

序号

名称

类型

专利号

有效期至

取得方式

专利权人

102

一种具有筛分功能的螺旋送

料机

实用新型

ZL 2023 2

2686951.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

103

一种活性焦出

料冷却装置

实用新型

ZL 2023 2

2741657.0

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

104

一种活性焦原料可控配料装

置

实用新型

ZL 2023 2

2816801.2

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

105

一种双筒高效

回转活化炉

实用新型

ZL 2023 2

2855496.8

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

106

一种滴灌带废

气净化装置

实用新型

ZL 2023 2

3095746.9

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

107

一种废气烟雾

分离装置

实用新型

ZL 2023 2

3237662.4

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

108

一种滴灌带废气油烟处理装

置

实用新型

ZL 2023 2

3273088.8

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

109

一种管道式高温烟气轴流增

压风机

实用新型

ZL 2024 2

0126263.6

*开通会员可解锁*

原始取得

新疆回水

上述专利中，第 4 项专利颗粒活性焦再生机组快速散热装置目前存在质押，

质权人为杭州银行股份有限公司科技支行。国家知识产权局于 2023 年 4 月 12 日

就上述专利质押出具专利权质押登记通知书，

质权自 2023 年 04 月 11 日起设立，

专利权质押登记号为 Y2*开通会员可解锁*。截至本法律意见书出具日，上述质押尚

未解除。

3、软件著作权

根据公司提供的权属证书，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有

的计算机软件著作权具体情况如下：

序号

软件名称

著作权人

登记号

取得方式

登记日期

1

电镀污水处理自动控制操作软件V1.0

回水科技

2010SR032605

原始取得

*开通会员可解锁*

2

回水科技印染污水漂洗回用处理系统控制

软件V1.0

回水科技

2010SR032762

原始取得

*开通会员可解锁*

3

玻璃污水回用处理系统软件V1.0

回水科技

2010SR033299

原始取得

*开通会员可解锁*

4

回水去离子水处理自动控制软件

[简称QLZ]V1.0

回水科技

2011SR022139

原始取得

*开通会员可解锁*

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法律意见书

3-3-96

序号

软件名称

著作权人

登记号

取得方式

登记日期

5

回水纸盆污水回用处理系统控制软件

V1.0

回水科技

2013SR134529

原始取得

*开通会员可解锁*

6

回水电化学（重金属）去除设备控制软件

V1.0

回水科技

2013SR134533

原始取得

*开通会员可解锁*

7

回水活性焦吸附处理系统控制软件V1.0

回水科技

2016SR172926

原始取得

*开通会员可解锁*

8

回水活性焦（炭）再生系统控制软件

V1.0

回水科技

2016SR260831

原始取得

*开通会员可解锁*

9

回水污水深度处理系统控制软件V1.0

回水科技

2018SR552063

原始取得

*开通会员可解锁*

10

除氟一体机设备控制软件V1.0

回水科技

2021SR0454464

原始取得

*开通会员可解锁*

11

除氟树脂吸附系统控制软件V1.0

回水科技

2021SR0454468

原始取得

*开通会员可解锁*

12

活性焦系统控制软件V1.0

回水科技

2021SR0540637

原始取得

*开通会员可解锁*

13

回水活性焦设备控制软件V1.0

新疆回水

2017SR533178

继受取得

*开通会员可解锁*

14

活性焦生产炉内工件温度实时监测系统

V1.0

新疆回水

2023SR1572088

原始取得

*开通会员可解锁*

15

活性焦生产炉膛气分在线分析系统

V1.0

新疆回水

2023SR1572213

原始取得

*开通会员可解锁*

16

活性焦生产智能燃烧优化控制系统

V1.0

新疆回水

2023SR1572189

原始取得

*开通会员可解锁*

17

内热式回转窑活性焦生产低氧燃烧优化控

制系统V1.0

新疆回水

2023SR1572109

原始取得

*开通会员可解锁*

18

内热式回转窑活性焦生产低氧燃烧在线智

能监测系统V1.0

新疆回水

2023SR1572134

原始取得

*开通会员可解锁*

4、网络域名

经核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的网络域名基本情

况如下：

序号

网络域名

网络备案/许可证号

备案时间

开办者

1

huishuitech.com

浙ICP备08006238号-1

*开通会员可解锁*

回水科技

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及其控制的企业拥有的注册

商标专用权、专利权、软件著作权等知识产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜

在纠纷。

（三）主要生产经营设备

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法律意见书

3-3-97

根据公司及其子公司截至 2025 年 4 月 30 日的固定资产清单；公司及其子公

司净值较大的机器设备的相关登记证书以及《审计报告》等资料，截至 2025 年

4 月 30 日，

公司拥有原值为 3,047,103.77 元、净值为 1,071,124.85 元的通用设备；

拥有原值为 120,340,711.56 元、净值为 52,892,260.13 元的专用设备；拥有原值为

6,631,414.02 元、净值为 1,287,437.06 元的运输工具。其中公司主要生产设备包

括转窑、脱硫塔、回水活性焦吸附深度处理系统等，合计净值为 3,835.01 万元。

本所律师认为，公司主要生产经营设备系依法取得，公司合法拥有该等主要

生产经营设备的所有权。截至本法律意见出具之日，公司主要生产经营设备不存

在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

根据

《审计报告》

，

截至 2025 年 4 月 30 日，公司在建工程余额为 13,616,345.22

元，主要为活性焦再生烟气处理系统、活性焦产成品生产技改项目、酸洗实验项

目设备等生产设备、生产线项目，其中涉及公司建设的具体项目情况如下表所示：

项目

建设单位

项目投资

项目备案

坐落

2万吨/年饱和活

性焦循环再生利

用项目

四川回水

6500万元

川投资备

【2305-51*开通会员可解锁*-947528

】FGQB-0037号

四川省雅安市名山区成雅工业园区工业大道20

号4栋1号

新疆回水环保新材料有限公司活性焦产成品生产

线技改项目

新疆回水

500万元

高新技改备〔2024〕10号

哈密高新区南部循环经

济产业园

本所律师认为，公司的建设项目已经取得与建设相关的主要批准、许可，公

司有权依法建设上述项目。

（五）房屋租赁情况

1、公司及其子公司、分支机构租赁及无偿使用房屋的情况

根据公司提供的房屋租赁使用合同、租赁房屋的产权证书等资料，截至本法

律意见书出具之日，公司及其子公司、分支机构租赁及无偿使用的房屋及建筑物

情况如下：

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法律意见书

3-3-98

序号

承租方

出租方

面积

㎡

用途

租赁期限 使用期限

地址

1

回水科技

杭 州 华 业 高科 技 产 业 园有限公司

3131

生 产 、 研发、办公

2025.03.15- 2030.03.14

杭 州 市 滨 江 区 滨安 路 1180 号 华 业高科技产业园第2幢1层101-125室

2

回水科技

郑 州 中 远 热能 技 术 有 限公司

2900

仓 储 、 办公、住宿

2025.05.05-2026.05.04

河 南 省 新 郑 市 龙湖镇翠竹路（原梅山路）北段东侧

3

回水科技

河 南 新 发 通物 流 有 限 公司

4000

仓储

2025.05.05-2026.05.04

河 南 省 新 郑 市 龙湖镇翠竹路（原梅山路）北段东侧

4

回水科技

中 牟 县 永 发农 机 有 限 责任公司

3000

仓储

2025.06.20-2026.06.19

郑 州 市 解 放 路 与233省道交叉口东北角院内

5

回水科技

河 南 优 先 送供 应 链 有 限公司

3,550

仓储

2025.05.01- 2026.04.30

郑 州 航 空 港 区 中博 物 流 园 E 区 3 号仓库

6

回水科技

郑 州 硕 诚 实业有限公司

12,000 仓储

2024.10.01-2025.09.30

郑 州 中 牟 县 再 生回 收 有 限 公 司 北（S223东）

7

回水科技

河 南 润 正 达商 贸 有 限 公司

5,355

仓储

2025.01.01-2025.12.31

河 南 省 开 封 市 龙亭 区 杏 花 营 农 场派出所东

8

回水科技

河 南 名 腾 实业有限公司

1,966

仓储

2025.01.21-2026.01.20

郑 州 中 牟 县 姚 家镇罗宋村

9

天台回水

天 台 奔 马 橡胶有限公司

3150

生产、办公

2024.11.1-2025.10.31

浙 江 天 台 县 三 合镇下河工业区

10 四川回水

四 川 万 汇 隆智 能 科 技 有限公司

3061

生 产 、 研发、办公

2023.09.08-2033.09.07

雅 安 市 名 山 区 成雅 工 业 园 区 四 川曼 尼 威 斯 新 材 料科 技 智 能 制 造 产业园二期（4栋1区厂房）

无偿使用的房屋及建筑物

11 回水科技

义 乌 市 水 处理 有 限 责 任公司

50

办公经营

2020.12.01-2025.12.01

义 乌 市 佛 堂 镇 湖滨 村 旁 佛 堂 运 营部 义 乌 市 水 处 理有 限 责 任 公 司 佛堂 运 营 部 办 公 楼一楼

2、租赁及无偿使用房屋建筑物的瑕疵情形

经核查各租赁及无偿使用房产建筑物的相关权证及相关租赁使用协议：（1）

中牟县永发农机有限责任公司仅取得出租地块的乡村建设规划许可证，未提供土

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法律意见书

3-3-99

地或房屋产权证书；（2）河南优先送供应链有限公司、郑州硕诚实业有限公司、

河南名腾实业有限公司、义乌市水处理有限责任公司未提供房屋产权证书；（3）

公司租赁的房产均未办理租赁备案登记手续。

公司及其子公司、分支机构租赁或无偿使用的无产权证书房产建筑物主要用

于员工的住宿、办公及中转仓库，主要资产为电子设备、办公家具等，搬迁难度

较小，可替代性较强；若因房产租赁瑕疵而需要搬迁，公司及其子公司、分支机

构能够在较短时间内找到其他可替代的租赁房产，前述情形不会对公司及子公司、

分支机构的生产经营产生不利影响。截至本法律意见书出具日，公司正常使用该

等房屋，未发生因房屋权属等原因致使公司无法使用该等房屋的情形，亦未发生

相关纠纷及争议。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、

行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理

租赁备案手续并不影响上述租赁合同的效力。

对于公司房屋租赁事项可能产生的损失及责任，公司实际控制人已出具承诺：

如因公司所租赁的房产存在瑕疵（包括但不限于：出租方房产权属存在瑕疵、房

产实际使用用途与证载用途存在差异、租赁物业未办理备案登记等）

，根据相关

主管部门的要求被拆除、搬迁或停止使用，公司因承租该等房产、土地受到行政

处罚，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但

不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营

损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人承诺将为

公司提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并将在无需公司

支付任何对价的情况下承担上述损失，对公司因此产生的经济损失或支出的费用

予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司免于因此遭受损失。

本所律师认为，公司及其子公司分支机构租赁或无偿使用上述房产存在的瑕

疵情形不会对公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响。因此，前述房产租

赁使用瑕疵情形不构成本次挂牌的实质性障碍。

综上，本所律师认为，除已披露的财产瑕疵及设定抵押或质押的财产外，

公司上述其他主要财产不存在抵押、质押担保或其他权利受限制的情况；上述

主要财产的所有权或使用权均通过原始取得或受让的方式合法取得，权属清晰、

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法律意见书

3-3-100

完整、独立；公司已取得上述主要财产的所有权或使用权的权属证明文件，合

法拥有与其经营业务相关的主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜

在纠纷。

十一、公司的重大债权债务情况

（一）公司重大合同

根据公司提供的合同，并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内对公司

生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重大合同如下：

1、重大业务合同

（1）销售合同

公司及其子公司报告期内已经履行完毕的或报告期内签署的正在履行的合

同金额在 2000 万元以上的销售合同如下：

序号

合同主体

客户名称

合同内容

签订时间

合同金额 （万元）

合同履行

情况

1

回水科技

滨州市北城污水

处理有限公司

活性焦处理装置

2022-08

4,390.78

履行完毕

2

北京北排装备产

业有限公司

活性焦吸附池工

艺系统设备

*开通会员可解锁*

2,900.00

履行完毕

3

中国中元国际工

程有限公司

活性焦处理装置

2021-02

25,495.06 履行完毕

4

广饶县金岭环保

科技有限公司

污水处理提标改

造工程

*开通会员可解锁*

2,844.42

履行完毕

5

株洲中车机电科

技有限公司

污水处理工程及

水处理设备

*开通会员可解锁*

2,664.34

履行完毕

6

山东水文水环境

科技有限公司

活性焦处理装置

*开通会员可解锁*

2,719.56

履行完毕

7

滨州市市政工程

有限公司

活性焦处理装置 *开通会员可解锁*

2,047.75

履行完毕

8

江苏通用环境工

程有限公司

活性焦吸附池工

艺系统设备

*开通会员可解锁*

2,407.89

履行完毕

9

郑州市污水净化

有限公司

活性炭（焦）

*开通会员可解锁*

框架合同 正在履行

10

山东金岭化工股

份有限公司

污水处理提标改

造工程

*开通会员可解锁*

2,353.60

正在履行

11

郑州中原万宇新能源科技有限公

司

活性焦再生服务

*开通会员可解锁*

10,611.07 正在履行

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法律意见书

3-3-101

（2）采购合同

公司及其子公司报告期内签署或履行的采购框架协议及合同金额在 500 万

及以上的采购合同如下：

序号

合同主体

合同对方

合同内容

签订时间

合同金额 （万元）

合同履行

情况

1

新疆回水

新疆伟泽综合能源

开发有限公司

兰炭

*开通会员可解锁*

850

履行完毕

2

新疆回水

哈密奥发鑫源化工

有限责任公司

兰炭

*开通会员可解锁*

582

履行完毕

3

新疆回水

新疆鑫磊化工有限

公司

兰炭

*开通会员可解锁*

525

履行完毕

4

新疆回水

新疆鑫磊化工有限

公司

兰炭

*开通会员可解锁*

510

履行完毕

5

新疆回水

新疆鑫磊化工有限

公司

兰炭

*开通会员可解锁*

517.5

履行完毕

6

新疆回水

新疆鑫磊化工有限

公司

兰炭

*开通会员可解锁*

615

履行完毕

7

新疆回水

新疆鑫磊化工有限

公司

兰炭

*开通会员可解锁*

950

履行完毕

8

回水科技

上海法登阀门有限

公司

阀门

*开通会员可解锁*

629.42

履行完毕

9

回水科技

中天华诺建设有限

公司

设备安装

服务

*开通会员可解锁*

707

履行完毕

10

新疆回水

哈密市杰诚商贸有

限责任公司

兰炭运输 *开通会员可解锁*

框架协议

履行完毕

11

新疆回水

山西晟阳贸易有限

公司

货物运输

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

12

回水科技

河南新发通物流有

限公司

货物运输 *开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

13

新疆回水

江西蜂窝活性炭有

限公司

委托活性

炭酸洗

*开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

14

新疆回水

江西蜂窝活性炭有

限公司

委托加工蜂窝活性

炭

*开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

15

回水科技

浙江邦芒企业服务

有限公司

设备安装等外包服

务

*开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

16

新疆回水

新疆蓝天高科新材

料有限公司

委托筛

分、磨料、

混料等工

序

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

框架协议

正在履行

2、贷款合同

公司及其子公司报告期内已经履行完毕的或报告期内签署的正在履行的合

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法律意见书

3-3-102

同金额在 1000 万元以上的贷款合同如下：

序号

合同主体

借款银行

借款期限

借款金额 （万元）

合同编号

履行情况

1

杭州回水

杭州银行股份有限公司

科技支行

2023 年 4 月 4 日至

2024 年 4 月 2 日

1,000

《借款合同》

103C*开通会员可解锁*7

履行完毕

2

杭州回水

中国工商银行股份有限公司杭州羊

坝头支行

2024 年 3 月 28 日

至

2025 年 3 月 27 日

1,000

*开通会员可解锁*-2024

年（羊坝）字 00224

号

履行完毕

3

杭州回水

中国工商银行股份有限公司杭州羊

坝头支行

2025 年 3 月 27 日

至

2026 年 3 月 26 日

1,000

*开通会员可解锁*-2025

年（羊坝）字 00179

号

正在履行

3、担保合同

公司报告期内正在履行的合同金额在 1000 万元以上的担保合同为新疆回水

为杭州回水提供连带责任保证担保，具体情况如下：

序号

债权人

担保的主合同

担保合同编号

担保类型

担保期限

1

中国工商银行股份有限公司杭州羊

坝头支行

《流动资金借款合同》

*开通会员可解锁*-2024 年（羊

坝）字 00224 号

《最高额保证

合同》

*开通会员可解锁*-20

21 年羊坝（保）

字 0018 号

连带责任保证

自主合同项下的借款期限届满之次日起三年

《流动资金借款合同》

*开通会员可解锁*-2025 年（羊

坝）字 00179 号

4、借款合同

除上述披露合同外，公司及其子公司报告期内不存在其他重大的借款合同。

本所律师认为，公司及其子公司的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在

纠纷或重大法律风险，不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）公司的侵权之债

根据有关主管部门出具的证明、公司的书面确认并经核查，截至本法律意见

书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系

根据《审计报告》

，并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，除本法律

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法律意见书

3-3-103

意见之

“九、关联交易及同业竞争”之“（二）公司报告期内发生的关联交易” 的

关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情

况。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

1、金额较大的其他应收款

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

，截至 2025 年

4 月 30 日，公司金额前五名的其他应收款情况如下：

序号

单位名称

账面余额（元）

款项性质或内容

1

山东金岭化工股份有限公司

1,100,000.00

押金保证金

2

杭州华业高科技产业园有限公司

500,000.00

押金保证金

3

四川万汇隆智能科技有限公司

350,000.00

押金保证金

4

新疆广汇新能源有限公司

274,150.00

押金保证金

5

江西蜂窝活性炭有限公司

200,000.00

押金保证金

小计

2,424,150.00

/

2、金额较大的其他应付款

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

，截至 2025 年

4 月 30 日，公司的其他应付款情况如下：

项 目

账面余额（元）

应付暂收款

1,291,731.95

费用款

297,523.67

其他

33,811.51

合计

1,623,067.13

经本所律师核查，上述其他应收款和其他应付款均合法有效，不存在重大法

律风险。

综上，本所律师认为，公司的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在纠

纷或重大法律风险；公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债；除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”

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法律意见书

3-3-104

所述关联交易外，公司及关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保

的情况；公司金额较大的其他应收、应付款均合法有效，不存在重大法律风险。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、减少注册资本和增资扩股

根据公司的工商档案并经本所律师核查，公司设立至今未发生合并、分立的

情形。有关公司增资扩股及整体变更、减少注册资本等事项详见本法律意见书之

“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。

（二）公司报告期内主要的资产收购和出售

根据公司的确认，并经本所律师核查，报告期内，公司未发生过重大资产出

售与收购的情形。

（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不

存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。

综上，本所律师认为，公司设立至今未发生合并、分立的情形。公司历次

注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行

了必要的法律手续。公司报告期内不存在出售或收购重大资产行为。公司不存

在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。

十三、公司章程的制定与修改

（一）章程的制定与修改

1、公司章程的制定

（1）公司前身回水有限 2005 年成立时的章程由股东王万寿、侯思洋、张相

东制定、签署，并已在杭州市工商局备案，该章程的制定符合当时法律、法规及

规范性文件的有关规定。

（2）公司整体变更为股份有限公司时，王万寿、张相东、周夏荣、侯春晓、

王万彪、巨润投资等 6 名发起人制订公司章程并在 2011 年 12 月 21 日召开的创

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法律意见书

3-3-105

立大会上一致表决通过，该公司章程已经杭州市工商局备案，其制订符合当时法

律、法规及规范性文件的有关规定。

2、公司章程报告期内的修改

（1）2025 年 1 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关

于修改<公司章程>的议案》，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》的修订

内容及章程备案的管理规定，结合公司实际情况，对公司章程内容作出修改，并

已在杭州市市场监督管理局备案，该章程的修改符合当时法律、法规及规范性文

件的有关规定。

（2）2025 年 2 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关

于注销回购股份、减少注册资本并修订公司章程的议案》，就公司回购股份并减

资事宜对公司章程进行修改，并已在杭州市市场监督管理局备案，该章程的修改

符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。

3、现行章程内容的合法性

现行的《公司章程》的内容主要包括：总则；公司的经营范围；公司注册资

本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；股东会的组成、职权和

议事规则；董事会、经理的组成、职权和议事规则；监事会的组成、职权和议事

规则；公司的法定代表人；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公

司的通知和公告办法；附则等。

综上，本所律师认为，公司设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程

序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。现行《公司章程》

的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）本次挂牌后适用的公司章程

2025 年 9 月 5 日召开的 2025 年第三次临时股东会根据申请本次挂牌的需要，

按照《公司法》《证券法》等相关规范性文件的要求审议并通过了《杭州回水科

技股份有限公司章程（草案）

》

。本次挂牌后适用的《杭州回水科技股份有限公司

章程（草案）

》系按照《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他有关规定制定，

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法律意见书

3-3-106

自公司股票于全国股转系统挂牌之日起生效并实施。

综上，本所律师认为，公司挂牌后生效的《杭州回水科技股份有限公司章

程（草案）

》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构设置

截至本法律意见书出具之日，公司目前组织机构设置如下：

1、股东会

股东会为公司的最高权力机构，由公司的全体股东组成；按照《公司法》

《公

司章程》和《股东会议事规则》等规定召集、召开、主持、表决并行使相应职责。

2、董事会

董事会为公司的经营决策机构，对股东会负责并报告工作，由七名董事组成，

其中三名为独立董事。董事会会议按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事

规则》等规定召集、召开、主持、表决并行使相应职责。

3、监事会

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法律意见书

3-3-107

监事会为公司的监督机构，并负责监督检查公司财务和对公司董事、总经理

和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，维护公司及全体股东的利益。监

事会由三名监事组成，其中，两名股东代表监事由股东会选举产生，一名职工代

表监事由职工代表大会选举产生。监事会按照《公司法》

《公司章程》和《监事

会议事规则》等规定召集、召开、主持、表决并行使相应职责。

4、高级管理人员

高级管理人员对董事会负责，具体设置包括：总经理一名，主持公司的日常

经营和管理工作；副总经理三名，协助总经理的工作；董事会秘书一名，负责股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜，并担任公司与全国股

转公司之间的指定联络人；财务负责人一名，负责公司的财务工作。高级管理人

员按照《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》以及

有关内部管理制度履行相应职责。

综上，本所律师认为，公司已建立了由股东会、董事会及各独立董事、监

事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各职能部门组成的健全

的法人治理机构和内部经营管理机构，符合《公司法》及其他有关法律、法规

和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

1、2011 年 12 月 21 日，公司召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规

则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

。

2、2015 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修改公司〈董事会议事规则〉

的议案》

；2015 年 11 月 27 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修改公司〈董事会议

事规则〉的议案》

。

3、2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，制定了公司本

次挂牌之后施行的《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》。

本所律师认为，上述经公司股东（大）会审议通过的三会议事规则均符合《公

司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-108

（三）公司的股东（大）会、董事会、监事会的规范运作

1、股东（大）会、董事会、监事会的召开

经核查公司报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会的会议通知、会议

议案、出席会议人员签到、会议议程、会议决议、会议记录等资料，本所律师认

为，公司报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会的召集、召开程序符合《公

司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席公司报告期内历次董事会、

监事会、股东（大）会的人员资格合法有效；公司报告期内历次董事会、监事会、

股东（大）会的表决程序符合《公司法》

、

《公司章程》及其他内部控制制度、规

范性文件的规定；公司报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会通过的各项

决议合法、有效。

2、独立董事制度的规范运作

经核查，报告期内，公司独立董事均亲自出席历次董事会会议，并以其在相

关方面的专业知识背景为基础，针对公司历次董事会相关会议事项，客观独立地

进行了审议和讨论，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，在公司完善公司

治理结构、促进经营决策的民主化和科学性等方面发挥了良好的作用，有效维护

了全体股东特别是中小股东的利益。

3、董事会秘书的规范运作

经核查，报告期内，公司聘任的董事会秘书能够认真负责地组织筹备公司历

次董事会和股东（大）会会议，对会议事项进行记录、对会议资料进行归类保管，

为公司治理结构的完善和董事会、股东（大）会的规范运作发挥了重要作用。

（四）股东（大）会和董事会的历次授权和重大决策

经核查公司历次股东（大）会、董事会及监事会的有关会议文件资料，本所

律师认为，公司股东（大）会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法合规、

真实有效。

综上，本所律师认为，公司的股东（大）会、董事会、监事会的召开与《公

司章程》的规定相一致，其决议内容及签署等情况均符合有关法律、法规和规

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法律意见书

3-3-109

范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；公司的独立董事和董事会秘书均

正常、规范履职。公司股东（大）会和董事会的历次授权或重大决策行为均合

法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

类型

序号

姓名

职务

董事

1

王万寿

董事长

2

赵红霞

董事

3

赵红平

董事

4

蒋月军

董事

5

梅荣武

独立董事

6

方国升

独立董事

7

胡正广

独立董事

监事

1

侯春晓

监事会主席

2

陆小军

监事

3

黄沛福

监事

高级管理人员

1

赵红霞

总经理

2

王万寿

副总经理

3

赵红平

副总经理、董事会秘书

4

王良仁

副总经理

5

蒋丽君

财务负责人

2、上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定

本所律师通过登陆最高人民法院、中国证监会、北京证券交易所、深圳证券

交易所官方网站，查询公司董事、监事和高级管理人员是否涉及行政处罚或纪律

处分等情况；审查了公司董事、监事和高级管理人员的相关履历资料并经公司确

认，公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，且不存在《公司

法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同

时也不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、

最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

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法律意见书

3-3-110

尚未有明确结论意见。

本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序

及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定。

（二）公司董事、监事、高级管理人员报告期至今的变化

根据公司的工商登记档案资料以及报告期至今有关董事、监事和高级管理人

员变动的董事会、监事会和股东（大）会会议文件，公司报告期至今董事、监事、

高级管理人员的变化情况如下：

1、董事的变化

期间

董事会成员

董事长

2023 年 1 月－2025 年 5 月

王万寿、赵红霞、赵红平、蒋月军、李激、鲍航、胡正广

王万寿

2025 年 5 月—至今

王万寿、赵红霞、赵红平、蒋月军、方国升、梅荣武、胡正广

王万寿

2023 年 1 月至 2025 年 5 月，公司董事会由王万寿、赵红霞、赵红平、蒋月

军、鲍航、李激、胡正广七名成员组成。2025 年 5 月，独立董事李激、鲍航因

连续任职满 6 年辞职，为进一步完善公司董事会治理结构，2025 年 5 月 12 日，

公司 2024 年年度股东会选举方国升、梅荣武为公司独立董事。

2、监事的变化

期间

监事会成员

监事会主席

2023 年 1 月－2024 年 1 月 侯春晓、黄沛福、杨娟英

侯春晓

2024 年 1 月－至今

侯春晓、黄沛福、陆小军

侯春晓

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，公司监事会由侯春晓、黄沛福、杨娟英组成。2024

年1月，公司监事换届选举，公司2024年第一次职工代表大会选举陆小军为公司

职工代表监事。

3、高级管理人员的变化

期间

高级管理人员

2023 年 1 月-2023 年 3 月

赵红霞（总经理）、王万寿（副总经理）、赵红平（董事会秘书兼副总经理）、李虎军（副总经理）、王良仁（副总经理）、 蒋丽君（财务负责人）

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法律意见书

3-3-111

期间

高级管理人员

2023 年 3 月－至今

赵红霞（总经理）、王万寿（副总经理）、赵红平（董事会秘书兼副总经理）、王良仁（副总经理）、 蒋丽君（财务负责人）

2023 年 1 月至 2023 年 3 月，公司的高级管理人员由赵红霞、王万寿、赵红

平、李虎军、王良仁、蒋丽君担任。2023 年 3 月，李虎军辞去副总经理职务。

本所律师认为，公司报告期至今董事、监事、高级管理人员的变化符合有关

法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，

合法、有效。公司报告期内董事、高级管理人员的变化原因系公司内部治理的逐

步完善或因个人原因所致。本所律师认为，公司报告期内董事、监事、高级管理

人员均没有发生重大变化。

（三）公司的独立董事

1、2019 年 5 月 17 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，选举李激、

鲍航、郑春燕为公司独立董事。

2、2021 年 12 月，郑春燕辞去独立董事职务，为进一步完善公司董事会治

理结构，2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第二次临时股东大会选举胡正广为公

司独立董事。

3、2025 年 5 月，独立董事李激、鲍航因连续任职满 6 年辞职，为进一步完

善公司董事会治理结构，2025 年 5 月 12 日，公司 2024 年年度股东会选举方国

升、梅荣武为公司独立董事。

4、经审查公司独立董事的履历资料并经公司确认，公司的三名独立董事不

存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形。公司独立董事

均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格。

本所律师认为，公司设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范

围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况

1、报告期内，公司及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

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法律意见书

3-3-112

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算销项税额 ，扣除当期允许抵扣的进项税额后 ，差额部分为应交增值税

13%、6%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

1.2%、12%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

5%、7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%、25%

报告期内，公司及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：

纳税主体名称

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

杭州回水、新疆回水

15%

15%

15%

天台回水、浙江纯化

20%

20%

20%

四川回水

25%

25%

25%

本所律师认为，公司及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》

、公司出具的说明并经查验，公司及其子公司在报告期内 所

享受的税收优惠政策如下：

1、

根据财政部、国务税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》

（财税〔2011〕

100 号）

，杭州回水自行开发研制的软件产品销售先按法定税率计缴增值税，其

实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。

2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认

定机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案的函》（国科火字〔2023〕33 号），

杭州回水被认定为高新技术企业，认定有效期均为 3 年（2022 年至 2024 年）；

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》

（国

家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条规定：企业获得高新技术企业资格后，

自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向

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法律意见书

3-3-113

主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认

定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格

的，应按规定补缴相应期间的税款，报告期内，杭州回水按 15%的税率计缴企业

所得税。

3、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于新疆维吾尔

自治区 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，杭州回水之全资子公司新

疆回水被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2021 年至 2023 年）；根据

全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对新疆维吾尔自治区认定机构

2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》

，杭州回水之全资子公

司新疆回水被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2024 年至 2026 年），

报告期内，新疆回水按 15%的税率计缴企业所得税。

4、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

关税费政策的公告》

（2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12

月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业

所得税。杭州回水之全资子公司天台回水、浙江纯化符合小型微利企业标准，报

告期内，天台回水、浙江纯化按照 20%的税率计缴企业所得税。

本所律师认为，公司所享受的上述税收减免的优惠政策合法合规、真实有效。

（三）公司及其子公司报告期内享受的政府补助

公司及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：

年度

项目名称

金额

（万元）

依据文件

2025 年 1-4 月

增值税软件退税

16.90

《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号） 《国家税务总局关于软件产品增值税即征即退政策有关问题的公告》（2011 年第 25 号）

知识产权奖励

17.49

《关于兑现 2024 年度第一批区知识产权奖励资助经费的通知》（杭高新市监〔2025〕5 号）

社保补贴

14.87

《哈密市社会保险补贴实施细则》（哈市人社发〔2021〕3 号） 《关于修订<哈密市社会保险补贴实施细则>的通知》（哈市人社发〔2022〕24 号）

其他补贴

25.00

/

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法律意见书

3-3-114

年度

项目名称

金额

（万元）

依据文件

2024 年度

增值税软件退税

351.56

《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号） 《国家税务总局关于软件产品增值税即征即退政策有关问题的公告》（2011 年第 25 号）

瞪羚企业补助

210.13

《关于下达 2021 年度杭州高新区（滨江）瞪羚企业政策资助资金（第一批）的通知》（区经信〔2023〕10 号）

社保补贴

52.61

《哈密市社会保险补贴实施细则》（哈市人社发〔2021〕3 号） 《关于修订<哈密市社会保险补贴实施细则>的通知》（哈市人社发〔2022〕24 号）

其他补贴

36.66

/

2023 年度

增值税软件退税

496.29

《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号） 《国家税务总局关于软件产品增值税即征即退政策有关问题的公告》（2011 年第 25 号）

社保补贴

47.87

《哈密市社会保险补贴实施细则》（哈市人社发〔2021〕3 号） 《关于修订<哈密市社会保险补贴实施细则>的通知》（哈市人社发〔2022〕24 号）

瞪羚企业补助

102.82

《关于下达 2021 年度杭州高新区（滨江）瞪羚企业政策资助资金（第一批）的通知》（区经信〔2023〕10 号）

专精特新奖励

100.00

《关于公布第四批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第一批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函〔2022〕191 号）

区级、市级高新企业奖励

40.00

《关于下达杭州高新区（滨江）2022 年度国家高新技术企业奖励资金的通知》

（区科技〔2023〕

5 号）和《关于下达 2022 年第十二批杭州市科技发展专项资金的通知》（杭财教〔2022〕70号） 《新疆维吾尔自治区高新技术企业发展专项资金管理办法（暂行）》（新财规〔2022〕2 号）

其他补贴

29.83

/

本所律师认为，公司及其子公司报告期内享受的财政补助是以地方政府规定

的政策为依据，经有权部门批准的，合法合规、真实有效。

（四）公司及其子公司报告期内纳税情况

根据公司及其子公司、分公司的纳税文件及信用报告，确认公司及其子公司、

分公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记

录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。

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法律意见书

3-3-115

本所律师认为，公司及其子公司报告期内一直依法纳税，不存在偷、漏税等

重大违法行为，公司及其子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司及其子公司的环境保护情况

1、杭州回水

（1）环评手续

2010 年 2 月，回水有限委托浙江博华环境技术工程有限公司编制了《建设

项目环境影响报告表》

。2010 年 3 月 8 日，杭州市环境保护局高新区（滨江）环

境保护分局出具滨环评批（2010）34 号《关于“杭州回水科技有限公司建设项目

环境影响报告表

”的批复》，同意项目建成后研发、生产电化学水处理设备 20 台。

2010 年 8 月，回水有限委托浙江博华环境技术工程有限公司对回水有限增

加一个实验室、一个化验室的项目功能布局调整内容编制了《环评补充意见》。

2010 年 8 月 26 日，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局出具滨环评

批（2010）149 号《关于“杭州回水科技有限公司环境影响报告表（补充报告）”

批复》

，同意项目功能布局调整，增加一个实验室、一个化验室。

2010 年 9 月 30 日，杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局出具滨

环验（2010）85 号《建设项目环境保护设施竣工验收审核意见》，同意上述项目

通过环保验收。

2019 年 7 月 31 日，公司就新增环保处理装备、转炉及相关配套装置的生产

制造，建设规模约年生产环保处理装备、转炉及相关配套装置 20 余台套提交了

《建设项目环境影响登记表》，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名

录（2017 版）》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第 70 专用设备制

造及维修项中仅组装的。上述项目已填报环境影响登记表并完成备案，备案号为

2*开通会员可解锁*00201。

根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，仅

分割、焊接、组装的项目目前已经无需编制环评报告书或环评报告表。

（2）排污许可

根据《排污许可管理条例》第二十四条：污染物产生量、排放量和对环境的

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法律意见书

3-3-116

影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需

要申请取得排污许可证。公司生产过程的污染物产生量、排放量和对环境的影响

程度都很小，无需申请排污许可证，公司就其排污情况进行了备案登记，持有登

记编号为 9*开通会员可解锁*8734XK001X 的固定污染源排污登记回执（有效期限为

2023.01.03-2028.01.02）

。

（3）危废处置

2022 年 4 月 20 日，杭州回水与杭州临江环境能源有限公司签订《危险废物

委托处置合同》

（LJSG2022-0187），约定杭州回水生产过程中产生的工业危险废

物委托杭州临江环境能源有限公司处置，委托期限自 2022 年 4 月 1 日起至 2023

年 3 月 31 日止。杭州临江环境能源有限公司持有浙江省生态环境厅核发的《危

险废物经营许可证》

（编号：3300000266）。

2024 年 1 月 3 日，杭州回水与杭州沈达环境科技有限公司签订《委托收集

转运处置协议》，约定杭州回水委托杭州沈达环境科技有限公司收集、转运处置

危险废物，委托期限自 2024 年 1 月 3 日起至 2025 年 1 月 3 日止。杭州沈达环境

科技有限公司持有编号为浙小危收集第 0004 号的《浙江省危险废物经营许可证》。

2、新疆回水

（1）环评手续

2017 年 7 月，新疆化工设计研究院有限责任公司编制完成《新疆回水环保

新材料有限公司年产 20 万吨煤质活性焦（一期 5 万吨）项目环境影响报告书》。

2018 年 1 月 28 日，新疆维吾尔自治区环境保护厅出具新环函〔2018〕146 号《关

于新疆回水环保新材料有限公司年产 20 万吨煤质活性焦（一期 5 万吨）项目环

境影响报告书的批复》

，同意项目按照《项目环境影响报告书》所列地点、性质、

规模、采用的工艺及环境保护措施建设。2019 年 12 月 22 日，建设单位新疆回

水、验收报告编制单位乌鲁木齐汇翔达工程咨询服务有限公司及相关技术专家出

具了《新疆回水环保新材料有限公司年产 20 万吨煤质活性焦（一期 5 万吨）项

目竣工环境保护验收意见》，基本同意通过竣工环境保护验收。上述验收情况于

2020 年 1 月 8 日在新疆维吾尔自治区生态环境保护产业协会以及全国建设项目

竣工环境保护验收信息系统进行了公示。

2021 年，新疆回水实施了新疆回水环保新材料有限公司活化炉技术革新和

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法律意见书

3-3-117

炉尾系统升级改造项目，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中

应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第 100 脱硫、脱硝、除尘、VOCs 治

理等大气污染治理工程项中全部。2021 年 5 月 25 日，新疆回水就该项目填报了

建设项目环境影响登记表，并完成了备案手续，备案号为 2*开通会员可解锁*00373。

2022 年 9 月，新疆回水委托乌鲁木齐巍创节能环保科技有限公司编制了《新

疆回水环保新材料有限公司年产 20 万吨煤质活性焦（一期 5 万吨）项目环境影

响后评价报告书（征求意见稿）

》

，并于 2022 年 10 月 27 日在新疆维吾尔自治区

生态环境保护产业协会网站进行了公示。2022 年 11 月 26 日，新疆维吾尔自治

区生态环境厅出具了《关于新疆回水环保新材料有限公司年产 20 万吨煤质活性

焦（一期 5 万吨）项目环境影响后评价报告书备案意见的函》

（新环环评函〔2022〕

775 号）

，完成了上述环境影响后评价报告书的备案。

2023 年，新疆回水投资实施了新疆回水环保新材料有限公司活性焦产品研

发升级改造项目，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填

报环境影响登记表的建设项目，属于第 100 脱硫、脱硝、除尘、VOCs 治理等大

气污染治理工程项中全部。2023 年 5 月 12 日，新疆回水就该项目填报了建设项

目环境影响登记表，并完成了备案手续，备案号为 2*开通会员可解锁*00033。

2024 年，新疆回水投资实施了新疆回水环保新材料有限公司活性焦产成品

生产线技改项目，并于 2024 年 12 月就该项目编制了《建设项目环境影响报告表

（污染影响类）

》

，

2024 年 12 月 9 日，

哈密市生态环境局出具了哈市环监函〔2024〕

159 号《关于新疆回水环保新材料有限公司活性焦产成品生产线技改项目环境影

响报告表的批复》，原则同意按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、

采用的生产工艺和防治污染的措施进行项目建设。目前该项目正在进行验收中。

（2）排污许可

报告期内，新疆回水持有的排污许可证书情况如下：

证书名称

证书编号

发证单位

内容/范围

许可期限

排污许可证

9*开通会员可解锁*24

946N001Z

哈密市生态

环境局

/

2022.03.28-20

27.03.27

（3）危废处置

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法律意见书

3-3-118

2022 年 2 月 22 日，新疆回水与新疆聚力环保科技有限公司签订《危险废物

委托处置协议书》（XJHS2022-070），约定：新疆回水委托新疆聚力环保科技有

限公司处置生产过程中产生的危险废物，

委托期限自 2022 年 2 月 22 日起至 2023

年 12 月 21 日止。新疆聚力环保科技有限公司现持有新疆维吾尔自治区生态环境

厅于 2019 年 8 月 30 日核发的《危险废物经营许可证》（编号：6501060034）。

2023 年 5 月 15 日，新疆回水与新疆聚力环保技术有限公司重新签署了《危险废

物委托处置协议书》

（XJHS2023-258），委托期限变更为 2023 年 5 月 15 日至 2025

年 5 月 14 日。

2024 年 6 月 1 日，新疆回水与哈密市海纳矿业有限公司签订了《废矿物油

委托处置协议》，将新疆回水产生的废机油委托哈密市海纳矿业有限公司处置，

委托期限 2024 年 6 月 1 日至 2025 年 6 月 1 日止。2025 年 5 月 29 日，新疆回水

与哈密市海纳矿业有限公司再次签订了《危险废物委托处置协议》，委托期限为

2025 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 28 日。哈密市海纳矿业有限公司持有哈密市生

态环境局核发的收集、贮存危险废物的经营许可（编号：650502SD001）。

（4）节能审查

2019 年 12 月 25 日，广东政和工程有限公司对新疆回水环保新材料有限公

司年产 5 万吨煤质活性焦项目进行节能评估并出具了相应的《节能报告》。2019

年 9 月 28 日，新疆回水向哈密市伊州区发展和改革委员会出具了《关于报送新

疆回水环保新材料有限公司年产 5 万吨煤质活性焦项目节能审查的请示》（回水

环保〔2019〕06 号文件），2019 年 12 月 27 日，哈密市发展和改革委员会对《节

能报告》出具了哈市发改环资〔2019〕20 号《关于新疆回水环保新材料有限公

司年产 5 万吨煤质活性焦项目节能报告的审查意见》：同意该项目节能评估报告。

确认项目建设规模及能源消费情况如下：年综合能耗消费量 3548.1 吨标准煤（当

量值）

，其中年耗电 681.69 万千瓦时，消耗兰炭 93000 吨。并要求企业进一步优

化节能措施、选用高效节能设备、切实加强节能管理。

2022 年 2 月 9 日，哈密市伊州区发展和改革委员会出具了《关于转发〈自

治区发展改革委关于哈密天山水泥有限责任公司日产 5000 吨水泥熟料生产线项

目等 18 个项目的节能审查复核意见〉的通知》，对新疆回水项目进行了节能审查

复核，认定如下：该项目以兰炭为原料，采用气体活化法生产 5 万吨/年活性焦。

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法律意见书

3-3-119

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （国家发展和改革委员会令第 29

号），该项目不属于

“限制类”和“淘汰类”；建议该项目年综合能源消费量当量值

为 62848 吨标准煤；该项目活性焦单位产品综合能耗为 2061.35 千克标准煤吨，

达到《煤基活性炭单位产品能源消耗限额》 (GB29994-2013）中活性焦准入值

(2300 千克标准煤/吨）要求。

2022 年 10 月 27 日，国家发改委发布了《国家发展改革委 国家统计局关于

进一步做好原料用能不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》

（发改环资〔2022〕

803 号）

：原料用能指用作原材料的能源消费，即能源产品不作为燃料、动力使

用，而作为生产非能源产品的原料、材料使用。原料用能不纳入能源消费总量控

制。新疆回水的生产项目系以兰炭为原料，兰炭用能作为原料用能不纳入能源消

费总量计算，根据新疆回水提供的能源统计报表，新疆回水报告期内的年综合能

源消费量当量值均低于节能审查复核意见所建议的标准，符合节能审查要求。

3、天台回水

根据天台县行政审批局 2024 年 1 月 17 日出具的《关于天台回水环保设备有

限公司新建年产 450 台环保设备生产线项目环评情况的说明》：专用设备制造业

若仅分割、焊接、组装工序，不需纳入环境影响评价管理。根据企业提供的《天

台回水环保设备有限公司新建年产 450 台环保设备生产线项目可行性研究报告》，

项目无需纳入环境影响评价管理。

天台回水现持有登记编号为 91331023MA2AKRQD4X002W 的固定污染源排

污登记回执（首次登记有效期限 2020.05.14-2025.05.13，续期后有效期限为

2025.05.14-2030.05.13）

。

4、四川回水

（1）环评手续

2024 年 4 月，四川中蓉圣泰环境科技有限公司编制完成《建设项目环境影

响报告表》

（2 万吨/年饱和活性焦循环再生利用项目）。2024 年 6 月 11 日雅安市

生态环境局出具雅新环审〔2024〕13 号《雅安市生态环境局关于 2 万吨饱和活

性焦循环再生利用项目环境影响报告表的批复》，认定项目建设符合国家先行产

业政策，符合雅安市生态环境分区管控以及所在园区规划相关要求，同意报告表

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法律意见书

3-3-120

结论。目前该项目正在建设中，尚未进入环保验收阶段。

（2）排污许可

四川回水尚在筹办建设阶段，目前无需办理排污许可。

（3）节能审查

2024 年 10 月，四川回水编制了相应的《四川回水环保新材料有限公司 2 万

吨/年饱和活性焦循环再生利用项目节能报告》。2024 年 10 月 21 日，雅安市名山

区发展和改革局出具了《雅安市名山区发展和改革局关于 2 万吨/年饱和活性焦

循环再生利用项目节能报告的批复》

（名发改发〔2024〕139 号）：原则同意四川

回水环保新材料有限公司 2 万吨/年饱和活性焦循环再生利用项目节能审查方案。

4、环保处罚

根据公司及其子公司、分公司的信用报告以及哈密市生态环境局伊州分局出

具的情况说明，报告期内，公司及其子公司、分公司在生态环境领域无违法违规

情况。

本所律师通过登录中华人民共和国生态环境部、浙江省生态环境厅、新疆维

吾尔自治区生态环境厅、杭州市生态环境局、台州市生态环境局等公司及子公司

所在地的环境保护主管部门门户网站查询并经公司确认，公司及其子公司最近三

年不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，报告期至今，公司及其子公司报告期内未因违反环境保护方

面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。

（二）公司的产品质量和技术标准

公司现持有杭州万泰认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》

（证书

编号：15/23Q6238R20），公司符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系，

质量管理体系覆盖范围为

“水处理设备的设计开发和生产”，证书有效期为

2023.03.08-2026.03.05。

新疆回水现持有杭州中奥质量认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》

（证书编号：23524QZ0326R0M ），公司符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质

量管理体系，质量管理体系认证范围为

“煤质活性炭、活性焦的生产和销售（法

律法规强制要求除外）

”，证书有效期为 2023.10.21-2026.10.20。

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法律意见书

3-3-121

根据公司及其各子公司、分公司的信用报告并经本所律师查询，报告期内，

回水科技及其子公司、分公司，在市场监管领域不存在违法违规及行政处罚情况。

根据上述材料并经本所律师核查，公司的产品符合国家关于产品质量标准和

技术监督标准。

（三）公司的其他合规经营事项

1、公司及子公司、分支机构的劳动用工情况

根据公司提供的员工名册、 劳动合同及说明并经本所律师核查，截至 2025

年 4 月 30 日，公司及其子公司、分公司的员工总数为 253 人。公司根据《中华

人民共和国劳动合同法》相关规定，实行劳动合同聘用制，职工的聘用依照法律

法规的规定签署了劳动合同，公司与员工签署的劳动合同范本合法合规。

2、公司及子公司、分支机构的社会保险和住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司及子公司、分支机构社保、住房公积金缴纳情况如下：

2025 年 4 月

养老

医疗

失业

工伤

生育

住房公积金

公司员工总数

253

253

253

253

253

253

应缴人数

246

246

246

246

246

246

实缴人数

246

246

246

249

③

246

239

应缴未缴人数

0

0

0

0

0

7

2024 年 12 月

养老

医疗

失业

工伤

生育

住房公积金

公司员工总数

262

262

262

262

262

262

应缴人数

254

254

254

254

254

254

实缴人数

254

254

254

256

254

246

应缴未缴人数

0

0

0

0

0

8

2023 年 12 月

养老

医疗

失业

工伤

生育

住房公积金

公司员工总数

280

280

280

280

280

280

应缴人数

272

272

272

272

272

272

实缴人数

272

272

272

273

272

250

应缴未缴人数

0

0

0

0

0

22

报告期各期末，公司未缴纳社会保险和住房公积金人员的原因如下：

③ 报告期内，存在工伤实缴人数超过应缴人数的情况，原因为杭州回水自愿为退休返聘人员缴纳了超龄人员工伤保险。

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法律意见书

3-3-122

项目

2025年4月

2024年12月

2023年12月

未缴纳社保

原因

共计7人未缴纳，其中： ①6人为退休返聘人员，无需缴纳； ②1人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳。

共计 8 人未缴纳，其中： ①6人为退休返聘人员，无需缴纳； ②2 人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳。

共计 8 人未缴纳，其中： ①6 人为退休返聘人员，无需缴纳； ②2 人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳。

未缴纳公积金原因

共计14人未缴纳，其中： ①6人为退休返聘人员，无需缴纳； ②1人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳； ③2人为长期病假人员未缴纳； ④5人为试用期员工，公司未为试用期员工缴纳住房公积金。

共计16人未缴纳，其中： ①6人为退休返聘人员，无需缴纳； ②2人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳； ③2人为长期病假人员，未缴纳； ⑤6人为试用期员工，公司未为试用期员工缴纳住房公积金。

共计30人未缴纳，其中： ①6人为退休返聘人员，无需缴纳； ②2人为在其他单位内退兼职人员，在其他单位缴纳； ③2人为长期病假人员，未缴纳； ④5人为试用期员工，公司未为试用期员工缴纳住房公积金； ⑤15人系因个人意愿等原因自愿放弃未缴纳公积金。

3、公司劳动用工、社会保险和住房公积金方面的合规情况

（1）社会保险

根据回水科技及各子公司、分公司提供的信用报告，报告期内，回水科技及

各子公司、分公司在人力资源社会保障领域无违法违规情况。

报告期内，公司及其子公司、分支机构未缴纳社会保险人员均为退休返聘人

员以及兼职人员在其他单位缴纳，不存在社保应缴未缴的情况。

（2）住房公积金

截至 2025 年 4 月，公司及其子公司、分支机构未缴纳住房公积金人数共计

为 14 人，其中 6 人因退休返聘无需缴纳住房公积金，1 人为其他单位内退后在

回水兼职人员，在原单位缴纳住房公积金，具备合理理由。

其他未缴纳住房公积金的 7 人包括：新疆回水 5 人系试用期未缴纳住房公积

金，2 人因长期病假未缴纳住房公积金。

四川回水、浙江纯化、四川青纯及义乌回水因尚未聘用员工，未开设公积金

账户。

根据回水科技及各子公司、分公司提供的信用报告以及哈密市住房公积金管

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法律意见书

3-3-123

理中心出具的《证明》，报告期内，回水科技及各子公司、分公司在住房公积金

领域不存在因住房公积金缴纳问题被行政处罚的情况。

报告期内，公司及子公司、分支机构存在部分员工住房公积金应缴未缴的情

形，主要系因试用期员工未缴纳住房公积金、长期病假人员未缴纳公积金以及员

工个人原因自愿放弃缴纳，公司实际控制人王万寿、赵红霞已出具《关于公司为

员工缴纳社会保险及住房公积金相关事项的承诺函》

：

“1、本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使公司依法遵守

社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房

公积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险和住房公积金的义务；

2、针对报告期内公司未为全部员工缴纳五险一金的情况，若公司因为员工

缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定被有权主管部门追缴、责令补缴，

本人承诺就相应滞纳金、罚款或损失承担相关连带责任。

”

公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形，或因住房公积金应缴未缴事

宜引致相关争议与纠纷。本所律师认为，公司社会保险及住房公积金的缴纳情况

不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的生产经营符合国家有关环境保护

的要求；公司的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，其在报告期内

不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情

况；公司住房公积金存在的应缴未缴情况，不属于重大违法行为，不构成本次

挂牌的实质性障碍。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司提供的说明以及相关政府部门出具的证明材料，同时经本所律师登

录中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会、北京证券交易所、深圳证券交

易所、上海证券交易所及其他监管部门的官方网站进行查询，公司及其子公司报

告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司、持有公司 5%以上股份的主

要股东、公司的控股股东、实际控制人，以及公司的董事、监事、高级管理人员

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法律意见书

3-3-124

目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十九、推荐机构

公司已聘请国金证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并进行持续督导。根据全国股转公司出具的“股转系统函

〔2013〕55 号”《主办券商业务备案函》，国金证券具备作为主办券商在全国股

转系统从事推荐业务的资格。

国金证券具备作为主办券商在全国股转系统从事推荐业务的资格，符合《挂

牌规则》

《业务规则》等法律、法规和规范性文件的要求。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》

《证券法》

《挂牌规则》

《业 务

规则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国股转系统挂牌 并

公开转让的条件。公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大法律障碍。公 司

本次挂牌尚待取得全国股转公司审核同意。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正

本五份，无副本。

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法律意见书

3-3-125

（本页无正文，为《北京中银（杭州）律师事务所关于杭州回水科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页）

负责人：______________________

（吴玉莲）

经办律师：______________________

（杨健星）

______________________

（李梓）

北京中银（杭州）律师事务所

（公章）

年 月 日

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法律意见书

3-3-126

附件一：挂牌期间形成的代持情况

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

1

李阳

赵海燕

2015-09

55

①2015 年 6 月，赵海燕看好公司发展前景有意投资，但未开通新三板交易

账户，基于自身投资便利性委托李阳代为参与定增认购回水科技 25 万股股份，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系；

②2015 年 12 月，回水科技资本公积金转增股本，李阳代赵海燕持有股份

变更为 50 万股；

③2017 年 8 月，赵海燕追加投资，继续委托李阳代为追加认购回水科技 5

万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，李阳代赵海燕持有股份变更为 55 万股。

2

王婷婷

2015-09

16

①2015 年 6 月，王婷婷看好公司发展前景有意投资，因暂未开通新三板交

易账户，委托李阳代为参与定增认购回水科技 8 万股股份，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系；

②2015 年 12 月，回水科技资本公积金转增股本，李阳代王婷婷持有股份

变更为 16 万股。

3

杨颖

2017-03

79.9

2017 年 1 月，杨颖看好公司发展前景有意投资，但未开通新三板交易账户，

基于自身投资便利性委托李阳代为参与定增认购回水科技 79.9 万股股份，2017年 3 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

4

李虎军

2017-10

55

2017 年 8 月，公司员工李虎军看好公司发展前景有意投资，但未开通新三

板交易账户且暂不满足核心人员条件，委托李阳代为参与定增认购回水科技 55万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

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法律意见书

3-3-127

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

5

蒋丽君

2017-10

22

2017 年 8 月，公司员工蒋丽君看好公司发展前景有意投资，通过外部股东

额外增加投资，委托李阳代为参与定增认购回水科技 22 万股股份，2017 年 10月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

6

姚宏峰

程金法

2015-06

116

①2015 年 6 月-7 月，程金法看好公司发展有意买入回水科技股份，但未开

通新三板交易账户，基于自身投资便利性委托姚宏峰通过新三板交易系统代为买入回水科技 10 万股，形成了代持关系；

②2015 年 6 月，程金法追加投资，继续委托姚宏峰代为参与定增认购回水

科技 18 万股，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记手续，姚宏峰代程金法持有股份变更为 28 万股；

③2015 年 12 月，回水科技资本公积金转增股本，姚宏峰代程金法持有股

份变更为 56 万股；

④2016 年 4 月，程金法委托姚宏峰代为受让了巨润投资转让的 20 万股回

水科技股份，姚宏峰代程金法持有的回水科技股份变更为 76 万股；

⑤2017 年 8 月，程金法追加投资，继续委托姚宏峰代为参与定增认购回水

科技 35 万股，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，姚宏峰代程金法持有股份变更为 111 万股；

⑥2017 年 9 月，程金法追加投资，继续委托姚宏峰通过新三板交易系统代

为买入回水科技 5 万股，姚宏峰代程金法持有股份变更为 116 万股。

7

金建龙

2015-09

62

①2015 年 6 月，金建龙看好公司发展有意投资，因暂未开通新三板交易账

户，委托姚宏峰代为参与定增认购回水科技 16 万股，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系；

②2015 年 12 月，回水科技资本公积金转增股本，姚宏峰代金建龙持有股

份变更为 32 万股；

③2017 年 8 月，金建龙追加投资，继续委托姚宏峰代为参与定增认购回水

科技 30 万股，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，姚宏峰代金建龙持有股份变更为 62 万股。

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法律意见书

3-3-128

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

8

沈愈峰

2017-10

20

2017 年 8 月，沈愈峰看好公司发展有意投资，因暂未开通新三板交易账户，

委托姚宏峰代为参与定增认购回水科技 20 万股，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

9

陈卫忠

2017-10

10

①2017 年 8 月，陈卫忠看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易账户，

基于自身投资便利性委托姚宏峰代为参与定增认购回水科技 5 万股，2017 年 10月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系；

②2018 年 8 月，陈卫忠追加投资，继续委托姚宏峰代为参与定增认购回水

科技 5 万股，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，姚宏峰代陈卫忠持有股份变更为 10 万股。

10

陈叶平

吴萍

2015-09

5

2015 年 6 月，吴萍看好公司发展前景有意投资，因未及时开通新三板交易

账户，委托陈叶平代为参与定增认购回水科技 5 万股股份，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

11

俞华

2015-09

10

2015 年 6 月，俞华看好公司发展前景有意投资，因未及时开通新三板交易

账户，委托陈叶平代为参与定增认购回水科技 10 万股股份，2015 年 9 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

12

冯永德

冯银忠

2017-03

470

①2017 年 1 月，冯银忠看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易账户，

基于自身投资便利性委托冯永德代为参与定增认购回水科技 300 万股股份，2017 年 3 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系；

②2017 年 8 月，冯银忠追加投资，基于投资便利性委托冯永德代为参与定

增认购回水科技 170 万股，2017 年 10 月，本次定增完成工商变更登记，冯永德代冯银忠持有股份变更为 470 万股。

13

杨晓江

2017-10

10

2017 年 8 月，杨晓江看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易账户，

基于自身投资便利性委托冯永德代为参与定增认购回水科技 10 万股股份，2017年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

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法律意见书

3-3-129

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

14

冯雪梅

杨颖

2017-10

300

2017 年 8 月，杨颖看好公司发展追加投资，但未开通新三板交易账户，因

原委托代持人李阳持股比例较高，委托冯雪梅代为参与定增认购回水科技 300万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

15

蒋丽君

叶郭莺

2017-10

4

2017 年 8 月，公司员工叶郭莺看好公司发展前景有意投资，但未开通新三

板交易账户且暂不满足核心人员条件，因此委托上级领导代为参与定增认购回水科技 4 万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成代持关系。

16

陈利芳

2017-10

5

2017 年 8 月，公司员工陈利芳看好公司发展前景有意投资，但未开通新三

板交易账户且暂不满足核心人员条件，因此委托上级领导代为参与定增认购回水科技 5 万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

17

金建龙

程金法

2017-12

116

2017 年 12 月，因姚宏峰个人主动解除与金建龙、程金法、沈愈峰的代持

关系，基于交易便利性，程金法委托金建龙一并从姚宏峰处受让了姚宏峰代其持有的 116 万股回水科技股份，形成了代持关系。

18

王婷婷

戴月宫

2017-10

69

2017 年 8 月，戴月宫看好公司发展有意投资，但未及时开通新三板交易账

户，委托王婷婷代为参与定增认购回水科技 69 万股股份，2017 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

19

宫大响

王助贫

2018-10

20

2018 年 8 月，王助贫看好公司发展有意投资，但未及时开通新三板交易账

户，委托宫大响代为参与定增认购回水科技 20 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

20

沈愈峰

程金法

2018-10

124

2018 年 8 月，程金法看好公司发展追加投资，基于自身投资便利性委托沈

愈峰代为参与定增认购回水科技 124 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

21

周天明

2018-10

10

2018 年 8 月，周天明看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易账户，

委托沈愈峰代为参与定增认购回水科技 10 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

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法律意见书

3-3-130

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

22

戴月宫

赵辉

2018-10

66

2018 年 8 月，赵辉看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易账户，经

朋友介绍委托戴月宫代为参与定增认购回水科技 66 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

23

李阳

2018-10

55

2018 年 8 月，李阳看好公司发展追加投资，基于自身投资便利性委托戴月

宫代为参与定增认购回水科技 55 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

24

赵海燕

2018-10

20

2018 年 8 月，赵海燕看好公司发展追加投资，但未开立新三板交易账户，

基于自身投资便利性经原委托代持人李阳介绍，委托戴月宫代为参与定增认购回水科技 20 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

25

黄华

2018-10

6

2018 年 8 月，公司员工黄华看好公司发展有意投资，但未开通新三板交易

账户且暂不满足核心人员条件，经朋友介绍委托戴月宫代为参与定增认购回水科技 6 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成代持关系。

26

邱锡健

2018-10

30

2018 年 8 月，经戴月宫介绍，相关人员看好公司发展有意投资获取投资收

益，但未开通新三板交易账户，基于自身投资便利性，委托戴月宫代为参与定增认购回水科技股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

27

陈晓君

2018-10

22

28

张浙平

2018-10

20

29

汤瑞敏

2018-10

3

30

陈建红

2018-10

3

31

芮健胜

2018-10

2

32

王曾新

2018-10

2

33

季秋月

2018-10

2

34

刘小桂

2018-10

2

35

姜婵婵

2018-10

2

36

王金龙

2018-10

2

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法律意见书

3-3-131

序号 代持人

被代持人

代持形成时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持形成的背景、原因及变化过程

37

郭素妹

2018-10

2

38

奚宏鹏

2018-10

1

39

余向阳

2018-10

1

40

陈玲霞

2018-10

1

41

王惠红

2018-10

1

42

裘剑业

2018-10

1

43

裘佩霞

2018-10

1

44

赵德聚

李阳

2018-10

70

2018 年 8 月，李阳看好公司发展追加投资，基于自身投资便利性委托赵德

聚代为参与定增认购回水科技 70 万股股份，2018 年 10 月，该次定增完成工商变更登记，形成了代持关系。

45

冯永德

2019-03

5

2019 年 3 月，

相关人员看好公司发展有意投资买入回水公司股份获取收益，

经冯永德介绍，基于自身投资便利性委托赵德聚一人统一买入回水科技股份，形成了代持关系。

46

冯玉浩

2019-03

5

47

冯银萍

2019-03

5

48

冯保萍

2019-03

5

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法律意见书

3-3-132

附件二：挂牌期间形成的股份代持的解除情况

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

1

李阳

赵海燕

2024-01

55

代持人将代持的 55万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 3.59 元/股，转让价款共计为 197.5 万元

不实际支付

否

2

王婷婷

2017-04

16

代持人将代持的 16万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

根据代持解除当时股票市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 3.5 元/股，转让价款共计 56 万元

通过股转系统支付价款后退还所得资金

否

3

杨颖

2024-01

79.9

代 持 人 将 代 持 的79.9 万 股 股 份 转 让还原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 3.5 元/股，转让价款共计为 279.65 万元

不实际支付

否

4

李虎军

2024-01

55

代持人将代持的 55万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7 元/股，转让价款共计为 385 万元

不实际支付

否

5

蒋丽君

2024-01

22

代持人将代持的 22万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7 元/股，转让价款共计为 154 万元

不实际支付

否

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法律意见书

3-3-133

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

6

姚宏峰

程金法

2017-12

116

代持人将代持的 116万 股 股 份 转 让 给 金建龙，程金法委托金建龙为其代持，姚宏峰 与 程 金 法 的 代 持关系解除

根据代持解除当时股票市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 7 元/股，转让价款共计 1246 万元

通过股转系统支付价款后退还所得资金

否

7

金建龙

2017-12

62

代持人将代持的 62万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

否

8

沈愈峰

2017-12

20

代持人将代持的 20万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

根据代持解除当时股票市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 7 元/股，转让价款共计 140 万元

否

9

陈卫忠

2024-01

10

被 代 持 人 自 愿 将 代持 股 份 转 让 给 代 持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.25 元/股，转让价款共计为 72.5 万元

已通过银行转账方式支付全部转让款

否

10

陈叶平

吴萍

2015-10

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

根据代持解除当时股票市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 7.5 元/股，转让价款共计 37.5 万元

通过股转系统支付价款后退还所得资金

否

11

俞华

2015-09

10

代持人将代持的 10万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

因股份还原通过大宗交易进行，经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 1 元/股，转让价款共计10 万元

否

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法律意见书

3-3-134

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

12

冯永德

冯银忠

2024-01

470

代持人将代持的 470万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 4.77 元/股，转让价款共计为 2240 万元

不实际支付

否

13

杨晓江

2024-01

10

代持人将代持的 10万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7 元/股，转让价款共计为 70 万元

不实际支付

否

14

冯雪梅

杨颖

2024-01

300

代持人将代持的 300万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7 元/股，转让价款共计为 2100 万元

不实际支付

否

15

蒋丽君

叶郭莺

2020-09

4

代持人将代持的 4 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

根据代持解除当时股份市场公允价值经双方协商一致确定，协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计 30 万元

通过银行转账支付价款后退还所得资金

否

16

陈利芳

2020-09

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

根据代持解除当时股份市场公允价值经双方协商一致确定，协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计 37.5 万元

否

17

金建龙

程金法

2024-01

116

代持人将代持的 116万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 4.11 元/股，转让价款共计为 477 万元

不实际支付

否

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法律意见书

3-3-135

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

18

王婷婷

戴月宫

2017-11

69

代持人将代持的 69万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

根据代持解除当时股份市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 7 元/股，转让价款共计 483 万元

通过股转系统支付价款后退还所得资金

否

19

宫大响

王助贫

2024-9

20

代持人将代持的 20万 股 股 份 还 原 给 被代持人

根据杭州市滨江区人民法院（2024）浙 0108 民初1860 号民事判决书直接确认代持股份由王助贫享有，并予以办理股份变更登记手续，无需确定股份转让价格，且无需支付转让价款。

不需要支付

否

20

沈愈峰

程金法

2024-01

124

代持人将代持的 124万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 930 万元

不实际支付

否

21

周天明

2024-01

10

代持人将代持的 10万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 75 万元

不实际支付

否

22

戴月宫

赵辉

2024-01

66

代持人将代持的 66万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 495 万元

不实际支付

否

23

李阳

2021-05

55

代持人将代持的 55万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

根据代持解除当时股份市场公允价值经双方协商一致确定，协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计 412.5 万元

不实际支付

否

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法律意见书

3-3-136

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

24

赵海燕

2024-01

20

代持人将代持的 20万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 150 万元

不实际支付

否

25

黄华

2024-01

6

代持人将代持的 6 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 45 万元

不实际支付

否

26

邱锡健

2024-01

30

代持人将代持的 30万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 225 万元

不实际支付

否

27

陈晓君

2018-11

22

代持人将代持的 22万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

根据代持解除当时股票市场公允价值经双方协商一致确定，股转系统交易价格为 7.5 元/股，转让价款共计 165 万元

通过股转系统支付价款后退还所得资金

否

28

张浙平

2024-01

20

代持人将代持的 20万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 150 万元

不实际支付

否

29

汤瑞敏

2024-01

3

代持人将代持的 3 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 22.5 万元

不实际支付

否

./tmp/680087a7-fd2f-4c83-a0b5-3033524a4e68-html.html

法律意见书

3-3-137

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

30

陈建红

2024-01

3

代持人将代持的 3 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 22.5 万元

不实际支付

否

31

芮健胜

2024-01

2

代持人将代持的 2 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

不实际支付

否

32

王曾新

2024-01

2

代持人将代持的 2 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

不实际支付

否

33

季秋月

2024-01

2

代持人将代持的 2 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

不实际支付

否

34

刘小桂

2024-01

2

被 代 持 人 自 愿 将 代持 股 份 转 让 给 代 持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

已通过银行转账方式支付全部转让款

否

35

姜婵婵

2024-01

2

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

否

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法律意见书

3-3-138

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

36

王金龙

2024-01

2

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

否

37

郭素妹

2024-01

2

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 15 万元

否

38

奚宏鹏

2024-01

1

代持人将代持的 1 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

不实际支付

否

39

余向阳

2024-01

1

被 代 持 人 自 愿 将 代持 股 份 转 让 给 代 持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

已通过银行转账方式支付全部转让款

否

40

陈玲霞

2024-01

1

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

否

41

王惠红

2024-01

1

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

否

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法律意见书

3-3-139

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

42

裘剑业

2024-01

1

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

否

43

裘佩霞

2024-01

1

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 7.5 万元

否

44

赵德聚

李阳

2024-01

70

代持人将代持的 70万 股 股 份 转 让 还 原给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 7.5 元/股，转让价款共计为 525 万元

不实际支付

否

45

冯永德

2024-01

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 9.5 元/股，转让价款共计为 47.5 万元

不实际支付

否

46

冯玉浩

2024-01

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 9.5 元/股，转让价款共计为 47.5 万元

不实际支付

否

47

冯银萍

2024-01

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 9.5 元/股，转让价款共计为 47.5 万元

不实际支付

否

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法律意见书

3-3-140

序号

代持人

被代持人

代持解除

时间

代持解除时的代持股份数量（万股）

代持解除的方式

转让价格确定依据

转让价款支

付情况

是否存在潜在争议

或纠纷

48

冯保萍

2024-01

5

代持人将代持的 5 万股 股 份 转 让 还 原 给被代持人

经双方协商一致根据代持形成时取得代持股份的成本价格确定；协议约定转让价格为 9.5 元/股，转让价款共计为 47.5 万元

不实际支付

否

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法律意见书

3-3-141

附件三：公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

1

河南新发通物流有限公

司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；航空国际货物运输代理；环保咨询服务；工程管理服务；日用百货销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司实际控制人赵红霞姐姐的配偶李继增控股并担任董事兼总经理的企业

2

西安恒新机电设备有限

公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般经营项目:智能仪表的组装及销售;工业自动化产品的开发;计算机软件硬件的开发、销售;系统集成;计算机监控工程的设计及施工;半导体材料设备、磁场设备、变压器、机电一体化、电子元器件及耗材的销售;货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）;晶体硅材料、太阳能电池、电池组件、太阳能光伏设备的研发、销售及相关技术咨询、技术服务;污水处理及排水设备、环保设备的销售及技术咨询、技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

持有公司 5%以上

股份的自然人股东李阳控股并担任执行董事兼总经理的

企业

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法律意见书

3-3-142

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

3

西安鼎城城维大数据科

技股份有限公司

*开通会员可解锁*

900 万元人民币

一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字技术服务；广告设计、代理；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有公司 5%以上

股份的自然人股东李阳担任董事的企

业

4

郑州市新都装饰工程集

团有限公司

*开通会员可解锁*

5000 万元人民币

室内外装饰工程（饰面工程、配套陈设工程、电气工程、给排水及暖通工程、环境园林工程）；装饰材料、卫生洁具、五金、百货、建材、化工（易燃易爆及危险品除外）、电料、钢材、消防器材的销售。

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠控

股的企业

5

河南冠杰建筑工程有限

公司

*开通会员可解锁*

3000 万元人民币

建筑工程，建筑装饰装修工程，市政工程，路桥工程，防腐保温工程，建筑防水工程，园林绿化工程，机电安装工程，建筑劳务分包。

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠间

接控股的企业

6

郑州捷捷高食品有限公

司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

食品添加剂、食品机械的销售。（以上范围国家有专项规定的除外）

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠间接控股并担任执行董事兼总经理的企

业

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法律意见书

3-3-143

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

7

河南仁恒园林绿化工程

有限公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、防水防腐保温工程、水利水电工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、桥梁工程、电力工程、钢结构工程、机电设备安装工程、土石方工程（以上范围凭有效资质证经营）；建筑劳务分包；园林机械、苗木、花卉的租赁与销售；普通货物道路运输。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠间

接控股的企业

8

中科晶美（河南）超硬材

料有限公司

*开通会员可解锁*

10000 万元人民币

一般项目：非金属矿物制品制造；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠担

任董事的企业

9

方城县盛祥砂石有限公

司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

砂石加工与销售；建材购销*涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠担

任总经理的企业

10

河南省盛祥置业有限公

司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁；辐照技术服务。

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠的配偶杨颖担任董事

兼经理的企业

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法律意见书

3-3-144

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

11

郑州朗辉医疗健康管理

有限公司

*开通会员可解锁*

38000 万元人民币

健康管理咨询，企业管理咨询，企业营销策划；医疗项目、养老院项目的开发与咨询（凭有效许可证核定的范围经营）

；

医疗新技术的开发、咨询与转让；家政服务。

持股 5%以上的自

然人股东冯银忠配偶杨颖的弟弟杨晓江控股担任执行董事兼总经理的企业

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法律意见书

3-3-145

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

12

森森集团股份有限公司

*开通会员可解锁*

6819 万元人民币

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；塑料制品销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；金属制日用品制造；日用品销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔专用仪器仪表销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；畜牧渔业饲料销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；木材销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；日用杂品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品制造；生物饲料研发；工程和技术研究和试验发展；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售（不含犬类）；控股公司服务；货物进出口；技术进出口；家用电器制造；家用电器销售；数字广告制作；数字广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可项目：兽药经营；房地产开发经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；饲料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

。

（分支机构经营场所设在：舟山市

定海区马岙街道进港路 58 号、59 号）

独立董事方国升担

任董事的企业

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法律意见书

3-3-146

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

13

江西盛富莱光学科技股

份有限公司

*开通会员可解锁*

4749.2533 万元人民

币

高折射率玻璃微珠及制品、反光材料及其制品、光学膜、金属材料及其制品、交通设备及配件的研发、制造、销售；公路交通工程、公路养护工程、道路设施工程施工服务；特种玻璃、新材料研发、自营进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

独立董事方国升担任独立董事的企业

14

浙江国仲盈信房地产土地资产评估咨询有限公

司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般项目：房地产评估；土地调查评估服务；资产评估；房地产经纪；房地产咨询；房屋拆迁服务；社会稳定风险评估；海洋服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

独立董事方国升担任副总经理的企业

15

明鹤私募基金管理（杭

州）有限公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

独立董事方国升的配偶钱叶军担任高级管理人员的企业

16

杭州壹网壹创科技股份

有限公司

*开通会员可解锁*

23694.273 万元人民

币

服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）

：化妆品（除分装），日用百货

独立董事胡正广担任独立董事的企业

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法律意见书

3-3-147

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

17

浙江如山汇金私募基金

管理有限公司

*开通会员可解锁*

2000 万元人民币

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

董事蒋月军担任经

理的企业

18

杭州如山久顺商务咨询

有限公司

*开通会员可解锁*

10200 万元人民币

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

董事蒋月军担任董事长兼总经理的企

业

19

浙江如山新兴创业投资

有限公司

*开通会员可解锁*

11302 万元人民币

实业投资

董事蒋月军担任董事长兼总经理的企

业

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法律意见书

3-3-148

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

20

浙江远望信息股份有限

公司

*开通会员可解锁*

4797 万元人民币

一般项目：网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；集成电路设计；物联网技术研发；信息安全设备制造；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；信息安全设备销售；安防设备销售；数字视频监控系统销售；云计算设备销售；网络设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；集成电路销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

董事蒋月军担任副

董事长的企业

21

深圳市盛阳科技股份有

限公司

*开通会员可解锁*

3369.3514 万元人民

币

一般经营项目是：互联网络相关的软硬件系统以及视讯服务系统、音视频点播系统、多媒体、网络视频器材的研发、设计、购销、租赁；电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），代订酒店客房。其他国内贸易；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：从事广告业务。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

董事蒋月军担任董

事的企业

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法律意见书

3-3-149

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

22

北京春雨天下软件有限

公司

*开通会员可解锁*

2822.450224 万元人

民币

一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；玩具销售；电子产品销售；家用电器销售；食品添加剂销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；网络文化经营；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

董事蒋月军担任董

事的企业

23

西安四叶草信息技术有

限公司

*开通会员可解锁*

2222.2222 万元人民

币

计算机软硬件的研制、开发、生产、销售；计算机网络工程的设计、施工及技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机周边设备的研发及销售；IT 项目监理咨询、设计、规划；多媒体软件开发；通讯产品（不含地面卫星接收设施）的销售；电子产品的研制、开发、生产、销售及安装；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

董事蒋月军担任董

事的企业

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法律意见书

3-3-150

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

24

上海热璞网络科技有限

公司

*开通会员可解锁*

2200 万元人民币

网络科技、数字科技、信息科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络系统工程服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、玩具、工艺品、日用百货的销售，广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

董事蒋月军担任董

事的企业

25

北京易捷思达科技发展

有限公司

*开通会员可解锁*

2121.8634 万元人民

币

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

董事蒋月军担任董

事的企业

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法律意见书

3-3-151

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

26

北京锦龙信安科技有限

公司

*开通会员可解锁*

2018.35 万元人民币

技术开发、转让、咨询、服务、推广;计算机技术培训;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;数据处理;承办展览展示;组织文化艺术交流活动（不含演出）;销售通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备;技术进出口;代理进出口;货物进出口;会议服务;企业管理;企业管理咨询;教育咨询（不含中介）;经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。

（企业依法自主选择经营项

目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

董事蒋月军担任董

事的企业

27

广州威尔森信息科技有

限公司

*开通会员可解锁*

1086.95 万元人民币

汽车旧车销售;市场营销策划;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;软件开发;市场调查（不含涉外调查）;二手车交易市场经营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;第二类增值电信业务

董事蒋月军担任董

事的企业

28

杭州如山汇金投资管理

有限公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

董事蒋月军担任经

理的企业

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法律意见书

3-3-152

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

29

赫千汽车科技（深圳）有

限公司

*开通会员可解锁*

947.8599 万元人民

币

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械设备研发；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；通讯设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无

董事蒋月军担任董

事的企业

30

杭州普略生物科技有限

公司

*开通会员可解锁*

178.5714 万元人民

币

技术开发、技术咨询：生物技术、医药技术；网上销售：化工产品、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、实验室耗材。

董事蒋月军担任董

事的企业

31

北京爱必信生物技术有

限公司

*开通会员可解锁*

146.644 万元人民币

生物制品、生物技术产品、体外诊断试剂、药物蛋白前期的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、代理进出口；销售化学试剂（需行政许可项目除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、仪器仪表。 （领取本执照后，到市商务委或区县商务委备案。）

（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

董事蒋月军担任董

事的企业

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法律意见书

3-3-153

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

32

三门会顺润滑油经营部

*开通会员可解锁*

30 万元人民币

润滑油批发、零售。

监事陆小军兄弟的配偶叶青经营的个

人独资企业

33

三门县上叶加油站有限

公司

*开通会员可解锁*

90 万元人民币

许可项目：成品油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

。

一般项目：润滑油销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

监事陆小军兄弟的

配偶叶青持股 70%

的企业

34

宁波百世通工业科技有

限公司

*开通会员可解锁*

50 万元人民币

工业产品、机械配件的研发；化工原料及产品（除危险化学品）、电子元件、金属材料、机电设备、橡胶制品、塑料制品、五金交电、工艺品、钢材、建材、水暖管道、日用百货、服装、汽摩配件、纺织原料及产品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务负责人蒋丽君配偶的弟弟王加锐控股并担任执行董事兼总经理的企业

35

天台品驰汽车用品有限

公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

汽车装饰品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶干江舟控股并担任执行董

事兼经理的企业

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法律意见书

3-3-154

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

36

天台县明岙江华橡胶厂

*开通会员可解锁*

8 万元人民币

橡胶制品加工。

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶干江舟经营的个人独资企

业

37

天台晋轩汽车用品有限

公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

利用互联网销售：汽车装饰品、汽车零配件、儿童座椅、日用百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶干江舟

控股的企业

38

天台县齐力气囊厂

*开通会员可解锁*

20 万元人民币

一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

财务负责人蒋丽君姐姐的配偶王金标经营的个体工商户

39

天台帅隆汽车用品有限

公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

汽车装饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务负责人蒋丽君的兄长蒋希林控股并担任执行董事兼

经理的企业

40

格尔木天华轮胎修补经

销部

*开通会员可解锁*

/

补胎、充气、翻新（凭道路运输经营许可证经营）；房屋出租。

财务负责人蒋丽君姐姐的蒋玉君经营

的个体工商户

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法律意见书

3-3-155

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

41

建瓯市仁森贸易有限公

司

*开通会员可解锁*

10 万元人民币

农业机械、通用机械、五金交电、机电设备批发、零售。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一致行动人周夏荣配偶的弟弟翁仁森控股并担任执行董

事兼经理的企业

42

建瓯市东游镇翁仁森修

配店

*开通会员可解锁*

/

摩托车修理；农机具、园林工具零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一致行动人周夏荣配偶的弟弟翁仁森经营的个体工商户

43

临汾市三力士商贸有限

公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

经销：橡塑制品、五金电器、建材、钢材、标准件、汽车配件、化工原料（危险化学品除外）。

（依法须经审批的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）***

一致行动人王万彪儿媳的父亲金丽伟控股并担任执行董事兼总经理的企业

44

天台奔马橡胶有限公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

橡胶制品、帆布制造、销售

一致行动人王万彪儿子王年晨控股并担任执行董事，经

理的企业

45

唐山市广大物资销售中

心

*开通会员可解锁*

50 万元人民币

一般项目:橡胶制品销售;金属材料销售;日用百货销售。

（除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

一致行动人王万彪配偶的弟弟汤瑞棠

的个人独资企业

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法律意见书

3-3-156

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

46

唐山市有哲商贸有限公

司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

一般项目：橡胶制品销售；五金产品批发；金属材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一致行动人王万彪配偶的弟弟汤瑞棠担任执行董事兼经

理的企业

47

浙江中天能橡胶股份有

限公司

*开通会员可解锁*

12000 万元人民币

一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一致行动人王万彪配偶的妹妹汤瑞仙

担任董事的企业

48

天台一发贸易有限公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

一般项目：橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人王万彪配偶的姐妹汤瑞敏控股并担任执行董事兼总经理的企业

49

武汉楠竹材料应用研究

院有限责任公司

*开通会员可解锁*

200 万元人民币

技术开发、技术咨询、技术服务；竹制品的研发和应用推广、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一致行动人张相东控股并担任执行董事兼总经理的企业

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法律意见书

3-3-157

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

50

湖北朗玛生态环境有限

公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般项目：生物基材料技术研发,新材料技术研发,农林废物资源化无害化利用技术研发,生态环境材料销售,生物基材料销售,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,物联网技术研发,物联网设备销售,物联网技术服务,环境卫生公共设施安装服务,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一致行动人张相东

间接控股的企业

51

嘉鱼佳竹新材料有限公

司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般项目：生态环境材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；竹材采运；竹木碎屑加工处理；非食用林产品初加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一致行动人张相东控股并担任执行董事兼总经理的企业

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法律意见书

3-3-158

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

52

浙江炜大金木科技有限

公司

*开通会员可解锁*

1000 万元人民币

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;竹制品制造;竹制品销售;生物质成型燃料销售;生物质能技术服务;生物基材料技术研发;生物基材料销售;非食用林产品初加工;竹木碎屑加工处理;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;林业专业及辅助性活动;木竹材加工机械销售;木竹材加工机械制造;日用杂品制造;日用杂品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人张相东配偶曹飞控股并担任执行董事兼总经

理的企业

53

杭州春虫虫生物科技有

限公司

*开通会员可解锁*

100 万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；饲料生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；日用化学产品销售；生物饲料研发；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人张相东的配偶曹飞控股并担任董事兼经理的

企业

54

嵊州嘉竹电子商务商行

*开通会员可解锁*

10 万元人民币

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人张相东的配偶曹飞经营的

个体工商户

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法律意见书

3-3-159

序号

关联方

设立时间

注册资本

经营范围

关联关系

55

咸宁嘉竹新材料科技有

限公司

*开通会员可解锁*

3000 万元人民币

一般项目 : 生态环境材料制造;生物基材料制造;生态环境材料销售;生物基材料技术研发;生物基材料销售;食品添加剂销售;宠物食品及用品批发;竹制品制造;竹制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;新材料技术研发;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;环境卫生公共设施安装服务;大气污染治理;室内空气污染治理;水污染治理;固体废物治理;普通机械设备安装服务;农林废物资源化无害化利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发。

（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 食品添加剂生产;饲料生产。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一致行动人张相东配偶曹飞间接控股

的企业

56

长沙赛阳机电设备有限

公司

*开通会员可解锁*

200 万元人民币

一般项目：机械设备研发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；电气设备销售；金属切割及焊接设备销售；电子产品销售；安防设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一致行动人张相东配偶的弟弟曹卫波控股并担任执行董事兼总经理的企业