中信建投证券股份有限公司关于

浙江省盐业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》"),浙江省盐业股份有限公司(以下简称"浙盐股份"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《推荐挂牌业务指引》")、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),中信建投证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查,对该公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

中信建投证券不存在直接或间接持有浙盐股份股份的情况;浙盐股份不存在直接或间接持有中信建投证券股份的情况;中信建投证券与浙盐股份之间不存在其他重大影响的关联关系。

同时,中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在直接或间接持有浙盐股份股份的情况;中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在在浙盐股份或其控股股东、实际控制人处任职的情况;中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶与浙盐股份之间不存在其他重大影响的关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

中信建投证券推荐浙盐股份挂牌项目组(以下简称"项目组")根据《股票挂牌规则》《工作指引》的要求,对浙盐股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持

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续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与浙盐股份董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工等进行了交流,并同公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天健会计师")注册会计师和上海市锦天城律师事务所(以下简称"锦天城律师")律师进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查,项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于浙江省盐业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称《尽职调查报告》)。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见(一)立项程序及立项意见

本主办券商按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于*开通会员可解锁*得到本主办券商立项委员会审批同意。

(二)质量控制程序及质量控制意见

本主办券商在投行管委会下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于*开通会员可解锁*对本项目出具现场核查报告。*开通会员可解锁*本项目向投行委质控部提出底稿验收申请。*开通会员可解锁*投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

经过投行委质控部核查,同意将浙盐股份推荐挂牌项目提请内核会审议。

(三)内核程序及内核意见

1、内核程序

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本主办券商投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后,于*开通会员可解锁*发出本项目内核会议通知,内核委员会于*开通会员可解锁*召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和项目组其他成员回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行表决并出具内核意见。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本主办券商为本项目出具推荐报告,决定向全国中小企业股份转让系统正式推荐本项目。

2、主办券商关于本项目的内核意见

主办券商认为公司符合《股票挂牌规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的相关条件,公司的信息披露符合全国股转公司有关信息披露的规定,同意推荐浙盐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

(一)公司符合中国证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等相关议案。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让

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的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等相关议案。

公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容,包括:(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股权结构情况如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)持股比例
	浙江省盐业集团有限公司	18,300.00	53.74
	广东省广盐集团股份有限公司	4,500.00	13.22
	杭州供销社集团有限公司	1,780.00	5.24
4	珠海盘实资产管理中心(有限合伙)	1,500.00	4.41
	舟山盐之有物股权投资合伙企业(有限合伙)	1,332.24	3.91
6	浙江浙财资本管理有限公司	1,220.00	3.58
7	舟山盐之有道股权投资合伙企业(有限合伙)	991.90	2.91
	舟山盐之有序股权投资合伙企业(有限合伙)	917.28	2.69
9	丽水市共跨山同富股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
10	杭州商旅聚信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
11	东阳市柏晖二号股权投资合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
12	舟山盐之有理股权投资合伙企业(有限合伙)	810.81	2.38
合计合计		34,052.23	100.00

公司股东人数未超过200人,符合中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核的情形,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署了书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

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4、证券公司聘请情况

公司已聘请中信建投证券推荐其股票挂牌公开转让,双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议》。中信建投证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,并履行持续督导义务,督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。

(二)公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、公司依法设立,股本总额不低于500万元人民币且存续满两年

申请挂牌公司系浙江省盐业专营有限公司(以下简称"浙盐有限")经整体变更设立的股份有限公司,浙盐有限成立于*开通会员可解锁*,截至*开通会员可解锁*,公司的存续期间已满两个以上完整会计年度。

*开通会员可解锁*,浙盐有限召开股东会,同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,以*开通会员可解锁*作为审计、评估基准日。

*开通会员可解锁*,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告(天健审(2023)9643号),截至*开通会员可解锁*,浙盐有限经审计的净资产为人民币1,133,299,175.10元。

*开通会员可解锁*,万邦资产评估有限公司出具了《浙江省盐业专营有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》(万邦评报2023268号),截至*开通会员可解锁*,浙盐有限净资产评估价值为191,520.70万元,与净资产账面价值113,329.92万元相比,本次评估增值78,190.78万元,增值率68.99%。上述评估结果经浙资运营备案,取得了《国有资产评估项目备案表》(ZGZ2023008)

*开通会员可解锁*,浙江省国有资本运营有限公司出具《浙江省国有资本运营有限公司关于浙江省盐业专营有限公司整体变更发起设立股份有限公司的批复》(浙资运(2023)38号),原则同意浙江省盐业专营有限公司整体变更发起设立股份有限公司的方案。

*开通会员可解锁*,浙盐有限召开2023年第三次股东会,同意浙盐有限审计及评估结果,同意以经审计的公司*开通会员可解锁*的净资产中的34,052.23万元折成浙江省盐业股份有限公司的实收股本,超过注册资本的部分

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792,776,875.10元作为股本溢价,列入资本公积。股改后,股份公司的股份总数为34,052.23万股人民币普通股,每股面值为人民币1元,注册资本额为人民币34,052.23万元。

*开通会员可解锁*,浙盐股份召开创立大会暨第一次临时股东大会。*开通会员可解锁*,浙江省市场监督管理局向浙盐股份换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91330000MA27U01M7P)。

*开通会员可解锁*,天健会计师事务所出具了《验资报告》(天健验[2023]751号),对浙江省盐业专营有限公司整体变更为浙江省盐业股份有限公司申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至*开通会员可解锁*,已收到全体出资者以浙江省盐业专营有限公司净资产缴纳的实收股本340,522,300.00元。

整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
	浙江省盐业集团有限公司	18,300.00	53.74
	广东省广盐集团股份有限公司	4,500.00	13.22
	杭州供销社集团有限公司	1,780.00	5.24
4	珠海盘实资产管理中心(有限合伙)	1,500.00	4.41
	宁波盐之有物企业管理合伙企业(有限合伙)	1,332.24	3.91
6	浙江浙财资本管理有限公司	1,220.00	3.58
	宁波盐之有道企业管理合伙企业(有限合伙)	991.90	2.91
	宁波盐之有序企业管理合伙企业(有限合伙)	917.28	2.69
9	丽水市共跨山同富股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
10	杭州商旅聚信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
11	东阳市柏晖二号股权投资合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
12	宁波盐之有理企业管理合伙企业(有限合伙)	810.81	2.38
合计		34,052.23	100.00

综上,公司满足"依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元人民币且存续满两年"的要求。

2、业务明确,具有持续经营能力

公司是浙江省级食盐专营企业,具备经营食盐业务所需的各项专营资质,主要从事盐产品的研发、生产和销售业务,同时承担着浙江省政府食盐储备和保障

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供应等政治责任和社会责任,是浙江省食盐供应的主渠道、主力军。公司生产及销售的主要产品为盐类产品,具体可以划分为小包装食盐、食品加工盐、海水晶、工业用盐四类。

报告期内,公司主营业务稳定、收入可持续,具有持续经营能力,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》中所列举的影响其持续经营能力的相关事项。

因此,公司满足"业务明确,具有持续经营能力"的要求。

3、公司治理机制健全,合法规范经营

股份公司成立后已按《公司法》《公司章程》的要求,依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并有效运行以保护股东权益。有限公司阶段,公司根据《公司法》相关规定设有执行董事、监事、经理,合法有效运营。

公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了充分讨论、评估,公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并有效运行以保护股东权益。

项目组查阅了公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司出具的说明,公司能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规。项目组查阅了公司及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其无犯罪证明。

报告期内公司及其子公司合法合规经营,最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

公司控股股东合法合规经营,最近24个月内不存在受到刑事处罚;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

公司开展业务经营已取得相应的资质或许可,具有相关的关键资源要素。

截至本推荐报告出具日,公司及其法定代表人、控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

报告期公司及下属子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全要求,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形。

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报告期公司财务机构设置及运行独立且合法合规,相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,会计核算规范。

因此,公司符合"公司治理健全、合法规范经营"的条件。

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规;公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司全体股东持有的公司股份均不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据公司及其全体股东的确认,公司的股份权属清晰,不存在股份代持情形;三家员工持股平台舟山盐之有物股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山盐之有道股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山盐之有序股权投资合伙企业(有限合伙)因筹集资金需要,将合计3,241.42万股公司股份质押给中信银行股份有限公司杭州分行,除上述情形外,其他股东所持公司的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

经核查,公司历次股权变动合法合规。公司自成立以来的历次增资或出资额转让均是当事人真实意思表示,且签订了相关协议。

经核查,公司及子公司自成立以来的历次股权转让均履行了内部决策程序及其他必要审批,并在工商行政管理机关办理了登记手续,履行了法定程序。公司及子公司自成立以来不存在股票发行行为。

因此,公司符合"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的条件。

5、主办券商推荐并持续督导

根据《推荐挂牌业务指引》第二条的规定,公司与中信建投证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议约定公司委托中信建投证券担任其股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的推荐主办券商,负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌、公开转让,并持续督导股份公司履行信息披露义务。因此,公司符合"主办券商推荐并持续督导"的条件。

6、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件

(1)公司及相关主体应当依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等

报告期内,公司的主营业务与营业执照上登记的经营范围相符,经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定;公司已经取得从事目前业务所必需的资质或许可。

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(2)财务指标及业务

公司申请在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌。截至*开通会员可解锁*,公司每股净资产为4.09元/股。公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第一项的规定:"最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元"。2022年度和2023年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为9,285.67万元及12,159.27万元,符合上述标准。

(3)公司财务机构独立,财务制度完备

公司设有独立财务部门,能够独立开展会计核算、作出财务决策;公司的会计基础工作规范,公司系按照《企业会计准则》及相关信息披露规则等规定编制并披露报告期内的财务报表,在所有重大方面公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师已出具无保留意见的审计报告。申请挂牌公司提交的财务报表截止日为*开通会员可解锁*,不早于股份有限公司成立日,每股净资产为4.09元/股,不低于1元/股。因此,公司符合上述挂牌标准。

(4)公司的独立性

截至本推荐报告出具日,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性,具体如下:

(1业务独立

公司主营业务为盐产品的研发、生产和销售。公司拥有独立、完整的经营、采购、销售体系,拥有独立的经营场所及职能部门,具备直接面向市场独立经营业务的能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易和依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

2)资产独立

公司具有开展业务所需的资质、经营场所、经营设备、主要土地和房产等资产的所有权或使用权。公司的资产独立、完整,截至本推荐报告出具日,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业资产混同或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

3)人员独立

公司建立了独立、完善的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立

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招聘员工,并与员工签订劳动合同。公司的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4)财务独立

公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司独立进行纳税申报和缴纳,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

(5)机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度;公司下设财务(资产)共享中心、运营中心、销售中心、仓储物流中心、投资发展部等部门,各职能部门独立行使经营管理职权,不受控股股东和实际控制人的干预,与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。

(5)关联交易

公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等作出了规定,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

综上,公司满足"全国中小企业股份转让系统要求的其他条件"的要求。

(三)公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司第一届董事会第十一次会议、2024年第三次临时股东大会已对股票挂牌公开转让的具体方案进行了审议,相关申请文件已对如下信息进行了充分披露:

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

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标等;

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

综上所述,公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

报告期内,公司的主要风险如下:

(一)毛利率波动风险

报告期内,因市场供求因素波动以及盐业体制改革深化推进等综合因素影响,公司综合毛利率分别为43.02%、47.61%和41.89%,呈现出一定范围内的波动。

盐业体制改革在有助于公司拓展省外市场的同时,亦可能加大浙江省内市场的竞争压力。虽然报告期内公司坚持产品高端化、差异化发展战略,继续巩固浙江省内龙头地位,同时积极拓展省外业务。但是如果未来省内市场竞争进一步加剧,公司毛利率可能受到挤压,申请人面临一定的毛利率下降进而导致盈利水平降低的风险。

(二)市场竞争加剧的风险

*开通会员可解锁*,国务院发布了《盐业体制改革方案》(国发[2016]25号),在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革。从*开通会员可解锁*开始,放开食盐出厂、批发和零售价格,由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。允许生产企业进入流通和销售领域,自主确定生产销售数量并建立销售渠道,以自有品牌开展跨区域经营,实现产销一体,或者委托有食盐批发资质的企业代理销售。取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定,允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营,省级食盐批发企业可开展跨省经营。

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盐业体制改革后,省外食盐品牌开始进入浙江省内市场,浙江省内市场竞争加剧,公司的市场占有率亦有一定程度的下滑。公司作为浙江省食盐专营企业,具有较为明显的区位优势、品牌优势和渠道优势,且盐业体制改革距离本公开转让说明书出具日已有较长时间,盐业体制改革的影响有所消退。但不排除未来竞争的激烈程度进一步上升,从而可能对公司的业绩造成一定的负面影响。

(三)食用盐消费量下降风险

报告期内,虽然终端消费市场对于食用盐的需求量整体较为稳定,但是从中长期角度看,市场对食用盐的消费量亦将受到人口数量以及居民饮食习惯变动的影响。

近年来,我国人口增速逐渐放缓,预计可能导致食用盐终端消费市场需求量增速的下降。同时,健康理念的深入人心,亦将会导致居民对食用盐消费需求的升级和变化。如果公司无法及时掌握消费者对食用盐需求的变动趋势,进行产品的迭代更新,则可能将对公司未来业绩产生不利影响。

(四)原料盐供应波动的风险

原料盐是公司的主要生产原料。虽然原料盐的分布广泛、储量丰富、获取难度低,但公司自身的盐矿和可用盐田资源较为匮乏。如果公司未能建立起持续稳定的盐源供应网络或原料盐的供给端遭受预期外的冲击,可能会影响公司的原材料采购,进而对公司的业绩产生不利影响。

(五)供应商集中度较高的风险

报告期内公司的供应商集中度较高,2022年、2023年和2024年1-9月公司前五大供应商采购额占比分别为55.35%、62.81%和60.68%。

我国食盐实行专营体制,拥有盐矿或盐田并有能力对外大规模出售盐产品的只有少数几家大型盐业集团。此外,盐产品单位货值较低,对运费较为敏感,因此公司一般会选择从国内主要的盐业集团处采购盐产品,在盐改前的专营体制下公司和主要供应商已经形成了多年的合作关系。若未来公司主要供应商的生产经营状况发生重大不利变化,或公司与主要供应商的合作关系发生变化,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

(六)行业监管政策变化风险

目前我国食盐行业受行业法律法规的影响较大,如果食盐行业监管政策发生变化,可能会对公司的经营状况造成影响。

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(七)税收优惠政策变化风险

公司子公司舟山远东享受高新技术企业所得税优惠政策和先进制造业企业增值税加计抵减政策,公司子公司蓝海星、绿海制盐享受高新技术企业所得税优惠政策,子公司舟山盐业贸易、宁波海晶和杭盐科技享受小型微利企业所得税优惠政策。如果未来公司子公司因各种因素而不能满足上述税收优惠政策要求,或国家调整相应税收优惠政策,将会使得公司享受的税收优惠减少,从而对经营业绩带来不利影响。

(八)应收账款管理风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为58,129,556.66元、28,092,587.78元和41,969,024.46元,占流动资产的比例分别为6.39%、2.71%和3.92%,占比总体处于较低水平。应收账款占比较低主要受公司销售与结算方式的影响。报告期内,公司对客户主要采取现款现货、先款后货的结算方式,销售回款控制良好。

若未来公司业务规模和销售量持续增加,符合公司信用政策的客户占比提升,或者由于结算方式发生变化,公司应收账款余额将呈增加趋势。若客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回,将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定压力,进而对公司经营和盈利产生不利影响。

(九)土地房产权属瑕疵风险

公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况,虽然公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理,但何时取得相关权证仍存在不确定性。若最终仍无法办理权属证书,则公司可能存在无法继续使用上述无证土地房产的风险。

(十)诉讼与仲裁风险

公司作为食盐生产和销售企业,下辖子公司较多,未来公司及子公司可能因买卖合同、产品设计及市场推广、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险,导致对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

(十一)劳务外包金额较大的风险

受公司生产经营模式以及下游客户较为分散等情况影响,申请人在生产经营过程中对临时性用工具有相对较大的需求。因此,报告期内公司存在将部分生产辅助、客情维护和后勤管理等工作环节,进行外包的情况。报告期各期,公司劳

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务外包金额相对较高,分别为1,555.41万元、4,272.89万元和2,495.57万元。虽然同行业上市公司亦多存在劳务外包金额较大的情况,但是如果公司无法有效管控劳务外包机构的工作质量,则可能会对公司产品质量及客户关系维护带来负面影响,给公司业绩带来负面影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

项目组于*开通会员可解锁*起对浙盐股份进行了全面尽职调查,在全面尽职调查过程中,围绕公司存在的实际问题及其解决,与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员通过定期会议交流、提出规范整改建议、正式或非正式访谈讨论等方式进行培训,具体如下:

1、定期会议交流

项目组及律师、会计师与公司举行定期会议,就全面尽职调查过程中涉及的业务、法律、财务问题进行讨论,包括相关法律、法律和规范性文件的具体规定,财务核算方面的准则要求,在商讨交流具体问题、明确规定要求的同时,使公司控股股东、董事、监事、高级管理人员逐渐熟悉并掌握公司法、证券法以及中国证监会、全国股转系统关于公司治理、规范运作、信息披露、财务会计核算规范性等方面的要求,并理解在此过程中其自身责任和义务。

2、提出规范整改建议

项目组就前述全面尽职调查过程中涉及的业务、法律、财务问题,提出规范、整改的措施与建议,督促公司控股股东、董事、监事、高级管理人员具体执行,引导公司树立起正确的意识,提高控股股东、董事、监事、高级管理人员发现问题、解决问题的能力,从而更为有效的完善公司治理、实现规范运作。

3、正式或非正式的访谈或讨论

尽职调查期间,项目组与公司董事、监事及高级管理人员就公司战略目标、发展规划、股权/治理/组织结构、三会召开、关联交易等相关问题进行多次正式或非正式的访谈和讨论,在具体事项与细节层面有了更为深入的认识。

综上,尽职调查期间,项目组通过灵活多样的培训方式对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了培训,协助并督促其对公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的有关法律、法规,公司治理、规范运作、信息披露、财务会计核算等方面的知识进行系统学习,从而完成培训。

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七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

根据中国证券监督管理委员会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定,主办券商对公司股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查,核查情况及核查结果如下:

(一)核查对象

截至本推荐报告出具日,公司共有12名直接持股股东,具体如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
	浙江省盐业集团有限公司	18,300.00	53.74
	广东省广盐集团股份有限公司	4,500.00	13.22
	杭州供销社集团有限公司	1,780.00	5.24
4	珠海盘实资产管理中心(有限合伙)	1,500.00	4.41
	舟山盐之有物股权投资合伙企业(有限合伙)	1,332.24	3.91
6	浙江浙财资本管理有限公司	1,220.00	3.58
	舟山盐之有道股权投资合伙企业(有限合伙)	991.90	2.91
	舟山盐之有序股权投资合伙企业(有限合伙)	917.28	2.69
9	丽水市共跨山同富股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
10	杭州商旅聚信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
11	东阳市柏晖二号股权投资合伙企业(有限合伙)	900.00	2.64
12	舟山盐之有理股权投资合伙企业(有限合伙)	810.81	2.38
合计		34,052.23	100.00

(二)核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册,以及上述非自然人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、股权结构等,并在中国证券投资基金业协会网站上对其进行了检索,履行了必要的核查程序。

(三)核查结果

经核查,截至本推荐报告出具日,公司直接股东中共有非自然人股东12名,其中3名股东属于私募投资基金,具体情况如下:

序号序号	股东名称	私募基金备案号	私募基金管理人	人登记备案号鲆偲琵畲篥鄹
	珠海盘实资产管理中心(有限合伙)	SS3547	盘实投资顾问(苏州工业园区)有限公司	P1002046Pi0206

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2	东阳市柏晖二号股权投资合伙企业(有限合伙)	SXU234	横店资本创业投资(浙江)有限公司	P1066347P106547
	杭州商旅聚信股权投资基金合伙企业(有限合伙)	SNN584	中信聚信(北京)资本管理有限公司	P1032184

上述私募基金均依法设立、有效存续,并纳入国家金融监管部门有效监管,基金产品按照规定均履行审批、备案程序,其管理人依法注册登记。

综上,截至本推荐报告出具日,公司在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等文件规定履行了相关程序。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本主办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核查。

(一)本主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

本主办券商在本次推荐挂牌业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)申请挂牌公司有/无偿聘请第三方等相关行为的核查

本主办券商对申请挂牌公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,申请挂牌公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上,公司及主办券商在本次挂牌申请过程中除依法聘请证券服务机构外,不存在其他直接或间接聘请其他第三方的行为,相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。

九、结论形成的查证过程和事实依据

(一)公司财务的查证过程和事实依据

1、询问、访谈公司相关业务部门负责人;

2、查阅公司股东(大)会、董事会等会议记录,查阅公司章程及各项规章制度,查阅验资报告、评估报告;

3、查阅股权结构、组织结构图、业务流程图等相关文件;

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4、查阅公司资质认证等文件;

5、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证;

6、查阅公司固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料;

7、查阅公司重大业务合同、借款合同等;

8、通过计算主要财务指标,分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力以及财务状况、经营成果、现金流量等;

9、对相关数据进行对比分析,分析其变动趋势及原因。

(二)公司持续经营能力查证过程和事实依据

1、公司主营业务及商业模式调查。项目组与公司业务部门负责人进行了访谈,询问了公司主营业务的持续经营情况和主要产品的情况。项目组查阅了公司的工商变更资料、税收缴纳材料、主要大额会计凭证和销售收入账簿;

2、公司业务发展目标调查。项目组与公司业务部门负责人进行了访谈,了解了公司的未来发展规划、保障规划实施的措施和公司的经营目标和计划;

3、公司所属行业及市场竞争情况调查。项目组通过与公司业务部门负责人访谈,询问公司所处行业的技术水平及技术特点;重点关注公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况等。查阅行业研究报告等相关行业资料,了解公司在行业中的地位,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素。项目组查阅了公司经审计的财务报告和重大销售合同,了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。项目组对公司所处行业及市场的数据进行搜集、分析和比较;

4、对公司对客户和供应商的依赖程度,公司的技术优势和研发能力调查。项目组与公司业务部门负责人进行了访谈,对客户和供应商是否有依赖性进行了解。项目组查阅了公司重大采购和销售合同,对前五名采购供应商和销售客户进行了统计。项目组计算了前五名客户的销售额及合计分别占本期营业收入的比例和前五名原材料供应商的采购额及合计分别占本期原材料采购总额的比例。项目组与公司业务部门负责人进行了访谈,对公司核心竞争力情况进行了解,对公司主营业务的业务门槛、可替代性、有效期及核心要素的保护情况进行了分析。

(三)公司治理及合法合规事项

1、查阅验资报告,取得公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法。查阅公司主要经营场所等主要财产的使用权凭证、相

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关合同。重点关注公司是否具备完整、合法的使用权凭证,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷;

2、查阅公司章程,核对其内容的合法合规性;查阅公司股东(大)会、董事会、监事会会议记录,核查记录是否完整齐备、符合相关法律规定;

3、查阅与公司管理层相关的无犯罪记录证明、明确管理层报告期内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、行业自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;报告期内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任,是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;是否有欺诈或其他不诚实行为等情况;

4、查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满两年;

5、核查公司历次增资股权变动时的验资报告、公司章程等文件,核对公司股东名册、工商变更登记资料,据以对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断,核查公司股本总额和股东结构是否发生变动;

6、查阅控股股东所控制企业的相关工商注册登记材料、营业执照以及章程,询问公司管理层和相关人员,判断公司与上述关联企业是否存在同业竞争;

7、查阅公司诉讼、仲裁案件材料,询问公司管理层和相关人员,核查公司近两年是否存在重大诉讼、仲裁;

8、查阅公司的纳税凭证、税收优惠及财政补贴相关文件,询问管理层、会计人员,核查公司近两年是否依法纳税、公司享受的税收优惠及财政补贴是否合法合规。

十、推荐意见

公司主要从事盐产品的研发、生产和销售业务,同时承担着浙江省政府食盐储备和保障供应等政治责任和社会责任,是浙江省食盐供应的主渠道、主力军,具备经营食盐业务所需的各项专营资质。经中信建投证券核查后认为,公司具备持续经营能力,符合新三板挂牌条件,同意推荐浙盐股份股票在全国股份转让系统挂牌。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江省盐业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页)

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