公告编号：2025-025

证券代码：838707 证券简称：馨艺园林 主办券商：华鑫证券

大连馨艺园林生态科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关

于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权

0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露

的真实、准确、完整、及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《公司治理规则》

）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）

和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及

证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规

公告编号：2025-025

定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监

管部门。

第三条 公司及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、持有公司 5%以上股份的

股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。公司及其他信息披

露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能

产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。

公司如未聘请董事会秘书，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责

人，负责本制度中规定的董事会秘书的职责，行使相关权利及义务。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信

息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者

在获取信息方面具有同等的权利。

第五条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造

成实际上的不公平。

第七条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准

确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没

有具体规定，但股份转让系统或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信

息。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的

知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者

泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生

品种交易价格。

公告编号：2025-025

第十条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保

密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其

他有关规定的要求。

第十一条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其

衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复

股份转让系统就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门

规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易

懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，或存在应

当披露而未披露事项的，公司应当按照股份转让系统的要求作出说明并公告。

第十四条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与股份转让系统登记的内容完全

一致。

第十五条 公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符合

《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”

）发布。公

司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的

未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公

告。

第十六条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披

露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国股

转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置

备于公司住所供社会公众查阅。

第十八条 第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话

的畅通。

第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者股份转让系统认

可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合有关条

件的，可以向股份转让系统申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者股份转让系统认可的其他情

公告编号：2025-025

形，按股份转让系统或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反

国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向股份转让系统申请豁免披

露或者履行相关义务。

第二十一条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披露原则，避免选择性披露。

公司不得利用自愿性信息披露从事操纵市场、内幕交易或者其他违法行为，不

得与按照法律法规和中国证监会、全国股转公司要求披露的信息相冲突，不得

误导投资者。

第三章 信息披露的管理

第二十二条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负

责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作

人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义

务。

第二十三条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制

度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情

况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义

务人履行信息披露义务。

第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一

责任人。

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

第二十六条 公司信息披露负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十七条 信息披露负责人有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

所有文件。公司应当为信息披露负责人履行职责提供便利条件，董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合信息披露负责人的工作。

公告编号：2025-025

第二十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会会秘书及时得到有关

的会议文件和会议记录，公司信息披露负责人应列席公司涉及信息披露的重要

会议，有关部门应当向信息披露负责人及时提供信息披露所需要的资料和信

息。

第二十九条 公司信息披露负责人负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，

及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股份转让系统和中国证监会。

第三十条 公司信息披露负责人负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露

相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

第三十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议

程序和信息披露义务。

第三十三条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信

息提供给信息披露负责人。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息

披露负责人咨询。

第三十四条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向信息披露负责人提供有关信

息：

1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经

营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人。

2、各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人：

(1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的

事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人；

(2)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助信息披露负责人完成任务。

3、各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层：

(1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的

公告编号：2025-025

事宜时，应在第一时间告知信息披露负责人；

(2)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知信息披露负责人列席会

议，并向其提供信息披露所需的资料；

(3)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助信息披露负责人完成任务。

4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信

息披露义务的事项时，应及时通过信息披露负责人告知公司。

第四章 信息披露的内容与披露标准

第一节 定期报告

第三十五条 公司及其他信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司

应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，临时报告是指自取得挂牌同意

函之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转

公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

第三十六条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度

结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一

个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年

度的年度报告披露时间。其中季度报告可以根据公司需要及全国股转公司有关

规定选择性披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具

体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第三十七条 公司应当按照中国证监会及全国股转公司有关规定编制并披露定期报告，并

按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。定期报告应在公司指定的报纸上

披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。

第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提

出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中

公告编号：2025-025

国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情

况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第四十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现

异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限

于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披

露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第四十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告时应当

提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第四十二条 公司应当与股份转让系统约定定期报告的披露时间，并按照股份转让系统安

排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向股份转

让系统提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第四十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形

成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披

露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高

级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司

实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、

公告编号：2025-025

监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披

露。

第四十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第四十五条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国

股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出

相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披

露会计师事务所出具的专项说明。

第二节 临时报告

第四十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

公告编号：2025-025

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求

的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入

失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外

部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，

被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违

规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不

适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构

责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的

企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息披露义

务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

公告编号：2025-025

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误

导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对

外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证

券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第四十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起

因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，

公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事

件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生

较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影

响。

第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、

公告义务，披露权益变动情况。

第五十一条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重

大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问

询。

第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披

露工作。

第五十三条 公司证券交易被中国证监会或者股份转让系统认定为异常交易的，公司应当

公告编号：2025-025

及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事

项：

(一)董事会、监事会和股东会决议；

(二)应披露的交易；

(三)关联交易；

(四)其他重大事件。

第五十五条 董事会、监事会和股东会决议

(一)董事会会议

1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案

均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议应当经与会董事签字确

认。

2、董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披

露，并在公告中简要说明议案内容；董事会决议涉及股份转让系统认为有必要

披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者股份转让系

统制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关

重大事项公告。

(二)监事会会议

1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送主办券商

备案，经股份转让系统登记后公告。

2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的

内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)股东会会议

1、公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以

临时报告方式向股东发出股东会通知。

2、公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律

意见书报送股份转让系统，经股份转让系统登记后披露股东会决议公告。股份

转让系统要求提供股东会会议记录的，公司应当按股份转让系统要求提供。

公告编号：2025-025

3、股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二

个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公

司应当在通知中公布延期后的召开日期。

4、股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补

充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

5、股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并

将有关文件报送股份转让系统备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例

不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其

持有的公司股份。

6、股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向

股份转让系统报告，说明原因并披露相关情况。

7、公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该

通报事件与股东会决议公告同时披露。

8、公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披

露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见

书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

9、股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就

该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体

安排。

第五十六条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会议记录的，公

司应当按要求提供。

第五十七条 应披露的交易

(一)应披露的交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

公告编号：2025-025

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、股份转让系统认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关

公告。

(二)公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发

生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第五十八条 关联交易

（一）公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议

的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避

制度的执行情况。

（二）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列

表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

（三）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

公告编号：2025-025

或者义务的事项，包括：

1、上一条所规定的应披露交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在800万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在800万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值20%以上的关联交易。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的

原则适用上述披露标准。

（五）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和

披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

公告编号：2025-025

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（六）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一

的；

6、中国证监会、股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之

一的；

6、中国证监会、股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五十九条 其他重大事件

（一）重大诉讼和仲裁

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过200万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值10%以上，应当及时披露；

2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

公告编号：2025-025

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案

件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者股份转让系统认为

有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼

的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上

述披露标准。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东

会审议。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1

个月内进行业绩预告：

(1)净利润为负值；

(2)业绩大幅变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或

者实现扭亏为盈的情形)。

2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，

应当及时披露业绩预告修正公告。

3、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和

指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公

司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差

异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

4、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利

预测修正公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露

方案的具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

（五）股票交易异常波动和澄清

1、股票交易被中国证监会或者股份转让系统根据有关规定、业务规则认定为

异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易

公告编号：2025-025

日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开

始。

2、公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司证券交易价格

产生较大影响的，公司应当及时了解情况，并向股份转让系统提供传闻传播的

证据，并发布澄清公告。

(六)公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司

董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品

种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

(七)公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

（八）限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关

公告。

（九）直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的

比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行

信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办

法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情

况。

（十）公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承

诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披

露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

（十一）全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，

公司应当及时披露。

（十二）公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起两个交易

日内披露：

1、停产、主要业务陷入停顿；

公告编号：2025-025

2、发生重大债务违约；

3、发生重大亏损或重大损失；

4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

5、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十七条。

（十三）中国证监会或股份转让系统认定的其他重大事件应当按照中国证监会

或股份转让系统的相关规定办理。

第六十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视

同公司的重大信息，公司应当披露。

第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第六十一条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和

董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在最先

发生的以下任一时点，向信息披露负责人和董事会办公室报告与本公司、部门

和子公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大

事件发生时。

第六十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监

事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向信息披露负责人和

董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十三条 信息披露负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公

司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，

公告编号：2025-025

经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确认依法应予披

露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第六章 信息披露事务负责人在信息披露中的职责

第六十四条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在信息披露负责人

的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十五条 信息披露负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信

息披露负责人有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关

会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

信息披露负责人负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公

司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经

董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为信息披露负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息

披露负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第六十六条 总经理、财务负责人、信息披露负责人等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案，提请董事会审议；信息披露负责人负责送达董事审阅；董事长负责召

集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；

信息披露负责人负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应

积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报

告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，信息披露负责

人应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员应当配合信息披露负责人信息披露相关工作，并

为信息披露负责人和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、监事、高级

管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知信息披

公告编号：2025-025

露负责人，董事长应当立即向董事会报告并督促信息披露负责人做好相关信息

披露工作。各部门和子公司负责人应当第一时间向信息披露负责人和董事会办

公室报告与本部门、子公司相关的重大信息。

公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应

当知会信息披露负责人，并经信息披露负责人确认，因特殊情况不能事前确认

的，应当在相关文件签署后立即报送信息披露负责人和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或信息披露负责

人，信息披露负责人应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、

已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，信息披露负责人负责审核，临时

公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司

应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方

不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信

息披露义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公

司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第七十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务

所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东会审议。

第七十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会、监事会以

及负责审计的会计师事务所与注册会计师应当按规定针对该审计意见涉及事

公告编号：2025-025

项作出专项说明。

第九章 董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的记录和

保管制度

第七十二条 信息披露负责人对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档

案交由董事会办公室予以保存。

。

第七十三条 董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行

为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

。

第七十四条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。信息披露负责人负

责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合

同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料

原件，保管期限与公司经营期限相同。

第七十五条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向信息披露负责人

提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经信息披露

负责人书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与信息披露负责人的书面同

意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。

第十章 信息披露的媒体

第七十六条 公司信息披露指定网站为 http://www.neeq.com.cn/。

第七十七条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得

先于指定报纸和网站。

第七十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信

息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第七十九条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管

理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，信息

披露负责人有权制止。

第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

公告编号：2025-025

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕

信息。

第十一章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第八十一条 公司董事、监事、信息披露负责人、其他高级管理人员及因工作关系接触到

应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围

内。

第八十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事

件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披

露。

第八十四条 公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。

第八十五条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该

等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的股

票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投资者造成

损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八十六条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司股票及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办券商报告，

并发布澄清公告披露。

第八十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人

员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进

公告编号：2025-025

行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公

司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第八十九条 定期报告的披露程序

（一）公司财务负责人、信息披露负责人召集相关部门负责人协商确定定期报

告披露时间，报董事长批准；

（二）信息披露负责人制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求

及材料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行

审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性。

（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求编制定

期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会会议

审议；

（五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进行审议，

并以决议形式提出书面审核意见；

（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

（八）信息披露负责人将定期报告报送主办券商进行审查并披露。

第九十条 临时报告的披露程序

（一）公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中介机

构意见等的信息披露，遵循以下程序：

1、董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容编制

临时报告；

2、信息披露负责人审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审

核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机

构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章；

公告编号：2025-025

3、信息披露负责人将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

（二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东会、董事会、

监事会等三会审议的信息披露，遵循以下程序：

1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报信息披露负责人，并按照要

求提供相应材料；

2、信息披露负责人判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。信息披

露负责人对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司、主

办券商咨询；

3、董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披露事

项的临时报告；

4、信息披露负责人、董事长审核；

5、信息披露负责人将临时报告报送主办券商进行审核并披露。

第十三章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第九十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开

披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资

者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第九十二条 信息披露负责人作为投资者关系活动的负责人，未经信息披露负责人同意，

任何人不得进行投资者关系活动；

第九十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场

参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获

取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行

回答。

第十四章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十四条 公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向信息披露负责人和董

事会办公室报告与本子公司相关的信息。

公告编号：2025-025

第九十五条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向信息披露负责人和

董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。信息披

露负责人和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司

应当积极予以配合。

第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十六条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、子公司负责人对需要进

行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原

则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，

或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、全国股转公司公开遣责或自律监管

的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解

聘其职务等。

第九十七条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司信息披露负责人有权建议

董事会进行处罚。

第十六章 附 则

第九十八条 本制度涉及的交易是指如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

公告编号：2025-025

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第九十九条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件

有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规

定执行。

第百条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第百一条 本制度解释权归公司董事会。

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

二○二五年十二月二十六日

大连馨艺园林生态科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日