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[临时公告]中源技术:信息披露管理制度

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2025-12-16

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证券代码:874978 证券简称:中源技术主办券商:申万宏源承销保荐

常州中源技术股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

本制度经公司于 2025年 12月 9日召开的第一届董事会第九次会议审议通过。

分章节列示制度的主要内容

常州中源技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条常州中源技术股份有限公司(以下简称"公司"根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称"《信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《常州中源技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》)规定,为规范公司信息披露行为,正确履行信息披露义务,确保信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称"重大信息、重大

事件或者重大事项",包括但不限于:

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配及资本公积金转增股本等:

(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息,

(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划、资产拆分上市或挂牌等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的信息,如新产品的研制开发或获批生产,新发明、新专利获得政府批准,主要供货商或客户的变化,签署重大合同,与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡,对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等:

(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;

(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;

(七)有关法律、法规、部门规章、《信息披露规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

第二章信息披露工作的基本原则

第三条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")的规定,真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第五条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

第六条公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行交易。

第七条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第九条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第十条公司应当履行以下信息披露的基本义务:

(一)应及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格, 投资者投资决策产生较大影响的信息(即重大信息);

(二)保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或車大遗漏。

第十一条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司履行信息披露义务,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

第十二条公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别及连带法律责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

第十三条公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密, 可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的,可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

第十四条公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。

职能部门认为报送的信息较难保密的,应同时报董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十五条公司依法披露的信息,应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统,供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第十六条除依法或者按照本制度需要披露的信息外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法或者按照本制度披露的信息相冲突,不得误导投资者。

公司应当保持信息披露的持续性和一致性,避免选择性披露,不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。

第十七条主办券商及全国股转公司要求公司提供董事会、董事会审计委员会及股东会会议记录的,公司应当按照要求提供。

第十八条主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和全国股转系统其他业务规则的规定,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第三章信息披露的审核与披露程序

第十九条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查。

第二十条董事会秘书应当对拟披露的信息进行合规性审查。公司董事会秘书收到材料、数据后,应认真组织相关材料、数据的复核和编制,编制完成后交

给财务部对其中的财务数据进行全面复核。

第二十一条公司部门、分支机构、控股子公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第二十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第二十三条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十四条公司所有信息披露相关文件、资料以及公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料,由董事会秘书分类保管。

第二十五条公司编制信息披露文件并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后,由主办券商上传至规定信息披露平台, 全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第二十六条主办券商应当指导和督促公司规范履行信息披露义务,发现拟披露或者已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求公司进行更正或补充。

公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个交易目内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。公司如需更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十七条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第二十八条公司应按中国证监会有关规定编制并披露定期报告,并按照《企

业会计准则》的要求编制财务报告。

第二十九条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。披露季度报告的,挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

挂牌公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第三十条公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,并按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,根据全国股转公司相关规定办理。公司年度报告、中期报告应当符合中国证监会及全国股权公司对于定期报告编报内容及格式的要求。

第三十一条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东会审议。

第三十二条公司中期报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或全国股转公司所另有规定的除外。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。

公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报(无论是否已经审计)。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前,预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的,可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第三十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第三十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:

(一)定期报告全文:

(二)审计报告(如适用):

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见;

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第三十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露:

(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议:

(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(三)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第三十七条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的, 应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二节临时报告

第三十八条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称"重大事件"或"重大事项",公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十九条公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定的,公司应当遵守相关规定。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求,及时披露行业特有重大事件。

第四十条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后,及时履行首次披露义务:

(一)董事会作出决议时;

(二)有关各方签署意向书或者协议时;

(三)董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第四十一条公司履行首次披露义务时,应当按照本制度、《信息披露规则》及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公

告时相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第四十二条公司控股子公司发生《信息披露规则》第三章第五节规定的重大事件,视同公司的重大事件。

公司参股公司发生《信息披露规则》第三章第五节规定的重大事件,可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当参照适用《信息披露规则》履行信息披露义务。

第四十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度《信息披露规则》规定的披露标准,或者本制度、《信息披露规则》没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。

第四十四条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

第四十五条董事会决议涉及须经股东会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。

第四十六条董事会决议涉及本制度、《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开 15目前,以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第四十七条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的,应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度、《信息披露规则》规定的重大事项,且股东会审议

未通过相关议案的,公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第四十八条主办券商、全国股转公司要求提供董事会和股东会会议记录的, 公司应当按要求提供。

第四十九条公司发生以下交易,达到披露标准的,应当及时披露:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元。

第五十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益外,免于按照本节规定披露。

公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第五十二条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第五十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十三条公司的关联方及关联关系包括《信息披露规则》等规定的情形, 以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第五十四条公司董事会、股东会审议关联交易事项时,应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度。公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第五十五条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以按类别合理预计目常关联交易年度金额,根据预计金额提交司事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第五十六条公司与关联方的交易,按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。

第五十七条公司因公开发行股票提交辅导备案申请时,应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市,或者发行其他证券品种作出决议,应当自董事会决议之目起及时披露相关公告。

第五十八条公司设置、变更表决权差异安排的,应当在披露审议该事项的董事会决议的同时,披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

第五十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过200万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上:

(二)股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第六十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记目前披露方案实施公告。

第六十一条股票交易出现异常波动的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第六十二条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时了解情况,向主办券商提供有助于甄别的相关资料,并发布澄清公告。

第六十三条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

第六十四条限售股份在解除限售前,公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告。

第六十五条直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每达到5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的,应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的,公司可以简化披露持股变动情况。

第六十六条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第六十七条全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

第六十八条当公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损或重大损失:

(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系:

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的,适用本制度第五十一条的规定。

第六十九条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等,其中公司章程发生变更的,还应在股东会审议通过后披露新的公司章程:

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;

(四)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;

(五)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份;

(七)公司董事、高级管理人员发生变动;

(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;

(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 3 0%:

(十二)公司发生重大债务:

(十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外),变更会计师事务所;

(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

(十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

(十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;

(十七)公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。

第五章信息披露的责任划分

第七十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会负责管理公司信息披露文件、资料档案,决定公司信息披露事项。董事会秘书为公司信息披露负责人,负责公司信息披露工作的日常事务。

第七十一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务如下:

(一)股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务,未履行该义务时应承担有关责任;

(二)公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定,并对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任;

(三)各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息,并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行,如有违反,公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第七十二条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项,具体包括:

(一)准备和提交全国股转公司所要求的文件:

(二)董事会和股东会的报告和文件;

(三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料;

(四)促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告全国股转公司和中国证监会。

第七十三条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等,由公司董事会负责保存,保存期限不少于10年。

第七十四条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会保存,保存期限不少于10年。

第七十五条涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准后提供; 涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等,经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的,董事会秘书必须及时按要求提供)。

第六章保密措施

第七十六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第七十七条信息披露义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第七十八条由于有关人员失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应依照情节轻重追究当事人的责任。

第七十九条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自泄漏或披露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承

担的责任。

第八十条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第八十一条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行交易。

第八十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第八十三条当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司股票价格已经发生异常波动时,公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第七章内幕信息知情人管理

第八十四条内幕信息是指对内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:

(一)公司拟披露的定期报告及相关核心财务数据;

(二)拟报公司董事会审议的利润分配方案、公积金转增股本预案或方案、增发计划;

(三)拟报公司董事会审议的重大融资预案;

(四)拟报公司董事会审议的重大资产重组预案或者方案:

(五)控股股东或实际控制人拟发生变更;

(六)拟报公司董事会审议的股权激励草案;

(七)公司拟签订的重大合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响;

(八)公司拟发生的重大投资、重大对外合作事项;

(九)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(十)重大权益变动和重大股权结构变动;

(十一)公司的董事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(十二)公司发生重大亏损或者重大损失:

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关或者受到刑事处罚、重大行政处罚: 公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十四)《证券法》第五十三条规定的其他内幕信息。

第八十五条内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八十六条内幕知情人包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及子公司的董事、高级管理人员,公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员,财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员;

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员,包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东,持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、高级管理人员,交易对手方和其关联方及其董事、高级管理人员,主办券商、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员, 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员,参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员,由于亲属关系、业务在来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的人员;

(三)《证券法》第五十一条和中国证监会规定的其他人员。

第八十七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案并及时补充完善,供公司自查和相关监管机构查询,相关记录和档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第八十八条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名、所属单位、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等。

第八十九条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九十一条公司内幕信息知情人登记备案的程序:

(一)当内幕信息发生时,内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保填写内容的真实性、完整性、准确性;

(三)董事会秘书核实无误后,对相关资料进行存档,并按规定向全国中小企业股份转让系统进行报备。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第八章信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

第九十二条公司信息发布应当遵循以下程序:

(一)董事会制作信息披露文件;

(二)董事会或其授权人士对信息披露文件进行合规性审核、审定、签发;

(三)在全国股转公司指定媒体上进行公告;

(四)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅;

(五)董事会对信息披露文件及公告进行归档保存。

第九十三条董事会对信息披露相关文件、档案及公告,按照本制度的规定进行归档保存。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第九十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第九十五条董事会负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作, 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第九十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容, 并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第九十七条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,依据全国股转公司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其他证券品种。