公告编号：2025-018

证券代码：831501 证券简称: 远方动力 主办券商：东兴证券

北京远方动力可再生能源科技股份公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

将章程中“股东大会”

全部修订为“股东会”

第一条 为维护北京远方

动力可再生能源科技股份公司

（以下简称“公司”）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共

第一条 为维护北京远方动

力可再生能源科技股份公司（以

下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-018

和国公司法》

（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》）及中

国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）

《非上市公

众公司监管指引第 3 号章程必

备条款》和其他有关规定，制订

本章程（草案）。

法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有

关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公

司法》

、《中华人民共和国公司

登记管理条例》(以下简称

《公司登记条例》)和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由北

京远方动力可再生能源科技

发展有限公司整体变更设

立。公司在北京市工商行政

管理局海淀分局登记注册，

取得营业执照。

第二条 公司系依照《公

司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

公司采取发起设立方式由

北京远方动力可再生能源科技

发展有限公司整体变更设立；

公司在北京市工商行政管理局

海淀分局登记注册，取得营业

执照，统一社会信用代码：911

1*开通会员可解锁*47。

第三条 公司注册名称：北京

远方动力可再生能源科技股份公

司

第四条 公司注册名称：

中文名称：北京远方动力可

再生能源科技股份公司

公告编号：2025-018

第四条 公司住所：北京市海

淀区上地东路 1 号院 5 号楼 9 层

901-9009。

英文名称：Beijing Remote

Power

Renewable

Energy

Technology Company

公司住所：北京市海淀区上

地东路 1 号院 5 号楼 9 层 901-

9009,邮政编码：100085。

第七条 总经理为公司的法

定代表人。

第七条 总经理为公司的法

定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分

为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第九条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约

第十条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约

公告编号：2025-018

束力。

依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高

级管理人员是指公司的副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

束力。

依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十五条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份的发

行，实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十九条 公司或公司的

子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购

买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

第十九条 公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文

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助。

件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加注册资

本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方

式。

第二十条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

第二十二条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

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（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收

购本公司的股份。

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债

券。

第二十三条 公司因本章程

第二十二条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照第

二十二条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照第二十二条第（三）

项规定收购的本公司股份，不超

过本公司股份总额的百分之五；

用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程

【第二十二条】第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第二十二条】

第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十二

条】第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公

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司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十四条 公司收购本公

司股份的，可以选择下列方式进

行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其

他方式。

第二十四条 公司收购本

公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司其他股东

自愿锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司控股股东

及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和

两年。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股

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份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十八条 公司股东为依

法持有公司股份的法人和自然

人。股东按其所持的股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名

册，股东名册，是证明股东持有

公司股份的充分证据。

第三十条 公司依据证券

登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，由董事

会决定某一日为股权登记日，股

权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的公司股东。

第三十一条 公司召开股

东会、分配股利、清算及从事其

他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为

时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有

下列权利：

第三十二条 公司股东享有

下列权利：

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（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询的权利；

公司股东，公司董事会对股东提

出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告、公司会计账

簿；

（六）公司终止或者清算时，

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

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按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿

的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司

第 三 十 三 条 股 东 要 求 查

阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。

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拒绝提供查阅的，股东可以请求

人民法院要求公司提供查阅。

第三十三条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十

第三十六条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之

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日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管

理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 董事、高级管

理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及本章程的

规定，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司控股股

东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用

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公司资金；

（五）不得强令、指使或者

要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控

制人不担任公司董事但实际执

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行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第四十条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

第四十条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监

事会的报告；

公告编号：2025-018

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报

告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出

决议；

（十）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露

平台；

（十三）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第

四十一条规定的担保事项；

（三）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出

决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程【第

四十一条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十一）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定

应 当 由 股 东 会 决 定 的 其 他 事

公告编号：2025-018

（十五）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十

的事项；

（十六）公司与关联方之间

的偶发性关联交易，以及公司拟

与关联人达成的同一会计年度内

单笔或累计日常性关联交易金额

超过年度关联交易预计总金额，

超过金额为最近一期经审计净资

产值 40%以上的；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或公司章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

项。

股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第四十一条 公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股

第四十一条 公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产百分之

公告编号：2025-018

子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的百分

之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，

按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期

经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产百分之十的担

保；

（五）为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他

担保。

十的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（五）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

担保。

第四十二条 股东大会分

为年度股东大会和临时股东大

会。年度股东大会每年召开一

第四十四条 股东会分为

年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开一次，应当

公告编号：2025-018

次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第四十三条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章

程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东

大会的地点为公司所在地。

第四十六条 本公司召开

股东会的方式为：现场会议形

式。股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。

公告编号：2025-018

第四十六条 股东大会由

董事会召集，法律或本章程另

有规定的除外。

第四十七条 董事会应当

在规定的期限内按时召集股东

会。

第四十七条 监事会有权向

董事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提

案后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后十日内

未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 股东会会议

由董事会召集，董事长主持；董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

公告编号：2025-018

第四十八条 单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后十日内

未作出反馈的，单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

第四十九条 单独或者合

计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、

监事会/审计委员会应当在收到

请求之日起十日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-018

会的，应在收到请求五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东

决定自行召集股东大会的，须书

面通知董事会。董事会和董事会

秘书将予配合并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。会议所必需的

费用由本公司承担。

在股东大会决议做出时，召

集会议的股东持股比例不得低于

百分之十。

第五十条 对于监事会或股

东自行召集的股东会，公司董事

会和信息披露事务负责人将予配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司百分之三以上

股份的股东，有权向公司提出提

第五十二条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权

公告编号：2025-018

案。

单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东

大会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东大会不得

对股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年

度股东大会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会

应于会议召开十五日前以公告方

第五十三条 召集人应于年

度股东会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应于

会议召开十五日前以公告方式通

公告编号：2025-018

式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不

应当包括会议召开当日。

知各股东。

第五十三条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）股东大会的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

第五十四条 股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。

第五十五条 发出股东大会

第五十六条 发出股东会通

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通知后，无正当理由，股东大会

不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个交易

日通知股东并说明原因。

知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第五十七条 所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十七条 股权登记日登

记在册的所有已发行有表决权

的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十八条 自然人股东亲

自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效

证件和股东账户卡；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东的授权委

第五十八条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

公告编号：2025-018

托书及股东的股东账户卡。

非自然人股东应由负责人出

席会议或者委托代理人出席会

议。负责人出席会议的，应出示

股东单位营业执照、能证明其具

有负责人资格的有效证明以及股

东账户卡及本人有效身份证件；

委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东

单位依法出具的书面授权委托

书、股东单位的负责人资格证明

及委托人的股东账户卡。

受托人为非自然人的，由其

负责人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东大会。

法人股东由法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委

托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会

第五十九条 股东出具的

委托他人出席股东会的授权委

托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

公告编号：2025-018

议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为非自然人股东

的，应加盖股东单位印章。

第六十四条 股东大会召

开时，本公司全体董事应当列

席会议。

第六十二条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书,网络及其

它方式有效表决资料一并保存,

保存期限不少于十五年。

第六十九条 出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并

保存。

第七十五条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

第七十一条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

公告编号：2025-018

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发

行股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

第七十二条 股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公告编号：2025-018

公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数，同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司董事会、独立董事和符

合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或变相有偿的方式

进行。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公 司 控 股 子 公 司不 得 取 得

该公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司董事会、独立董事、持

有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第七十七条 股东大会审议

第七十三条 股东会审议

公告编号：2025-018

有关关联交易事项时，关联股东

可以参加涉及自己的关联交易的

审议，并可就该关联交易是否公

平、合法以及产生的原因向股东

大会作出解释和说明，但该股东

不应当就该事项参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数（全体股东均

为关联方的除外）；；股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，

其他股东也有权提出回避。董事

会应根据法律、法规和全国中小

企业股份转让系统有限责任公司

的规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作

出判断。如经董事会判断，拟提

交股东大会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应以书面形

式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会

通知前，完成前款规定的工作，

有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和出

席会议的全体股东均为关联方

的除外。

审议关联交易事项，关联

关系股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项

与股东有关联关系时，该股东

应当在股东会召开前向会议召

集人披露其关联关系，其他非

关联股东也有权向会议召集人

提出关联 股东回避。会议召集

人应当依据有关规定审查该股

东是否属于关联股东及该股东

是否应当回避。

（二）股东会审议关联交

公告编号：2025-018

并在股东大会的通知中对涉及

拟审议议案的关联方情况进行

披露。

易事项时，关联股东可以就关

联交易事项作出适当陈述和说

明，但不得参与该关联交易事

项的表决，其所代表的有表决

权 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总

数。该关联交易事项由出席会

议的非关联股东投票表决，属

于普通决议事项的，由出席会

议的非关联股东所持表决权过

半数通过，属于特别决议事项

的，由出席会议的非关联股东

所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通

过。

（三）关联股东应当回避

而未回避，致使股东会通过该

关联交易事项的决议， 并因此

给公司、其他股东及善意第三

人造成损失的，则该关联股东

应当承担相应民事责任。

第七十九条 董事、监事提名

的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范

第七十五条 董事、监事提名

的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范

公告编号：2025-018

围内，由董事会提出选任董事的

建议名单，经董事会决议通过后，

然后由董事会向股东大会提出董

事候选人提交股东大会选举；由

监事会提出选任监事的建议名

单，经监事会决议通过后，然后

由监事会向股东大会提出监事候

选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东可以

提出董事候选人或由股东代表出

任的监事候选人，但提名的人数

必须符合章程的规定。

围内，由董事会提出选任董事的

建议名单，经董事会决议通过后，

然后由董事会向股东会提出董事

候选人提交股东会选举；由监事

会提出选任监事的建议名单，经

监事会决议通过后，然后由监事

会向股东会提出监事候选人提交

股东会选举。

（二）持有或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东可以

提出董事候选人或由股东代表出

任的监事候选人，但提名的人数

必须符合章程的规定。

第八十一条 股东大会审

议提案时，不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十七条 股东会审议提

案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第九十条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

第八十六条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

公告编号：2025-018

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾五年，或因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开

认定为不适合担任挂牌公司董

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任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部

门规章、中国证监会和全国股转

公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十二条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，

第八十九条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、

挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

公告编号：2025-018

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经

董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并

经董事会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司

交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有。

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第一百条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或

定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事

第九十七条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机

构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公

司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理

制度；

（十）制订本章程的修改方

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项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机

构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司

总经理；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董

事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公

司的机构设置及人事安排，根据

规定向控股子公司或参股子公司

委派、推荐或提名董事、监事、

高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管

理制度；

（十五）制订公司章程的修

改方案；

（十六）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十七）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

案；

（十一）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

公告编号：2025-018

（十八）对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（十九）采取有效措施防范和

制止控股股东及关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源

的行为，以保护公司及其他股东

的合法权益；

（二十）法律、行政法规、

部门规章或公司章程授予的其他

职权

第一百一十八条 本章程第

九十条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事

的忠实义务和第九十三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人

员,除符合前款规定外,还应当具

备会计师以上专业技术职务资

第一百一十五条 本章程第

八十六条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事

的忠实义务和第九十条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人

员,除符合前款规定外,还应当具

备会计师以上专业技术职务资

公告编号：2025-018

格,或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

格,或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 公司与公

司总经理及其他高级管理人员均

依法订立劳动合同，约定各自的

岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理

人员可以提出辞职，但不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职

责。总经理和其他高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生

效。高级管理人员同时辞去董事

或董事会秘书职务的，其辞职还

应符合本章程相关规定。

公司总经理和其他高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十四条 公司与公

司总经理及其他高级管理人员均

依法订立劳动合同，约定各自的

岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管

理人员可以提出辞职，但不得

通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。总经理和其他高级

管理人员辞职自辞职报告送达

董事会时生效。高级管理人员

同时辞去董事或董事会秘书职

务的，其辞职还应符合本章程

相关规定。

高 级 管 理 人 员 执行 公 司 职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高 级 管 理 人 员 执行 公 司 职

务时违反法律法规或者本章程

公告编号：2025-018

的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本章程第

九十条关于不得担任董事的规

定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 本章程第

八十六条关于不得担任董事的规

定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百三十条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十七条 监事应当

遵守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本 章 程 关 于 董 事的 忠 实 义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

第一百三十六条 监事会行

使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人

员执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

公告编号：2025-018

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时

会议；

（八）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管

（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会

会议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他

职权。

公告编号：2025-018

理人员出席监事会会议并解答监

事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其

他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的日常监督，

指导和检查公司建立的防止控股

股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送

监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料

和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、

部门规章、本章程或股东大会

授予的其他职权。

第一百五十二条 公司依

照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十条 公司依照

法律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十四条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。

第一百五十三条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

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公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股

东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

公告编号：2025-018

第一百五十五条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金不少

于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百五十四条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百五十八条 公司聘用

取得

“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百五十七条 公司聘用

符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司的通

知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

第一百六十一条 公司的通

知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-018

（二）以电子邮件、邮寄或传

真方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形

式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形

式。

第一百六十五条 公司召开股

东大会的会议通知，以专人送达、

邮寄、传真、公告等方式进行。

第一百六十三条 公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

第一百七十二条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

公告编号：2025-018

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上公

告。

债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十五条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司减少

注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按

照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百七十七条 公司因下

列原因解散：

第一百七十八条 公司因下

列原因解散：

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（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他

解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公 司 出 现 前 款 规定 的 解 散

事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十八条 公司因本

章程第一百七十七条第（一）项、

第（三）项、第（四）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始

第一百八十条 公司因本章

程【第一百七十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）

项】规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在

公告编号：2025-018

清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清 算 义 务 人 未 及时 履 行 清

算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应

当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在

第一百八十四条 清算组在

公告编号：2025-018

清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条 清算组成

员应当忠于职守，依法履行清算

义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组成

员履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于履 行 清 算

职责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额百分之

五十以上的股东；持有股份的比

例虽然不足百分之五十，但依其

持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影

第一百九十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持

有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有

公告编号：2025-018

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

公告编号：2025-018

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-018

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第七十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

公告编号：2025-018

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十五条 公司依照本章程【第一百五十四条第二款】的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四

条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

公告编号：2025-018

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 公司有本章程【第一百七十八条第（一）项、

第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)删除条款内容

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明

显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或

者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其

公告编号：2025-018

他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股

股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对

直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请

公司股东会予以罢免。

第四十五条 公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

公告编号：2025-018

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-018

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经

营发展需要，拟修订《公司章程》。

三、 备查文件

《北京远方动力可再生能源科技股份公司第二届董事会第二

十五次会议决议》

北京远方动力可再生能源科技股份公司

董事会

2025 年 12 月 16 日