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公告编号：2025-027
证券代码：
836004 证券简称：古井酒店 主办券商：山西证券
安徽古井酒店发展股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》，
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《非
上市公众公司监管指引第 3 号--章程必
备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称"公司")。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 安徽古井酒店发展股份
有限公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由安徽古井酒店管理有限责
公告编号：2025-027
公司由安徽古井酒店管理有限责
任公司整体变更设立，在合肥市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号 3*开通会员可解锁*058 。
第三条 公司经全国中小企业股份
转让系统有限责任公司及中国证券监
督管理委员会批准，在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：安徽古井
酒店发展股份有限公司
第五条 公司住所:合肥市瑶海区
长江东路 1104 号 921 室
第 六 条 公司注册资 本为人民币
2000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条 公司设党组织机构，党组
织在公司处于政治核心地位，领导职工
代表大会、工会、共青团组织，围绕企
业生产经营开展工作。
第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
任公司整体变更设立；在合肥市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9*开通会员可解锁*47062T。
第三条 公司于 2016 年 2 月 22 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：安徽古井
酒店发展股份有限公司。
第五条 公司住所：合肥市瑶海区
长江东路 1104 号 921 室，邮政编码：
230000。
第六条 公司注册资本为人民币
20,000,000 元。
第七条 公司营业期限为永久存
续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表
公司执行公司事务的董事（董事长）担
任，任期 3 年，由董事会聘任产生，任
期届满，可连选连任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
公告编号：2025-027
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务负责人及董事会
认定的其他成员。
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 为顾
客创造愉悦的住宿体验，为股东（业主）
创造价值，与员工一起实现事业梦想。
第十四条 经依法登记，公司的经
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为顾
客创造愉悦的住宿体验，为股东（业主）
创造价值，与员工一起实现事业梦想。
第十五条 经依法登记，公司的经
公告编号：2025-027
营范围: 酒店管理，工程技术咨询服
务，日用百货、五金交电销售，住宿和
餐饮服务（仅限分支机构进行经营）、
会务服务、电子商务（利用互联网进行
酒店客房销售）；卷烟零售（限分支机
构经营）
；预包装食品销售、房屋租赁、
商务信息咨询、物业管理。
营范围：住宿服务；餐饮服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商
务）；烟草制品零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：酒店管
理；工程管理服务；日用百货销售；五
金产品零售；餐饮管理；会议及展览服
务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）
；信息技术咨询服务；食品销售（仅
销售预包装食品）
；非居住房地产租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；物业管理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
。
公司根据业务发展需要，可以在不
违反中国法律并履行了必要的审批或
批准手续后，增加、减少或者调整经营
范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股
票的形式，托管于中国证券登记结算有
限责任公司。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
公告编号：2025-027
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司全部资产等额划分
为 2000 万股，每股面值为 1 元，各发
起人持股数额、持股比例、出资方式和
出资时间为：
现股东持股数额、持股比例、出资
方式和出资时间为：
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为安徽古
井集团有限责任公司和安徽瑞景商旅
（集团）有限责任公司、认购的股份数
分别为 25 万股和 475 万股、出资方式
为净资产折股，出资时间为 2015 年 8
月 14 日，公司设立时发行的股份总数
为 500 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
各发起人持股数额、持股比例、出
资方式和出资时间为：
现股东持股数额、持股比例、出资
方式和出资时间为：
序号
发起人
持股数额
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
安徽古井集团有限
责任公司
25
5%
净资产折股
2015 年 8
月 14 日
2
安徽瑞景商旅（集
团）有限责任公司
475
95%
净资产折股
2015 年 8
月 14 日
总
计
500
100%
-------
--------
序号
发起人
持股数额
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
安徽古井集团有限
责任公司
25
5%
净资产折股
2015 年 8
月 14 日
2
安徽瑞景商旅（集
团）有限责任公司
475
95%
净资产折股
2015 年 8
月 14 日
总
计
500
100%
-------
--------
公告编号：2025-027
第二十条 公司股份总数为 2000
万股，公司的股份均为普通股，同股同
权，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本:
(一)公开发行股份；
第二十一条 公司现发行的股份
数为 2000 万股，公司的股本结构为：
普通股 2000 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
序号
股东姓名或名
称
持股数额（万
股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
安徽古井集团
有限责任公司
25
1.25%
净资产折股
2015 年 8 月 14 日
2
安徽瑞景商旅
（集团）有限责
任公司
1545.2
77.26%
净资产折股、货币
2015 年 8 月 14 日、2018
年 9 月 28 日
3
中鑫嘉和投资
有限公司
330
16.50%
货币
2018 年 9 月 28 日
4
周红英
20
1.00%
货币
2018 年 9 月 28 日
5
甘加汉
11.4
0.57%
货币
2018 年 9 月 28 日
6
田启峰
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
7
完
东
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
8
苏赫振
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
9
张
倩
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
10
徐齐辕
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
11
李本涛
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
12
张
琪
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
13
何柏树
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
14
张
波
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
15
丁同海
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
16
许晓艳
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
17
许
静
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
18
罗振永
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
19
锁
锋
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
20
邵士超
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
合计
2000
100.00%
-------
-------
序号
股东姓名或名
称
持股数额（万
股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
1
安徽古井集团
有限责任公司
25
1.25%
净资产折股
2015 年 8 月 14 日
2
安徽瑞景商旅
（集团）有限责
任公司
1545.2
77.26%
净资产折股、货币
2015 年 8 月 14 日、2018
年 9 月 28 日
3
中鑫嘉和投资
有限公司
330
16.50%
货币
2018 年 9 月 28 日
4
周红英
20
1.00%
货币
2018 年 9 月 28 日
5
甘加汉
11.4
0.57%
货币
2018 年 9 月 28 日
6
田启峰
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
7
完
东
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
8
苏赫振
7.6
0.38%
货币
2018 年 9 月 28 日
9
张
倩
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
10
徐齐辕
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
11
李本涛
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
12
张
琪
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
13
何柏树
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
14
张
波
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
15
丁同海
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
16
许晓艳
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
17
许
静
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
18
罗振永
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
19
锁
锋
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
20
邵士超
3.8
0.19%
货币
2018 年 9 月 28 日
合计
2000
100.00%
-------
-------
公告编号：2025-027
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行:
(一) 协议方式；
（二）做市方式；
(三) 竞价方式；
(四) 全国中小企业股份转让系统
有限责任公司及中国证监会认可的其
他方式。
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二
十五条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项
公告编号：2025-027
第二十六条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法
转让。
股票不在依法设立的证券交易场
所公开转让的公司应当在章程中规定，
公司股东应当以非公开方式协议转让
股份，不得采取公开方式向社会公众转
让股份，并明确股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机
构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业
股份转让系统监督管理机构制定的交
易规则。
第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。上述人员离
公告编号：2025-027
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及
实际控制人直接或间接持有的股票进
行过转让的，该股票的管理按照前款规
定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让的，公司股东、董事、监
事、高级管理人员的股份转让及其限
制，以其规定为准。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。法律法规、中国证监会和全国
股转公司对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
公告编号：2025-027
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有知情
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
公告编号：2025-027
权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体如下:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七 ) 对股 东大会 作 出的公 司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、审计委员会会议记录、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
、
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
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第三十七条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列
义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照本条前两款的规定向人民法院提
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第四十条 公司股东及其关联方不
得占用或转移公司资金、资产及其他资
源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及关联方使
用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的
资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或者非银行金融机
构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债
务。
第二节 股东大会的一般规定
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。持有公
司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
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第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议公司购买、出售重大资
产的交易（除提供担保外）涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
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孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50%以上；
(十六)审议公司购买、出售重大资
产的交易（除提供担保外）涉及的资产
净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值 50%以上，且
超过 1500 万的。公司的交易事项构成
重大资产重组的，应当按照《非上市公
众公司重大资产重组管理办法》等有关
规定履行审议程序；
（十七）审议对外提供财务资助被
资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（十八）审议对外提供财务资助单
次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
(十九)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司建立对外担保决
策制度，公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
(二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、审计委员
会的报告；
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提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。在必要时，公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
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供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会依
法召集，董事长主持。
董事会认为需要召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知。
第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司连续 12 个月内累
计计算发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
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董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，必要时，公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东，
视为出席。
第四节 股东会的召集
公告编号：2025-027
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和全国中小企业股份转让系统监督
管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和全国中小企业
股份转让系统监督管理机构提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、审计委员会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，公司董事会
和信息披露事务负责人将予配合，并及
时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属
公告编号：2025-027
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上已发行有表决权
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
公告编号：2025-027
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 五 十 七条 股东大会拟讨 论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和全国中小企业股份转
让系统监督管理机构惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五 十 八条 发 出股 东大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
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每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事
规则。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
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宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会
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事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三 )出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
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应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及全国中小企业股份转让系统监督
管理机构报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项前，
关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东会的股东
或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代理人的，由出席股东会
的其他非争议股东进行表决，以决定该
股东是否回避。
第八十条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
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所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项，均由股东大会以普
通决议通过。
第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行
表决前，由推举的两名股东参加计票和
监票。
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表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的除外；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关
联股东应当自行回避；关联股东未自行
回避的，任何其他参加股东大会的股东
或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东大会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代理人的，由出席股东大
会的其他非争议股东进行表决，以决定
该股东是否回避。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第一届董事候选人由发起人提名，
股东会对提案进行表决时，由推举
的两名股东共同负责计票、监票，当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票可以视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
公告编号：2025-027
以后各届的董事候选人由上一届董事
会提名。
第一届监事会中由股东代表出任的监
事候选人由发起人提名，以后各届监事
会中由股东代表出任的监事候选人由
上一届监事会提名。由职工代表出任的
监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以以提案的方式直
接向股东大会提出董事候选人名单和
由股东代表出任的监事候选人名单，但
该等提案必须在股东大会召开前至少
十日送达董事会，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数
不得超过依据本章程规定需选举产生
的董事、监事人数，并应当同时提供所
提名候选人的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会决议通过之日。
公告编号：2025-027
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提
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交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
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事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
公告编号：2025-027
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向向董事会或股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
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(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
（五）未向董事会或股东会报告并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
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议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事、董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事、监事补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满后两年内仍需承担忠
实义务。
第一百零三条 任职尚未结束的董
事，对因其擅自离职给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成，包括 2 名独立董事，
设董事长一人。董事长由董事会以全体
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事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
董事的过半数选举产生。
第一百零一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）交易涉及的资产总额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（十二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 20%以上，
且超过 300
万元；
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司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效，进行讨论、评估。
董事会行驶职权超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百零九条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
（十三）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百零三条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则是本公司章程的附件。
第一百零四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例
行或者长期授权须在公司章程中明确
规定，不得将法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规定
的由董事会行使的职权授予董事长、经
理等行使。
第一百零五条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少
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标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是本章程的附件。
第一百一十一条 董事会应当拟订
或制订相关制度，确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事会设董事会秘书一人，由
董事长聘任。
第一百一十三条 董事长行使下列
职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百零七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：提前 5 日以书
面或电话方式通知。
第一百零九条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十一条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
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第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时
会议，应当提前 5 日以书面方式通知。
情况紧急时，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十二条 董事会以现场方
式召开会议和表决采用记名投票表决。
第一百一十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十五条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）
。
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关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决
方式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真、
电子邮件等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录
包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
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(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一百 二十 五条 公司设总经理
（以下简称“总经理”
）1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理、总经理助理、财
务负责人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助
理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业 知 识 背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以
上。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第 一百 二十 七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百二十五条 本章程【第九十
三条】关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
第一百二十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 高级管理人员
每届任期三年。
第一百二十八条 高级管理人员对
董事会负责，根据公司章程的规定或者
董事会的授权行使职权。高级管理人员
列席董事会会议。
第一百二十九条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董事
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第一百二十八条 总经理每届任期
三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总经理助理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则
包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理、总经
理助理协助总经理工作，履行各自具体
职责。
第一百三十四条 公司应当依照法
律、法规及监管机构的要求履行信息披
露义务。董事会应当建立信息披露制
度。
第一百三十五条 公司董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
承担公司信息披露管理事务。
第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 党组织机构
第一百五十一条 按照《中国共产
党章程》规定，经上级党组织批准，设
立中国共产党亳州市古井集团酒店发
展股份有限公司支部委员会。公司党的
支部委员会由 5 人组成，设书记 1 人，
第十二章 党组织机构
第一百七十二条 根据《中国共产
党章程》和有关文件规定，经上级党组
织批准，设立公司党支部委员会，公司
党支部委员会由 3 人组成，其中书记 1
人。党支部围绕生产经营开展工作，发
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为党组织机构负责人，其他成员根据生
产经营需要，动态调整组织设置，并按
照《党章》等有关规定选举或任命产生，
每届任期 3 年。
第一百五十二条 公司健全党组织
工作机构，配备专、兼职党务工作人员，
开展党的工作，有效发挥党支部的战斗
堡垒和党员的先锋模范作用。
第一百五十三条 公司党支部根据
《中国共产党章程》等党内法规，重点
履行八项职责：
（一）宣传和执行党的路线、方针、
政策，宣传和执行党中央、上级组织和
本组织的决议，充分发挥党员的先锋模
范作用，团结、组织党内外的干部和群
众，努力完成本公司所负担的任务。
（二）组织党员认真学习马克思列
宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和党
的路线、方针、政策及决议，学习党的
基本知识，学习科学、文化和业务知识。
（三）对党员进行教育、管理和监
督，提高党员素质，增强党性，严格党
的组织生活，开展批评与自我批评，维
护和执和党的纪律，监督党员切实履行
义务，保障党员的权利不受侵犯。
（四）密切联系群众，经常了解群
众对党员、党的工作的批评和意见，维
护群众的正当权利和利益，做好群众的
思想政治工作。
挥战斗堡垒作用。
第一百七十三条 党支部担负直
接教育党员、管理党员、监督党员和组
织群众、凝聚群众、服务群众的职责。
具体职责有：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理
论和路线方针政策，宣传和执行党中
央、上级党组织和本组织的决议，团结
带领职工群众完成公司各项任务。
（二）按照规定参与公司重大问题
的决策，支持公司负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、
服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用。
（四）领导公司群团组织，密切联
系职工群众，推动解决职工群众合理诉
求，认真做好思想政治工作。
（五）监督党员、管理人员和公司
其他工作人员严格遵守国家法律法规、
公司财经人事制度，维护国家、集体和
群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的
工作提出意见建议，及时向上级党组织
报告重要情况。按照规定向党员、群众
通报党的工作情况。
第一百七十四条 党支部党员大
会是党支部的议事决策机构，由全体党
员参加，一般每季度召开 1 次。
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（五）充分发挥党员和群众的积极
性创造性，发现、培养和推荐他们中间
的优秀人才，鼓励和支持他们在公司发
展和社会主义现代化建设中贡献自己
的聪明才智。
（六）对要求入党的积极分子进行
教育和培养，做好经常性的发展党员工
作，重视吸收在生产和工作第一线的优
秀分子入党。
（七）监督党员管理人员和其他任
何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵
守国家的财政经济法规和人事制度，不
得侵占国家、集体和群众的利益。
（八）教育党员和群众自觉抵制不
良倾向，坚决同各种违法犯罪行为作斗
争。
第一百五十四条 公司党支部的组
织原则、议事决策、自身建设、责任追
究等，按照《中国共产党章程》等党内
法规及上级党组织有关规定办理。
第一百五十五条 公司党支部领导
职工代表大会、工会、共青团等群众组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合
法权益，促进企业的健康发展。
党支部党员大会的职权是：听取和
审查党支部委员会的工作报告；按照规
定开展党支部选举工作，推荐出席上级
党代表大会的代表候选人，选举出席上
级党代表大会的代表；讨论和表决接收
预备党员和预备党员转正、延长预备期
或者取消预备党员资格；讨论决定对党
员的表彰表扬、组织处置和纪律处分；
决定其他重要事项。
第一百七十五条 公司党支部实行
集体领导和个人分工负责相结合的制
度，党支部对公司重大事项进行集体研
究把关。
第一百七十六条 党支部委员会是
党支部日常工作的领导机构。
党支部委员会会议一般每月召开 1
次，根据需要可以随时召开，对党支部
重要工作进行讨论、作出决定等。党支
部委员会会议须有半数以上委员到会
方可进行。重要事项提交党员大会决定
前，一般应当经党支部委员会会议讨
论。
第一百七十七条 党支部按照规
定要求配备一定数量的党务工作者，支
部书记由党员负责人担任。
第一百七十八条 公司落实党建
工作经费，为党建工作提供基础保障。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
公告编号：2025-027
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司应当依法披
露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告；披露季度报告
的，公司应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内披露季度
报告。
公司发生依据法律、行政法规、部
门规章及全国股份转让系统公司有关
规定需要披露临时报告的情形时，应依
法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有
关法律、行政法规、部门规章及全国股
份转让系统公司的规定进行编制并披
露。
第一百五十八条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
第一节 财务会计制度
第一百三十一条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十二条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百三十三条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百三十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
公告编号：2025-027
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百三十五条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百三十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百三十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百三十八条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
公告编号：2025-027
第一百六十二条 公司应实施积极
的利润分配办法，公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司
的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或二者相
结合的方式分配股利。公司董事会结合
具体经营情况，充分考虑公司的盈利状
况、现金流状况、发展阶段及当期资金
需求，并充分考虑和听取股东的要求和
意愿，制定年度或中期分红方案，并经
公司股东大会表决通过后实施。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一 百六 十五 条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百三十九条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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所。
第一百六十七条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列
形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件(含纸质邮件、电子邮
件)方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第 一 百七 十一 条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、邮件、传
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十一条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百四十二条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百四十三条 公司召开董事
会、审计委员会的会议通知，以专人送
公告编号：2025-027
真或公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件或传真
方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件或传真
方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平
台为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体，在其他媒体披露信息的时
间不得早于专门网站。
出、邮件或电话方式进行。
第一百四十四条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百四十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百四十六条 公司股份在全
国中小企业股份转让系统公开转让，公
司以全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体，公司依法向全国
中小企业股份转让系统披露定期报告
和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百四十七条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
公告编号：2025-027
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百四十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百四十九条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百五十一条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十二条 公司减少注册
公告编号：2025-027
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百五十三条 公司依照本章
程【第一百三十六条第二款】的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第一百五十二条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百五十四条 违反《公司法》
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求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第
一百七十九条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第
一百七十九条第(一)项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期
间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百五十六条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
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第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百五十七条 公司有本章程
【第一百五十六条第（一）项、第（二）
项】情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百五十八条 公司因本章程
【第一百五十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项】规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十九条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
公告编号：2025-027
后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第 一 百九 十二 条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百九十三条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
公告编号：2025-027
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。 公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百六十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百六十四条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行
第十一章 修改章程
第一百六十八条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
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政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百六十九条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百七十条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百七十一条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 投资者关系管理
第一百九十九条 公司重视投资者
关系管理，董事会应当适时建立投资者
关系管理制度。投资者关系管理是指公
司通过信息披露与交流，加强与投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的管理行为。
第二百条 公司董事长为公司投资
者关系管理工作第一责任人。公司董事
会秘书负责公司投资者关系管理事务、
完善公司与投资者的沟通、接待和服务
工作机制等事宜。
第十章 投资者关系管理
第一百六十六条 公司重视投资
者关系管理，董事会应当适时建立投资
者关系管理制度。投资者关系管理是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合
法权益的管理行为。
第一百六十七条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过诉讼等方式解决。
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第二百零一条 投资者关系管理
管理的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息
（公司保密事项除外）
。
第二百零二条 投资者关系管理
的方式包括但不限于：
1、定期报告与临时公告；
2、股东大会；
3、分析师会议、业绩说明会和路
演；
4、网络沟通平台；
5、现场参观、座谈及一对一沟通；
6、媒体采访或报道；
7、其他方式。
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第十四章 附则
第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第 二 百零 五 条 本 章 程以中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在合肥市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零六条 本章程所称"以上
"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满
"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事
第十三章 附则
第一百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在合肥市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包
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会负责解释。
第二百零八条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过向合肥仲裁委员会提起仲
裁的方式解决。
第二百零九条 本章程经公司股东
大会审议通过后，自公司股票进入全国
中小企业股份转让系统挂牌之日生效
实施。
括股东会议事规则、董事会议事规则和
审计委员会议事规则。
第一百八十四条 本章程自股东
会审议通过之日起施行。
（二）新增条款内容
第三节 独立董事
第一百一十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
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位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
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第一百二十条 公司不设监事、监事会，公司董事会设置审计委员会，公司
董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业
资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
（三）删除条款内容
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》
、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关
安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款做出相
应修订。
公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权将
由公司董事会审计委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止。
三、备查文件
《安徽古井酒店发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
《安徽古井酒店发展股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
安徽古井酒店发展股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 24 日
400-888-7022
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