天视文化艺术发展集团股份有限公司

章程

（2025 年第【二】次临时股东会审议通过）

中国·厦门

二○二五年十二月

天视文化艺术发展集团股份有限公司 公司章程

目 录

第一章 总则 ...................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3

第三章 股份 ...................................................... 4

第一节 股份发行 ........................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5

第三节 股份转让 ........................................................................................... 7

第四章 股东和股东会 .............................................. 8

第一节 股东 ................................................................................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................. 12

第三节 股东会的一般规定 ......................................................................... 13

第四节 股东会的召集 ................................................................................. 18

第五节 股东会的提案与通知 ..................................................................... 20

第六节 股东会的召开 ................................................................................. 22

第七节 股东会的表决和决议 ..................................................................... 26

第五章 公司党组织 ................................................ 33

第六章 董事会 ................................................... 34

第一节 董事 ................................................................................................. 34

第二节 董事会 ............................................................................................. 38

第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 44

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第八章 监事会 ................................................... 47

第一节 监事 ................................................................................................. 47

第二节 监事会 ............................................................................................. 48

第九章 财务会计制度、利润分配 ................................... 51

第一节 财务会计制度 ................................................................................. 51

第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 54

第十章 通知和公告 ............................................... 55

第一节 通知 ................................................................................................. 55

第二节 公告 ................................................................................................. 56

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 57

第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 57

第二节 解散和清算 ..................................................................................... 58

第十二章 投资者关系管理 ......................................... 61

第十三章 修改章程 ............................................... 63

第十四章 附则 ................................................... 64

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天视文化艺术发展集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护天视文化艺术发展集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《非上市公众

公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和相关规

范性文件的规定，制订《天视文化艺术发展集团股份有限公司章程》

（以下简称

“本章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在厦门市市场监督管

理局注册登记。

第三条 公司注册名称：天视文化艺术发展集团股份有限公司

集团名称：天视文化艺术发展集团；集团简称：天视文化艺术发展集团。

第四条 公司住所为厦门市思明区湖滨东路 307 号 3 号楼第三层 A 区。

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第五条 公司注册资本为 10,338.50 万元（单位人民币元，下同）。

第六条 公司的经营期限为长期。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书和本章程规定的其他管理人员。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织。

企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。公司要建立党的工作机构，

配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：整合核心资源，优化产业布局，打造优质文

化产业品牌。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：组织文化艺术交

流活动；文艺创作；文化场馆管理服务；其他文化艺术经纪代理；专业设计服

务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；企业形象策划；票务代理服务；

旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；市场营销策划；会议及展览服务；项

目策划与公关服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育

赛事策划；咨询策划服务；科技推广和应用服务；技术推广服务；工程技术服

务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；信息技术咨询服务；数据

处理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制作服务（不含出

版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文化用品设备出

租；服装服饰零售【分支机构经营】；乐器零售【分支机构经营】。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；

演出经纪；演出场所经营；餐饮服务【分支机构经营】；小食杂【分支机构经营】；

食品销售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份，现有股东无优先认购权。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起设立时，公司的发起人、认购的股份数、出资时间和

出资方式如下表。

序

号

发起人姓名

出资额（元）

认购股份（股）

出资时间

1

福建省新天视传媒

3,507,000.00 3,507,000.00

已缴足

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序

号

发起人姓名

出资额（元）

认购股份（股）

出资时间

有限公司

2

张治寰

1,503,000.00 1,503,000.00

已缴足

合 计：

5,010,000.00 5,010,000.00

已缴足

第二十条 公司股份总数为 10,338.5 万股，每股面值为 1 元，均为人民币

普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会（“中国证监

会”）规定的其他方式。

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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十

四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，公

开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，同时在登记存管机构办理

登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以

及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”）等对股份转让有其他限制性规定的， 应遵守其规定。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第三十条 公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 15 日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》

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《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

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（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四十六条 公司的对外担保行为，均应当提交董事会审议通过。符合下

列情形之一的对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方以及公司关联方提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保

情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前述第（一）至第（三）项规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司的对外担保行为，应严格按照本章程和公司管理制度执行。公司董事、

总经理或其他高级管理人员未按本章程规定对外担保的审批权限和审批程序，

擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任

人违反法律规定或本章程和公司管理制度的规定，无视风险擅自提供担保造成

损失的，应承担赔偿责任。董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决

定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

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公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第四十八条 公司发生的交易（对外担保、对外提供财务资助事项、公司

单方面获得利益的交易外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 750 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。

公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时应当按照其中单

向金额适用上述审议标准。

公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适

用上述审议标准。

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公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议标准。前述股权交易未

导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务

指标，适用上述审议标准。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财

务指标作为计算基础，适用上述审议标准。挂牌公司部分放弃控股子公司或者

参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是

公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

上述审议标准。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照前

述适用上述审议标准。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，

即不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。

在必要的情况下，经董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点召

开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下，公司

还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和

主持。

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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披

露义务。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

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- 20 -

司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）应说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明原因。

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第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法

委托他人表决的，公司不得拒绝。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和律师（如有聘请）将依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

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第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

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第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人、记录人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托

书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

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第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 3/4 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

审计资产总额 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当根据全国股转公司的要

求，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

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（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司控股子公司持有的本公司公司股份不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、

不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定的除外。

如果公司全体股东与审议的关联交易事项均存在关联关系的，则不适用前

款规定，全体股东均有权参与投票表决。但该关联交易事项应当由出席股东会

的股东所持全部表决权表决通过。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联

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交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无

权就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事

项的表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 3/4 以上通过。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工

代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单

提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应

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选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照

本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会或其他召集人应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东会就选举董事、监事进行表

决时，应当采用累积投票制。

第九十条 公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规

定进行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应

选董事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者

监事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行

表决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或

不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总

数，否则，该表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监

事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

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（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，

股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总

计不得超过三轮。

（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大应继续对其余候选人进

行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得

超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，

公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选

举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留作董事合

计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额

董事。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议作特别提示。

第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 公司党组织

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第一百〇三条 公司党组织按照

《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。

（二）支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权。

（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。

（四）参与企业重大问题的决策。

（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群团组织。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

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（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二款

规定的情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

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忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。

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董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开

信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条 董事会由五名董事组成。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十六）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

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第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易（除

提供担保、向其他企业投资外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司向其他企业投资的，均应当提交公司董事会审议。

董事会审议担保事项时，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。

第一百一十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意

见。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

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- 41 -

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议

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- 42 -

通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

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- 43 -

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

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第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 公司发生的交易（除对外担保、向其他企业投资外）达

到下列标准之一，董事会授权总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%，或 300 万元以下；

上述(一)至(二)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百四十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条 公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会

聘任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、

诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，

由总经理具体分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十四条 公司设财务总监 1 名，根据总经理的提名，由董事会聘

任或解聘。

财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

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董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书辞

职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，董事、总经理和其他高

级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间不得担任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

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第一百五十条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举

或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满，连选可以

连任。监事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会，监事会向全体股东负责。

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第一百五十六条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百五十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。

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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，

于会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百六十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百六十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作

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出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可

以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权

范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

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第一百七十条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年

度财务会计报告和半年度财务会计报告。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

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的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司采取现金或者股票方式分配利润。

第一百七十六条 公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利

润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或

者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配

方式。

第一百七十七条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者

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的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年以现金或者股票方式分派股利；具体分红比例由公司董事

会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第一百七十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案

作出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成除权除息的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用根据《中华人民共和国证券法》的规定经国务

院证券监督管理机构核准或备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件等方式直接

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通知本人，无法直接通知的以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电

话方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电

话方式进行。

第一百八十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送

达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3

个工作日视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电

子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他口

头方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定公司网站（www.tswh.com.cn）和全国中小企

业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内根据届时有效的法律法规的规定在相关媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内根据届时有效的法律法规的规定在相关

媒体上公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内根据届时有效的法律法规的规定在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

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求人民法院解散公司。

第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 3/4 以上通过。

第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内根据届时有效的法律法规的规定在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 投资者关系管理

第二百〇九条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、

公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公

司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。公

司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

第二百一十条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即

通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

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第二百一十一条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息

披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十二条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者来访调研；

（六）邮寄资料；

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（七）媒体采访和报道。

投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

第二百一十三条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场

所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第十三章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十四章 附则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全

国股转公司以及法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。

（五）日常性关联交易是指，公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；本

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章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖

权的人民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中

文版章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“达到”、“以内”、“以下”，都含

本数；“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 公司董事会应根据本章程的规定，拟定股东会议事规则

和董事会议事规则，并报股东会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定

监事会议事规则，并报股东会批准。股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则经股东会批准后生效，并作为本章程的附件。

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第二百二十四条 本章程经股东会审议通过后生效施行，修改亦然。

法定代表人：

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