公告编号：2025-027

证券代码：430471 证券简称：豪威尔 主办券商：国信证券

郑州豪威尔电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章

程 条款序号、标点符号和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整，因

不涉及实 质性变 更以及 修订范 围较

广，不进行逐条列示。

第二条 郑州豪威尔电子科技股份有

限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》和其他法律法规及规范性文件

的规定，由郑州豪威尔电子科技有限

公司整体变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由郑州豪威尔电子科技有

限公司整 体变更 设立的 股 份有 限公

司。公司以发起设立方式设立；在郑州

市工商行政管理局注册登记，取得营

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公司以发起设立方式设立，经郑州市

工商行政管理局注册登记，取得企业

法人营业执照。

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*40079B。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十六条公司发起人认购股份情况如

下:

股东（发起人）姓名或名称认购股份

数（万股） 股份比例出资方式孙玉

琴 285.8731.76% 净 资产折 股 李启海

270.0930.01% 净 资 产 折 股 王 文 坡

220.5524.51% 净 资 产 折 股 李 启 东

52.935.88% 净 资 产 折 股 侯 占 华

17.641.96% 净 资 产 折 股 赵 建 科

17.641.96% 净 资 产 折 股 司 文 明

17.641.96% 净 资 产 折 股 李 启 兵

17.641.96% 净 资 产 折 股 合 计 900 ，

100%

第二十条 公司发起人为:

股东（发起人）姓名或名称认 购 股 份

数（万股） 股份比例出资方式

孙玉琴285.87 31.76%净资产折股

李启海270.09 30.01%净资产折股

王文坡220.55 24.51%净资产折股

李启东52.935.88%净资产折股

侯占华17.641.96%净资产折股

赵建科17.641.96%净资产折股

司文明17.641.96%净资产折股

李启兵17.641.96%净资产折股

合计900 ，100%

全体发起人均以其持有的郑州豪威尔

电子科技股份有限公司股权对应的经

审计净资产值投入公司作为出资。

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

9,000,000 股，面额股的每股金额为 1

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元。

第十七条 公司股份总数为 6051.0068

万股，全部为普通股

第二十一条 公司已发行的股份数为

60,510,068 股，公司的股本结构为：

普通股 60,510,068 股，其他类别股 0

股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十 九 条公司根 据经营和 发 展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本： （一）公开发行股

份； （二）非公开发行股份（包

括 实 施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增

发）； （三）向现有股东派送红

股 ； （ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股

本；

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份:

（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资

本； （二）与持有公司股票的其

他公司合并； （三）将股份奖励

给公司职工； （四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购公司股份，应当 第二十六条 公司收购本公司股份，

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根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照 第 二十一条 规定收购 公 司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月

内

转

让

或

者

注

销。 公司依照第二十

一条第（三）项规定收购的公司股份，

将不超过公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程【第二十

五条】第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转

让。 发起人持有的公司股份，自公司

成立之日起一年以内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五；所持本公司股份自公司

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

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股票 上 市交易之 日起一年 内 不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司应将股东名册置备

于公司，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第 二 十 七 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利: （一）依照其所持有的股份份

额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分

配； （二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表 决

权； （三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询； （四）

依照法律、行政法规及本章程的规定

转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股

份； （五）依据法律、行政法规

及 本 章 程 的 规 定 查 阅 公 司 信

息； （六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配； （七）对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议的

股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股

份； （八）法律、行政法规、部

门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权

利。 公司通过建立与股东畅通有

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质询；

（四）依

照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或者质押其所持有的股份；

（五）查

阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规

章或者本章程规定的其他权利。

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效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密

义务给公司造成损失时，股东应当承

担赔偿责任。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。 股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

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法院对相 关事项 作出判 决或者 裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。 监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求 董事会 向人民 法院提 起诉

讼。监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资

子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规

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定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资 子公司 合 法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公 司百分 之一以 上股份 的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第 三 十 二 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务: （一）遵守法律、行政法规和

本章程； （二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股金； （三）

除法律、法规规定的情形外，不得退

股； （四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东权利给公司或者其他股东造成

损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责

任。 公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、

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计划； （二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项； （三）审

议批准董事会的报告； （四）审

议批准监事会的报告； （五）审

议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案； （六）审议批准公司的

利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方

案； （七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议； （八）对发

行公司债券作出决议； （九）对

公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议； （十）修改

本章程； （十一）审议批准本章

程 第 三 十 六 条 规 定 的 担 保 事

项； （十二）审议批准公司在一年

内单笔超过公司最近一期经审计净资

产 20%、累计超过公司最近一期经审计

总资产 30%的重大资产购买、出售、置

换、投资等事项；

（十三）审议交易金

额 100 万元人民币以上或占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易；

（十四）审议批准单笔贷款金

额超过 300 万、一年内累计贷款金额

超过 1000 万元的事项；

（十五）审议股

权激励计划； （十六）对回购本

公司股份作出决议；

（十七）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应

当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事

监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增

加或者减少注册资本作出决议；（五）

对发行公司债券作出决议；

（六）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；（九）

审议批准本章程【第四十八条】规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十一）审议股权激励计

划和员工持股计划；

（十二）审议法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。股东会可

以授权董事会对发行公司债券作出决

议。

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项。 股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使。

。

第三十六条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及公

司控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产 50％以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率

超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实

际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；

（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总 资产百 分之三 十的担 保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第三十九条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。 股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还可提

供通讯或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的

方式为： 公司召开股东会以现场形

式召开，公司还可提供电子通讯或其

他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的视为

出席。

第四 十 三条单独 或者合计 持 有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

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法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内作出同意或不同意

召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意

见。 董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。 监事会

同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第四十五条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第四十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

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人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，通知临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。 股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公

告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

第四十九条召集人应在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会应于会议召开 15 日前通知各股

东。 公司计算前述“20 日”、

“15 日”的起始期限时，不包括会议

召开当日，但包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第五十条股东大会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限； （二）提交会议审议的事项

和提案； （三）以明显的文字说

明:全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日（股权登记日与股东大会召

开日间的间隔应当不多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间，股权

登记日一旦确认，不得变更）

；

（五）会

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股

东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

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务 常 设 联 系 人 姓 名 和 电 话 号

码。 股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

第五十一条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充

分说明董事、监事候选人的详细情况，

至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况； （二）与公司或公司

的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系； （三）持有公司股份数

量； （四）是否受过国家有关部

门的处罚。 每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。 股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。股东

可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第五十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

（一）代理人的姓名； （二）

是否具有表决权； （三）分别对

列入股东大会议程的每一审议事项投

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

公告编号：2025-027

赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指

示； （四）委托书签发日期和有

效期限； （五）委托人签名（或

盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第六十条召集人将依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股 份 总数之前 ，会议登 记 应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十一条 股东大会召开时，公司董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员可以列席

会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第六十二条股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数

以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

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第六十三条公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的的职责，以及召

集、通知、召开和表决等程序，规范股

东大会运作机制，列入公司章程或者

作为章程附件，由董事会拟定，股东大

会批准。如股东大会议事规则与公司

章程存在相互冲突之处，应以公司章

程为准。

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

第六十四条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第六十七条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称； （二）会议主持

人以及出席或列席会议的董事、监事、

总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓

名； （三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例； （四）

对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果； （五）股东的质询意

见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说

明； （六）计票人、监票人姓

名； （七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

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第六十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他有效

表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过: （一）公司增加或者

减少注册资本； （二）发行公司

债券； （三）公司的分立、合并、

解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形

式 ； （ 四 ） 本 章 程 的 修

改； （五）第三十六条规定的担

保事项； （六）公司在一年内购

买、出售重大资产总额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的； （七）

交易金额在 100 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（八）股权激励计

划； （九）回购本公司股份的；

第七十八条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）第四十八条规定的担

保事项。

（五）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（六）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（七）股权激励计划；

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（八）发行上市或者定向发

行股票；

（九）表决权差异安排的变

更；

（十）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

权。 公司及控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。 董

事会和符合相关规定的股东可以征集

股东投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意愿等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第七十九条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司控股子公

司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得 行使所 持股份 对应的 表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司董事会、独

立董事、持有 1%以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

公告编号：2025-027

构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十四条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外；股东大会决议

应当 充 分说明非 关联股东 的 表决情

况。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第七十七条董事、监事候选人名单以

提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表

决。 董事、监事候选人应当在股

东大会会议召开之前作出承诺，同意

接受提名，承诺所披露的董事、监事候

选人资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。董事会应当向股东通报

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

第七十八条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

第八十三条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

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止或不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。

行搁置或者不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十条 同一表决权只能选择现场、

通讯或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十二条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。 股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果 ， 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记

录。

通过通讯或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监

票。股东会对提案进行表决时，由股东

代表和监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，

可以查验自己的投票结果。股东会现

场结束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第八十三条股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。 在正式公布表决结果

前，股东大会现场、通讯及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

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有保密义务。

第八十四条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。 未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所

持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃

权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

第八十六条股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十八条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为自此次股东会决议通过之日起

开始。

第九十条公司董事为自然人，有下列

情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力； （二）因贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5

年； （三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

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司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年； （四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年； （五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿； （六）被中

国证监会处以证券市场禁入处罚或者

认 定 为 不 适 当 人 选 ， 期 限 尚 未 届

满； （七）被全国中小企业股份

转让 系 统有限责 任公司（ 以 下简称

“全国股转公司”）或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满； （八）中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形。 违反

本条规定选举、聘任董事的，该选举或

者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，应当及时向公司主动报告

并 自 事 实 发 生 之 日 起 1 个 月 内 离

职。

自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较

大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则规定的其他情形。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。 董事任

期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

公告编号：2025-027

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章 和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职

务。

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他 非 法收入， 不得侵占 公 司的财

产 ； （ 二 ） 不 得 挪 用 公 司 资

金； （三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储； （四）不得违反

本章程的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者

以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担

保； （五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与公司订立

合同或者进行交易； （六）未经

股东大会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务； （七）不得接受与公

司交易的佣金归为己有； （八）

不得擅自披露公司秘密； （九）

不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

益； （十）法律、行政法规、部

门规 章 及本章程 规定的其 他 忠实义

务。 董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经 营与本 公司同 类的业 务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司

秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

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的，应当承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范

围； （二）应公平对待所有股

东； （三）及时了解公司业务经

营管理状况； （四）应当对公司

定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意

见； （五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得

妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、

部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内说明有关情况。 如因董事的

辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

公告编号：2025-027

董事补选。 除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续

履行职责。

第九十六条董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东承担的忠实义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百条 董事会由 7 名董事组成。 第一百零一条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长董事会以全体董事的过半数选

举产生。

公告编号：2025-027

第 一 百 零 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权: （一）召集股东大会，并向股

东大会报告工作； （二）执行股

东大会的决议； （三）决定公司的

经营计划和投资方案； （四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方

案； （五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案； （六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行

债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案； （七）拟订公司重大收购、

收购公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案； （八）审

议批准一年内单笔金额不超过公司最

近一期经审计净资产的 20%、累计金额

不超过公司最近一期经审计总资产的

30%的重大资产购买、出售、投资等事

项； （九）审议批准交易金额低于

100 万元、且低于公司最近一期经审计

净资产绝对值 10%的关联交易。

（十）

审议批准单笔贷款金额不超过 300 万、

一年内累计贷款金额不超过 1000 万元

的贷款事项。

（十一）决定公司内部管

理机构的设置； （十二）聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事

项； （十三）制定公司的基本管

第一百零二条 董事会行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员及其报酬

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理制度； （十四）制订本章程的

修改方案； （十五）向股东大会

提请聘用或更换为公司审计的会计师

事务所； （十六）听取公司总经

理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

事项；

（十）制定公司的基本管理制

度；

（十一）制订本章程的修改方

案；

（十二）向股东大会提请聘用或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事

项；

（十五）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 公司应当制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范

董事会运作机制，报股东大会审批，并

列入公司章程或者作为章程附件。董

事会授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会部分职权的授权原则和具体

内容。重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别

第一百零四条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

公告编号：2025-027

董事或者他人行使。董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

第 一 百 零 五 条 董 事 长 行 使 下 列 职

权: （一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议； （二）督促、

检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 情

况； （三）签署董事会重要文

件； （四）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和

股东大会报告；

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体与会人员。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百零七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以 前书面 通知全 体董事 和监

事。

第一百零九条董事会召开临时董事会 第一百零九条 董事会召开临时

公告编号：2025-027

会议的通知方式为传真、电话、电子邮

件；通知时限为 5 天。

董事会会议的通知方式为：传真、电

话、电子邮件；通知时限为 5 天。

第一百一十条董事会会议通知包括以

下内容: （一）会议的时间、地

点 ； （ 二 ） 会 议 的 召 开 方

式； （三）拟审议的事项（会议

提案）

； （四）会议召集人和主持

人、 临 时会议的 提议人及 其 书面提

议； （五）董事应当亲自出席或

者委 托 其他董事 代为出席 会 议的要

求 ； （ 六 ） 发 出 通 知 的 日

期 ； （ 七 ） 联 系 人 和 联 系 方

式。 口头会议通知至少应包括上

述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说

明。

第一百一十条 董事会会议通知包

括以下内容：（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条董事会决议表决方式

为:举手表决。 董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用通讯方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百一十三条 董 事 会 决 议 表 决 方

式为:举手表决。

第一百一十四条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

公告编号：2025-027

的， 视 为放弃在 该次会议 上 的投票

权。

第一百一十五条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或

者本章程，致使公司遭受重大损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条 董事会应

当对会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。董事会会议记录作为公司档

案保存。

第一百一十七条董事会会议记录包括

以下内容: （一）会议届次和召开

的时间、地点、方式； （二）会

议通知的发出情况； （三）会议

召集人和主持人； （四）董事亲

自出席和受托出席的情况； （五）

会议议程； （六）会议审议的提

案、董事对有关事项的发言要点和主

要 意 见 、 对 提 案 的 表 决 意

向； （七）每项提案的表决方式

和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）

；

第一百一十六条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名；

（二）出席董事的

姓名以及受他人委托出席董事会的董

事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议

事项的表决方式和结果（表决结果应

载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第一百二十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞 职 等方式规 避其应当 承 担的职

责。董事会秘书辞职自完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。辞职报

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-027

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定继续履行职务。

第一百二十八条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。发生不得担任监事情形的，监事应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事在任期内

辞职 导 致监事会 成员低于 法 定人数

的，或者职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一的，辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。监事任期届满未及时改选，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。

公告编号：2025-027

行监事职务。

第一百三十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百二十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十五条公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 名，由全体监事过半数选举产

生。 监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。 监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。监事会中的职

工代表由公司职工民主选举产生。

第一百三十二条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一 百 三十六条 监事会行 使 下列职

权: （一）应当对董事会编制的定

期报告进行审核； （二）检查公

司财务； （三）对董事、高级管

理人 员 执行公司 职务的行 为 进行 监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议； （四）当董

事、高级管理人员的行为损害公司的

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董

事、高级管理人员执行职务的行为进

行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

公告编号：2025-027

利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正； （五）提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会； （六）向股东大

会提出提案； （七）依照《公司

法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）

依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十七条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式送达全体监事。 监

事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前 5 日以书面方

式送达全体监事。 情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过口头或者电话等方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。 每一监事享有一票表决

权 ， 表 决 以 记 名 方 式 进 行 表

决。 监事会作出决议应

当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

第一百三十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范

监事会运行机制，报股东大会审批，并

列入公司章程或者作为章程附件。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百三十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事会

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并

公告编号：2025-027

会议记录应当真实、准确、完整。监事

有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议

记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10

年。

妥善保存。

第一百四十条监事会会议通知包括以

下内容: （一）举行会议的日期、

地点和会议期限； （二）会议的

召开方式； （三）拟审议的事项

（会议提案）

； （四）会议召集人

和主持人、临时会议的提议人及其书

面提议； （五）监事应当亲自出

席或者委托其他监事代为出席会议的

要求； （六）联系人和联系方

式 ； （ 七 ） 发 出 通 知 的 日

期。 口头会议通知至少应包括上

述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开监事会临时会

议的说明。

第一百三十七条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、

地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政法规

及 部 门 规 章 的 规 定 进 行 编

制。 公司在每一会计年

度结束之日起三个月内向董事会报送

年度财务会计报告，在每一会计年度

前六个月结束之日起两个月内向董事

会报送半年度财务会计报告，公司在

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

公告编号：2025-027

每一会计年度前三个月和前九个月结

束之日起的一个月内向董事会报送季

度财务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。 公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，

应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏

损。 公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可 以 从税后利 润中提取 任 意公积

金。 公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定

不 按 持 股 比 例 分 配 的 除

外。 股东大会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必

须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公

司。 公司持有的公司股

份不参与分配利润。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。 公司的法

定公积金 不足以 弥补以 前年度 亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金

之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏

损。 公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。 公司弥

补亏损和 提取公 积金后 所余税 后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规 定不按 持股比 例分配 的除

外。 股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。公积

金弥补公司亏损，先使用任意公积金

公告编号：2025-027

损。

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。法定公积金

转为增加注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十条公司聘用取得从事证券

相关业务资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东 会决定 前委任 会计师 事务

所。

第一百五十六条 公司召开股东大会

的会议通知，以信函、传真、电子邮件

或公告方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百五十九条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以信函送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发出之

日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

被送达人回复日为送达日期，或公司

专人与被送达人电话联络后，确认其

收到电子邮件，并由公司记录在案之

第一百五十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

；公司通知

以传真方式送出的，自传真到达对方

日常联系传真之日起第 2 个工作日为

送达日期。

公告编号：2025-027

日为送达日期。

第一百六十五条公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分

立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百五十八条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在全国性公开发行的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十七条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在全国性公开发行的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知 的自公 告之日 起四十 五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一 百 六十九条 公司因下 列 原因解

散: （一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出现； （二）股东大会决议解

散； （三）因公司合并或者分立

需要解散； （四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；

第一百六十四条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；

（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益 受到重 大损

公告编号：2025-027

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以

请求人民法院解散公司。公司出现前

款规定的解散事由，应当在十日内将

解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十条公司有本章程第一百六

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。 依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十五条 公司有本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百七十一条 公司因本章程第一

百六十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百六十六条 公司因本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破

产。

第一百七十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将

公告编号：2025-027

清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并于股东大会或

人民法院确认后 30 日内报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财

产。 清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司与投资者之间发

生纠纷的，可以自行协商解决，协商不

成的，任何一方有权提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解或向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第一百七十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法

院通过诉讼方式解决。

（二）新增条款内容

以下条款编号为修订后《公司章程》条款编号，因条款编号增加，后续条

款 编号后移。

公告编号：2025-027

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”

）挂牌并公开转让后，在在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

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具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

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第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第二节 公告

第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

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公告和其他需要披露的信息。

第一百六十一条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性公开

发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

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第一百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之

日起三日内向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十一条 股东大会由董事会依法召集。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

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召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

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第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零四条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半

数投票选举产生。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会

会议记录应当真实、准确、完整。

第一百一十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董

事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。发生不得担任高级管理人员情形的，高级管理人员应当及时向

公司主动报告并且自事实发生之日起 1 个月内离职。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）

、

（五）

、

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一包二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条 公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具

体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司利润分配政策为公司

依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中

所占的比例进行分配。

第二节 内部审计

第一百四十八条 公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十三条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

第一百六十一条 公司股份在代办股份转让系统挂牌期间，公司指定代办

股份转让信息披露平台（bjzr.gfzr.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。

第一百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百八十六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据公司实际经营的情况，结合《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系

统 挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条

款。

三、备查文件

1、郑州豪威尔电子科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

郑州豪威尔电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日