浙江海纳半导体股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目

录

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第五节 股东会的提案和通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

第五章

董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第一节 董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第七章

监事和监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 监 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第十一章

信息披露和投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第二节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十三章

附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

浙江海纳半导体股份有限公司

公司章程

1

第一章 总 则

第一条 为维护浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关法律法规，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规，由浙江海纳半导体有

限公司以整体变更方式设立。

公司以发起方式设立，在衢州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*442466。

公司于

2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌。

第三条 公司注册名称：

中文名称：浙江海纳半导体股份有限公司。

第四条 公司住所：浙江省开化县华埠镇万向路

5 号。

第五条 公司注册资本为人民币

107,647,940 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、高级副

总经理（高级副总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和本章

程规定的其他人员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：纯净完美，同创共享。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子专用材料研发；非金属矿物

制品制造；生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及

其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危

险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务；非金属矿物制品销售。

(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

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3

公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十七条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司，公司发起设立时股份

总数为

9,666.67 万股，各发起人的名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人名称

认购股份数

（万股）

持股比例（

%）

出资方式

出资时间

浙江众合科技股份有限

公司

5800.00

60.00%

净资产

*开通会员可解锁*

开化玉衡企业管理合伙

企业（有限合伙）

1836.67

19.00%

净资产

*开通会员可解锁*

杭州海合芯企业管理合

伙企业（有限合伙）

1546.67

16.00%

净资产

*开通会员可解锁*

国科众合创新集团有限

公司

483.33

5.00%

净资产

*开通会员可解锁*

总计

9,666.67

100.00%

——

——

第十八条 公司已发行的股份数为

107,647,940 股，公司发行的所有股份均

为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。

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第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依据本章

程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十四条

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

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份。

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全

国股转公司

”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，

应当向公司提供证明其持有公司股份的类别及持股数量的书面材料，公司经核实

股东身份后才可按照股东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

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事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

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为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（

1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（

2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（

3）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（

4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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（

5）代控股股东及关联方偿还债务；

（

6）中国证监会认定的其他方式。

第三节

股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的

任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担

保；

（四）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定，但是本章程另有规定

的除外。

公司的对外担保行为，应严格按照本章程等有关规定执行。公司董事、总经

理或其他高级管理人员未按本章程规定对外担保的审批权限和审批程序，擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

第四十九条

股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定的其他情形。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议

通知中所确定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、视

频或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为现场出席。

公司股东人数超过

200 人，股东会审议以下影响中小股东利益的重大事项

时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况进行单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

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第五十二条

本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师就以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

1 名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东书面请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

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单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十七条

监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于

10%。

第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书接到通知后将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册等相关资料。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司

承担。

第五节

股东会的提案和通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

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第六十二条

召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，股权登记日一经

确认，不得变更。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十七条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十一条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第七十三条

股东会召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第七十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十八条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十九条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第七节

股东会的表决和决议

第八十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

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（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十六条

股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其

所代表的股份不计入该表决有效票总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东，并解释和

说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就

该事项进行表决；

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（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项

的表决无效；

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事

项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名及以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表，共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作出特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会结束之后立即就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后

2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培

训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应

具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事成员低于法定人

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数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的

规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二

分之一。

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

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24

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职

生效或任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。其他义务的持续期间应当根据公平

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公司章程

25

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条

董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副

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26

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟

订，股东会批准。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且超过

1,000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过

100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1,000 万元；

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27

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下

列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且超过

1,500 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过

500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本章程所称交易指：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、

燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子

公司投资等，设立或者增设全资子公司除外购买银行理财产品、委托理财）、转

让或受让研发项目研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、提供担保（指公

司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托或者受托管理资产和业务、赠与

或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务

资助等）、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）。

对外担保、关联交易的决策程序和决策权限按照对外担保管理制度、关联交

易管理制度的有关规定执行。

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28

第一百一十六条

董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮

件、传真或电话；通知时限为

3 日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百二十三条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会召开会议和表决采用现场会议或者电子通信方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视

频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真

方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第一百二十七条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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30

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理（总裁）

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设高级副总经理（高级副总裁）、副总经理（副总裁）若干名、财务负

责人

1 名及董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理（总裁）、高级副总经理（高级副总裁）、副总经理（副总裁）、

董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十九条中规定关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司（高级）副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

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31

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则应当包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条

公司可以根据经营管理需要设（高级）副总经理，（高

级）副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。

公司（高级）副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助

总经理开展工作。

第一百三十七条

公司设公司董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节

监 事

第一百三十九条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成。监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会

主席不能履行职权或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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33

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十九条

监事会每

6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百五十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

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34

第一百五十四条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月以内编制公司年

度财务报告；在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制公司的中期财务

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司利润分配政策如下：

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35

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二） 利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重

大投资计划或重大现金支出事项的情况下，优先采取现金方式分配股利。在公司

当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

（三） 现金分配的具体条件和比例

公司进行现金分红应同时具备的条件有：

1、公司在弥补亏损（如有）、提

取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；

2、未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司

经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

（四） 股票股利分配条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权结构合理的

前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述

现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

第二节

内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十三条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百六十七条

公司的通知可以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十九条

公司召开股东会的会议通知，可以选择公告、邮寄、电

子邮件或传真方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件进行。

第一百七十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件

或电子邮件进行。

第一百七十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送

达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回

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或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件

方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百七十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十四条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

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供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条

公司依照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十四条

公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十五条

公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

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当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百九十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百九十三条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百九十四条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百九十五条

公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。

公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百九十六条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负

责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董

事代行信息披露职责。

第二节

投资者关系管理

第一百九十七条

公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

第一百九十八条

投资者关系管理工作所涉及的内容：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生

产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、

财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会

等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百九十九条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：自愿性信

息披露、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参

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观、分析师会议、业绩说明会和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、

深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。

第二百条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决

的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第二百〇一条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中

应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公

司应当制定合理的投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百〇五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”

“低于”“多于”“过半数”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十一条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

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2025 年 12 月 29 日