湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告

财信证券股份有限公司关于推荐湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》")及相关配套规则,湖南嘉盛德材料科技股份有限公司(以下简称"嘉盛德"、"股份公司"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌的相关事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与财信证券股份有限公司(以下简称"主办券商"、"财信证券")签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《业务指引》")、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《尽调工作指引》")等相关业务规则,主办券商对嘉盛德财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,对嘉盛德的股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日,主办券商的间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司及其控制的公司,通过公司股东湖南省湘江产业投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.84%的股份,通过公司股东湖南迪策鸿岳化工新材料基金合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.22%的股份,通过公司股东湖南银城高新发展创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.06%的股份,通过公司股东湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司1.23%的股份,湖南财信金融控股集团有限公司及其控制的公司通过上述公司股东合计间接持有公司2.35%的股份。其中,主办券商通过公司股东湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.22%的股份。

除上述情况外,主办券商或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其

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他持有申请挂牌公司股份的情况,申请挂牌公司也不存在持有、控制主办券商

股份的情况。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》之"第五章推荐挂牌流程"之"第二十一条:主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的,或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的,主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时,应当进行利益冲突审查,出具合规意见,并按规定充分披露"。主办券商已进行利益冲突审查,并出具合规意见。

根据《公司法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号-公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第36号一关联方披露》《企业会计准则解释第13号》的相关规定,嘉盛德与主办券商不构成关联方。

综上,主办券商与嘉盛德不构成关联方。

二、主办券商尽职调查情况

根据《业务指引》《尽调工作指引》等业务规则的要求,主办券商组成了包括保荐代表人、注册会计师和行业分析师在内的项目组。项目组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;不存在持有嘉盛德的股份,或者在嘉盛德任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;不存在强迫嘉盛德接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐嘉盛德挂牌的前提条件之情形。

项目组成员按《尽调工作指引》和《湖南嘉盛德材料科技股份有限公开转让说明书》所涉及的范围作为调查范围,按指引所列示的调查程序和方法,分别对嘉盛德的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就嘉盛德的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对嘉盛德的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序及立项意见

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告*开通会员可解锁*,经项目负责人及部门负责人同意后项目组向财信证券

投资银行管理部提交了立项申请材料。投资银行管理部复核立项材料后,根据《财信证券股份有限公司中小企业股份转让系统主办券商推荐业务项目立项管理办法》,于*开通会员可解锁*召开了立项评审会,立项评审会5名委员采用投票方式对该项目的立项材料进行评审表决,最终以5票赞成,0票反对通过了嘉盛德新三板推荐挂牌项目立项。

(二)质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*上旬,嘉盛德项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工作,并向财信证券投资银行管理部提出了质量控制审查申请。投资银行管理部在收到嘉盛德项目组的质控申请后组织了法律、财务等相应专业的质控人员进行了审查工作,质控人员于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*进行了现场核查,并出具了《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目质量控制初审意见》,项目组根据质控人员反馈的意见对工作底稿进行了补充完善,质控人员对补充的工作底稿进行了审阅,并完成了工作底稿验收。结合上述审核情况,投资银行管理部在完成质量控制审查程序后认为嘉盛德新三板推荐挂牌项目满足申请内核的条件,并出具了《投资银行管理部关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目的质量控制报告》,同意项目组向常设内核机构提交内核申请。

(三)内核程序及内核意见

常设内核机构收到材料后,围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核工作。常设内核机构审核同意后,将审核情况汇报给内核负责人,由内核负责人决定召开内核会议,以及内核委员组成、内核会议召开时间等事项。

内核委员于*开通会员可解锁*就推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌召开了内核会议。参加此次内核会议的内核委员为张强、肖久灵、文尚德、贺艳峰、唐异、刘莹、黄纯安。

上述内核委员不存在担任项目组成员或者担任嘉盛德聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问的情形;不存在其本人及其直系亲属直接或间接持有嘉盛德的股份,或在嘉盛德及其关联方或其控股股东、实际控制人处任职以及

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其他可能影响其独立专业判断或公正履行职责的情形。内核会议对项目进行了

审核,会议认为:

1、项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对嘉盛德进行了尽职调查;

2、嘉盛德拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求;

3、嘉盛德符合《挂牌规则》所规定的挂牌条件。

内核会议就是否推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌进行了表决,表决结果为:7票同意、0票反对,同意推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

(一)公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开转让条件

1、本次公开转让并挂牌的审议情况

*开通会员可解锁*,公司召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。上述议案中对公司按照法律、法规及中国证监会相关制度修订章程、建立健全治理机制及履行信息披露义务等与公开转让并挂牌的相关事项进行了审议。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第一次临时股东大会,出席会议股东及股东代表共6名,代表公司有表决权股份5,000,000股,占公司有表决权股份总数的100.00%,与会股东及股东代表审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告出具日,公司股东情况如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质股东性质
	李胜国	270.5540	54.1108	境内自然人
2	邰湘江	152.1865	30.4373	境内自然人

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,	湖南省湘江产业投资基金合伙企业(有限合伙)	29.1545	5.8309	境内合伙企业规M
4	湖南迪策鸿岳化工新材料基金合伙企业(有限合伙)	21.8660	4.3732	境内合伙企业
	湖南银城高新发展创业投资合伙企业(有限合伙)	14.5770	2.9154	境内合伙企业
6	湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业(有限合伙)	11.6620	2.3324	境内合伙企业
合计合计		￥500.0000	100%	-

股东人数未超过二百人,符合中国证监会豁免注册的情形,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告出具日,公司及其董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

(二)公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

根据项目组对嘉盛德的尽职调查情况,主办券商认为嘉盛德符合《挂牌规则》规定的挂牌条件:

1、公司依法设立且合法存续满两年,股本总额不低于500万元

湖南嘉盛德材料科技有限公司(以下简称"嘉盛德有限")于*开通会员可解锁*取得湘阴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册成立。

*开通会员可解锁*,湖北鑫京茂会计师事务有限公司出具"鄂鑫京茂审字[2017]第1671081号"《审计报告》,经审验,截至*开通会员可解锁*,嘉盛德有限净资产为3,380,399.88元。

*开通会员可解锁*,嘉盛德有限召开股东会,全体股东一致同意嘉盛德有限整体变更为股份有限公司,由现有股东作为整体变更后股份公司的发起人,以公司经审计的净资产3,380,399.88元为基数,折合股份公司股本300.00万元,净资产折合股本后余额380,399.88元计入资本公积。股份公司的全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截至*开通会员可解锁*净资产认购,各发起人在股份公司中的持股比例不变。

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告*开通会员可解锁*,李胜国、邰湘江、李庆国签署《发起人协议》,一致同意:

以公司经审定的截至*开通会员可解锁*嘉盛德有限的账面净资产3,380,399.88元为基准,按1:0.89的比例折合300.00万股作为股份公司股本,其中300万元列入股份公司实收资本,余额380,399.88元列入股份公司的资本公积。

*开通会员可解锁*,全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》《关于变更公司经营期限的议案》《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司章程的议案》等议案。同日,嘉盛德召开第一届董事会第一次会议、第一次职工代表大会第一次会议、第一届监事会第一次会议,选举股份公司董事长、职工代表监事、监事会主席,并聘用高级管理人员。

*开通会员可解锁*,湖北鑫京茂会计师事务有限公司出具"鄂鑫京茂验字[2017]第169009号"《验资报告》,经审验,截至*开通会员可解锁*,公司已收到全体股东以其持有的截至*开通会员可解锁*止嘉盛德有限经审计的净资产3,380,399.88元,折合实收股本3,000,000.00元,净资产折股后剩余部分380,399.88元计入公司资本公积。

*开通会员可解锁*,公司取得岳阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*03294K的《营业执照》,注册资本为300.00万元。

因2017年股改时未聘请评估机构评估,存在程序瑕疵,为弥补该程序瑕疵,公司委托亚超评估对嘉盛德有限股改时的净资产进行评估。

*开通会员可解锁*,公司委托中审众环湖南分所就2017年嘉盛德有限整体变更设立股份有限公司的事项,对嘉盛德有限在*开通会员可解锁*的净资产进行了专项审计,出具众环湘专字(2023)00059号《净资产专项审计报告》,经审计后认定,截止*开通会员可解锁*嘉盛德有限净资产3,107,416.34元。

*开通会员可解锁*,亚超评估出具北京亚超评报字(2023)第A257号《湖南嘉盛德材料科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及湖南嘉盛德材料科技有限公司净资产市场价值追溯性资产评估报告》,评估嘉盛德有限在*开通会员可解锁*净资产评估价值为1,167.19万元,评估增值856.45万元,增值率275.62%。

*开通会员可解锁*,中审众环出具"众环验字(2*开通会员可解锁*号"《验资报告》,经审验,截至*开通会员可解锁*止经审计后净资产人民币3,107,416.34元,作价人

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民币3,107,416.34元折合实收资本(股本),其中人民币300.00万元作为公司的(实收资本)股本,超出实收资本(股本)部分人民币107.416.34元作为"资本

公积"。

*开通会员可解锁*,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少等事项予以确认的议案》,确认截至*开通会员可解锁*,嘉盛德有限的净资产为3,107,416.34元,较原审定净资产3,380,399.88元减少272,983.54元,但仍高于股份公司的股本300万元,不影响公司整体变更的有效性,不影响公司股本的充实性,公司根据复核审计的结果调整财务报表。同日,公司全体发起人就折股方案变更事宜签署了《湖南嘉盛德新材料科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。

公司整体变更的主体合法合规,程序虽存在瑕疵,但已采取弥补措施,根据《挂牌规则》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司的,公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本报告签署日,公司的存续期限已满两个以上的完整会计年度。

截至本报告签署日,公司股本总额为500.00万元,股本总额不低于500万元。因此,主办券商认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总

额不低于500万元,持续经营不少于两个完整的会计年度,符合《挂牌规则》第十条及第十一条的规定。

2、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司的设立及历次增资和转让均履行了必要的法律程序,符合当时的法律法规及规范性文件的规定,真实有效;公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,公司股东不存在依法不得投资公司的情形;公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷;公司不存在擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

因此,主办券商认为公司符合"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规'的条件,符合《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条及第十三条的规定。

3、公司治理健全,合法规范经营

公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告架构,并按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《公众公司办法》")及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等内部规章制度,建立了较为完善的公司治理结构,明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,以切实保障投资者和公司的合法权益。公司未设有表决权差异安排。

公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

报告期内,公司及相关主体依法开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可等,经营行为合法合规,不存在重大违法违规行为。公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在《挂牌规则》第十六条所述因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚、重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关的会计政策、财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司聘请的符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度、2023年度、2024年1-9月的财务会计报表实施审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》。

公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

因此,主办券商认为公司符合"公司治理健全,合法规范经营"的条件,符合《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十五条、第十六条及第十七条的规定。

4、业务明确,具有持续经营能力

公司主营业务为特种电子树脂的研发、生产及销售,主要产品为特种环氧树脂和特种酚醛树脂。公司主营业务明确,拥有与主营业务相匹配的关键资源

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告要素。

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为公司所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)"中的"电子专用材料制造(C3985)",主要业务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的行业,亦不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业和业务。

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完整、独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,具有直接面向市场独立经营的能力。

截至本报告签署日,公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等内部控制制度,有效防范占用情形的发生。

公司业务在报告期内有持续的营运记录,公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》或《公司章程》规定终止经营的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

因此,主办券商认为公司符合"业务明确,具有持续经营能力"的条件,符合《挂牌规则》第十条第(三)项、第十八条、第十九条及第二十二条的规定。

5、主办券商推荐并持续督导

主办券商根据《挂牌规则》《尽调工作指引》等相关业务规则要求,对嘉盛德的持续经营能力、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查,认为嘉盛德符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。主办券商与嘉盛德签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,并出具了推荐报告。

综上,主办券商认为公司符合"主办券商推荐并持续督导"的条件,符合《挂牌规则》第十条第(四)项的规定。

6、业绩条件

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于*开通会员可解锁*出具的《审计报告》(众环审字(2*开通会员可解锁*号),嘉盛德*开通会员可解锁*末归属于母

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告

公司股东的每股净资产为22.76元,不低于1元/股;报告期内归属于母公司股东的净利润分别为1,036.68万元、910.79万元、596.15万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为871.78万元、527.94万元、534.27万元,最

近两年净利润均为正数且累计不低于800万元。

综上,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第二十一条之"(一)最近两年净利润均为正且累计不低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元"的条

经核查,公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。

(三)公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司以投资者需求为导向,结合自身情况及所属行业特点、发展趋势,按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件,充分披露了以下信息:

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

因此,公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

1、实际控制人不当控制的风险

李胜国持有公司54.1108%股份,邰湘江持有公司30.4373%股份,两人为夫妻关系,合计持有公司84.5481%股份,为公司共同实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的控制地位,通过行使表决权对公司在发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜施加不利影响,公司及中小股东将面临利益受损的风险。

2、股权变动的风险

*开通会员可解锁*,公司通过增资形式引入投资者,控股股东、实际控制人与相关

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告投资者签署《增资协议》《股东协议》,并于*开通会员可解锁*签订《补充协议》,约定新三板未能成功挂牌或公司未能于*开通会员可解锁*前实现合格上市申报,或未能于*开通会员可解锁*前实现合格上市,公司实际控制人应当承担回购义务。若触发上述股份回购情形,相关投资者要求公司实际控制人回购其所持有的公司股份,则公司存在股权变动的风险。

3、行业周期波动风险

由于公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感,如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动,公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响,进而传导至上游的电子树脂企业,若公司未能及时调整公司的经营策略,可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

近年来,在国家政策支持下,特种电子树脂行业迎来蓬勃发展,国内部分同行业公司瞄准该行业不断加大投入,试图打破技术壁垒,实现在特种树脂领域的突破,行业竞争日益加剧。随着竞争者数量的增加及竞争者业务规模的扩大,未来公司面对的市场竞争可能加剧,进而对公司的规模扩张速度和经营业绩产生不利影响。

5、产品价格下降的风险

公司生产的特种电子树脂具有较高的技术门槛,高端电子树脂占国内树脂总产量的比例较小,应用于半导体封装、覆铜板领域的国产高端电子树脂供不应求,大量依赖进口。若未来更多同行业公司进入该领域,市场竞争加剧,产品价格存在下降风险。若产品价格下降幅度超过成本下降幅度,公司产品的毛利率将下降,进而对公司经营业绩产生不利影响。

6、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为联苯类单体、苯酚、环氧氯丙烷、对二氯苄等,报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为78.67%、76.65%、60.49%,原材料价格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。若未来原材料价格发生大幅上涨,而公司未能采取有效措施转移成本压力,或未来原材料价格出现下降趋势,而公司未能及时做好库存管理,都有可能对公司

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告经营业绩造成不利影响。

7、核心技术泄密及核心技术人员流失风险

公司设立了高端芯片封装关键材料工程技术中心,拥有一支专业树脂研发团队,掌握多项高端特种树脂制备的核心技术。公司核心技术涵盖了整个生产工艺流程,对公司控制生产成本、提高产品性能以及保持公司在电子树脂市场的竞争力至关重要。如果因保密措施失效、外界窃取等原因致使公司核心技术失密,可能导致公司竞争力减弱。同时,若公司核心人员流失,既可能导致技术泄密,又可能对公司的产品研发和技术更新带来不利影响。

8、技术创新风险

电子树脂行业属于技术密集型行业,涉及材料、物理、化学、自动控制等多个学科的交叉综合应用,随着下游行业产品和工艺的更新迭代,公司必须不断提升技术创新能力及工艺水平才能满足客户的多元化及定制化需求。未来如果公司不能继续保持技术创新,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

9、主要客户较为集中的风险

公司下游客户主要为环氧塑封料生产企业,目前,我国环氧塑封料行业已形成了较为稳定的竞争格局。报告期内,公司主要客户包括江苏华海诚科新材料股份有限公司、衡所华威电子有限公司等国内知名的环氧塑封料生产厂商,公司来自前五名客户(合并口径)的收入分别为3,313.19万元、3,542.85万元、2,799.58万元,占当期营业收入的比重分别为78.25%、79.20%、73.34%,主要客户较为集中。若主要客户自身经营状况在未来发生重大不利变化,有可能对公司经营业绩造成不利影响。

10、主要供应商较为集中的风险

报告期内,公司向前五大原材料及能源供应商(合并口径)的采购金额分别为1,247.79万元、1,317.36万元、1,411.62万元,占当期原材料及能源采购总额的比例分别为60.87%、59.22%、53.80%,存在供应商较为集中的风险。

11、环保风险

公司生产过程中会产生废气、废水、危险废弃物等污染性排放物,其中,废气、生活废水处理达标后排放,生产废水和危险废弃物委托第三方有资质单

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告位处置。随着公司生产规模的不断扩大,污染物排放量将会相应增加,公司存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因污染性排放物的排放不达标、委外处置不当而对环境造成污染,公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的风险,进而严重影响公司的生产经营。同时随着国家环保力度的加大,环保相关标准亦随之提高,如果公司未来环保投入不能迅速跟进,导致难以及时适应国家环保要求及相关标准的变化,将对公司的发展产生一定不利影响。公司响应环保政策,将燃煤锅炉改扩建为燃气锅炉,存在未批先建、未验先投情况,现已补办环评手续。前述事项仍然存在被环保主管机关处罚的风险。

另外,子公司宁夏嘉盛德存在因环保设备未能有效运转导致废气排放超标的情况,现已整改。*开通会员可解锁*,银川市生态环境局出具《行政处罚决定书》(银环气罚(2024)029号),对宁夏嘉盛德处以40万元罚款。宁夏嘉盛德已获取《银川市生态环境局关于嘉盛德(宁夏)新材料科技有限公司行政处罚相关情况的复函》,认定该违法行为不属于重大违法违规行为。

12、部分房产未取得产权证的风险

公司未取得不动产权证的系临时性或辅助性建筑物,主要为门卫、小型活动板房(仓库办公用房)、小型钢结构仓库(备品备件仓库),公司未取得不动产权证的建筑物未经过规划、建设等部门的审批,未能组织竣工、消防等验收,存在被主管机关处罚的风险。

13、安全生产风险

公司生产过程中使用的部分原材料为化学品,存在一定的安全生产风险。公司已按行业标准及实际生产运行情况制定了一系列安全生产管理制度,保证公司安全生产,降低安全生产风险,公司报告期内未发生重大安全生产事故。随着公司业务规模不断扩大,若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备,公司仍然存在发生安全事故的风险。

14、财务内控风险

报告期内公司存在个人卡收付款、第三方回款等不规范事项,截至报告期期末,公司已经整改完毕,且相关内控制度完善并得到有效执行。但若在未来

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告经营过程中财务内控制度不能得到有效执行,可能会导致公司利益受损或受到有关部门处罚。

15、税收优惠风险

公司于*开通会员可解锁*由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR2*开通会员可解锁*,有效期为3年。公司高新技术企业资质已于*开通会员可解锁*到期,正在办理高新复审中。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的相关规定,本公司从*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*减按15%的税率缴纳企业所得税。如果上述有关高新技术企业所得税税收优惠发生变化,或公司到期不再符合高新技术企业的认定条件,将会对公司未来经营业绩产生一定影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商会同申报律师和会计师对挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了专题培训。督促接受培训人员学习信息披露、公司规范治理和内控规范要求的相关法律法规和资本市场基础知识等有关内容,为接受培训人员答疑解惑,协助其理解公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

七、公司或其股东的私募基金及私募基金管理人登记备案情况

项目组根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》就挂牌公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

截至本推荐报告出具之日,公司现有股东中机构股东共4名,其中湖南省湘江产业投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南迪策鸿岳化工新材料基金合伙企业(有限合伙)、湖南银城高新发展创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业(有限合伙)为私募基金。经查询中国证券投资基金业协会网站公开信息,上述私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告的规定,在中国证券投资基金业协会完成登记备案手续。

八、聘请第三方合规性情况

截至本推荐报告出具之日,财信证券在本次嘉盛德推荐挂牌过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

除律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外,嘉盛德不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

九、推荐意见形成的查证过程和事实依据

主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,按照法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定、行业自律规范等要求,严格执行内部控制制度,对嘉盛德申请文件和信息披露资料进行了审慎核查。项目组在核查过程中,主要通过实地察看、查阅、访谈、函证等查证方法对嘉盛德进行尽职调查并取得了相应证明文件。

主办券商认为,嘉盛德本次申请公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌,符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求;公司依法设立且存续满两年,股本总额不低于500万元人民币,报告期末每股净资产不低于1元/股;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司治理健全,合法规范经营;业务明确,具有持续经营能力;公司已与财信证券签订了主办券商推荐并持续督导协议;公司最近两年净利润均为正数且累计不低于800万元。

十、推荐意见

依据主办券商对嘉盛德的尽职调查情况以及内核会议的审核意见,财信证券认为嘉盛德符合《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定的公开转让及挂牌条件,同意向全国中小企业股份转让系统有限公司推荐嘉盛德股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌。

(以下无正文)

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湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 主办券商推荐报告(本页无正文,为《财信证券股份有限公司关于推荐湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之签章页)

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财信

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001021006

202什年12月4日