公告编号：2025-027

证券代码：430550 证券简称：沃克斯 主办券商：华源证券

重庆沃克斯科技股份有限公司

股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

2025 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于

修订<股东大会议事规则>的议案》，具体表决情况如下：

1.议案表决结果：

同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度的主要内容

重庆沃克斯科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善重庆沃克斯科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会

议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下称“

《公司法》

”

）

《中华人民共和国证券法》

（以下称“

《证券法》

”

）等相关法律、

法规和《重庆沃克斯科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）有关条款

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的规定，制定本规则。

第二章 股东会的一般规定

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司年度报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本规则规定的担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准本规则规定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准本规则规定的关联交易事项；

（十五）审议批准本规则规定的重大交易事项；

（十六）审议批准公司变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

第四条 公司下列对外提供财务资助事项，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%。

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另

有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条的规定。

第五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

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（二）公司为关联方提供担保的。

第六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第九条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会的地

点为公司住所地，或者董事会或股东会召集人指定的其他地址。

除设置会场以现场形式召开外，股东会还可以采用电子通信方式召开。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三章 股东会的召集

第十条 股东会由董事会依法召集，但本规则另有规定的除外。

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董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的证券持有人名

册。

第十五条 监事会或股东会自行召集股东会的，会议所必需的费用由本公司

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承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人为董事会

的，应当书面提交董事长；召集人为监事会的，应当书面提交监事会主席；召集

人为单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东的，应当书

面提交股东或者单独持有公司已发行有表决权股份最多的股东。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人为董事会的，由董事长决定是

否发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

召集人为监事会的，由监事会主席决定是否发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议；召集人为单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东的，由股东或者单独持有公司已发行有表决

权股份最多的股东决定是否发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。

除本条定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规、公司章程和本规则规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，股权登记日一

旦确认，不得变更。

第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原

定召开日前至少两个工作日公告，并详细说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）

、董事、监事、高级管理人员、聘任

律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东

会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止

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并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股东会通知中规定的股权登记日登记在册的所有股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并有权依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的依法出具的书面授权

委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师（如有）应依据证券登记结算机构提供

的证券持有人名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

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及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东会召开时，公司董事会秘书

应当出席会议。

第三十二条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

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（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第三十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六章 股东会的表决和决议

第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的股份过半数审议通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的股份的三分之二以上通过。

第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免、报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公

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司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，出席会议的股东均

为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

出席股东会的股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，出席股东不

予回避，股东会照常进行，并由与会股东按公司章程规定审议并表决。

第四十四条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第四十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

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序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第四十七条 董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由

监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会

提出监事候选人提交股东会选举。

（二）单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选

人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第四十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作做出决议外，股东会不

应对提案进行搁置或不予表决。

第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

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一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章 规则的修改

第五十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定

相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第五十九条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信

息，按规定予以披露。

第七章 附则

第六十条 本规则所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

第六十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件

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及公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件或

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规

定执行，并予以修订。

第六十二条 本规则经股东会审议通过后生效执行，修改时亦同。

第六十三条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

重庆沃克斯科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日