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公告编号：2025-033
证券代码：832045 证券简称：红星药业 主办券商：长江承销保荐
安徽红星药业股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
公告编号：2025-033
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 3
第三章 股份 ............................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 7
第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................................ 9 第三节 股东会的一般规定 ............................................................................................................... 10 第四节 股东会的召集 ....................................................................................................................... 13 第五节 股东会的提案与通知 ........................................................................................................... 15 第六节 股东会的召开 ....................................................................................................................... 16 第七节 股东会的表决和决议 ........................................................................................................... 19
第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 23
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................... 25
第六章 高级管理人员 .......................................................................................................................... 29
第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 33
第一节 监事 ...................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 36 第二节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 38
第九章 通知和公告 .............................................................................................................................. 39
第一节 通知 ...................................................................................................................................... 39 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 43
第十二章 附则 ...................................................................................................................................... 43
公告编号：2025-033
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章
程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由安徽红星药业有限责任公
司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在泾县市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*67947E。
第三条 公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：安徽红星药业股份有限公司
第五条 公司住所：安徽省宣城市泾县经济开发区幕桥东路91号
第六条 公司注册资本为人民币21,580,001元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
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东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：怀抱梦想和追求，勇于创新和发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产：原料药（咖啡因（仅
供出口））及茶多酚生产、销售；茶制品：固态速溶茶（速溶红茶、速溶绿茶、
其他）、其他茶制品（其他）生产、销售；出口本企业自产的茶叶提取物；进口
本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，托管于中国证券登记结算有限
责任公司。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时全部资产等额划分为1,488万股，各发起人持股数额、持
股比例、出资方式和出资时间为：
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序号
发起人
持股数额（万股）
持股比例（%）
出资方
式
出资时间
1
柳国杞
797.58
53.60
净资产
*开通会员可解锁*
2
泾 县 国 有 资 产 投资运营有限公司
297.60
20.00
净资产
*开通会员可解锁*
3
沈莹
119.04
8.00
净资产
*开通会员可解锁*
4
柳杓
89.28
6.00
净资产
*开通会员可解锁*
5
周剑
59.52
4.00
净资产
*开通会员可解锁*
6
柳楠
59.52
4.00
净资产
*开通会员可解锁*
7
周静娴
59.52
4.00
净资产
*开通会员可解锁*
8
叶军
2.97
0.20
净资产
*开通会员可解锁*
9
吴满平
2.97
0.20
净资产
*开通会员可解锁*
总计
1,488.00
100.00
-
-
公司现有股东及持股情况以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
第十九条 公司股份总数为21,580,001股，公司的股份均为普通股，同股同权，
无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东
并不享有优先购买权，除非公司章程另有规定或者该次股东会明确作出优先认购
的安排。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）做市方式；
（三）竞价方式；
（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方
式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转
让系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级
管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体
如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司发生重大交易事项，应当按照本章程规定的审议标准履行
决策程序。前述重大交易事项包括购买或出售资产（购买原材料、燃料和动力以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为除外）、对外投资（含委托理财
、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利、中国证监会和全国股转公
司认定的其他交易。
公司建立对外担保决策制度，公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
除上述对外担保事项外，公司发生其他重大交易事项，达到如下标准的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1,500万的。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统确
认为准。
第四十八条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开
临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时
发出召开临时股东会会议的通知。
第五十条 在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后（本章程有关独立董
事的规定均指该情形），独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向监事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理
机构备案。
公告编号：2025-033
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系
统监督管理机构惩戒。
第六十一条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召
开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公告编号：2025-033
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表
决权。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
公告编号：2025-033
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的临时股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统监督管理机构报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项，均由股东会以普通决议通过。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司和控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体
股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回
避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他
股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理
人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名
。
第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会
中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。
由职工代表出任的监事候选
人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东可以以
提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名
单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达召集人，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事
、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
第八十七条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议涉及重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议
案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东会结束后立即就任。
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第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，其候选人的任职资格应当符合法律法规、
部门规章、相关规则和章程等规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事
、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任，但不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除本条第二款规定
的情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2
个月内完成董事补选。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会。
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第一百零九条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
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第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当就重大交易事项拟订或制订相关制度，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
公司发生对外担保事项的，应当提交董事会审议。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的
交易，且超过300万元。
第一百一十四条 董事会设董事会秘书一人，由董事会聘任。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日前通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，会议召集人应在10日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。
第一百一十九条 董事会召开临时会议，应于会议召开日24小时前以专人送递、
邮寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事的知情
权，并经与会董事充分讨论。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
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围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十五条 公司应当在董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认
的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告
，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定
的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关
公告。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理（以下简称“经理”）1名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘
任或解聘。
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公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员
。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十九条第一款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，并应
当提交书面辞任报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的
辞任报告应自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞任报告生效前，拟
辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十五条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。
第一百三十六条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露
义务。董事会应当建立信息披露制度。公司董事会为公司信息披露的负责机构，
董事会秘书为信息披露事务负责人。
公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，承担公司信息披露管理事务。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
第一百三十七条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关
系管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的
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沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利
益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合
法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保
护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投
资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、
接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：
（一）投资者关系管理管理的内容。
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（二）投资者关系管理的方式。
公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
1、公告，包括定期报告和临时报告；
2、股东会；
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3、公司网站；
4、分析师会议和业绩说明会；
5、一对一沟通；
6、邮寄资料；
7、电话咨询；
8、广告、宣传单或者其他宣传材料；
9、媒体采访和报道；
10、现场参观；
11、其他符合中国证监会及全国股转公司有关规定的其他方式。
（三）公司应当将投资者关系管理相关制度提交全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台披露，同时在公司网站予以披露。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
监事应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实
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义务和勤勉义务。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事
会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任
。除监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞任导致
职工代表监事人数低于监事会成员三分之一的情形外，监事的辞任自辞任报告送达
监事会时生效。在本款前述规定的辞任情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任
产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。
发生本款前述规定的辞任情形的，公司应当在2个月内完成监事的补选。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
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监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会召开临时会议，应于会议召开日24小时前以专人送递、邮寄、传真、电
子邮件等方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应当保证监事的知情权，并经与
会监事充分讨论。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。
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第一百五十一条 公司应当在监事会会议结束后及时将经与会监事签字的决
议向主办券商报备。
监事会决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定
的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公
司应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及中国证监会、全国股转公司有关规
定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、
全国股转公司的规定进行编制并披露。
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第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条第一款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配
利润，但本章程另有规定的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
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（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司
可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司具体的现金分红比例预案由董事会根据前述
规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与
公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利
分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监
事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会
通过后提交公司股东会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、
取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交
公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案
需提交股东会进行表决。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章
），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早
于专门网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省
级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照本条第一款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章
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程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
,应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在泾县市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外
”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向泾县仲裁委员会提起仲裁
的方式解决。
第二百条 本章程经公司股东会审议通过之日生效实施。
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