芜湖金牛电气股份有限公司

章程

2025 年 11 月

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章

股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节

董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第六章 经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节

监 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第八章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十章 通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第一节

通 知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第二节

公 告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十一章 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第十三章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

第十四章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

1

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 芜湖金牛电气股份有限公司（以下简称

“公司”）系依照《公司法》和其

他有关规定由芜湖市金牛变压器制造有限公司整体变更成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：芜湖金牛电气股份有限公司

英文全称：

Wuhu Jinniu Electric Co.,LTD

公司住所：安徽省芜湖市南陵经济开发区古亭路

邮政编码：

241300

第四条 公司注册资本为人民币【

10,814.75】万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 代表执行事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行事务

的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

2

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷或者公司与

股东之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，也可以直接向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十条 公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及时组建党

组织，在公司开展党的工作。公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子

与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人

员、场地和经费支持。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据法律、法规的有关规定，自主开展业务经营，

通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，在电力变压器、开关柜制造领域

成为最具影响力的中国公司之一；为客户提供优质的服务，实现股东权益和公司价值

的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；配电开关控

制设备制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；节能管理服务；合同能源

管理；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；电气设备修理；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；汽车零部件研发；电机及

其控制系统研发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；以

自有资金从事投资活动；货物进出口；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经

营法律法规非禁止或限制的项目）

3

许可项目：电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续

后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票采用记名方

式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发

行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司现有股东不享有优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十七条 公司整体变更设立时的股份总数为

6,600 万股，公司发起人股东姓名、

认购股份数额、持股比例及认购方式如下：

序号

股东姓名

认购股份数（万

股）

持股比例（

%）

认购方式

出资时间

1

刘志文

1,980

30.00

净资产折股

2011 年 11 月 28 日

2

夏金娣

1,650

25.00

净资产折股

2011 年 11 月 28 日

3

刘朝国

990

15.00

净资产折股

2011 年 11 月 28 日

4

序号

股东姓名

认购股份数（万

股）

持股比例（

%）

认购方式

出资时间

4

刘朝锋

990

15.00

净资产折股

2011 年 11 月 28 日

5

刘朝莉

990

15.00

净资产折股

2011 年 11 月 28 日

合计

6,600

100.00

-

-

第十八条 公司股份总数为【

10,814.75】万股，均为普通股。

第十九条 公司依据《公司法》以及其他有关规定和本章程的规定建立股东名册，

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称、住所；

（二）股东持有的股份数量及持股比例；

（三）股票编号；

（四）股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）

5

及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）批

准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

6

（三）法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会批准的其他方式。公司因

本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述

人员离职后

6 个月内不得转让其所持有的公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

7

公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证。

（三）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥

补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影

响公司中小股东的决策。

8

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质

询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出

质询。

（五）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权。

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所

查阅的信息或资料予以保密。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，

9

公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前述规定的情

形的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

10

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

11

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使

股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益，不得违反法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的

合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干

预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员，不

得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得占用公司资金，不得在公司挂牌

12

后新增同业竞争。

控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东

及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方

占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资

金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不

能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现状清偿的，公司有权按照

有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移

的公司资金、资产及其他资源。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，

不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条 股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

13

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项；

（十一）审议批准超过本章程第一百一十九条规定的董事会审议权限的对外投资、

收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项；

（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定。

14

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产

50％以后提供的任何担保；

（四）公司及控股子公司连续

12 个月内的对外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计总资产（减去客户保证金）

30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）至（三）项的规定，但本章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过

70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产

10%；

15

（三）有关部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司

等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股

东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可

以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。

公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据公司需要或日后颁布的相关

规定，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第五十二条 公司召开年度股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

16

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十三条 股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内向登记在册的公

司股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内向登记在册的

公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内向登记在册的公司股东发出

召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为监事会不

召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持股东会。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

17

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以

配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股东会召集人将于

年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

18

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否存在《公司章程》第九十八条所规定的情形；

（三）是否与持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的谴责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

19

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

第六十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面投票代理委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的投票代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前

24 小时备置于公司住

所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

20

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

21

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作报告。

第七十八条 除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会上公开等情形外，董

事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于

10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

22

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买或出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）

按交易事项的类型在连续

12 个月内累计计算，达到或超过最近一期经审计总资产

30％的；或者公司及控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计总资产（减去客户保证金）

30%以后提供的任何担保；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或发行上市或定向发行股

票，申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

23

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分说明

非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

24

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主

动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。

形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的

2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规

和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式

提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监

事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）持有或合计持有公司

1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出

董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必

25

须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生；

（四）股东会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股

东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票

多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

的董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受

提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

董事或监事的职责。

股东会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会议事规则，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：

（一）股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应

当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满

足累积投票制的功能。

（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，

即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。

（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分

散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以

高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有

董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。

（四）投票结束后，由股东会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况。

26

（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董

事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总

数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之

一。

（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，

如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董

事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

（七）若在股东会上当选人数少于应选董事或监事，但超过公司章程规定的董事

会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选

董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应

对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董

事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东

会对缺额董事、监事进行选举。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构、全国股份转让系统公司另有明

确要求的情形外，非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每

个董事或监事候选人可以投的总票等于其持有的有效表决权的股份数。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

27

第九十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东及股东代理人等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十八条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董 事

第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

28

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应

履行的各项职责；

（八）被全国股份转让系统公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容或中国证监会和全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期

3 年，任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其

29

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

的 1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

30

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般

情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将

其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可

以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百〇一条所规

定的披露。

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告之日辞

任生效，董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事会秘书辞职未完成

工作移交或相关公告未披露时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上

31

述情形的，公司应当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密

的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条 董事会由

6 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

32

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构、并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）向股东会提出提案；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程

序，以确保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事

规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第一百一十八条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提

33

供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进

行讨论、评估。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续

12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产

的

30%的对外投资行为。

（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续

12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总

资产

30％的重大资产收购、出售行为。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续

12个月内累计计算

不超过公司最近一期经审计净资产

50%的资产进行资产抵押。

（四）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续

12个月累计计算

不超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

（五）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

审议批准除本章程第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董

事会会议的

2/3以上董事审议同意。

（六）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

34

公司董事会审议批准未达到本章程第四十八条规定应由股东会审议的任一标准

的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，

还应经出席董事会会议的

2/3以上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易（公司提供

担保、受赠现金资产除外），及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）投资者关系管理工作；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会

议。

35

第一百二十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前

5 日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的

2/3 以上通过，

关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

36

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，

并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权

的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门

授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

37

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃

权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

38

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，经理对下列事项行使

决策权：

1.经理有权决定收购出售连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总

资产

10％的重大资产（包括资产置换）。

2.经理有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的净资产的

10%的资产抵押事项。

3.经理有权决定未达到本章程第一百一十九条第（七）项规定的应由董事会审议

批准标准的关联交易事项。

4.董事会授权经理，在听取经理班子成员意见的前提下，决定每一会计年度累计

不超过公司最近一期经审计的总资产的

10%（不含 10%）的投资事项，经理须将有关

决定的详细材料报董事会、监事会备案。

39

经理在决定上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

凡超出上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会或股东会审议批准。

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。若董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露，则其辞职报告应在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十条 公司设副经理，协助经理分管公司经营中的不同业务。公司副经

理由经理提名，经董事会聘任或者解聘。副经理对经理负责。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董

事会秘书工作细则。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

40

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监 事

第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事不得

少于公司监事人数的

1/3。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大

会民主选举产生。

第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的

规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍

41

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营状况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东代表监事 1

名，职工代表监事

2 名。

监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

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员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）组织对高级管理人员进行离任审计；

（十）法律、法规和本章程规定的其他职权。

第一百五十五条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会

临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前

10日和5日以专人送达、邮

寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，

并由参会监事签字。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监

43

事会拟定，报股东会批准。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第八章 投资者关系管理

第一百六十条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司经理、副经理、

财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

第一百六十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董

事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策

划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百六十二条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公司章程的规定，通过协商、

调解、仲裁或诉讼等方式解决。

第一百六十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

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（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百六十四条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的

保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司

应当按有关规定及时予以披露。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的

财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内向各股东报送年度财

务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向各股东报送半年度财务

会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

46

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定

和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以

进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的红利，以偿还其占用的资金；

（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规

定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。

第二节

内部审计

第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

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和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知与公告

第一节

通 知

第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

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（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或电话通知等方式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或电话通知等方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第

5

个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以电话方式送

出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第二节

公 告

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十六条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 信息披露

第一百八十七条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息披露》

及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。

第一百八十八条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定

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向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

50

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者股东会做出决议以及章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

51

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款

规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 内在符合法律

规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

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机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改章程。

第十四章 附 则

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在芜湖市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、

法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十二条 本章程所称

“以上”“不超过”均含本数；“低于”“超过”“不足”“以

内

”“未达到”“过半数”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。