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公告编号：2025-029
证券代码：870861 证券简称：ST 避暑 主办券商：西南证券
承德避暑山庄旅游股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及董事会议事规则等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司
法》
”)、
《中华人民共和国证券法》
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
及其他相关法律、法规的规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）的规定，制订本章程。
第 1.1 条 承德避暑山庄旅游股份有限
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 (以
下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）
。
公告编号：2025-029
公司（以下简称“公司”
）系依照《公司法》
和其他有关规定，由承德安惠览胜旅游
发展有限公司整体变更发起设立的股
份有限公司。
第 1.2 条 公司名称：承德避暑
山庄旅游股份有限公司；
第 1.3 条 公司住所：承德市双
桥区丽正门 1 号。
第 1.4 条 公司总股本为 3900
万股，每股面值人民币 1 元，注册
资本为人民币
3900 万元。
第 1.5 条 公司经营期限为长
期，是依法永久存续的股份有限公
司。
第 1.6 条 董事长为公司的法定
代表人。
第 1.7 条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第 1.8 条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
公司系承德安惠览胜旅游发展有限
公司整体变更发起设立；在承德市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91*开通会员可解锁*40983。
第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司名称：承德避暑山庄
旅游股份有限公司；
第五条 公司住所：承德市双桥区
丽正门 1 号。
第六条 公 司注 册资 本为人 民币
39000000 元。
第七条 公司经营期限为永久存续
的股份有限公司。
第八条 代 表 公 司 执 行 公 司
事 务 的 董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
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司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程， 股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行协商解决；协商不成的，依法通过
诉讼方式解决。
第 1.9 条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书及财务总监。
第 1.10 条根据《中国共产党章程》
规定， 在公司设立中国共产党的组织，
发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.1 条 公司的经营宗旨：开
拓创新、追求卓越、诚信经营、稳健发
展，致力于做世界一流的旅游品牌服务
企业。
第 2.2 条 公司的经营范围为：
改造避暑山庄环山道路及配套的旅游
服务；旅游纪念品开发、销售； 食品销
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司、董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
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售；旅游观光车客运服务；旅游客运；食
品制售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要，可以在不
违反中国法律并履行了所有必要的审批
或批准手续后，增加、减少或者调整经
营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.1.1 条 公司的资本划分为
等额股份，每一股的金额相等；公司的
股份采取股票的形式。
第 3.1.2 条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
第 3.1.3 条 公司的股份采取股
票的形式。公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第 3.1.4 条 公司定向发行股份，
公司原股东享有优先认购权。
第 3.1.5 条 公司依法由有限公
司变更为股份有限公司，公司的股份全
部由发起人认购。公司发起人、认购的
股份数及认股比例如下：
第 3.1.6 条 公司目前股份总数
为 3900 万股，均为普通股，后附
责人、信息披露负责人。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
在公司设立中国共产党的组织，发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：开拓创
新、追求卓越、诚信经营、稳健发展，致力
于做世界一流的旅游品牌服务企业。
第十五条 公司的经营范围为：改
造避暑山庄环山道路及配套的旅游服
务；旅 游纪念品开发、销售；食品销
售；旅游观光车客运服务；旅游客运；
食品制售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要，可以在不
违反中国法律并履行了所有必要的审
批或批准手续后，增加、减少或者调整
经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形
式。
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股东名册。
第 3.1.7 条 公司股票采用记名
方式。公司公开转让或公开发行股份
的，公司股票应当按照国家有关法律、
法规的规定在中国证券登记结算公司集
中登记存管。
第 3.1.8 条 公司置备股东名册，
记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称、证
件号码及住所；
（二）各股东所持股份数。
记载于股东名册的股东，可以依股
东名册主张行使股东权利。
第 3.1.9 条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第 3.2.1 条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 经
股东大会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份
总数为3900万股、面额股的每股金额为
1元，公司发起人情况列表如下：
第二十一条 公司已发行的股份数
为 3900 万股，公司的股本结构为：普
通股 3900 万股。
第 二 十二 条 公 司或公 司 子公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
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(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定批准的其
他方式。
第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第 3.2.3 条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 3.2.4 条 公司收购本公司股
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
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份，可以选择下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定批准的其
它情形。
第 3.2.5 条 公司因本章程第
3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第 3.2.3 第（三）项规定
收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出，所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 3.3.1 条 公司的股份可以依
法转让；国有股东转让所持股份，需遵
守《企业国有产权转让管理暂行办法》
等国有资产监管规定，履行相关审批程
序，采取拍卖、招投标、协议转让以及
国家法律、行政法规规定的其他方式进
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定批准的其它
情形。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
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行。除按照国家规定可以直接协议转让
的以外，应当在依法设立的产权交易机
构中公开进行。国家法律、行政法规另
有规定的，从其规定。
第 3.3.2 条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第 3.3.3 条 发起人持有的本公
司股份，自股份公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员在其任职期间内，应当定
期向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 4.1.1 条 公司应当建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让；国有股东转让所持股份，需遵
守国有资产监管规定，履行相关审批程
序，采取拍卖、招投标、协议转让以及
国家法律、行政法规规定的其他方式进
行。
除按照国家 规定可以直接协议转让
的以外，应当在依法设立的产权交易机
构中公开进行。国家法律、行政法规另
有规定的，从其规定。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的
股票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
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等义务。
第 4.1.2 条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记
日结束时登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第 4.1.3 条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
本公司的股份。
第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
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剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第 4.1.4 条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，并向公司提
出书面申请并说明目的，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第 4.1.5 条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
第 4.1.6 条 股东大会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第 4.1.7 条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
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法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
第 4.1.8 条 监事会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第 4.1.9 条 他人侵犯公司合法
权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第 4.1.10 条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第 4.1.11 条 公司股东承担下列
义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第 4.1.12 条 持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第 4.1.13 条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 4.1.14 条 公司控股股东及
实际控制人对公司和公司中小股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和中小股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
（九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。并应向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，以及提出书
面申请并说明目的，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
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公司和中小股东的利益。
第 4.1.15 条 对于公司与控股
股东或者实际控制人及关联方之间发
生资金、商品、服务或者其他资产的交
易，公司应严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及
关联方占用公司资产的情形发生。
第二节股东大会的一般规定
第 4.2.1 条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资
计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事， 决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第 4.2.2 条规
定的担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金
用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会审议公司的分立、合并、
破产、解散、增减资本、发行公司债
券等重大事项时，国有企业股东派出
的股东代表应当按照国有企业股东的
指示发表意见、行使表决权。国有企
业股东派出的股东代表应当将其履行
职责的有关情况及时向国有企业股东
报告。
第 4.2.2 条 本条规定的需经股
东大会审议的事项：
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
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（一）公司下列对外担保行为，须经公
司董事会审议通过后提交股东大会审
议。
1.本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
2. 按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
6. 中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
本公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第本条第 1、3、
4 项的规定，但是公司章程另有规定
除外。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
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该表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。如该
担保议案属于特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的
三分之二以上通过。
（二）公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条所规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等，交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定履行
股东大会审议程序。公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于
按照上述规定履行股东大会审议程序。
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
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（三）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东
大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用本
条第（三）款及第 6.2.6 条的规定提交董
事会或者股东大会审议；实际执行超出
预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）对公司和公司中小股东负有
诚信义 务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和中小股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和中小股东的利益。
（八）对于公司与控股股东或者实
际控制人及关联方之间发生资金、 商
品、服务或者其他资产的交易，公司应
严格按照有关关联交易的决策制度履
行董 事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及关联方占
用公司资产的情形发生。
（九）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（十）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
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券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金， 利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条
件， 向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
（四）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债
（十一）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体
股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
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率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本条所述“交易”
，包括间接融资、购
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务
资助、租入或者租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠
与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可使用协
议、放弃权利以及股东大会和董事会、
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及的购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
股东会审议公司的分立、合并、破
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第 4.2.3 条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。
第 4.2.4 条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足本章程所定人
数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三） 连续 90 日单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第 4.2.5 条 本公司召开股东
大会的地点和方式以每次召开股东
大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。
公司还将提供法律法规允许的其
产、解散、增减资本、发行公司债券等
重 大事项时，国有企业股东派出的股
东代表应当按照国有企业股东的指示
发表意见、 行使表决权。国有企业股
东派出的股东代表应当将其履行职责
的有关情况及时向国有企业股东报告。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
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他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第 4.3.1 条 董事会负责召集股
东大会。董事会同意召开临时股东大会
的， 应在五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。
第 4.3.2 条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会
的，应在五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第 4.3.3 条 单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定除外。股东大会在审
议为股东、实际 控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 如该担
保议案属于特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的三分之二
以上通过。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产5%以上且超过3000万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
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会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第 4.3.4 条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知
董事会。
第 4.3.5 条 对于监事会或股东
提交股东会审议（本条下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值为计
算数据）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的50%以上，且超过
1500万的。
本条所规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等，交
易安 排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定履行
股东会审议程序。公司与其合并报表范
围内的 控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东
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自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第 4.3.6 条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.4.1 条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第 4.4.2 条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
合法权益的以外，免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，应当提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
本条所述
“交易”，包括间接融资、
购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、 委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、签
订管理方面的 合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、研究与 开发项目的转
移、签订许可使用协议、放弃权利以及
股东大会和董事会、中国证监会、全国
股转公司认定的其他交易。
关联交易是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方发生本章程第五十条规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第 4.4.3 条 召集人将在年度股
东大会召开二十日前以书面或电子邮
件、公告等通知方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以书
面或电子邮件、公告等通知方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第 4.4.4 条 股东大会的通知包
括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的
股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
资源或者义务转移的事项。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
1、一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者
拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金， 利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
公告编号：2025-029
(五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分披露所有提案的相关内容。
第 4.4.5 条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的， 股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 4.4.6 条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条
件， 向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企 业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，
挂牌公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产， 但资产
公告编号：2025-029
作日再次通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 4.5.1 条 本公司召开年度股东
大会时应聘请律师对以下问题出
具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第 4.5.2 条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第 4.5.3 条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
置换中涉及的购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为现场形式召开。召开地点为：
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第 4.5.4 条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第 4.5.5 条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第 4.5.6 条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
公司住所地会议室。股东会会议地点有
变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会、董事会、监事会召开会议
和表决可以采用电子通信方式。会议时
间、召开方式的选择应当便于股东、董
事、监事参加。股东会给予每个提案合
理的讨论时间。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十五条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式 向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当自行召集
和主持。
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（五）委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第 4.5.7 条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第 4.5.8 条 委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第 4.5.9 条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
证件号码、住所地址、持有或者代表表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第 4.5.10 条 召集人和公司聘请
的律师将依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 4.5.11 条 股东大会召开时，
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，
总经理和其他高级管理人员可以列席会
第五十六条 连续 90 日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的， 视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司
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议。
第 4.5.12 条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
第 4.5.13 条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第 4.5.14 条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
第 4.5.15 条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十八条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五十九条 监事会或股东自行
召集的股东会， 会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的
有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
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第 4.5.16 条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第 4.5.17 条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)应当载入会议记录的其他内
容。
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
第六十二条召集人将在年度股东
会会议召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十三条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
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第 4.5.18 条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册、代理出席的委托书及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。
第 4.5.19 条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.6.1 条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第 4.6.2 条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分
披露所有提案的相关内容。
第六十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的， 股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
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(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计
划；
(七)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 4.6.3 条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；
第六十五条 发出股东会通知后，
无正当理由，
股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
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(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
（六）须由股东大会审议的对外担
保事项；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第 4.6.4 条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。第 4.6.5 条 公司
关于关联交易事项的决策权限由《股东
大会议事规则》规定。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
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况。
前款所述关联交易包括下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十二条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
订，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人在表决前宣
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（十六）其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项；
法律、法规认定的属于关联交易的
其它事项。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)公司董事会秘书或关联股东
或其他股东根据相关规定提出关联股
东回避申请并进行回避；
(二)关联股东不得参与审议有关关
联交易事项；
(三)股东大会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会
的非关联股东按本章程第 4.6.2 条、第
4.6.3 条规定表决。
第 4.6.6 条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下， 通过各种方
式和途径为股东参加股东大会提供便
利。
第 4.6.7 条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记
录，由信息披露负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 股东会会议记录由
信息披露负责人负责。出席会议的董
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第 4.6.8 条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第4.6.9 条 股东大会审议董事、
监事选举的提案， 应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。
第 4.6.10 条 董事、监事候选
人名单 以提 案方 式提 请 股东大会决
议。董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
第 4.6.11 条 董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的详细资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
第 4.6.12 条 股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第 4.6.13 条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
第 4.6.13 条 股东大会采取记
事、信息披露负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
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名方式投票表决。
第 4.6.14 条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
第 4.6.15 条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第 4.6.16 条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议通过之日起就任。
第五章 党的基层组织
第 5.1 条 根据中国共产党章程
的规定，在公司中设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会（纪检监察组）
。
第 5.2 条 公司党组织的书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《中国共产党章程》等有
关规定选举或任命产生。符合条件的党
组织成员可以通过法定程序进入董事
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
公告编号：2025-029
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党组织。
第 5.3 条 公司党组织按照有关
规定设立支部、委员会，建立健全党的
基层组织，开展党的活动。公司党组织
按照
《中国共产党基层组织选举工作暂
行条例》定期进行换届选举。每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。党组成员的任免，由批准设
立党组的党组织决定。
第 5.4 条 公司党组织发挥领导
核心和政治核心作用，坚持把方向、管
大局、保落实。通过坚决贯彻执行党的
理论和路线方针政策，确保公司坚持改
革发展正确方向。
第 5.5 条 公司党组织把党组织
的工作和活动与生产经营管理紧密结
合起来，为企业发展积极提出合理化建
议。注重把党员培养成生产经营骨干，
把生产经营骨干培养成党员。创新党组
织活动方式， 增强党组织活动的吸引力和
影响力。按照“一方隶属、参加多重组
织生活”原则，组织党员参加活动，教
育引导党员立足岗位争优秀、作贡献。
第 5.6 条 公司健全完善相关规
章制度，明确公司党组织与股东大会、董
公司董事会、独立董事、持有【百
分之一】以上已发行有表决权股份的股
东或者依照法律法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第八十一条 股东会拟审议事项有
关联关系的，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。
关联事项包括：
（1）与关联方进行交易；
（2）为关联方提供担保；
（3）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（4）法律法规认定的其他关联事
项。
股东会应当制定关联交易管理制
度、对外担保管理制度及重大投资融资
管理制度。
公告编号：2025-029
事会、监事会和经理层的职责边界。将
公司党组织的机构设置、职责分工、人
员配置、工作任务、经费保障纳入管理体
制、管理制度和工作规范， 建立各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的公司治
理机制。
第 5.7 条 公司建立党组织议事决策
机制，明确公司党支部决策和参与重大
问题决策事项的范围和程序。公司党支
部研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，重大经营管理事项必
须经党支部研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。党组织主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提
高政治站位，强化政治引领，增强政治
能力，防范政治风险，教育引导全体
党员坚决维护习近平总书记党中央的
核心、全党的核心地位，坚决维护党中
央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
政策，保证党中央的重大决策部署和
上级党组织的决议在本公司贯彻落
实，推动公司担负职责使命，聚焦主
责主业，服务国家重大战略，全面履
行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东（大）会、董事会、
监事会（不设监事会的公司的监事）和
经理层依法行使职权；
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，为股东参加股东
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
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（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；
（五）履行公司全面从严治党主
体责任，领导、支持纪检监察机构履
行监督责任，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严
格落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
（九）其他需要公司党组织研究讨
论的重大问题。
第 5.8 条 公司党组织议事决
策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协
商，实行科学决策、民主决策、依法决
策。
第 5.9 条 公司党组织承担全
面从严治党主体责任。领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企
议，可以实行累积投票制；股东会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。前述累
积投票制是指股东会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。获选董事、监事分别
按应选董事、监事人数依次以得票较高
者确定。
公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合计或单独持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人，由董事会审核后提请股东会选
举。公司监事会换届选举或补选监事
时，监事会、合计或单独持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出非职工
代表担任的监事候选人，由监事会审核
后提请股东会选举；职工代表担任的监
事由职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后直接进入
监事会。董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股
东会对所有提案应当逐项表决。对同一
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业文化建设和工会、共青团、妇女等工
作。领导党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪委切实履行监督责任。
第 5.10 条 党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制。
专职党
务工作人员原则上按职工总数的一定
比例配备；公司党组织书记、董事长一
般由一人担任，党员总经理担任副书
记。党组织配备专责抓党建工作的专
职副书记，
专职副书记一般应当进入董
事会且不在经理层任职。党组织的工
作经费纳入公司预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第 6.1.1 条 公司董事为自然人，
有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、
企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
事项有不同提案的，应当按照提案的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，
不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第八十八条 股东会采取记名方式
投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过网络或者其他
方式投票的公司股东或者其代理人，可
以查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
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(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选等处
罚的，期限尚未届满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 6.1.2 条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第 6.1.3 条 董事在股东大会审议
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第九十二条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
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其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
(一)《公司法》规定的不得担任董
事的情形；
(二)被中国证监会宣布为市场禁入
者且尚在禁入期；
(三)被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事未满两年；
(四)最近三年被中国证监会、证券
交易所处罚和惩戒的其他情况。
董事在接受聘任前应当确保在任
职期间能够投入足够的时间和精力于
董事会事务，切实履行董事应履行的各
项职责。
第 6.1.4 条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程， 对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。
第九十 四条 股 东会 通过有 关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东会做出有关董事、监事
选举决议之日起计算，至该届董事会、
监事会任期届满之日为止。
第九十 五条 股东会 通过有 关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十六条根据中国共产党章程
的规定，在公司中设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会（纪检监察组）
。
第九十七条公司党组织的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设
置，并按照《中国共产党章程》等有关
规定选举或任命产生。符合条件的党组
织成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经
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(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第 6.1.5 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程， 对公司负有下
列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党组织。
第九十八条公司党组织按照有关
规定设立支部、委员会，建立健全党的
基层组织，开展党的活动。公司党组织
按照《中国共产党基层组织选举工作暂
行条例》定期进行换届选举。每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。党组成员的任免，由批准
设立党组的党组织决定。
第九十九条公司党组织发挥领导
核心和政治核心作用，坚持把方向、管
大局、保落实。通过坚决贯彻执行党的
理论和路线方针政策，确保公司坚持改
革发展正确方向。
第一百条公司党组织把党组织的
工作和活动与生产经营管理紧密结合
起来，为企业发展积极提出合理化建
议。注重把党员培养成生产经营骨干，
把生产经营骨干培养成党员。创新党组
织活动方式， 增强党组织活动的吸引
力和影响力。按照“一方隶属、参加多
重组织生活”原则，组织党员参加活动，
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行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第 6.1.6 条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会可
以建议股东大会予以撤换。
第 6.1.7 条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
教育引导党员立足岗位争优秀、作贡
献。
第一百零一条公司健全完善相关
规章制度，明确公司党组织与股东大
会、董事会、监事会和经理层的职责边
界。将公司党组织的机构设置、职责分
工、人员配置、工作任务、经费保障纳
入管理体制、管理制度和工作规范， 建
立各司其职、各负其责、协调运转、有
效制衡的公司治理机制。
第一百零二条公司建立党组织议
事决策机制，明确公司党支部决策和参
与重大问题决策事项的范围和程序。公
司党支部研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大经营管理
事项必须经党支部研究讨论后，再由董
事会或经理层作出决定。党组织主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，提
高政治站位，强化政治引领，增强政治
能力，防范政治风险，教育引导全体党
员坚决维护习近平总书记党中央的核
心、全党的核心地位，坚决维护党中央
权威和集中统一领导；
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法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应当
在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在 2 年内仍然有效。
第 6.1.8 条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
第 6.1.9 条 董事个人或者其所
任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时(聘任合同除外)，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。有
关联关系的董事在董事会就有关关联
交易进行表决时不参与表决。
（二）学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
政策，保证党中央的重大决策部署和上
级党组织的决议在本公司贯彻落实，推
动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
服务国家重大战略，全面履行经济责
任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东（大）会、董事会、监
事会（不设监事会的公司的监事）和经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；
（五）履行公司全面从严治党主体
责任，领导、支持纪检监察机构履行监
督责任，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强公司党的作风建设，严
格落实中央八项规定精神，坚决反对
“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
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有关联关系的董事回避和表决程
序为：
(一 )公 司 董 事 会 秘 书 或 关 联 关
系 董 事 或 其 他 董 事 根 据 相 关 规 定 提
出关联董事回避申请并进行回避；
(二)关联关系董事不得参与审议
有关关联交易事项；
(三)董事会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联关系董事所代
表的有表决权后，由出席董事会的非
关 联 关 系 董 事 按 本 章 程 规 定 进 行 表
决。
第 6.1.10 条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第 6.2.1 条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第 6.2.2 条 董事会由五名董事
组成。
第 6.2.3 条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
（九）其他需要公司党组织研究讨
论的重大问题。
第一百零三条公司党组织议事决
策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协
商，实行科学决策、民主决策、依法决
策。
第一百零四条公司党组织承担全
面从严治党主体责任。领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团、妇女等工
作。领导党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪委切实履行监督责任。
第一百零五条党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制。专职
党务工作人员原则上按职工总数的一
定比例配备；公司党组织书记、董事长
一般由一人担任，党员总经理担任副书
记。党组织配备专责抓党建工作的专职
副书记，专职副书记一般应当进入董事
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
会且不在经理层任职。党组织的工作经
费纳入公司预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
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(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)制定投资者关系管理制度，
并由董事会秘书通过现场、电话、视频、
网络等方式对投资者关系进行管理；
(十六)对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
(十七)听取关于总经理等高级管
理人员履行职责情况、绩效评价结果及
其薪酬情况的报告；
(十八)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十九)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会审议公司的分立、合并、
破产、解散、增减资本、发行公司债券、
任免公司负责人等重大事项时，国有
企业股东派出的董事应当按照国有企
业股东的指示发表意见、行使表决权。
国有企业股东派出的董事应当将其履
行职责的有关情况及时向国有企业股
东报告。
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
第一百零七条董事由股东会选举
或更换，并可以在任期届满前由股东会
解除其职务，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
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第 6.2.4 条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 6.2.5 条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则为公司章程的附件，
由董事
会拟定，股东大会批准。
第 6.2.6 条 股东大会授权董事
会在一定权限范围内，对于对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项做出决定。
（一）本章程第 4.2.2 条第（一）
款规定的须经股东大会审议之外的对
外担保事项，须经董事会审议通过。
（二）本章程第 4.2.2 条第（二）款
规定的须经股东大会审议之外的交易事
项，达到下列标准之一的，须经董事会
审议通过。
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
管理人员兼任。公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己
公告编号：2025-029
董事会授权董事长对未达到上述标
准的交易事项进行决策。
（三）本章程第三 4.2.2 条第（三）
款规定的须经股东大会审议之外的关
联交易事项，达到下列标准之一的，须
经董事会审议通过。
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
董事会授权董事长对未达到上述标
准的交易事项进行决策。
（四）本章程第 4.2.2 条第（四）
款规定的须经股东大会审议之外的提
供财务资助的事项，达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过。
1、被资助对象最近一期的资产负债
率超过 30%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 5%；
董事会授权董事长对未达到上述标
准的提供财务资助事项进行决策。
本条所述的“交易”
，包括间接融资、
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百 零九 条 董事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）
、提供财务
资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可使用
协议、放弃权利以及股东大会和董事
会、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
第 6.2.7 条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则详细规定董事会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会的
授权原则和授权内容。董事会议事规则
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第 6.2.8 条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第 6.2.9 条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会；
2、召集、主持董事会会议；
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）在审议定期报告时，应当认
真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理，是否存在异常情况，是否全
面分析了公司报告期财务状况与经营
成果并且充分披露了可能影响公司未
来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等。应当对
公司定期报告是否真实、准确、完整签
署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署，对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当说明具体原
因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
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3、督促、检查董事会决议的执行；
4、组织制订董事会运作的各项规章
制度，协调董事会的工作；
5、签署董事会重要文件，代表公司
对外签署有法律约束力的重要文
件；
6、听取公司高级管理人员定期或不
定期的工作报告， 对董事会决议的执行
提出指导性意见；
7、审批公司董事会工作经费的使用
方案；
8、在发生不可抗力或重大危急情
形、无法及时召开董事会的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告；
9、签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
10、批准按照公司治理制度需由股
东大会、董事会审议通过或可由总经理
行使决策权之外的交易或事项；
11、提名总经理和董事会秘书的候
选人；
12、董事会授予的其他职权；
行使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项表
示明确的个人意见，对所审议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事
项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
发生上述情形的，公司应当在 2
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13、法律、规范性文件和《公司章
程》规定的其他职权。
第 6.2.10 条 董事长不能履行
职务的，由董事长指定的一名董事
履行职务；
董事长不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第 6.2.11 条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十
日以前专人信函、传真、电话、电子邮
件、公告等方式通知全体董事和监事。
董事会定期会议的书面会议通知
发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的， 应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况以及新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董
事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第 6.2.12 条 董事会召开临时董
个月内完成补选。
第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行
事。
第一百一十三条 董事个人或者
其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外)，不
论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。有
关联关系的董事在董事会就有关关联
交易进行表决时不参与表决。
有关联关系的董事回避和表决程
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事会会议应当在会议召开三日以前通
过专人信函、传真、电话、电子邮件以
及全体董事认可的其他方式通知全体
董事。有紧急事情须及时召开董事会会
议的，通知时限不受上述限制，但应在
合理期限内提前做出通知。
第 6.2.13 条 董事会会议通知包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第 6.2.14 条 董事会会议以现
场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 6.2.15 条 董事与董事会会
序为：
(一)公司信息披露负责人或关联
关系董事或其他董事根据相关规定提
出关联董事回避申请并进行回避；
(二)关联关系董事不得参与审议
有关关联交易事项；
(三)董事会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联关系董事所代
表的有表决权后，由出席董事会的非关
联关系董事按本章程规定进行表决。
第一百一十四条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，
董事会由五名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
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议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第 6.2.16 条 董事会决议表决方式
为：以记名方式投票或举手表决。每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 6.2.17 条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第 6.2.18 条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议记录上签名。
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公
司股票或者公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）本章程第四十八条规定的须
经股东大会审议之外的对外担保事项，
须经董事会审议通过；
（八）审议达到下列标准的交易
（除提供担保外），但尚未达到股东会
审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万元；
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董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
第三节 董事会秘书
第 6.3.1 条 公司设立董事会
秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
第 6.3.2 条 董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
董事会秘书的任职资格：
(一) 董事会秘书应当掌握财务、税
收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履
行职责，并具有较强的处理公共事务的
能力；
(二) 有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七
条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公
开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评
董事会授权董事长对未达到上述
标准的交易事项进行决策。
（九）公司与关联法人发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元；公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；
董事会授权董事长对未达到上述
标准的交易事项进行决策。
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经
理、信息披露负责人及其报酬事项，并
根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员
及其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当就注
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的；
4、本章程第 5.1.1 条规定不得
担任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书
的其他情形。
(三) 有以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
1、出现本条第(二)款所规定情
形之一；
2、连续三个月以上不能履行职
责；
3、在执行职务时出现重大错误
或疏漏，给投资者造成重大损
失；
4、违反国家法律、法规、规章规
定和公司章程，给公司股东造成
重大损失。
第 6.3.3 条 董事会秘书的主
要职责是：
1、负责公司信息披露事务，协
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务的，由董事
长指定的一名董事履行职务；
董事长不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
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调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
2、负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、主办券商、媒
体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东
大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认；
4、相关法律法规规定要求履行的
其他职责。
第 6.3.4 条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。
第 6.3.5 条 公司应当建立相
应的工作制度，为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第一百二十二条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时
董事会会议的通知可以以专人送达、信
件、传真或电子邮件等方式，于会议召
开前 5 天通知全体董事和监事；以传
真或电子邮件形式发出的，发出后应以
电话或手机短信方式通知收件人收取。
但遇有紧急事宜时，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话或者口头
方式发出会议通知，并于董事会会议召
开时以书面方式确认。
第一百二十四条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
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第 6.3.6 条 公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书可以在任期届满以前
提出辞职，但如果发生董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露的
情形，其辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。
董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办
理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第 6.3.7 条 董事会秘书应
当制定董事会秘书工作制度，报董事
会批准后实施。
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
关联事项包括：
（1）与关联方进行交易；
（2）为关联方提供担保；
（3）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（4）法律法规认定的其他关联事
项
第一百二十七条董事会召开会议
和表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
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第七章 总经理及其他高级管
理人员
第 7.1 条 公司设总经理 1 名，
并可根据需要设副总经理若干名，副总
经理的具体人数由董事会讨论决定，财
务负责人 1 名，前述高级管理人员由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第 7.2 条 本章程第 5.1.1 条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合第九十三条规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
本章程第 6.1.4 条关于董事的忠实义务
和第 6.1.5 条(四)～(六)关于勤勉义务
的
规定，同时适用于高级管理人员。
第 7.3 条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围、有效期限，并由委
托人签名或盖章；涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
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第 7.4 条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第 7.5 条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第 7.6 条 总经理应制订总经理
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百三十条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）
。
第三节 信息披露负责人
第一百三十一条 公司设信息披露
负责人 1 名。
由公司高级管理人员兼任，
对公司和董事会负责。
第一百三十二条 信息披露负责人
应当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
信息披露负责人的任职资格：
(一) 信息披露负责人应当具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
公告编号：2025-029
工作细则，报董事会批准后实施。
第 7.7 条 总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第 7.8 条 总经理及其他高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动
合同规定。第 7.9 条 副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘。
第 7.10 条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第 8.1.1 条 本章程第 6.1.1 条
并具有较强的处理公共事务的能力；
(二) 有下列情形之一的人士不得
担任公司信息披露负责人：
1、有《公司法》第一百四十七条
规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的
4、本章程第 5.1.1 条规定不得担
任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任信息披露负责
人的其他情形。
(三) 有以下情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在一个月内解聘信息
披露负责人：
1、出现本条第(二)款所规定情形
之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章规
定和公司章程，给公司股东造成重大损
失。
公告编号：2025-029
规定的关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
在任期间不得兼任监事。
第 8.1.2 条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程， 对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第 8.1.3 条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第 8.1.4 条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一；在改选出
的监事或职工代表监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第 8.1.5 条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第 8.1.6 条 监事可以列席董事会会
第一百三十三条 信息披露负责人
的主要职责是：
1、负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、主办券商、
媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
4、相关法律法规规定要求履行的
其他职责。
第一百三十四条 信息披露负责人
由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。如某一行为需由董事、信息披露负
责人分别做出时，则该兼任董事及公司
信息披露负责人的人不得以双重身份
做出。
第一百三十五条 公司应当建立相
应的工作制度，为信息披露负责人履行
公告编号：2025-029
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公
司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第 8.1.7 条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 8.1.8 条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 8.2.1 条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第 8.2.2 条 监事会行使下列职
职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配
合信息披露负责人的工作。
第一百三十六条 公司应当在聘任
信息披露负责人时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
信息披露负责人可以在任期届满以前
提出辞职，但如果发生信息披露负责人
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露的情形，其辞职报告应当在信息披露
负责人完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
信息披露负责人离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，在公司监
事会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或待办理事项。
信息披露负责人空缺期间，董事会
应当指定一名高级管理人员代行信息
披露负责人的职责，同时尽快确定信息
披露负责人人选。公司指定代行信息披
露负责人职责的人员之前，由董事代行
信息披露负责人职责。信息披露负责人
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权：
(一)应当对董事会编制的证券发
行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、
高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、
高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，
在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
空缺期间超过三个月之后，董事长当代
行信息披露负责人职责，直至公司正式
聘任信息披露负责人。
第一百三十七条 信息披露负责人
应当制定信息披露负责人工作制度，报
董事会批准后实施。
二、第七章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、信息披露
负责人、财务总监及董事会确定的其他
人员为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员，且财务总监
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司章程关于董事的
忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
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第 8.2.3 条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
临时会议通知应当在会议召开 3
日前以书面方式送达全体监事。紧急
情况时，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第 8.2.4 条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第 8.2.5 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会
会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保
第一百四十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使职权。总经理行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他
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存 10 年。
第 8.2.6 条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第 8.2.7 条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事会会议记
录作为公司档案保存十年。
第九章 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第 9.1.1 条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定， 制定公
司的财务会计制度。
第 9.1.2 条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第 9.1.3 条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除信
息披露负责人辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会或者监事会
时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十四条 公司信息披露负责人
作为信息披露事务负责人，负责信息披
露事务、公司股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理、投资者关系管理等工
作。
信息披露负责人应当由公司董事、
副总经理或财务总监担任。
信息披露负责人应遵守法律、行政
法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
信息披露负责人空缺期间，公司应
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公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第 9.1.4 条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第 9.1.5 条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事代行信息
披露事务负责人职责。
信息披露负责人作为信息披露事
务负责人，应当列席公司的董事会和股
东会。
第一百四十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法
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在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第 9.1.6 条 公司可以采取现
金和/或股票方式分配股利。公司实行
连续、稳定的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报， 利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式
分配股利；可以进行中期现金分红；
3、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第 9.2.1 条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第 9.2.2 条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 9.2.3 条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十八条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十九条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
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第 9.2.4 条 公司解聘会计师事
务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所。
第十章 通知和公告
第一节通知
第 10.1.1 条 公司的通知以下列
形式发出：
1、以专人送出；
2、以电子邮件方式送出；
3、以传真、短信、电子数据交换等
可以有形地表现所载内容的数据电文形
式送出；
4、以公告方式进行；
5、以电话方式进行；
6、以信件的方式送出；
7、本章程规定的其他形式。
第 10.1.2 条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告等方式进行。
第 10.1.3 条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、电子邮件或
传真等方式进行。
第 10.1.4 条 公司召开监事会
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职
时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
是否继续在公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）等情况。
第一百五十条 监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十二条 监事应当对独立
董事履行职责的情况进行监督，充分关
注独立董事是否持续具备应有的独立
性，是否有足够的时间和精力有效履行
职责，履行职责时是否收到公司主要股
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的会议通知，以专人送出、电子邮件或
传真等方式进行。
第 10.1.5 条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自邮
件进入被送达人系统之日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真当日
为送达日期；公司通知以邮寄方式送出
的，
自邮件交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第 10.1.6 条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第 10.2.1 条 公司按照相关法律、
法规及行政规章规定的方式进行公司
公告及信息披露。
第 10.2.2 条 公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的，应当按
照《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）
》的相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
第 10.2.3 条 公司董事会应当制定
东、实际控制人或非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。
第一百五十三条 监事应当对董事
会专门委员会的执行情况进行监督，检
查董事会专门委员会成员是否按照董
事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百五十四条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
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及审议信息披露事务管理制度，并及
时向全国中小企业股份转让系统有限
公司报备并披露。
公司董事会秘书为信息披露事务
负责人，如董事会秘书离职无人接替
或因故不能履行职责时，公司董事会应
及时指定一名高级管理人员负责信息披
露事务并披露。
公司应当在全国中小企业股份转
让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
公布定期报告和临时报告。
第 10.2.4 条 公司应当披露的定期
报告包括年度报告、半年度报告， 公
司应当在每个会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月
内披露半年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须
经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。公司不得随意变更
会计师事务所，如确需变更的，应当
由董事会审议后提交股东大会审议。
第 10.2.5 条 公司董事会应当确保
公司定期报告按时披露。董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事
会公告的方式披露，说明具体原因和存
在的风险。公司不得以董事、高级管理
比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）对董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行
为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，及时向董事会、监事会报告，提请
董事会及高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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人员对定期报告内容有异议为由不按
时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。
第 10.2.6 条 公司按照法律法规
和 全 国股 份转 让系 统公 司有 关 规 定
发布除定期报告以外的公告。
临时报告由公司董事会发布。
第十一章合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第 11.1.1 条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第 11.1.2 条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会认为必要时，还可以对股东
会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
第一百五十八条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事会
会议记录应当妥善保存。
第一百六十一条 监事会会议通知
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第 11.1.3 条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第 11.1.4 条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会指定媒体上公告。
第 11.1.5 条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第 11.1.6 条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第 11.1.7 条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
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法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第 11.2.1 条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 11.2.2 条 公司有本章程
第 10.2.1 条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
公告编号：2025-029
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 11.2.3 条 公司因本章程第 10.2.1
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第 11.2.4 条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘用由双方签
订的审计业务约定书约定，聘期一年，
可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公告编号：2025-029
第 11.2.5 条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第 11.2.6 条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 11.2.7 条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
第一百七十一条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
先通知会会计师事务所。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以专人送达、
邮件（包括 特快专递）
、电子邮件、微
信、传真等书面方式或电话通知方式进
行。
第一百七十七条 公司通知以专
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当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第 11.2.8 条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第 11.2.9 条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 11.2.10 条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 投资者关系管理
第 12.1 条 投资者关系中公司
与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第【3】个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当
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（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）企业的其他相关信息。
公司与投资者沟通的渠道包括但不
限于：
年报、公告、股东大会、分析说明会、
一对一沟通、网站、广告、媒体采访和
报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询
等。公司应尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，降低沟通
的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调节、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十四条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册
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若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，将充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，若公司主动终
止挂牌，公司控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；若公司被强制终止
挂牌，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行赔偿，保障投资者的合法权益不
受侵害。
第 12.2 条 根据法律法规和证
券监管部门、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司规定应进行披露的信
息必须于第一时间在公司的信息披露
指定报纸和指定网站公布。
第十三章修改章程
第 13.1 条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十六条 公司依照本章
程【第一百五十七条第二款】的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第一百七十五条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
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（三）股东大会决定修改章程。
第 13.2 条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第 13.3 条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十四章附则
第 14.1 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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第 14.2 条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第 14.3 条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以向公司登记管
理机关备案的中文版章程为准。
第 14.4 条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
， 均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第 14.5 条 本章程由公司董事
会负责解释。
第 14.6 条 本章程自股东大会决议
通过之日起生效。本章程与法律法规不
符的，以法律法规的规定为准。
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股份表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有前条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算，董事为公司清算义务人，应
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当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百九十三条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
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日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金、缴
纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
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当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百 九十 六条 公 司清算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请办理公司注销登记。
第一百九十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务，负有忠
实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告
破产的，按照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 投资者关系管理
第一百九十九条 投资者关系管理
是指公司通过充分的信息披露与交流，
并运用金融和市场营销等手段加强与
投资者及潜在投资者（以下统称“投资
者”）之间的沟通，增进投资者对公司
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的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资
者合法权益的战略管理行为。
第二百条 若公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌，将充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制，其中，若公
司主动终止挂牌，公司控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；若公
司被强制终止挂牌，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案，可以通过设立专门基金等方式
对投资者损失进行赔偿，保障投资者的
合法 权益不受侵害。
第二百零一条 投资者关系中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
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（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）企业的其他相关信息。
第二百零二条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于为：
（一）定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
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（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会相关
规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
第二百零三条 投资者与公司之
间的纠纷可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第十三章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
公告编号：2025-029
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与
其直接或者间接控制的企业之间
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的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零九条 董事会可依照本章
程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百 一十 条 本章 程以中 文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在企业登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“少于”
“过”
、
“超过”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董
事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会
通过并经公司股东签字盖章后生效。本
章程中列明的有关专门针对独立董事
的相关规定自公司聘任独立董事之日
公告编号：2025-029
起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
三、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及全国股转公司《关于新配套全
国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修订。
四、备查文件
《承德避暑山庄旅游股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
承德避暑山庄旅游股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 17 日
400-888-7022
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