江苏嘉耐高温材料股份有限公司

公司章程

（

2025 年 12 月 26 日嘉耐股份 2025 年第三次临时股东会会议审议通过）

目

录

第 一 章

总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第 二 章

经 营 宗 旨 和 范 围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第 三 章

股

份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第 四 章

股 东 和 股 东 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第 五 章

董 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

第一节 董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第 六 章

经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第 七 章

监 事 会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第一节 监 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第 八 章

信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第 九 章

财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第 十 章

通 知 和 公 告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第 十 一 章

合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第 十 二 章

修 改 章 程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第 十 三 章

诉 讼 、 仲 裁

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第 十 四 章

附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

1

第 一 章 总 则

第一条 为维护江苏嘉耐高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

公司系以江苏嘉耐高温材料股份有限公司账面净资产折股进行整体变更的

方式设立，现已在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*53425A。

第三条 公司注册名称

中文全称：江苏嘉耐高温材料股份有限公司

英文全称：

Jiangsu Chianaref Refractories Co., Ltd.

第四条 公司住所

公司住所：宜兴市新庄街道工业集中区

第五条 公司注册资本为人民币

10,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长是代表公司

执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

2

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人以

及董事会秘书。

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围

第十一条 公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东

权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；发

电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：隔热和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；建筑材料生产专用机械制造；机械设备研发；机械设备销

售；耐火材料生产；耐火材料销售；隔热和隔音材料制造；石墨及碳素制品制造；

工程管理服务；石墨及碳素制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再

生资源加工；再生资源销售；货物进出口；非金属矿物制品制造；非金属矿及制

品销售；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

第 三 章 股 份

第 一 节 股 份 发 行

第十三条 公司的股份采取股票形式，公司所有股份均为人民币普通股。

第十四条 公司经批准后发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中

3

登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条 公司发起人、认购的股份数、所持股份比例以及出资方式如下：

股东姓名

认购股份数量

（万股）

持股比例（

%）

出资方式

出资时间

黄振球

6700

67%

净资产折股

*开通会员可解锁*

宜兴市同悦投资合伙企

业（有限合伙）

2000

20%

净资产折股

*开通会员可解锁*

宜兴市共启投资合伙企

业（有限合伙）

400

4%

净资产折股

*开通会员可解锁*

杨政宏

200

2%

净资产折股

*开通会员可解锁*

孙锦芬

200

2%

净资产折股

*开通会员可解锁*

伊犁苏新投资基金合伙

企业（有限合伙）

498.5045

4.985%

净资产折股

*开通会员可解锁*

南京道丰投资管理中心

（普通合伙）

1.4955

0.015%

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

10,000.00

100%

——

——

第十八条 公司股份总数为

10,000 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

4

第 二 节 股 份 增 减 和 回 购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

5

公司依照本章程第二十二条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第 三 节 股 份 转 让

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

6

第 四 章 股 东 和 股 东 会

第 一 节 股 东

第二十八条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据

《公司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

7

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅本章程第二十九条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

8

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

9

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他各种

方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东、实际控制人违反相关法律、法

规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法

行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取

非法利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞

争。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第 二 节 股 东 会 的 一 般 规 定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

10

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的关联交易事项，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的关联交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

11

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第三十九条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应

当按照其中单向金额适用第三十八条。

第四十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十八条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第三十八条。

第四十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应

公司相关财务指标作为计算基础，适用第三十八条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第三十八条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第四十二条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用第三十八条。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续

12

个月累计计算的原则，适用第三十八条。

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

第三十八条。

12

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照第三十八条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第三十八条的规

定履行股东会审议程序。

第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会

审议通过后提交公司股东会审议：

13

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十八条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报

表范围内的控股子公司不适用第四十六条和第四十七条关于财务资助的规定。

第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过或按照本章程规定所持表决权的三分之二以上

14

通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，应当经董事会审议批准后提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上、与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（提供

担保除外），应当提交董事会审议。

公司与关联方发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司经理审

批。

第五十一条 公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，适

用第五十条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

15

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十三条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联方发生第四十五条规定的交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公

司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内召开。临时股东会不定期召开，出现

16

《公司法》或者本章程规定应当召开临时股东会情形的，应当在事实发生之日起

2 个月内召开。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第 三 节 股 东 会 的 召 集

第五十八条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

17

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第六十条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于

10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照相应要求

向监管机构提交有关证明材料。

第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

18

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第 四 节 股 东 会 的 提 案 与 通 知

第六十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十六条 除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增

加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规

定的提案进行表决并作出决议。召开年度股东会，应当于会议召开

20 日前通知

各股东；召开临时股东会，应当于会议召开

15 日前通知各股东，前述期限不包

括会议召开当日。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）确定股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

19

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所及全国股转

公司惩戒。

第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第 五 节 股 东 会 的 召 开

第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 股权登记日结束后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第七十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在

授权范围内行使表决权。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

20

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会

议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织负责人

依法出具的书面授权委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关

凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定

无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

21

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监

事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的

1 名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

1 人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、

召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，规范股东会运作机制。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十二条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

22

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十五条 出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应

当与出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于

10 年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第 六 节 股 东 会 的 表 决 和 决 议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

23

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）会计师事务所的聘用、解聘；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行公司债券或其他证券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一

24

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

变相有偿方式进行。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回

避。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提

交股东会审议。职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会或者其他民主形式

选举产生。

公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过本章

程规定的董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人数

不得超过本章程规定的应由股东代表担任的监事人数。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并

持有公司

1%以上股份的股东提名。持股比例不足 1%的股东可联合其他股东表

决权推荐。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主选举产生后提名；下届由股东代表担任的监事候选人由

上届监事会、持有或合并持有公司

1%以上股份的股东提名，下届由职工代表担

任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生后提名。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

25

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十四条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。公司股东超过

200 人后，股东

会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、公司聘请的律师（如

有）共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

26

果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式确定的时间，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百条 股东会应当及时做出决议并公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议作出后立即就任，或自股东会决议确定的其他时间起就任。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

27

第 五 章 董 事 会

第 一 节 董 事

第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（八）被全国股转公司采取认定其不适合担任公司该职务的纪律处分，期限

尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

28

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

29

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。公司与董事

签署的服务合同等文件中对董事离任后的义务另有约定的，董事应按照该文件的

约定执行。

30

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 董 事 会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授权个别董事

或他人行使。

第一百一十五条 董事由股东会选举产生，公司董事会由

5 名董事组成。设

董事长

1 名。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

31

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制定、实施公司股权激励计划和员工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会职责，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运行机制。董事会议事规则为章程的附

件由董事会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融

资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序，并报股东会批准。

本章程第四十九条规定应由股东会审议之外的对外担保事项应由董事会审

议。

32

第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律

法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）本章程规定的作为法定代表人的其他职权；

（八）股东会及董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法

方式召开会议。

代表

10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 公司董事会召开定期会议应于会议召开日

10 日前通知全

体董事和监事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日

3 日前通知全体董事和

监事，情况紧急时，可以适当缩短通知时间，但必须给予董事和监事必要的准备

时间。

第一百二十四条 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董

事会临时会议的通知时限。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮

件、电话或传真等。

第一百二十五条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

33

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事

也不得接受非关联董事的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录

34

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

第一百三十二条 公司设经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副经理若干名，董事会秘书、财务负责人各

1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他需董事会聘任或

解聘的公司高级管理人员由经理提名，董事会聘任。

高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

35

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 经理每届任期

3 年，经理可以连聘连任。

第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

36

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书在任期届满以前提出辞职报告的，在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。经理以及其他高级管理人员发生本章程第一百〇四条第

一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职或

依法消除该等情形。

第一百四十条 其他高级管理人员应协助经理工作。

第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、公司信息披露以及投资者关系管理等事宜。

董事会秘书任期

3 年。董事会秘书可以连聘连任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条 公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

37

第 七 章 监 事 会

第 一 节 监 事

第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所必需的费用由公司承担。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司

职工通过民主选举产生或更换。监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，可以连

选连任。

第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，但是不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，

或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3 的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

38

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 监 事 会

第一百五十二条 公司设监事会，监事会对股东会负责。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

39

第一百五十四条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

定期会议通知应当在会议召开

10 日前送达全体监事，临时会议通知应当在

会议召开

3 日前送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决

策材料。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会决议表决方式为：记名表决方式。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进

行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言议案、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十八条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

40

（三）发出通知的日期。

第 八 章 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理

第一百五十九条 董事会为公司信息披露负责机构；董事会秘书为公司信息

披露负责人，负责公司信息披露事务。

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，除非得到明确

授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关

系活动中代表公司发言。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百六十一条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进

行沟通与协商。

公司与投资者发生纠纷，公司将首先通过协商处理。协商不成的，公司和投

41

资者可依法提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百六十二条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百六十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第 九 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

第 一 节 财 务 会 计 制 度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度前

6 个月结束后 60 天以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后

120 天以内编制公司年度财务报告。

42

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但公司与股东另有约定或股东自愿放弃的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为采取现金、股票或者现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配股利，公司的利润分配应重视对股东的合理

投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

43

第 二 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第 十 章 通 知 和 公 告

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以本章程第一百七十五条规

定的方式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十五条规

44

定的方式进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十五条规

定的方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自寄出之

日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2

个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知

以电子邮件方式送出的，以电脑或者手机记录的电子邮件发送时间为送达日期；

以公告方式进行的，第一次公司刊登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十一条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第 十 一 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

45

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条 公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第 二 节 解 散 和 清 算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。董事为清算义务人，清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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第 十 二 章 修 改 章 程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定

予以公告。

第 十 三 章 诉 讼 、 仲 裁

第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如

选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第 十 四 章 附 则

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配