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北京德恒律师事务所

关于成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁* 邮编:100033

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关于成都正恒动力股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（二）

1

目录

一、

《审核问询函》问题

1. 关于历史沿革 ................................................................ 3

二、《审核问询函》问题 2.关于子公司 .................................................................. 15

三、《审核问询函》问题 4.其他补充事项说明 ...................................................... 26

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2

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关于成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的补充法律意见（二）

德恒

15F20250154-N05 号

致：成都正恒动力股份有限公司

本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，就

公司本次挂牌事宜，

本所已于

2025 年 6 月 18 日出具了德恒 15F20250154-N01 号

《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》

（以下简称

“《法律意见》”），2025

年

8 月 12 日出具了德恒 15F20250154-N04 号《北京德恒律师事务所关于成都正

恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

》

（以下简称

“《补充法律意见（一）》”）。

现根据全国股转公司挂牌审查部

2025 年 9 月 2 日出具的《关于成都正恒动

力股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称

“《审核问询函》”），对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关问题

出具《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（二）》

（以下简称

“本补充法

律意见

”）。

本补充法律意见是对《法律意见》

《补充法律意见（一）

》的补充，除本补充

法律意见另有说明外，本所在《法律意见》

《补充法律意见（一）

》中发表法律意

见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具本补充法律意见如下：

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3

一、

《审核问询函》问题

1. 关于历史沿革

关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）信源集设立至代持还

原前的代持出资额、代持人数历次变动情况前后存在差异，且与最终解除情况存

在部分差异。（2）信源集曾存在部分外部人员，且其报告期初的出资合伙人与

目前存在差异。（3）公司控股股东、实际控制人曾与外部投资人签署的特殊投

资条款约定，如未实现对赌条件，认购方有权要求公司实际控制人或其控制的其

他公司回购所持公司股份。

请公司：（1）结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资

份额历次变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变

动是否存在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系

是否完全解除还原。（2）结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信

源集中相关外部人员的具体身份构成，报告期初与目前信源集出资人员数量存

在差异的原因及合理性，相关外部人员的退出是否真实、有效。（3）结合公司

历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公司及子公司实际承

担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形，公司历史特殊投资条款是否存在

违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特

殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的禁止性情形。（4）说明由于信

源集增资导致公司需要进行股份支付的具体原因，结合相关人员身份、对公司的

贡献情况说明构成股份支付的合理性，对前次挂牌申报报告期及挂牌期间的具

体影响金额，以及对净利润、净资产的影响比例情况。

请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见，并结合对相关代

持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确认内容，代持的解除是否

已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或纠纷；列表说明公司前次

申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理人员及其任职期间，是否对

公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规情形知情。请主办券商、会

计师核查事项（4）并发表明确意见。

回复：

（一）结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次

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4

变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否存

在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系是否完全

解除还原。

1. 信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次变动的

具体情况

信源集自设立至今的出资份额均为

7,500 万元，其设立至代持还原前的代持

关系形成及演变过程如下表所示：

份额变动 时间

份额变动内容

代持人

被代持人

代持份额数量

（万元）

出资资金来源

穿透后实际出资人的人员数

量

被代持人人员身

份及相应人数

公司员工及人

数

外部人员及人

数

2015.9

.21

2015 年 9 月 21

日至 2016 年 4 月

5 日期间，信源

集设立，并出资实缴到位，完成对正恒有限的增资，形成了由信源集工商登记显名合伙人代实际出资人通过信源集间接持有正恒有限出资的合伙

份额代持情况

代持人（显名

合伙人）共

10 人，其

中：廖志坚、张洪 2 人为董

事，李奉骏 1

人为监事

被代持人（实际持

有人）264

人，其

中：刘帆 1

人为董

事、总经理、实际

控制人

5306

实际持有人自有或自筹资金及公司实际控制人刘帆无偿资助

274

刘帆、

杨晓

红、罗小红、贺强、杨林海

等 239

人

雷国

刚、罗茂良、

傅绍

永、罗俊珧、汤潇潇

等

25 人

2019.8

.31

2016 年 4 月 6 日

至 2019 年 8 月

31 日期间，李奉

骏、杨耿离职并不再担任信源集的显名合伙人；罗涛、王应春、兰江、张蓉 4 人退出、陈晓飞部分出资额代持还原至罗东波，周敏继承其父周国

富的出资份额

代持人（显名

合伙人）共 8

人，其中寇福

军、雷能彬 2

人为董事；廖志坚 1 人为董事会秘书；寇

福军、雷能

彬、任向东、黄勇 4 人为副

总经理

被代持人（实际持

有人）262

人，其中刘帆 1 人为董事、总经理、实际控制人；杨晓

红、贺

强、罗小红 3 人为

监事

5850

受让人的自有资金

270

刘帆、

杨晓

红、罗小红、贺强、杨林海

等 241

人

雷国

刚、罗茂良、

傅绍

永、罗俊珧、周敏等

21 人

2020.5

.31

2019 年 9 月 1 日

至 2020 年 5 月

31 日期间，张洪

离职不再担任信源集的显名合伙人，梁洪、黄育涛、余怀健、李

慧等 35 人退出

代持人（显名

合伙人）共 7

人，其中寇福

军、雷能彬 2

人为董事；廖志坚 1 人为董事会秘书；寇

福军、雷能

被代持人（实际持

有人）228

人，其中刘帆 1 人为董事、总经理、实际控制

6206

受让人的自有资金

235

刘帆、

杨晓

红、罗小红、贺强、杨林海

等 211

人

罗茂

良、傅绍永、

罗俊

珧、周敏、汤潇潇等

17 人

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5

份额变动 时间

份额变动内容

代持人

被代持人

代持份额数量

（万元）

出资资金来源

穿透后实际出资人的人员数

量

被代持人人员身

份及相应人数

公司员工及人

数

外部人员及人

数

彬、任向东、黄勇 4 人为副

总经理

人；杨晓

红、贺

强、罗小红 3 人为

监事

2021.7

.11

2020 年 6 月 1 日

至 2021 年 7 月

12 日代持还原前

期间，徐江、何玉文、汪国鹏、

叶小红等 22 人退

出

代持人（显名

合伙人）共 7

人，其中寇福军、雷能彬、廖志坚 3 人为董事；廖志坚

1 人为董事会

秘书；廖志

坚、雷能彬 2

人为副总经理

被代持人（实际持

有人）208

人，刘帆 1

人为董

事、总经理、实际控制人；杨晓红、贺强、罗小红 3 人为监事；

杨林海 1

人为副总

经理

6364

受让人的自有资金

215

刘帆、

杨晓

红、罗小红、贺强、杨林海

等 197

人

傅绍

永、罗俊珧、周敏、

汤潇

潇、鲁虹霞等

11 人

注：上表中代持份额数量已扣除代持人自持份额。

2. 信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否存在前后对应关

系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性

（

1）代持人数量变动对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性

①

2015 年 9 月 21 日设立时的情况说明

2015 年 9 月 21 日信源集设立时，有 10 名显名合伙人代 264 名被代持人持

股，出资总人数为

274 人。

②

2019 年 8 月 31 日相较于前一次的变动情况的说明

李奉骏、杨耿离职并不再担任信源集的显名合伙人，转为通过代持方式继续

持有出资额，因此导致显名合伙人减少

2 人，被代持人增加 2 人；罗涛、王应春、

兰江、张蓉

4 人退出，导致被代持人减少 4 人；陈晓飞部分出资额代持还原至罗

东波，周敏继承其父周国富的出资份额，由于其属于被代持人之间的转让，未导

致人数变化。

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6

经过前述变动，显名合伙人减少

2 人后变更为 8 人，被代持人减少 2 人后变

更为

262 人。出资总人数减少 4 人后变更为 270 人。前述变动情况以及变动后的

各类别人数均具有对应关系，存在差异的原因主要为份额转让。

③

2020 年 5 月 31 日相较于前一次的变动情况的说明

张洪离职不再担任信源集的显名合伙人，转为通过代持方式继续持有出资额，

因此导致显名合伙人减少

1 人，被代持人增加 1 人；梁洪、黄育涛、余怀健、李

慧等

35 人退出，导致被代持人减少 35 人。

经过前述变动，显名合伙人减少

1 人后变更为 7 人，被代持人减少 34 人变

更为

228 人，出资总人数减少 35 人后变更为 235 人。前述变动情况以及变动后

的各类别人数均具有对应关系，存在差异的原因主要为份额转让。

④

2021 年 7 月 11 日相较于前一次的变动情况的说明

徐江、何玉文、汪国鹏、叶小红等

22 人退出。其中退出员工陶绪海 2020 年

3 月将所持有的 60 万元份额转让给刘帆，由于刘帆有 10 万元未支付，2020 年 9

月刘帆将

10 万元份额转让给陶绪海；退出员工税江涛 2020 年 5 月因个人资金需

求将持有的

10 万元份额转让给刘帆，2020 年 9 月从刘帆购回了所持份额。前述

变动导致被代持人减少

20 人。

经过前述变动，显名合伙人未发生变更仍为

7 人，被代持人减少 20 人变更

为

208 人，出资总人数减少 20 人后变更为 215 人。前述变动情况以及变动后的

各类别人数均具有对应关系，存在差异的原因主要为份额转让。

⑤代持人数量最终解除情况

信源集代持最终解除即为显名合伙人

7 人将所持的份额分配给出资总人数

215 人，其中分配给被代持人 208 人，保留自有部分 7 人。前述变动情况与最终

解除情况不存在无法解释的差异。

（

2）代持出资份额数量变动对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及

合理性

①2015 年 9 月 21 日设立时的情况说明

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2015 年 9 月，信源集设立时涉及的份额共计 7,500 万元，其中 10 名显名合

伙人自己持有的份额为 2,194 万元，代被代持的 264 人持有的份额为 5,306 万元。

②

2019 年 8 月 31 日相较于前一次的变动情况的说明

李奉骏、杨耿离职并不再担任信源集的显名合伙人，转为通过代持方式继续

持有出资额，导致代持份额数量增加 420 万元；显名合伙人张洪将其持有的部分

出资额转让给被代持人刘帆，导致代持份额数量增加 124 万元。

经过前述变动，信源集合计出资份额为 7,500 万元，其中代持份额变更为

5,850 万元。前述变动情况以及变动后的份额数量均具有对应关系，存在差异的

原因主要为份额转让。

③

2020 年 5 月 31 日相较于前一次的变动情况的说明

张洪离职不再担任信源集的显名合伙人，转为通过代持方式继续持有出资额，

导致代持份额数量增加 304 万元；显名合伙人任向东将其持有的部分出资额转让

给被代持人刘帆，导致代持份额数量增加 60 万元；显名合伙人寇福军受让被代

持人转让的出资额，导致代持份额数量减少 8 万元。

经过前述变动，信源集合计出资份额为 7,500 万元，其中代持份额变更为

6,206 万元。前述变动情况以及变动后的份额数量均具有对应关系，存在差异的

原因主要为份额转让。

④

2021 年 7 月 11 日相较于前一次的变动情况的说明

显名合伙人吴艳梅将其持有的部分出资额转让给被代持人刘帆，导致代持份

额数量增加 216 万元，显名合伙人寇福军、雷能彬受让被代持人转让的出资额，

导致代持份额数量减少 58 万元。

经过前述变动，信源集合计出资份额为 7,500 万元，其中代持份额变更为

6,364 万元。前述变动情况以及变动后的份额数量均具有对应关系，存在差异的

原因主要为份额转让。

⑤代持出资份额最终解除情况

信源集代持最终解除即为显名合伙人 7 人将合计 7,500 万元份额进行分配，

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其中分配给被代持人 6,364 万元份额，保留自有 1,136 万元份额。前述变动情况

与最终解除情况不存在无法解释的差异。

3. 代持关系是否完全解除还原

根据前述内容，信源集自设立至代持还原前的代持人数以及涉及份额数量均

存在明确的对应关系，与最终解除情况不存在无法解释的差异。信源集历史上的

代持关系已完全解除还原。

（二）结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信源集中相关外部

人员的具体身份构成，报告期初与目前信源集出资人员数量存在差异的原因及

合理性，相关外部人员的退出是否真实、有效。

1. 结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信源集中相关外部人

员的具体身份构成

信源集设立时共有 274 名出资人，其中外部人员 25 人，具体身份构成情况

如下：

序号 外部人员姓名

实际持有人身份

出资额合计（万元）

1

罗俊珧

公司关联方成都丰泽金属有限公司实控人

180

2

许斌

公司供应商

/关联方龙鼎镁铝员工

160

3

雷国刚

公司供应商

/关联方佰富隆员工

100

4

叶新

公司供应商

/关联方佰富隆总经理

100

5

陈晓飞

公司关联方成都丰泽金属有限公司员工

60

6

罗东波

公司关联方四川信合物流有限公司员工

40

7

傅绍永

公司供应商

/关联方佰富隆员工

40

8

罗茂良

公司供应商

/关联方佰富隆员工

40

9

李庆茹

公司供应商

/关联方佰富隆员工

40

10

李崇德

公司供应商

/关联方佰富隆子公司员工

40

11

王洪伟

公司供应商

/关联方佰富隆员工

30

12

吕学明

公司供应商

/关联方佰富隆员工

30

13

汤潇潇

中车成都机车车辆有限公司员工

30

14

刘明建

公司供应商

/关联方佰富隆员工

20

15

高玲

公司供应商

/关联方佰富隆员工

20

16

高江

居委会主任

10

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序号 外部人员姓名

实际持有人身份

出资额合计（万元）

17

魏敏

公司供应商

/关联方佰富隆员工

10

18

鲁虹霞

公司供应商

/关联方佰富隆员工

10

19

付岳飞

公司供应商

/关联方佰富隆员工

10

20

孙才洪

公司供应商

/关联方佰富隆员工

10

21

刘良伟

公司供应商

/关联方佰富隆员工

8

22

廖江

公司供应商

/关联方佰富隆员工

6

23

谭彪

公司供应商

/关联方佰富隆员工

6

24

王玉琼

公司供应商

/关联方佰富隆员工

4

25

陈福彬

公司供应商

/关联方佰富隆员工

4

截至代持还原时，外部人员许斌、李庆茹、付岳飞、廖江、谭彪入职公司，

外部人员因此减少 5 人；外部人员雷国刚、叶新、陈晓飞、罗茂良、吕学明、魏

敏、孙才洪、刘良伟、王玉琼、陈福彬退伙，外部人员因此减少 10 人；因内部

持有人去世，内部人员近亲属周敏通过继承方式持有份额，外部人员因此增加 1

人。经过前述变化，代持还原时信源集外部人员为 11 人。

截至目前，因外部持有人去世，外部人员近亲属于秀华通过继承方式持有原

李崇德的份额，外部人员人数未发生变化；外部人员刘明建退伙，外部人员因此

减少 1 人；因内部持有人去世，内部人员近亲属何小丰通过继承方式持有份额，

外部人员因此增加 1 人；外部人员何小丰退伙，外部人员因此减少 1 人。经过前

述变化，截至目前信源集外部人员为 10 人。

2. 报告期初与目前信源集出资人员数量存在差异的原因及合理性，相关外

部人员的退出是否真实、有效

报告期初信源集共有出资人员 214 人，其中外部人员 11 人。目前信源集共

有出资人员 210 人，其中外部人员 10 人。发生变动的原因为：

（1）2025 年 4 月内部人员叶亚、陈冠宇退伙，变更后信源集共有出资人员

212 人，其中外部人员 11 人；

（2）2025 年 6 月内部人员周兆元、外部人员何小丰退伙，变更后信源集共

有出资人员 210 人，其中外部人员 10 人。

外部人员何小丰与内部受让人罗小红签订了《合伙企业出资份额转让协议》，

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10

其转让主要原因为公司前次 IPO 撤回。何小丰向罗小红出具了《收据》。该次变

更已在市场监督管理部门完成了工商登记。外部人员何小丰退出真实、有效。

（三）结合公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公

司及子公司实际承担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形，公司历史特殊

投资条款是否存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管

理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的禁止性情形。

1. 结合公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公司

及子公司实际承担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形

公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况如下：

序号

投资者名称

对赌协议履行及解除情况

对赌协议回购主体

1

力鼎银科

2019 年 6 月、2020 年 8 月、2021 年 6 月行使股票回购权利实现退出，《股票认购合同之补充合

同》已执行完毕

TPP HK

2

滦海中奕

2019 年 7 月、2020 年 8 月行使股票回购权实现部分股份回购，

TPP HK、刘帆、投资者于 2022

年

3 月签署《对赌解除协议》，约定解除《股票

认购合同之补充合同》

，相关权利义务全部终止，

不存在恢复条款

TPP HK

3

嘉兴滦鸿

2019 年 7 月、2020 年 8 月行使股票回购权实现部分股份回购，

TPP HK、刘帆、投资者于 2022

年

3 月签署《对赌解除协议》，约定解除《股票

认购合同之补充合同》

，相关权利义务全部终止，

不存在恢复条款

TPP HK

4

盈创德弘

2022 年 4 月行使股票回购权利实现退出，

《股票

认购合同之补充合同》已执行完毕

铁比比

5

经世成长

2022 年 1 月行使股票回购权利实现退出，

《股票

认购合同之补充合同》已执行完毕

陈林受让股份，因受

让价格较高，刘帆向

陈林无偿转让部分股

份进行补偿

6

龙天创投

TPP HK、刘帆、投资者于 2022 年 3 月签署《对赌解除协议》，约定解除《股票认购合同之补充

合同》，相关权利义务全部终止，不存在恢复条

款

未进行回购，不适用

7

梅山投资

8

长兴锦亭

根据上述内容，公司历史上不存在公司及子公司实际承担相应特殊投资条款

项下义务或责任的情形。

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2. 公司历史特殊投资条款是否存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答

（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相

关规定的禁止性情形

解答规定的禁止性条款

公司历史特殊投资条款情况

是否存在

（二）认购协议不存在以下情形： 1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

公司历史特殊投资条款约定以刘帆

或刘帆控制的其他公司作为义务承

担主体，公司未参与条款签署，也

不是义务承担主体

不存在

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。 3． 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。 4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次

发行的条款，则相关条款自动适用

于本次发行认购方。 5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董

事或者派驻的董事对挂牌公司经营

决策享有一票否决权。 6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。 7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

公司历史特殊投资条款不涉及相关

内容

不存在

综上，公司历史特殊投资条款不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定

的禁止性情形。

（四）请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见

1. 核查过程

（1）取得并查阅公司的工商档案、验资报告、信源集工商档案，被代持人

与代持人、刘帆签署的《股权（份）代持协议》，信源集银行流水、刘帆银行流

水、出资银行凭证、代持人银行流水、被代持人银行转账方式出资前后的资金流

水、信源集向被代持人出具的出资证明书、关于信源集的出资及历次分红的银行

流水、被代持人填写的调查表、公司及刘帆出具的《说明》等资料，并对被代持

人的访谈，公司三会会议资料、被代持人劳动合同，了解信源集代持形成过程、

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主要内容、对应的份额和人员等情况；

（2）取得并查阅信源集的工商档案、《合伙份额转让过户登记表》、转让

款的支付凭证、公证书，并经对被代持人的访谈，了解信源集财产份额及代持人

员的演变情况；

（3）取得并查阅公司关于股权代持还原的董事会会议文件、股东大会会议

文件、信源集关于代持还原的工商变更资料、各方签署的《代持解除暨财产份额

转让协议》、被代持人填写的调查表、被代持人出具的《自然人股东核查信息情

况表》及《确认函》等资料，并对被代持人的访谈，了解信源集代持解除过程、

主要内容、对应的份额、人员和资金等情况；

（4）查阅 TPP HK、刘帆、投资者签订的《股票认购合同之补充合同》，核

查对赌协议的签署时间、协议名称、签署主体以及对赌触发条件、对赌回购义务

基本情况；查阅与履行对赌协议有关的历次股权转让涉及的工商登记资料、股权

转让协议，核查对赌义务履行主体；

（5）查阅对赌协议形成涉及的公司新三板挂牌期间股票发行相关公告文件，

核查是否违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购

协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定。

2. 核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）信源集自设立至代持还原前的代持人数以及涉及份额数量均存在明确

的对应关系，与最终解除情况不存在无法解释的差异。信源集历史上的代持关系

已完全解除还原。

（2）信源集相关外部人员主要为关联方或供应商员工，经过外部人员入职

公司、退伙、继承等变化后，外部人员人数由 25 人变更为 10 人。报告期初与目

前信源集出资人员数量存在差异的原因主要是持股人员退伙，相关外部人员的退

出真实、有效。

（3）公司历史特殊投资不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—

—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的

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禁止性情形。

（五）结合对相关代持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确

认内容，代持的解除是否已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或

纠纷；列表说明公司前次申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理人

员及其任职期间，是否对公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规情

形知情。

1. 结合对相关代持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确认

内容，代持的解除是否已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或纠

纷

2019 年 9 月，信源集财产份额代持形成时涉及共计 274 名激励对象，截至

代持解除时还剩余

215 名激励对象，代持解除前中介机构对其中 260 名激励对象

或其继承人进行了访谈并取得出具的确认函或代持解除协议、代持解除暨财产份

额转让协议，受访对象均知晓并自愿参与该事项且确认不存在纠纷，受访对象覆

盖股权还原时全部激励对象，占代持形成时全部激励对象人数的 94.89%，其他

14 名未访谈对象均为代持还原前已离职员工，因无法联系未能访谈，占代持形

成时全部激励对象人数的 5.11%，具体访谈确认内容主要如下：

序号

具体访谈确认内容

1

确认激励对象是否参与通过信源集合伙人进行财产份额代持，代持形成的原因，确

认是否自愿参与，出资额及出资额确定依据，出资资金来源，确认是否设置财产份

额回购或利息补偿义务，是否设置服务期或业绩要求，是否存在纠纷或潜在纠纷

2

确认激励对象中是否存在代他人参与或代他人持有的情况，财产份额演变情况

3

确认激励对象是否与代持人、刘帆签署《股权（份）代持协议》

4

确认代持期间信源集在公司行使的股东权利及履行的股东义务，激励对象是否认可

5

确认激励对象是否愿意对被代持的财产份额进行还原

通过对相关代持主体的访谈，确认了财产份额代持形成情况及后续演变情况。

已访谈的激励对象中，代持解除前尚持有财产份额的被代持人与代持人均签署了

《代持解除暨财产份额转让协议》及《确认函》

：同意解除双方的财产份额代持

关系，并确认财产份额代持已不存在任何回购或利息补偿措施，并承诺在协议签

署后均不会以任何理由就上述股权代持、担保等事项向任何一方主张任何权利和

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利益，并确认互不存在任何股权代持、股份回购、利息补偿、违约责任、担保责

任、纠纷或潜在纠纷等遗留问题，双方的债权债务关系就此了结；代持人将其持

有的信源集对应被代持人的财产份额无偿转让给被代持人，双方确认转让的财产

份额情况，代持人保证向被代持人转让的财产份额不存在任何第三人的请求权，

没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；确认已彻底解除代持关系。

综上，代持的解除已取得全部代持人与被代持人的确认，不存在争议或纠纷。

2. 列表说明公司前次申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理

人员及其任职期间，是否对公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规

情形知情

公司前次申报挂牌及挂牌期间相关董事、监事、高级管理人员及其任职期间，

对公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规情形知情情况如下：

前次申报挂牌及挂牌

期间违规情形

时任董事、监

事、高级管理人

员

在前次申报挂牌或挂牌

期间的任职情况

相关董事、监事、高级管理人员是否知情

前次新三板申报未披

露信源集代持

刘帆

董事长、总经理

是

丁珂

2016 年 10 月至 2017

年 11 月任董事

否

陈大明

董事

否

张洪

董事、副总经理

是

寇福军

董事、副总经理

是

罗小红

监事

是

杨晓红

监事

是

贺强

监事

是

廖志坚

董事会秘书

是

陈武

财务负责人

否

李奉骏

副总经理

是

雷能彬

副总经理

是

黄勇

副总经理，2017 年 11月至 2019 年 9 月任董

事

是

任向东

副总经理

是

前次新三板申报及挂牌期间未披露部分关联方及关联交易

刘帆

董事长、总经理

是（涉及四川信合物流

有限公司的部分）

丁珂

2016 年 10 月至 2017

年 11 月任董事

否

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前次申报挂牌及挂牌

期间违规情形

时任董事、监

事、高级管理人

员

在前次申报挂牌或挂牌

期间的任职情况

相关董事、监事、高级管理人员是否知情

陈大明

董事

否

张洪

董事、副总经理

否

寇福军

董事、副总经理

是（涉及成都佰富隆精工机械有限公司、成都

三信动力部件有限公

司、成都盛曦铸造材料

有限公司的部分）

罗小红

监事

否

杨晓红

监事

否

贺强

监事

否

廖志坚

董事会秘书

否

陈武

财务负责人

否

李奉骏

副总经理

否

雷能彬

副总经理

否

黄勇

副总经理，2017 年 11月至 2019 年 9 月任董

事

否

任向东

副总经理

否

前次新三板挂牌期间未披露特殊投资条款

刘帆

董事长、总经理

是

丁珂

2016 年 10 月至 2017

年 11 月任董事

否

陈大明

董事

否

张洪

董事、副总经理

否

寇福军

董事、副总经理

否

罗小红

监事

否

杨晓红

监事

否

贺强

监事

否

廖志坚

董事会秘书

否

陈武

财务负责人

否

李奉骏

副总经理

否

雷能彬

副总经理

否

黄勇

副总经理，2017 年 11月至 2019 年 9 月任董

事

否

任向东

副总经理

否

二、《审核问询函》问题 2.关于子公司

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根据申报文件及前次问询回复，（1）佰富隆实际系时任公司董事、副总经

理寇福军实际控制的企业，公司曾于 2017 年以 4,100.00 万元的价格自佰富隆收

购三信动力 100%股权，增值率 182.86%。（2）公司和罗俊珧曾控制的龙鼎镁

铝曾于 2018 年 3 月发起设立川相铝业，后由川相铝业承继了龙鼎镁铝部分业务，

目前公司正在对川相铝业实施业务重组和搬迁计划。

请公司：（1）①结合三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果

的公允性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它

损害公司利益的情形；结合公司与佰富隆的关联关系，说明公司收购三信动力是

否构成关联交易；若是，公司关联董事或股东是否回避表决，收购程序是否合法

合规；若收购程序存在瑕疵，相应补救措施及其有效性。②说明本次申报挂牌与

前次挂牌期间关联交易差异的披露是否完整、准确，前次申报挂牌报告期及挂牌

期间每年未披露的关联交易金额是否准确，说明相关金额占公司最近一期经审

计净资产比例。（2）说明公司与龙鼎镁铝合作设立川相铝的背景、原因，公司

是否存在相应资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝；若有，相关资产或技术

等交易价格是否公允，是否存在利益输送情形；说明公司子公司川相铝业的注销

进展及相关重组程序的履行情况，是否符合《公司法》等相关法律法规规定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）①结合三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果的公允

性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它损害公

司利益的情形；结合公司与佰富隆的关联关系，说明公司收购三信动力是否构成

关联交易；若是，公司关联董事或股东是否回避表决，收购程序是否合法合规；

若收购程序存在瑕疵，相应补救措施及其有效性。②说明本次申报挂牌与前次

挂牌期间关联交易差异的披露是否完整、准确，前次申报挂牌报告期及挂牌期间

每年未披露的关联交易金额是否准确，说明相关金额占公司最近一期经审计净

资产比例。

1. 结合三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果的公允性，说

明评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它损害公司利

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益的情形；结合公司与佰富隆的关联关系，说明公司收购三信动力是否构成关

联交易；若是，公司关联董事或股东是否回避表决，收购程序是否合法合规；

若收购程序存在瑕疵，相应补救措施及其有效性

（

1）结合三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果的公允性，

说明评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它损害公司

利益的情形

①三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果的公允性

2017 年 12 月 28 日，开元资产评估有限公司出具《成都正恒动力股份有限

公司拟收购成都三信动力部件有限公司 100%股权事宜所涉及的成都三信动力部

件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]646 号），三

信动力的全部股东权益于评估基准日 2017 年 9 月 30 日，收益法的评估值为

4,269.55 万元，评估增值额为 2,760.12 万元，增值率为 182.86%；资产基础法的

评估值为 1,433.15 万元，评估减值 76.28 万元，减值率 5.05%。

1）评估过程

评估项目洽谈和评估工作准备阶段：评估机构通过洽谈、评估项目风险评价

等前期工作程序了解评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估

工作方案和制定评估计划，根据委托评估资产的特点，配合企业积极进行评估资

料准备工作，企业准备评估所需要的相关资料。

尽职调查、收集评估资料、现场核实资产与验证资料和评估估算阶段，主要

包括：

A．对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同

其解决；

B. 对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详

细勘查、并编制工作底稿；

C．与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访

谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与

未来发展趋势等方面的理解达成共识；

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D．进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定

估算的需要；

E．根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定评估的基

本途径、具体评估模型及方法；

F．根据确定的评估基本途径及具体方法，对评估对象及其所包含资产（负

债）的价值分别进行评定估算，并形成相关评估底稿、评估明细表及评估说明。

汇总评定阶段：对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必

要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草评估报告并连同评估

明细表、评估说明和相关工作底稿提交给内部质量监管机构复核。

出具报告阶段：履行上述工作步骤后，在不影响资产评估机构和资产评估师

独立形成评估结论的前提下，与委托人就评估初步结果交换意见，在充分考虑委

托人的有关合理意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对评估报

告、评估明细表、评估说明进行校验、核对、修改完善后，由评估机构出具资产

评估报告。

2）评估方法

根据资产评估准则规定，企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基

础法（成本法）三种。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。结

合被评估单位的历史经营情况、财务指标以及提供的相关资料能基本满足收益法

评估对评估资料充分性的要求，对被评估单位未来年度的收益与风险可以合理预

测，本次评估在理论和实务上适宜采用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。由于与被评估单位可比的上市公司较少，且难以量化差

异程度得出修正系数，不满足

“足够数量的可比企业”以及“可比性”，不宜选取市

场法进行评估。

资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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结合被评估单位会计核算较健全、所属行业为较成熟行业、被评估资产重置价格

可从多个渠道获取、资产成新率可估算，本次评估在理论和实务上适宜采用资产

基础法（成本法）。

综上，本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。

3）评估结果的公允性

三信动力的全部股东权益于评估基准日 2017 年 9 月 30 日，收益法的评估值

为 4,269.55 万元，评估增值额为 2,760.12 万元，增值率为 182.86%，资产基础法

的评估值为 1,433.15 万元，评估减值 76.28 万元，减值率 5.05%。

上述两种评估方法的评估结果相差 2,836.40 万元，差异率 197.91%。由于资

产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外

资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包

含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管

理模式、商誉等资产的价值，资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全

部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整

体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在

一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，

收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分

地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。

根据上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目

的，故选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即三信动力的全部股东权益于

评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 4,269.55 万元。

综上，三信动力的本次评估结果具有公允性。

②本次评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它损害

公司利益的情形

本次收购以收益法评估结果作为定价依据，不仅考虑了已列示在企业资产负

债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了三信动力的未来获利能力，充分

反映了三信动力股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于账面成本有较大程

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度的增值，具有合理性，不存在利益输送或其它损害公司利益的情形。

（

2）结合公司与佰富隆的关联关系，说明公司收购三信动力是否构成关联

交易

三信动力被收购前，佰富隆持有三信动力 100%股权，高涛持有佰富隆 95%

股权，王洪伟持有佰富隆 5%股权，通过对高涛进行访谈，高涛系为寇福军代持

佰富隆 95%股权，寇福军能够实际控制佰富隆。寇福军系正恒动力董事、信源集

合伙人，寇福军与正恒动力实际控制人刘帆系舅甥关系，佰富隆、三信动力系公

司关联方，公司收购三信动力构成关联交易。

（

3）若是，公司关联董事或股东是否回避表决，收购程序是否合法合规

2017 年 12 月 28 日，正恒动力召开第一届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于收购成都三信动力部件有限公司 100%股权的议案》，该议案属董事会

决策范围，无需提交股东大会审议。本次公司收购三信动力属于关联交易，相关

关联董事未回避表决，收购程序存在瑕疵。

（

4）若收购程序存在瑕疵，相应补救措施及其有效性

2018 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于追认关联交易的议案》，对公司收购三信动力关联交易事项进行了追认，

此次关联董事刘帆、寇福军进行了回避表决；2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017

年年度股东大会，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，对公司收购三信动

力关联交易事项进行了追认，此次关联股东 TPP HK 进行了回避表决。

综上，针对公司收购三信动力时关联董事未回避表决的程序瑕疵，公司已进

行补充审议程序，相关关联董事、股东已回避表决，相关决议合法有效，补救措

施具有有效性。

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2. 说明本次申报挂牌与前次挂牌期间关联交易差异的披露是否完整、准确，

前次申报挂牌报告期及挂牌期间每年未披露的关联交易金额是否准确，说明相

关金额占公司最近一期经审计净资产比例

（

1）说明本次申报挂牌与前次挂牌期间关联交易差异的披露是否完整、准

确，前次申报挂牌报告期及挂牌期间每年未披露的关联交易金额是否准确

前次申报挂牌及挂牌期间定期报告所涉及的报告期包括

2014 年、2015 年、

2016 年、2017 年 1-6 月，未披露的关联交易已在本次挂牌前次问询回复中完整

准确补充披露，具体情况如下：

单位：万元

序号

未披露关联方

名称

关联交易内容

2017 年 1-6 月

2016 年

2015 年

2014 年

1

成都佰富隆精工机械有限公

司

购买原材料、固

定资产、索赔

65.15

958.53

3,309.04

1,475.34

2

成都三信动力部件有限公司

购买原材料

401.50

69.17

-

-

3

成都盛曦铸造材料有限公司

无

-

-

-

-

4

四川信合物流

有限公司

运费

264.77

720.67

633.60

703.20

前次挂牌期间，

2017 年 12 月公司收购三信动力为未披露的偶发性关联交易，

本次挂牌前次问询第八题之第二小题回复已对交易对手的出资结构、主要人员及

与公司关联关系、交易金额等进行了披露，但未在第八题第七小题回复将其列入

前次新三板申报及挂牌期间未披露的关联方及关联交易明细，现列示如下：

单位：万元

序号

未披露关联方名称

关联交易内容

2017 年 12 月

1

成都佰富隆精工机械有限公司

收购佰富隆所持三信动

力 100%股权

4,100.00

2、说明相关金额占公司最近一期经审计净资产比例

公司 2014 年-2017 年各年末经审计净资产情况如下：

单位：万元

项目

2017 年末

2016 年末

2015 年末

2014 年末

净资产

62,205.76

41,694.71

38,195.56

26,229.63

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上述未披露的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产比例如下：

单位：万元

序号

未披露关联方名称

关联交易内容

2017

年 12

月

2017

年 1-6

月

占公

司

2017年末净资产比

例

2016

年

占公司

2016 年

末净资产比例

2015

年

占公司

2015 年

末净资产比例

2014

年

占公

司

2014年末净资产比

例

1

成都佰富隆精工机械有限公司

购买原材料、固定资产、索赔

2017年 度报 告未 披露 ，不 适用

65.15

0.10%

958.53

2.30%

3,309

.04

8.66%

1,475.

34

5.62%

2

成都三信动力部件有限公司

购买原材料

401.50

0.65%

69.17

0.17%

-

-

-

-

3

成都盛曦铸造材料有限公司

无

-

-

-

-

-

-

-

-

4

四川信合物流有限公司

运费

264.77

0.43%

720.67

1.73%

633.6

0

1.66% 703.20

2.68%

5

成都佰富隆精工机械有限公司

收购佰富隆所持三信动力100%股权

4,100

.00

-

6.59%

-

-

-

-

-

-

占比合计

7.77%

4.20%

10.32%

8.30%

（二）说明公司与龙鼎镁铝合作设立川相铝业的背景、原因，公司是否存在

相应资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝；若有，相关资产或技术等交易价

格是否公允，是否存在利益输送情形；说明公司子公司川相铝业的注销进展及相

关重组程序的履行情况，是否符合《公司法》等相关法律法规规定。

1. 说明公司与龙鼎镁铝合作设立川相铝业的背景、原因

铸铝发动机缸体的生产工艺流程一般通过压铸工序成毛坯件，然后对其进行

精密机加工为成品。川相铝业设立前，公司生产铸铝发动机缸体主要依靠外采毛

坯件进行精密机加工，尚未涵盖铝合金压铸生产环节。公司在持续发展过程中产

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生了延伸铝合金缸体产业链的需求，拟通过拓展铝合金压铸业务，进而实现压铸、

机加一体化。龙鼎镁铝主要从事铝合金压铸等相关业务，在铝合金压铸件生产制

造等领域具备经验。龙鼎镁铝亦看好公司在汽车发动机缸体制造相关技术及客户

储备、行业经验等。因此，公司与龙鼎镁铝考虑各自领域积累的经验，决定合作

设立川相铝业。

基于上述原因，公司和龙鼎镁铝共同设立了川相铝业，具有合理性。

2. 公司是否存在相应资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝；若有，相关

资产或技术等交易价格是否公允，是否存在利益输送情形

公司和龙鼎镁铝共同设立川相铝业后，根据合作投资协议约定，龙鼎镁铝将

不再从事铝合金压铸件、铝锭的研发、生产和销售，而川相铝业承继了该部分业

务，川相铝业存在资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝的情形，具体情况如

下：

资产方面，川相铝业初始生产经营所需的厂房、车辆等向龙鼎镁铝租赁。租

赁房产位置为四川省成都市都江堰经济开发区泰兴大道

10 号，租赁面积为

13,680 平方米，租赁期限开始日为 2018 年 5 月 1 日，合同期满可以续签，租金

为不含税

121,500 元/月，租赁单价为不含税 8.88 元/平方米/月；租赁一辆马自达

商务车和长安之星面包车，租金为不含税价

3.72 万元/年。公司与龙鼎镁铝的关

联租赁均按照市场价格协商确定，交易价格公允。

2019 年 10 月 28 日，川相铝

业与龙鼎镁铝签署《固定资产转让协议》

，约定龙鼎镁铝将其部分设备转让给川

相铝业；根据四川蜀华资产评估事务所有限公司出具资产评估报告（川蜀华评报

[2019]226 号），该项交易涉及的机器设备在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的评估

值为

580.19 万元（不含税），评估方法为成本法；本次川相铝业购买该批设备的

交易价格为

512.00 万元，主要是依据该类资产的评估价值及资产的使用状态后

协商确定，交易价格公允。

业务方面，川相铝业继承了龙鼎镁铝部分客户，该等客户与龙鼎镁铝的合同

履行完毕后与川相铝业签订合同建立合作关系。

技术方面，龙鼎镁铝将其持有的专利号为

ZL2*开通会员可解锁*.4 等 15 项专利权

无偿转让给川相铝业。公司和龙鼎镁铝共同设立川相铝业后，龙鼎镁铝不再从事

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铝合金压铸件、铝锭的研发、生产和销售，龙鼎镁铝无偿转让专利是基于共同设

立川相铝业作出的一揽子安排，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况，

亦不存在利益输送情形。

人员方面，川相铝业部分生产技术员工来源于龙鼎镁铝。

综上，公司和龙鼎镁铝共同设立川相铝业后，根据合作投资协议约定，龙鼎

镁铝将不再从事铝合金压铸件、铝锭的研发、生产和销售，川相铝业承继了该部

分业务，存在资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝的情形，相关资产或技术

等交易具有合理性，价格公允，不存在利益输送情形。

3. 说明公司子公司川相铝业的注销进展及相关重组程序的履行情况，是否

符合《公司法》等相关法律法规规定

鉴于业务的同质性等因素，为提高管理效率，公司以其他全资子公司顺迪威

和三信动力对川相铝业进行了业务重组，在重组完成后，川相铝业予以清算注销。

川相铝业的人员、负债、资产、业务、技术转移情况具体如下：（1）人员

方面，川相铝业现有人员原则上由顺迪威和三信动力承接；（2）负债方面，川

相铝业所有负债已独立支付；（3）资产方面，川相铝业固定资产按照账面净值

转让与顺迪威或三信动力；部分成品存货直接销售给现有客户并收款；暂时无法

转让的其他存货按账面净值转让与顺迪威或三信动力；无法转移至顺迪威或三信

动力的设备及存货，由川相铝业自行对外处置，上述资产已处理完毕；（4）业

务方面，通过与川相铝业现有客户、供应商沟通，将川相铝业现有的压铸业务由

顺迪威承接、机加业务由三信动力承接，以满足客户需求；（5）技术方面，川

相铝业已将其所持专利无偿转让给顺迪威，该等专利转让系前述业务整合中的一

部分，且川相铝业、顺迪威均系公司全资子公司，具有合理性和必要性。

2024 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了川相铝业重组

方案，根据《公司章程》

，上述议案无需提交股东大会审议。截至本回复出具日，

川相铝业已停止相关业务活动并启动注销程序，

2025 年 6 月 9 日，川相铝业已

完成税务清算；

2025 年 7 月 30 日，川相铝业已在国家企业信用信息公示系统上

刊登了《都江堰川相铝业有限公司注销备案

/公告》，公告期 2025 年 7 月 30 日至

2025 年 9 月 13 日；2025 年 9 月 17 日，都江堰市行政审批局出具《登记通知书》

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（（都江堰）登字

[2025]第 4955 号），该局已对川相铝业提交的公司注销登记申请

予以登记。截至本补充法律意见出具日，川相铝业已完成注销登记手续。

综上，川相铝业注销及相关重组符合《公司法》等相关法律法规规定。

（三）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

1. 核查程序

（

1）取得并查阅收购三信动力时的评估报告，核查收购三信动力资产评估

相关评估过程、评估方法及评估结果、评估增值率较高的原因；

（

2）访谈高涛，了解其为寇福军代持佰富隆 95%股权的情况；

（

3）取得并查阅正恒动力收购三信动力相关董事会决议、追认关联交易相

关董事会决议及股东大会决议相关文件，核查关联交易关联董事回避情况及补救

措施；

（

4）查阅前次新三板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件并与本次申报

文件进行对比，核查关联交易披露差异情况；

（

5）查阅前次新三板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件与公司 2014-

2017 年年度审计报告，了解公司当期经审计净资产情况；

（6）查阅了川相铝业工商档案等资料，以了解川相铝业的历史沿革等；访

谈了罗俊珧，以了解公司与龙鼎镁铝合作设立川相铝业的背景、原因以及资产、

业务、技术、人员方面的关系；

（7）查阅了川相铝业与龙鼎镁铝签署的厂房以及车辆租赁协议、相关交易

凭证、龙鼎镁铝就相关交易情况出具的说明等，以核查相关交易的公允性；

（8）查阅了川相铝业重组方案、公司董事会决议、相关员工劳动协议解除

协议、相关债权债务转让协议、解散公告等，查阅了由国家税务总局都江堰税务

局出具的《清税证明》、国家企业信用信息公示系统上刊登的《都江堰川相铝业

有限公司注销备案

/公告》，以核查川相铝业注销及相关重组履行程序情况。

2. 核查意见

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经核查，本所律师认为：

（1）公司收购三信动力采用收益法和资产基础法进行评估，本次收购以收

益法评估结果作为定价依据，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产

和负债的价值，同时也考虑了三信动力的未来获利能力，充分反映了三信动力股

东全部权益的市场价值，评估结果具有公允性，故评估结果相对于账面成本有较

大程度的增值，具有合理性，不存在利益输送或其它损害公司利益的情形。

（2）佰富隆持有三信动力 100%股权，佰富隆系寇福军实际控制企业，寇福

军系正恒动力董事、信源集合伙人，寇福军与正恒动力实际控制人刘帆系舅甥关

系，佰富隆、三信动力系公司关联方，公司收购三信动力构成关联交易。公司收

购三信动力相关董事会决议中关联董事未回避表决，收购程序存在瑕疵。针对该

程序瑕疵，公司已进行补充审议程序，相关关联董事、股东已回避表决，相关决

议合法有效，补救措施具有有效性。

（

3）前次申报挂牌及挂牌期间定期报告所涉及的报告期包括 2014 年、2015

年、

2016 年、2017 年 1-6 月，未披露的关联交易已在本次挂牌前次问询回复完

整准确补充披露。前次挂牌期间，

2017 年 12 月公司收购三信动力为未披露的偶

发性关联交易，本次挂牌前次问询第八题之第二小题回复已对交易对手的出资结

构、主要人员及与公司关联关系、交易金额等进行了披露，但未在第八题第七小

题回复将其列入前次新三板申报及挂牌期间未披露的关联方及关联交易明细，现

己列示。

（4）公司和龙鼎镁铝共同设立了川相铝业，具有合理性；公司和龙鼎镁铝

共同设立川相铝业后，根据合作投资协议约定，龙鼎镁铝将不再从事铝合金压铸

件、铝锭的研发、生产和销售，川相铝业承继了该部分业务，存在资产、业务、

技术、人员来源于龙鼎镁铝的情形，相关资产或技术等交易具有合理性，价格公

允，不存在利益输送情形；截至本补充法律意见出具日，川相铝业已完成注销登

记手续。川相铝业注销及相关重组符合《公司法》等相关法律法规规定。

三、《审核问询函》问题 4.其他补充事项说明

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说

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明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披

露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具

专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过全国股转系统公

开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。

若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，

请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报

表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最

多不超过 3 个月。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第

1 号》等规定进行了审慎核查，本所律师认为，除上述问题外，公司不存在

涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事

项。

截至本补充法律意见出具日，公司未向当地证监局申请北京证券交易所辅导

备案，故不存在需要按照《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第 1 号：

全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要

求出具专项核查报告的情形。

本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字

后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股

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》之签署

页）

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负

责 人：

王 丽

经办律师：

何振航

经办律师：

谢明珠

年

月 日